（二）甲方的义务

　　1、于本协议签署后，甲方应采取所有必要的、及时的行动，召集股东大会，并将本次非公开发行方案、提请股东大会授权董事会或其获授权人士具体办理本次非公开发行相关事宜等议案提交股东大会审议。

　　2、甲方负责向中国证监会等主管部门办理、提交本次非公开发行核准的相关手续及文件，并且甲方保证向中国证监会提交的证券发行申请文件真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　3、甲方保证在发生符合中国证监会及上海证券交易所规定的信息披露要求的重大事项后，依法进行信息披露并及时通知乙方。

　　4、甲方保证自中国证监会核准后，在法定期限内按照本协议约定的条件、数量确定方式及价格确定方式向乙方非公开发行股票，并在收到乙方认股款项后完成验资工作，按现行法律法规的规定办理认购股份的法定登记手续。

　　5、甲方应聘请保荐机构及承销商，担任向中国证监会推荐本次非公开发行及承销甲方本次非公开发行股票的工作，相关费用由甲方自行承担。

　　6、法律、行政法规规定或甲、乙双方约定的与本次非公开发行相关的应由甲方承担的其他义务。

　　六）乙方的权利和义务

　　（一）乙方的权利

　　1、乙方有权要求甲方向中国证监会提交的证券发行申请文件真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　2、乙方有权要求甲方在发生符合中国证监会及上海证券交易所规定的信息披露要求的重大事项后，依法进行信息披露并及时通知乙方。

　　3、法律法规及其他相关制度规定的其他应当由乙方享有的权利。

　　（二）乙方的义务

　　1、乙方应当配合甲方就本次非公开发行向中国证监会的申报工作，并按照中国证监会、上海证券交易所和中国证券登记结算有限公司等部门的有关要求向甲方提供真实、准确、完整的相关必要资料。

　　2、如果因监管政策变化或根据发行核准文件的要求调整乙方认购资格、认购金额，乙方将无条件配合甲方工作；

　　3、乙方应当在发生与本次非公开发行有关的中国证监会及上海证券交易所规定的信息披露范围内的重大事项后，及时通知甲方。

　　4、在本次非公开发行获得中国证监会核准的前提下，按照双方约定向甲方支付股票认购款，并为甲方验资提供必要的配合。

　　5、乙方承诺：本单位本次参与非公开发行股票的认购资金系自有资金或自筹资金，资金来源合法合规；不存在以“名股实债”形式入股的情形，亦不存在以理财资金或其他金融产品等形式入股的情形；不存在任何分级收益等结构化安排，亦不存在对外募集、利用杠杆或其他结构化的方式进行融资的情形；不存在接受他人委托代为认购、代他人出资受托持股、信托持股及其他代持情形；不存在直接或者间接来源于上市公司及其关联方的情形，不存在与上市公司进行资产置换或其他交易取得资金的情形。

　　七）协议终止

　　本协议可以通过以下方式终止：

　　（1）本协议双方共同以书面协议终止本协议；

　　（2）本次非公开发行在获得中国证监会核准发行批文有效期内非因乙方原因未能完成发行，乙方可以书面通知甲方终止本协议，本协议在乙方向甲方发出书面终止通知之日终止。

　　（3）若本协议因法律、法令、政府禁令或司法裁定而不能履行，则任何一方均有权以书面通知的方式单方面解除本协议。

　　八）违约责任

　　若本协议一方违反本协议约定的义务、声明、保证、承诺，则构成违约，守约方有权要求违约方承担违约责任。但因不可抗力影响导致违约的，违约方无需承担违约责任。

　　如在本协议生效后，乙方放弃认购本次非公开发行股票的，则乙方应按照认购金额的5%向甲方支付违约金。

　　五、关联交易的目的及对上市公司的影响

　　（一）本次关联交易的目的

　　1、满足公司业务发展需求

　　公司产品广泛应用于风电电机领域。2021年，在政策的大力支持下，公司下游电机行业迎来高速发展期；此外，国家产业政策大力支持电机能效提升，电机市场持续进行产品升级，带动公司所属的硅/矽钢冲压行业的发展和提升，也推动公司业绩高速增长。2021年度和2022年一季度，公司分别实现营业收入144,185.87万元和37,104.56万元，同比分别增长53.21%和27.77%；归属于上市公司股东的净利润分别为3,234.64万元和2,866.92万元，同比分别增长114.54%和1367.57%。

　　随着公司业绩增长及经营规模的不断扩大，公司正常运营和持续发展所需营运资金快速增加，需要投入大量流动资金以保障生产材料的采购、人工费用的支付、技术研发及营销的投入等重要的日常生产经营活动。补充流动资金将有利于提高公司的综合经营实力，增强公司的市场竞争力。

　　2、降低公司资产负债率，改善公司财务状况

　　截至2022年3月末，公司负债总额92,587.70万元，其中流动负债90,285.56万元，流动负债在总负债中占比较高；2019-2021年各年末与至2022年3月末，公司资产负债率分别为31.57%、45.37%、48.62%和50.42%，资产负债率上升较快。本次非公开发行募集的资金用于补充流动资金，将使公司资本金得到补充，有利于降低公司资产负债率，提高短期偿债能力，优化公司融资结构，改善公司财务状况，增强公司抗风险能力，为公司高速增长奠定基础。

　　3、增强公司资金实力，提升研发能力

　　随着电机产品向高效率方向发展，下游客户对电机核心部件的要求将逐步提高。后续，公司将加大技术创新的研发投入，积极研发新产品、新工艺，增强公司的研发实力及提高研发效率；积极开展产学研合作，综合利用各类技术资源，不断增强自产产品储备。公司通过此次非公开发行募集资金补充流动资金，有助于增强公司资金实力，提升研发能力。

　　（二） 本次关联交易对上市公司的影响

　　1、本次非公开发行对公司业务及收入结构的影响

　　本次非公开发行股票募集资金均用于补充流动资金，符合相关政策和法律法规的规定，符合公司当前的实际发展情况。本次发行不会导致公司主营业务发生变化。若今后公司提出业务及资产整合计划，将严格按照相关法律、法规的要求，依法履行批准程序和信息披露义务，切实保护上市公司及中小投资者的合法利益。

　　2、 本次发行对公司章程的影响

　　本次发行完成后，公司的股本总额将增加，股东结构将发生一定变化，公司将按照发行的实际情况对《公司章程》中与股本相关的条款进行修改，并办理工商变更登记。

　　根据四川昱铭耀与遂川睿忠、庞琴英、陈忠渭签署的《股份转让协议》，在该协议签署之日起30日内，遂川睿忠、庞琴英、陈忠渭将向上市公司推荐一名四川昱铭耀的关联人担任上市公司董事，并推动股东大会通过。

　　若今后公司提出调整董事会、监事会计划并涉及到《公司章程》修改的，将在依法履行完毕相关批准程序和信息披露义务后，对《公司章程》进行相应修改，并办理工商变更登记。

　　3、 本次发行对股东结构的影响

　　本次非公开发行股票将使公司股东结构发生一定变化，控股股东和实际控制人均发生变更。本次非公开发行的实施不会导致公司股权分布不具备上市条件。

　　4、 本次发行对高管人员结构的影响

　　截至本公告披露日，除上市公司拟进行董事会成员改选，由一名四川昱铭耀关联人担任董事外，公司尚无对高级管理人员结构进行重大调整的计划；本次发行不会对高级管理人员结构造成重大影响。本次发行后，若公司拟调整高级管理人员，公司将会严格履行必要的法律程序和信息披露义务。

　　六、关联交易应当履行的审批程序

　　（一）本次非公开发行已履行的程序

　　本次非公开发行方案已经2022年6月6日召开的公司第四届董事会第六次会议审议通过。

　　（二）本次非公开发行尚需履行的批准程序

　　本次非公开发行方案尚待公司股东大会审议通过。

　　本次非公开发行方案尚待国家市场监督管理总局关于经营者集中反垄断审查通过（如需）。

　　本次非公开发行方案尚待中国证监会核准。

　　七、审计委员会的审核意见

　　1、公司编制的《常州神力电机股份有限公司2022年度非公开发行股票预案》内容真实、准确、完整、切实可行，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第25号——上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》等法律法规及规范性文件的规定，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的行为。

　　2、本次发行前，四川昱铭耀拟通过协议转让取得遂川睿忠及庞琴英持有的公司8.50%股份，本次发行完成后，四川昱铭耀将成为公司控股股东，构成公司关联方，本次非公开发行构成关联交易。我们认为公司上述非公开发行事项涉及的关联交易相关事项符合《公司法》、《证券法》等法律法规和规范性文件，以及《公司章程》的相关规定，符合公司与全体股东的利益。关联交易涉及各方发生交易的理由合理、充分，关联交易定价原则和方法恰当、合理，且关联交易相关事项履行了必要的关联交易内部决策程序，没有违反公开、公平、公正的原则，不存在损害公司及其股东，尤其是中小股东利益的行为。公司与四川昱铭耀签署的《附条件生效的股份认购协议》，系双方真实意思表示，合同的形式、内容与签订程序均符合相关法律法规和规范性文件的规定。

　　因此，公司董事会审计委员会同意上述关联交易事项，并同意提交至董事会审议。

　　此项交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。

　　八、独立董事事前认可意见

　　1、本次非公开发行的发行对象为四川昱铭耀，在本次非公开发行完成后将成为公司控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》等规定，系公司关联方，因此本次非公开发行构成关联交易。

　　2、公司与本次非公开发行的发行对象拟签署的《附条件生效的股份认购协议》的各项条款遵循了公平、公开、自愿和诚信原则，交易内容与方式符合相关规则，该关联交易的实施体现了认购人对公司发展的信心，有利于公司发展，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东的利益的情形。

　　3、我们同意本次关联交易，对本次关联交易相关议案内容表示认可，并同意将相关议案提交公司董事会审议。为充分保护公司中小股东的利益，上述议案需由非关联董事进行审议（本次决议不涉及关联董事需履行回避表决程序的情形）。本次关联交易事项须提交股东大会审议批准后方可实施，股东大会在审议相关议案时，关联股东（若有）需履行回避表决程序。

　　九、独立董事意见

　　本次非公开发行的发行对象为四川昱铭耀，发行完成后将成为公司控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》等规定，四川昱铭耀系公司关联方，因此本次非公开发行构成关联交易。

　　前述与关联交易相关的议案在提交董事会审议前，已经过全体独立董事的事前认可。关联交易相关议案的审议程序符合法律、法规、规章和规范性文件及《公司章程》的规定，遵循了公平、合理原则，定价合理、公允，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。

　　因此，我们一致同意上述与本次关联交易相关的议案。

　　特此公告。

　　常州神力电机股份有限公司董事会

　　2022年6月7日

　　证券代码：603819  证券简称：神力股份  公告编号：2022-031

　　常州神力电机股份有限公司

　　关于公司实际控制人拟发生变更暨股票复牌的提示性公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　常州神力电机股份有限公司（以下简称“公司”)因收到公司控股股东陈忠渭先生的通知，陈忠渭先生及其一致行动人正在筹划公司股份转让事宜，该事项可能导致公司控股股东及实际控制人发生变更。经公司向上海证券交易所申请，本公司股票于2022年5月30日（星期一）上午开市起停牌。

　　停牌期间，公司控股股东及实际控制人与交易方就公司控制权转让事宜进行了认真磋商，最终确定本次控制权变更采取协议转让与认购上市公司非公开发行股份相结合的方案。

　　2022年6月6日，陈忠渭先生及其一致行动人庞琴英女士、遂川睿忠与四川昱铭耀新能源有限公司（以下简称“四川昱铭耀”）签署了《股份转让协议》。庞琴英女士、遂川睿忠拟将其持有公司合计18,506,272股无限售条件流通股（对应公司股份比例8.50%）以14.07元/股的价格协议转让给四川昱铭耀，转让总对价为人民币260,383,247.04元。陈忠渭、遂川睿忠、庞琴英作出承诺于公司2022年度非公开发行股票完成过户之日，放弃持有的全部公司股份对应的表决权。

　　2022年6月6日，公司召开第四届董事会第六次会议、第四届监事会第六次会议，审议通过了关于公司2022年度非公开发行A股股票的相关议案。内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《常州神力电机股份有限公司2022年度非公开发行A股股票预案》《常州神力电机股份有限公司2022年度非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》及相关文件。敬请广大投资者注意查阅。

　　上述协议转让及发行认购完成后，四川昱铭耀将成为公司的控股股东，姚雄杰成为公司实际控制人，本次发行会导致公司控股股东、实际控制人发生变化。

　　根据《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第4号——停复牌》等有关规定，经公司向上海证券交易所申请，本公司股票将于2022年6月7日（星期二）上午开市起复牌。

　　本次股份转让事项尚需上海证券交易所进行合规确认后方能在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理转让过户手续，本次协议转让股份事项能否最终完成实施尚存在不确定性。

　　非公开发行A股股票预案披露事项不代表审核机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认或批准，预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚需公司股东大会审议通过及有关审核机关的批准或核准。

　　公司将持续关注相关事项的进展，并督促交易双方按照有关法律法规的要求完成后续相关工作，及时履行信息披露义务。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

　　特此公告。

　　常州神力电机股份有限公司董事会

　　2022年6月7日

　　证券代码：603819      证券简称：神力股份     公告编号：2022-033

　　常州神力电机股份有限公司

　　关于控股股东、实际控制人及其一致

　　行动人权益变动的提示性公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　●常州神力电机股份有限公司（以下简称“公司”或“神力股份”）收到控股股东、实际控制人陈忠渭先生及其一致行动人庞琴英女士、遂川睿忠企业管理服务中心（有限合伙）（以下简称“遂川睿忠”）的通知，陈忠渭先生及其一致行动人庞琴英女士、遂川睿忠与四川昱铭耀新能源有限公司（以下简称“四川昱铭耀”）于2022年6月6日签署了《股份转让协议》。庞琴英女士、遂川睿忠拟将其持有公司合计18,506,272股无限售条件流通股（对应公司股份比例8.50%）以14.07元/股的价格协议转让给四川昱铭耀，转让总对价为人民币260,383,247.04元。其中，庞琴英女士拟转让其持有的公司股份7,228,642股，占公司总股本的3.32%；遂川睿忠拟转让其持有的公司股份11,277,630股，占公司总股本的5.18%。本次权益变动属于减持，不涉及要约收购。

　　●本次股份转让完成后，四川昱铭耀持有上市公司18,506,272股股份，占上市公司总股本的8.50%，此外，四川昱铭耀与上市公司签署了《附条件生效的股份认购协议》，拟认购上市公司向其非公开发行的不超过65,319,056股（含本数）股票。陈忠渭、遂川睿忠、庞琴英作出承诺于公司2022年度非公开发行股票完成过户之日，放弃持有的全部公司股份对应的表决权。本次权益变动后，四川昱铭耀持有公司83,825,328股股份，占发行完成后的持股比例为29.62%，将成为公司的控股股东，姚雄杰成为公司实际控制人，本次发行会导致公司控股股东、实际控制人发生变化。

　　●本次股份转让事项需上海证券交易所进行合规确认后方能在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理转让过户手续。

　　一、本次权益变动基本情况

　　2022年6月6日，陈忠渭先生及其一致行动人庞琴英女士、遂川睿忠与四川昱铭耀签署了《股份转让协议》，庞琴英女士、遂川睿忠拟将其持有公司合计18,506,272股无限售条件流通股（对应公司股份比例8.50%）以14.07元/股的价格协议转让给四川昱铭耀，转让总对价为人民币260,383,247.04元。其中，庞琴英女士拟转让其持有的公司股份7,228,642股，占公司总股本的3.32%；遂川睿忠拟转让其持有的公司股份11,277,630股，占公司总股本的5.18%。

　　本次转让前，庞琴英女士持有上市公司8,757,567股股份，占上市公司股本总额4.02%；遂川睿忠持有上市公司11,277,630股股份，占上市公司股本总额5.18%。本次转让完成后，庞琴英女士将持有上市公司1,528,925股股份，占上市公司股本总额0.70%；遂川睿忠将持有上市公司0股股份，占上市公司股本总额0.00%。前述股份均为无限售条件流通股。

　　本次转让前，四川昱铭耀未持有公司股份。本次转让完成后，四川昱铭耀将持有公司无限售条件流通股18,506,272股，占公司股份总数的8.50%。

　　本次股份转让前后持股情况具体如下：

　　■

　　注：1、本次协议转让所涉及股份均享有表决权，不存在表决权委托或受限等任何权利限制或被限制转让的情况。

　　2、本次权益变动后所持有的公司股份均享有表决权，不存在表决权委托或受限等任何权利限制或被限制转让的情况。

　　二、交易双方的基本情况

　　（一）股份转让方

　　1、庞琴英

　　庞琴英，女，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号：32040519480202****，住所：常州市经开区丁堰镇，通讯地址：常州市经开区丁堰镇。

　　2、遂川睿忠

　　公司名称：遂川睿忠企业管理服务中心（有限合伙）

　　企业类型：有限合伙企业

　　统一社会信用代码：9132040058550668X9

　　成立日期：2011年10月28日

　　营业期限：2011年10月28日至2026年10月27日

　　主要经营场所：江西省吉安市遂川县工业园区东区

　　经营范围：企业总部管理；企业管理；软件开发；市场营销策划；信息技术咨询服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）。（上述经营项目涉及金融、证券、期货、保险、资产管理等有专项规定的除外）。

　　（二）股份受让方

　　四川昱铭耀

　　公司名称：四川昱铭耀新能源有限公司

　　企业类型：其他有限责任公司

　　统一社会信用代码：91510116MA7FW97E1W

　　注册资本：40,000万元

　　成立日期：2022年2月15日

　　营业期限：2022年2月15日至无固定期限

　　注册地址：四川省成都市双流区成双大道南段669号

　　经营范围：一般项目：新材料技术研发；新材料技术推广服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；新兴能源技术研发；货物进出口；技术进出口（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

　　三、股份转让协议的主要内容

　　（一）合同主体

　　甲方、转让方：遂川睿忠（以下简称“甲方一”）、庞琴英（以下简称“甲方二”）

　　乙方、受让方：四川昱铭耀

　　丙方：陈忠渭

　　（二）转让股份的种类、数量及比例

　　甲方拟向乙方转让其所持标的公司合计18,506,272股股份（包括甲方一所持标的公司11,277,630股股份、甲方二所持标的公司7,228,642股股份），约占标的公司目前股本的8.50%。

　　（三）交易价款及支付安排

　　（1）各方同意，综合受让方对上市公司的尽调结果、上市公司的股票市场价格及合理市盈率、上市公司未来发展等因素，经友好协商，本次股份转让的交易对价最终确定为260,383,247.04元，即14.07元/股。其中，甲方一所持股份的交易对价为158,676,254.10元，甲方二所持股份的交易对价为101,706,992.94元。

　　（2）各方同意，受让方分期支付本次股份转让的交易价款，具体安排按照如下次序进行：

　　第一期：于协议生效之日起10个工作日内，乙方向甲方一支付定金6,093,950.20元，向甲方二支付定金3,906,049.80元，定金可抵减交易价款。

　　第二期：自本次股份转让取得上海证券交易所出具的协议转让确认意见（简称“无异议函”）之日起20个自然日内或2022年6月30日前（孰迟），乙方向甲方一支付交易价款45,000,000.00元。

　　第三期：在完成第二期交易价款支付后，在2022年7月15日前，乙方向甲方一支付交易价款80,000,000.00元。

　　甲方一、甲方二自第三期股份交易价款支付后5个工作日内向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（简称“结算公司”）提交标的股份过户申请。若由于特殊情况导致第二期交易价款支付时间晚于2022年7月15日，则第三期交易价款支付完成时间不晚于第二期价款的最后一笔支付之日。

　　第四期：在股份交割（以完成了在结算公司的股份过户登记为准）完成后，在2022年8月31日前，乙方付清剩余交易价款，即向甲方一支付交易价款27,582,303.90元，向甲方二支付交易价款97,800,943.14元。若由于特殊情况导致股份交割日晚于2022年8月31日，则第四期交易价款应当于股份交割完成后5个工作日内支付。

　　（四）交割安排

　　（1）本协议生效后，股份转让方与股份受让方向上海证券交易所提交关于标的股份转让的确认申请。

　　（2）各方确认，自以下条件（简称“交割条件”）全部满足之日起10个工作日内，转让方和受让方应向结算公司提交将转让方持有的标的股份过户登记至受让方名下的申请资料：

　　1）本协议已经生效。

　　2）受让方已按协议第二条约定支付完毕第三期交易价款。

　　3）转让方于本协议项下各项陈述与保证均是真实、准确、完整的，并无任何虚假、重大遗漏或误导性陈述。

　　标的股份全部过户至乙方名下之日为交割日。

　　（3）自标的股份过户至乙方名下之日起，乙方依法享有并承担法律法规和上市公司章程中规定的作为上市公司股东享有的各项权利和义务。但若在目标股份过户完成前上市公司存在应披露而未披露的或有负债等任何增加负债或承担重大义务的情形，则该部分债务或负担对上市公司造成的损失由甲方承担。

　　（五）过渡期间安排

　　自本协议签署之日至交割日的期间为过渡期间。

　　（1）过渡期内，如上市公司发生以资本公积或盈余公积转增股本等除权事项，则标的股份数应作相应调增，保持标的股份数量占上市公司总股本比例不变，且股份转让总价款不变。

　　（2）甲方在过渡期内取得的上市公司现金分红应当归属乙方。

　　（3）甲方及其一致行动人应当在本协议签署之日起30日内推荐一名乙方关联人担任上市公司董事，并推动股东大会通过。

　　（六）交易税费

　　本协议签署的印花税（如有）、过户费（如有）、公证费（如有）由甲方承担。双方中任何一方均应自行支付按照中国法律、法规和规范性文件的要求其因本次股份转让承担的其他任何税费。

　　（七）陈述、保证和承诺

　　（1）甲方、乙方和丙方签署、履行本协议和完成本次股份转让不违反任何对甲方、乙方和丙方具有约束力的协议或者对甲方、乙方和丙方有约束力的法律、法规、判决。

　　（2）甲方持有的目标股份过户至乙方名下不存在也不会设置限制或障碍，甲方对目标股份转让事项没有任何异议。

　　（3）乙方收购目标股份的资金来源合法，将按照本协议的约定支付股份转让价款，并对协议受让目标股份没有任何异议。

　　（4）甲方持有的标的股份上不存在未披露的任何形式的权利负担、质押、担保或其他第三方权益等情况，不存在任何司法及/或行政机构采取的任何查封、冻结等强制措施，也不存在任何与目标股份相关的法律纠纷。

　　（5）甲方、乙方和丙方将按照中国证券监督管理委员会或证券交易所要求的时间准备完成包括但不限于权益变动报告等必备文件，确保按照《上市公司收购管理办法》等规范性文件的要求提交权益变动报告等必备文件。

　　（6）甲方、丙方和/或上市公司向乙方出示或提交的与本次股份转让相关的文件、资料、陈述、信息等原件及影印件均为全面、真实、合法、有效，无隐瞒篡改疏漏对本次股份转让产生重大不利影响的情况等，足以影响乙方决定按本协议的条款和条件参与本次股份转让的事实和文件已向乙方披露，无隐瞒、疏漏或虚假对本次股份转让产生重大不利影响的情况。

　　（八）违约责任

　　（1）协议签署后，除不可抗力及协议另有约定外，任何一方存在虚假不实陈述的情形及/或违反其在协议（含附件）及/或其与协议相对方所签署的其他协议（如有）项下的声明、承诺、保证，不履行其在协议（含附件）及/或其与协议相对方所签署的其他协议（如有）项下的责任与义务，即构成违约。违约方应当根据守约方的要求继续履行义务、采取补救措施或向守约方支付全面和足额的赔偿金。

　　前述赔偿金包括直接损失和间接损失的赔偿，包括但不限于守约方为本次股份转让及交易而发生的财务调查费用、财务顾问费用、律师费用、差旅费用以及协议所约定的违约赔偿金等。支付赔偿金并不影响守约方要求违约方继续履行协议或依协议约定解除协议的权利。

　　（2）除各方另有约定外，若受让方未能按协议约定时限向转让方支付交易价款，则转让方有权要求受让方继续履行协议，同时有权要求受让方以逾期未支付的交易价款金额为基准、按照每逾期一日0.05%的标准支付违约金（应支付违约金金额=截至交易价款支付期限届满当日应支付而未支付的交易价款金额×0.05%×该笔未支付的交易价款的支付期间届满当日（不含当日）至实际支付日（含当日）之间经过的自然日数）；若受让方收到通知后30日内仍未支付到期交易价款及违约金的，转让方可单方面解除协议并要求赔偿违约金，但违约情形是转让方原因或证券监督管理部门原因或者其他非受让方原因导致的除外。

　　（3）自协议签署日起至终止之日止，转让方就所持标的股份的再次出售、转让、质押、托管或设置任何形式的第三方权利负担（包括优先购买权或购股权等）与其他任何第三方签订备忘录或合同、或与其他任何第三方签订和本次交易相冲突或包含禁止或限制标的股份转让条款的合同或备忘录等各种形式的法律文件，转让方应向受让方支付第一期交易价款金额50%的违约金。

　　（4）转让方未在协议约定时限内提交标的股权过户申请的，则受让方有权要求转让方继续履行协议，同时有权要求转让方以受让方已支付的交易价款金额为基础、按照每逾期一日0.05%的标准支付违约金（应支付违约金金额=已支付的交易价款金额×0.05%×延长期限届满之日（不含当日）起至交割日（含当日）之间经过的自然日数）；但违约情形是受让方未能及时提供前述登记手续所需其提供的文件资料导致的除外。

　　（5）同一事项或/及不同事项，导致协议不同条款约定的责任（包括但不限于主义务、违约金、补偿款及费用等）重叠的，权利方有权主张该等条款约定的最高额权利。

　　（6）各方确认，若受让方在交割日后的任何时间发现转让方及上市公司提供的文件存在虚假、重大误导或遗漏情形，导致上市公司实际情况与尽职调查结果不符，且该等情况难以有效解决并导致上市公司或受让方遭受重大损失（金额超过3,000万元）、对上市公司2022年度非公开发行造成重大障碍甚至可能导致上市公司退市的，则受让方有权要求转让方退还全部交易对价及按人民银行同期贷款市场报价利率四倍计算的利息。

　　（九）其他约定

　　（1）甲方、丙方承诺2022年度至2025年度上市公司电机定子、转子冲片和铁芯业务扣除非经常性损益后的净利润不低于1,000万元/年。若未实现该净利润，甲方将在每年上市公司年报披露后30日内就不足1,000万元的部分对乙方进行等金额补偿，丙方承担补偿连带责任。

　　（2）本协议约定的股份转让完成后，甲方、丙方承诺对乙方以外的单一第三方通过协议转让、大宗交易方式累计转让的股份不能超过转让时上市公司总股本的10%。超过10%的部分，甲方、丙方需要在作出转让决定前10个工作日告知乙方，同等条件下乙方拥有优先认购权，乙方未在5个工作日内回复视同同意转让。

　　（3）上市公司正在进行2022年度非公开发行项目，无论任何原因导致本次非公开发行项目未能顺利实施，乙方将继续受让甲方、丙方持有的一定比例的上市公司股份（价格届时协商一致），直至获得上市公司控制权，并确保乙方持有的股权比例比甲方、丙方合计持有的股权比例高出至少5%。

　　（十）争议解决

　　如双方就本协议之内容或其执行发生任何争议，应通过友好协商解决。如不能获得协商解决，任何一方可将争议提交至乙方所在地人民法院解决。

　　（十一）、协议成立、生效及终止

　　协议经转让方和受让方有权人员签字盖章之日起成立，并于以下条件均获满足之日起生效：

　　（1）转让方内部有权机构已适当审议批准或同意本次交易。

　　（2）受让方内部有权机构已适当审议批准或同意本次交易。

　　除本协议另有约定外，本协议在发生下列情况时终止：

　　（1）经本协议各方协商一致同意终止本协议。

　　（2）在交割日前，一方严重违反其在本协议项下的义务或其陈述或保证在重大方面不真实、不准确、具有重大误导，导致本次交易目的无法实现的，非违约方有权书面通知其他方终止本协议，且可以根据本协议的规定要求违约方支付违约金，补偿其遭受的损失或损害。

　　（3）受不可抗力影响，致使本协议任何一方丧失继续履行本协议的能力，则任何一方有权决定终止本协议。

　　四、本次股份转让对公司的影响

　　本次股份转让完成后，四川昱铭耀持有上市公司18,506,272股股份，占上市公司总股本的8.50%，此外，四川昱铭耀与上市公司签署了《附条件生效的股份认购协议》，拟认购上市公司向其非公开发行的不超过65,319,056股（含本数）股票。陈忠渭、遂川睿忠、庞琴英作出承诺于公司2022年度非公开发行股票完成过户之日，放弃持有的全部公司股份对应的表决权。本次股份转让及认购非公开发行的股份后，四川昱铭耀持有公司83,825,328股股份，占发行完成后的持股比例为29.62%，将成为公司的控股股东，姚雄杰成为公司实际控制人，本次发行会导致公司控股股东、实际控制人发生变化。

　　五、其他相关说明

　　1、本次协议转让将严格遵守《公司法》、《证券法》、《上市公司收购管理办法》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，不存在因本次协议转让而违反尚在履行的承诺的情形。

　　2、根据《证券法》、《上市公司收购管理办法》等相关法律法规的要求，相关信息披露义务人已就本次协议转让履行了信息披露义务，具体情况请详见信息披露义务人于指定披露媒体披露的《简式权益变动报告书》、《详式权益变动报告书》。

　　3、本次股份转让事项尚需上海证券交易所进行合规确认后方能在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理转让过户手续，本次协议转让股份事项能否最终完成实施尚存在不确定性。

　　4、公司将持续关注相关事项的进展，并督促交易双方按照有关法律法规的要求完成后续相关工作，及时履行信息披露义务。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

　　特此公告。

　　常州神力电机股份有限公司董事会

　　2022年6月7日

　　常州神力电机股份有限公司

　　简式权益变动报告书

　　上市公司名称：常州神力电机股份有限公司

　　股票上市地点：上海证券交易所

　　股票简称：神力股份

　　股票代码：603819

　　信息披露义务人1：陈忠渭

　　住所：常州市经开区丁堰镇

　　通讯地址：常州市经开区丁堰镇

　　信息披露义务人2：庞琴英

　　住所：常州市经开区丁堰镇

　　通讯地址：常州市经开区丁堰镇

　　信息披露义务人3：遂川睿忠企业管理服务中心（有限合伙）

　　住所：江西省吉安市遂川县工业园区东区

　　通讯地址：江西省吉安市遂川县工业园区东区

　　股份变动性质：股份减少（协议转让）、持股比例被动稀释（非公开发行）、表决权放弃（非公开发行完成后）

　　签署日期：2022年6月6日

　　信息披露义务人声明

　　一、信息披露义务人依据《中华人民共和国证券法》（以下简称为“《证券法》”）、《上市公司收购管理办法》（以下简称“《收购办法》”）、《公开发行证券的公司信息披露内容提要与格式准则第15号——权益变动报告书》（以下简称“《准则15号》”）及其他相关的法律、法规编写本报告书。

　　二、信息披露义务人签署本报告已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

　　三、依据《证券法》、《收购办法》、《准则15号》的规定，本报告书已全面披露信息披露义务人在常州神力电机股份有限公司中拥有权益的股份变动情况。

　　截至本报告书签署日，除本报告书披露的持股信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在常州神力电机股份有限公司中拥有权益的股份。

　　四、本次权益变动是根据本报告所载明的资料进行的。除本信息披露义务人外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

　　五、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

　　六、本报告书披露后，本次权益变动尚需取得上市公司股东大会批准、国家市场监督管理总局关于经营者集中反垄断审查通过（如需）、中国证监会的审批。目前相关方正在为履行相关审批程序进行准备工作。本次权益变动是否能通过相关部门审批及通过审批的时间存在一定的不确定性，提请投资者注意相关风险。

　　释 义

　　本报告书中，除非另有所指，下列词语之特定含义如下：

　　■

　　注：本报告书中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

　　第一节 信息披露义务人介绍

　　一、信息披露义务人基本情况

　　（一）陈忠渭

　　陈忠渭，男，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号：3204051949********，住所：常州市经开区丁堰镇，通讯地址：常州市经开区丁堰镇。

　　（二）庞琴英

　　庞琴英，女，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号：3204051948********，住所：常州市经开区丁堰镇，通讯地址：常州市经开区丁堰镇。

　　（三）遂川睿忠

　　公司名称：遂川睿忠企业管理服务中心（有限合伙）

　　企业类型：有限合伙企业

　　注册地址：江西省吉安市遂川县工业园区东区

　　执行事务合伙人：庞琴英

　　出资额：4,000万元人民币

　　统一社会信用代码：9132040058550668X9

　　成立日期：2011年10月28日

　　营业期限：2011年10月28日至2026年10月27日

　　经营范围：企业总部管理；企业管理；软件开发；市场营销策划；信息技术咨询服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）。（上述经营项目涉及金融、证券、期货、保险、资产管理等有专项规定的除外）。

　　通讯地址：江西省吉安市遂川县工业园区东区

　　通讯电话：1386100****

　　二、遂川睿忠出资人情况

　　主要出资人：泰安渭睿企业管理合伙企业（有限合伙）持有份额比例为98%，庞琴英持有份额比例为1.502%，朱国生等20名自然人合计持有份额比例为0.498%。

　　三、遂川睿忠主要负责人情况

　　■

　　四、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况

　　截至本报告书签署日，信息披露义务人陈忠渭、庞琴英、遂川睿忠除持有神力股份外，没有在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。

　　五、信息披露义务人之间的关系说明

　　截至本报告书签署日，陈忠渭为公司实际控制人、控股股东；庞琴英为陈忠渭配偶；庞琴英系遂川睿忠执行事务合伙人。

　　陈忠渭、庞琴英、遂川睿忠构成一致行动人关系。

　　第二节 权益变动目的

　　一、本次权益变动目的

　　信息披露义务人本次权益变动的目的为出让上市公司控制权，因此受让方权益变动后的持股比例需超过上市公司现控股股东、实际控制人及其一致行动人合计持有的股权比例。综合考虑受让方资金安排、上市公司非公开发行股票数量上限规定、上市公司目前股权结构及要约收购相关规定等因素，信息披露义务人经与受让方协商确定，本次权益变动采取协议转让与上市公司非公开发行股份相结合的方式。

　　（一）股份协议转让

　　2022年6月6日，遂川睿忠、庞琴英、陈忠渭与四川昱铭耀签署了《股份转让协议》，遂川睿忠将其持有的上市公司11,277,630股股票以158,676,254.10元转让给四川昱铭耀，庞琴英将其持有的上市公司7,228,642股股票以101,706,992.94元转让给四川昱铭耀。

　　本次转让前，信息披露义务人合计持有神力股份的股份数量为98,853,300股，占神力股份总股本的45.40%。本次转让后，信息披露义务人合计持有股份数量下降为80,347,028股，占神力股份总股本的比例下降为36.90%。

　　（二）上市公司非公开发行的股份及信息披露义务人放弃表决权

　　2022年6月6日，四川昱铭耀与上市公司签署了《附条件生效的股份认购协议》，四川昱铭耀拟认购上市公司不超过其本次发行前股本总额 30%的股份，按照最高限额 30%的比例测算，则四川昱铭耀认购本次发行股票数量为65,319,056股。本次发行导致信息披露义务人所持上市公司股份稀释。

　　同时，根据陈忠渭、遂川睿忠、庞琴英出具的《关于不可撤销的放弃表决权与减持承诺函》，陈忠渭、遂川睿忠、庞琴英于公司本次非公开发行股票完成过户之日，放弃持有的全部公司股份对应的表决权。

　　（三）本次权益变动导致实际控制人变更

　　按照本次发行股票数量上限65,319,056股测算，本次发行完成前后公司的股权结构如下：

　　■

　　因此，本次权益变动后，四川昱铭耀持有公司83,825,328股股份，占发行完成后的持股比例为29.62%，将成为公司的控股股东，姚雄杰成为公司实际控制人，本次发行会导致公司控股股东、实际控制人发生变化。

　　二、信息披露义务人未来12个月股份增减计划

　　2021年11月27日，上市公司披露了《关于股东减持股份计划的公告》，其中庞琴英计划减持不超过8,757,567股，遂川睿忠减持不超过11,277,630股，截至本报告签署之日，减持股份计划尚未实施完毕。

　　根据陈忠渭、遂川睿忠、庞琴英2022年6月6日出具的《关于不可撤销的放弃表决权与减持承诺函》，陈忠渭、遂川睿忠、庞琴英于承诺函出具之日至本次发行完成之日起12个月内，将通过协议转让、大宗交易、集合竞价等交易方式减持其所持有的公司股份，减持总数量不低于本次发行完成后公司总股本的5%。

　　除上述事项以及本次权益变动外，截至本报告书签署之日，信息披露义务人未来12个月内无其他增减持计划。

　　第三节 权益变动方式及其主要内容

　　一、权益变动前后信息披露义务人在上市公司中拥有权益的数量和比例

　　本次权益变动前，公司股本总额为217,730,187股，陈忠渭为公司的控股股东、实际控制人，直接持有公司78,818,103股，占上市公司总股本的36.20%。遂川睿忠企业管理服务中心（有限合伙）直接持有公司11,277,630股，占上市公司总股本的5.18%，庞琴英直接持有公司8,757,567股，占上市公司总股本的4.02%。陈忠渭、遂川睿忠企业管理服务中心（有限合伙）及庞琴英构成一致行动关系，合计直接持有公司98,853,300股，占上市公司总股本的45.40%。

　　根据《股份转让协议》，遂川睿忠、庞琴英分别将其持有的11,277,630股、7,228,642股公司股份转让给四川昱铭耀，合计转让数量为18,506,272股。假设非公开发行数量为上限65,319,056股，本次权益变动后，陈忠渭先生持有公司78,818,103股股份，占公司股份总数的27.85%；庞琴英女士持有公司1,528,925股股份，占公司股本总额0.54%；遂川睿忠不再持有公司股份。信息披露义务人合计持有公司股份80,347,028股,占公司总股本的28.39%。

　　同时，根据信息披露义务人出具的在本次非公开发行股票完成过户之日，放弃所持全部上市公司股份对应的表决权的承诺，本次权益变动后，信息披露义务人本次权益变动后，信息披露义务人不再持有上市公司股份对应的表决权。

　　二、《股份转让协议》主要内容

　　截至本报告书签署日，遂川睿忠（股份转让方、甲方一）、庞琴英（股份转让方、甲方二）、陈忠渭（遂川睿忠和庞琴英的一致行动人、丙方）已与四川昱铭耀（股份受让方、乙方）签订了《股份转让协议》并自各方签字盖章之日起生效，该协议的主要内容摘要如下：

　　（一）本次股份转让

　　转让方同意向受让方转让其合计持有的上市公司无限售条件流通股18,506,272股股份，占上市公司总股本的比例为8.50%，受让方同意受让转让方持有的标的股份。其中，甲方一向乙方转让11,277,630股股份，甲方二向乙方转让7,228,642股股份。

　　（二）交易价款及支付安排

　　1、各方同意，综合受让方对上市公司的尽调结果、上市公司的股票市场价格及合理市盈率、上市公司未来发展等因素，经友好协商，本次股份转让的交易对价最终确定为260,383,247.04元，即14.07元/股。其中，甲方一所持股份的交易对价为158,676,254.10元，甲方二所持股份的交易对价为101,706,992.94元。

　　2、各方同意，受让方分期支付本次股份转让的交易价款，具体安排按照如下次序进行：

　　第一期：于本协议生效之日起10个工作日内，乙方向甲方一支付定金6,093,950.20元，向甲方二支付定金3,906,049.80元，定金可抵减交易价款。

　　第二期：自本次股份转让取得上海证券交易所出具的协议转让确认意见（简称“无异议函”）之日起20个自然日内或2022年6月30日前（孰迟），乙方向甲方一支付交易价款45,000,000.00元。

　　第三期：在完成第二期交易价款支付后，在2022年7月15日前，乙方向甲方一支付交易价款80,000,000.00元。

　　甲方一、甲方二自第三期股份交易价款支付后5个工作日内向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（简称“结算公司”）提交标的股份过户申请。若由于特殊情况导致第二期交易价款支付时间晚于2022年7月15日，则第三期交易价款支付完成时间不晚于第二期价款的最后一笔支付之日。

　　第四期：在股份交割（以完成了在结算公司的股份过户登记为准）完成后，在2022年8月31日前，乙方付清剩余交易价款，即向甲方一支付交易价款27,582,303.90元，向甲方二支付交易价款97,800,943.14元。若由于特殊情况导致股份交割日晚于2022年8月31日，则第四期交易价款应当于股份交割完成后5个工作日内支付。

　　（三）交割安排

　　1、本协议生效后，股份转让方与股份受让方向上海证券交易所提交关于标的股份转让的确认申请。

　　2、各方确认，自以下条件（简称“交割条件”）全部满足之日起10个工作日内，转让方和受让方应向结算公司提交将转让方持有的标的股份过户登记至受让方名下的申请资料：

　　（1）本协议已经生效。

　　（2）受让方已按协议第二条约定支付完毕第三期交易价款。

　　（3）转让方于本协议项下各项陈述与保证均是真实、准确、完整的，并无任何虚假、重大遗漏或误导性陈述。

　　标的股份全部过户至乙方名下之日为交割日。

　　3、自标的股份过户至乙方名下之日起，乙方依法享有并承担法律法规和上市公司章程中规定的作为上市公司股东享有的各项权利和义务。但若在目标股份过户完成前上市公司存在应披露而未披露的或有负债等任何增加负债或承担重大义务的情形，则该部分债务或负担对上市公司造成的损失由甲方承担。

　　（四）过渡期间安排

　　自本协议签署之日至交割日的期间为过渡期间。

　　1、过渡期内，如上市公司发生以资本公积或盈余公积转增股本等除权事项，则标的股份数应作相应调增，保持标的股份数量占上市公司总股本比例不变，且股份转让总价款不变。

　　2、甲方在过渡期内取得的上市公司现金分红应当归属乙方。

　　3、甲方及其一致行动人应当在本协议签署之日起30日内推荐一名乙方关联人担任上市公司董事，并推动股东大会通过。

　　（五）交易税费

　　本协议签署的印花税（如有）、过户费（如有）、公证费（如有）由甲方承担。双方中任何一方均应自行支付按照中国法律、法规和规范性文件的要求，其因本次股份转让承担的其他任何税费。

　　（六）陈述、保证和承诺

　　1、甲方、乙方和丙方签署、履行本协议和完成本次股份转让不违反任何对甲方、乙方和丙方具有约束力的协议或者对甲方、乙方和丙方有约束力的法律、法规、判决。

　　2、甲方持有的目标股份过户至乙方名下不存在也不会设置限制或障碍，甲方对目标股份转让事项没有任何异议。

　　3、乙方收购目标股份的资金来源合法，将按照本协议的约定支付股份转让价款，并对协议受让目标股份没有任何异议。

　　4、标的股份上不存在未披露的任何形式的权利负担或其他第三方权益等情况，不存在任何司法及/或行政机构采取的任何查封、冻结等强制措施，也不存在任何与目标股份相关的法律纠纷。

　　5、甲方、乙方和丙方将按照中国证券监督管理委员会或证券交易所要求的时间准备完成包括但不限于权益变动报告等必备文件，确保按照《上市公司收购管理办法》等规范性文件的要求提交权益变动报告等必备文件。

　　6、甲方、丙方和/或上市公司向乙方出示或提交的与本次股份转让相关的文件、资料、陈述、信息等原件及影印件均为全面、真实、合法、有效，无隐瞒篡改疏漏对本次股份转让产生重大不利影响的情况等，足以影响乙方决定按本协议的条款和条件参与本次股份转让的事实和文件已向乙方披露，无隐瞒、疏漏或虚假对本次股份转让产生重大不利影响的情况。

　　（七）违约责任

　　1、协议签署后，除不可抗力及协议另有约定外，任何一方存在虚假不实陈述的情形及/或违反其在协议（含附件）及/或其与协议相对方所签署的其他协议（如有）项下的声明、承诺、保证，不履行其在协议（含附件）及/或其与协议相对方所签署的其他协议（如有）项下的责任与义务，即构成违约。违约方应当根据守约方的要求继续履行义务、采取补救措施或向守约方支付全面和足额的赔偿金。

　　前述赔偿金包括直接损失和间接损失的赔偿，包括但不限于守约方为本次股份转让及交易而发生的财务调查费用、财务顾问费用、律师费用、差旅费用以及协议所约定的违约赔偿金等。支付赔偿金并不影响守约方要求违约方继续履行协议或依协议约定解除协议的权利。

　　2、除各方另有约定外，若受让方未能按协议约定时限向转让方支付交易价款，则转让方有权要求受让方继续履行协议，同时有权要求受让方以逾期未支付的交易价款金额为基准、按照每逾期一日 0.05%的标准支付违约金（应支付违约金金额=截至交易价款支付期限届满当日应支付而未支付的交易价款金额×0.05%×该笔未支付的交易价款的支付期间届满当日（不含当日）至实际支付日（含当日）之间经过的自然日数）；若受让方收到通知后30日内仍未支付到期交易价款及违约金的，转让方可单方面解除协议并要求赔偿违约金，但违约情形是转让方原因或证券监督管理部门原因或者其他非受让方原因导致的除外。

　　3、自协议签署日起至终止之日止，转让方就所持标的股份的再次出售、转让、质押、托管或设置任何形式的第三方权利负担（包括优先购买权或购股权等）与其他任何第三方签订备忘录或合同、或与其他任何第三方签订和本次交易相冲突或包含禁止或限制标的股份转让条款的合同或备忘录等各种形式的法律文件，转让方应向受让方支付第一期交易价款金额 50%的违约金。

　　4、转让方未在协议约定时限内提交标的股权过户申请的，则受让方有权要求转让方继续履行协议，同时有权要求转让方以受让方已支付的交易价款金额为基础、按照每逾期一日 0.05%的标准支付违约金（应支付违约金金额=已支付的交易价款金额×0.05%×延长期限届满之日（不含当日）起至交割日（含当日）之间经过的自然日数）；但违约情形是受让方未能及时提供前述登记手续所需其提供的文件资料导致的除外。

　　5、同一事项或/及不同事项，导致协议不同条款约定的责任（包括但不限于主义务、违约金、补偿款及费用等）重叠的，权利方有权主张该等条款约定的最高额权利。

　　6、各方确认，若受让方在交割日后的任何时间发现转让方及上市公司提供的文件存在虚假、重大误导或遗漏情形，导致上市公司实际情况与尽职调查结果不符，且该等情况难以有效解决并导致上市公司或受让方遭受重大损失（金额超过3,000万元）、对上市公司2022年度非公开发行造成重大障碍甚至可能导致上市公司退市的，则受让方有权要求转让方退还全部交易对价及按人民银行同期贷款市场报价利率四倍计算的利息。

　　（八）其他约定

　　1、甲方、丙方承诺2022年度至2025年度上市公司电机定子、转子冲片和铁芯业务扣除非经常性损益后的净利润不低于1,000万元/年。若未实现该净利润，甲方将在每年上市公司年报披露后30日内就不足1,000万元的部分对乙方进行等金额补偿，丙方承担补偿连带责任。

　　2、本协议约定的股份转让完成后，甲方、丙方承诺对乙方以外的单一第三方通过协议转让、大宗交易方式累计转让的股份不能超过转让时上市公司总股本的10%。超过10%的部分，甲方、丙方需要在作出转让决定前10个工作日告知乙方，同等条件下乙方拥有优先认购权，乙方未在5个工作日内回复视同同意转让。

　　3、上市公司正在进行2022年度非公开发行项目，无论任何原因导致本次非公开发行项目未能顺利实施，乙方将继续受让甲方、丙方持有的一定比例的上市公司股份（价格届时协商一致），直至获得上市公司控制权，并确保乙方持有的股权比例比甲方、丙方合计持有的股权比例高出至少5%。

　　（九）争议解决

　　如双方就本协议之内容或其执行发生任何争议，应通过友好协商解决。如不能获得协商解决，任何一方可将争议提交至乙方所在地人民法院解决。

　　（十）协议成立、生效及终止

　　协议经转让方和受让方有权人员签字盖章之日起成立，并于以下条件均获满足之日起生效：

　　1、转让方内部有权机构已适当审议批准或同意本次交易。

　　2、受让方内部有权机构已适当审议批准或同意本次交易。

　　除本协议另有约定外，本协议在发生下列情况时终止：

　　1、经本协议各方协商一致同意终止本协议。

　　2、在交割日前，一方严重违反其在本协议项下的义务或其陈述或保证在重大方面不真实、不准确、具有重大误导，导致本次交易目的无法实现的，非违约方有权书面通知其他方终止本协议，且可以根据本协议的规定要求违约方支付违约金，补偿其遭受的损失或损害。

　　3、受不可抗力影响，致使本协议任何一方丧失继续履行本协议的能力，则任何一方有权决定终止本协议。

　　三、《附条件生效的股份认购协议》主要内容

　　截至本报告书签署日，神力股份与四川昱铭耀签署了《股份认购协议》，该协议的主要内容摘要如下：

　　（一）协议主体与签署时间

　　甲方（股份发行方）：常州神力电机股份有限公司

　　乙方（股份认购方）：四川昱铭耀新能源有限公司

　　签署时间：2022年6月6日

　　（二）认购标的

　　乙方的认购标的为甲方本次发行的境内上市的人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。

　　（三）股票认购的数量、价格与方式

　　1、认购数量

　　甲方本次非公开发行股票数量为不超过65,319,056股（含本数），未超过本次发行前甲方总股本的30%。在本次非公开发行获得中国证监会核准后，乙方拟认购甲方本次非公开发行的全部股票。

　　如甲方股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，上述认购数量将进行相应调整。

　　甲乙双方可以根据市场的情况以及相关规则，履行决策程序以及信息披露义务，协商、签署补充协议，调整发行价格，并相应调整发行数量。

　　2、认购价格

　　甲方本次非公开发行的定价基准日为甲方第四届董事会第六次会议决议公告日。乙方认购甲方本次非公开发行股票的价格为9.95元/股，不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的80%。

　　如甲方股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，上述认购价格将进行相应调整。调整公式如下：

　　派发现金股利：P1=P0-D

　　送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)

　　两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)

　　其中，P1为调整后发行价格，P0为调整前发行价格，每股派发现金股利为D，每股送红股或转增股本数为N。

　　鉴于2022年5月19日，甲方2021年年度股东大会审议通过了《公司2021年度利润分配方案》，决定本次利润分配以方案实施前的公司总股本217,730,187股为基础，每股派发现金红利0.045元（含税），共计派发现金红利9,797,858.415元（含税）。若2021年度利润分配方案实施完毕，本次非公开发行股票的价格将依照上述公式进行相应调整，调整后的价格为9.91元/股。

　　甲乙双方可以根据市场的情况以及相关规则，履行决策程序以及信息披露义务，协商、签署补充协议，调整发行价格。

　　3、认购方式

　　乙方将以现金方式认购甲方本次非公开发行的股票。

　　4、限售期

　　乙方认购本次非公开发行的股份，自本次非公开发行完成之日起18个月内不得转让。乙方所取得的甲方本次非公开发行的股票因甲方分配股票股利或资本公积转增股本等原因所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。

　　乙方通过本次非公开发行所获得之甲方股份在上述锁定期满后将按届时有效之法律、法规及上海证券交易所的相关规定办理解锁事宜。

　　（四）股票认购的时间及价款支付

　　1、认购时间

　　甲方应在本次非公开发行取得中国证监会核准批文有效期内启动本次非公开发行，乙方应当在前述期间内根据中国证监会核准的发行方案以及本协议的约定完成认购。

　　2、价款支付

　　乙方同意不可撤销地按照本协议确定的认股数量、认购金额及认购价格履行认购义务；乙方在甲方本次非公开发行股票获得中国证监会核准并且收到甲方及/或其为本次非公开发行聘请的承销商（“承销商”）发出的《认股款缴纳通知书》后，按照甲方与承销商确定的具体缴款日期一次性将认购款划入承销商为本次非公开发行所专门开立的账户。

　　3、股份登记

　　在乙方支付认购款项后，甲方应在5个工作日内向乙方提交具备从事证券业务资格的会计师事务所出具的关于本次非公开发行的验资报告，并应在验资报告出具后3个工作日内向证券登记结算机构提交办理股票登记的相关资料，以使乙方成为认购股份的合法持有人。

　　（五）公司滚存利润分配的安排

　　本次发行完成后，甲方的新老股东按照发行完成后的持股比例共同分享本次发行前的滚存未分配利润。

　　（六）协议终止

　　本协议可以通过以下方式终止：

　　（1）本协议双方共同以书面协议终止本协议；

　　（2）本次非公开发行在获得中国证监会核准发行批文有效期内非因乙方原因未能完成发行，乙方可以书面通知甲方终止本协议，本协议在乙方向甲方发出书面终止通知之日终止。

　　（3）若本协议因法律、法令、政府禁令或司法裁定而不能履行，则任何一方均有权以书面通知的方式单方面解除本协议。

　　（七）违约责任

　　若本协议一方违反本协议约定的义务、声明、保证、承诺，则构成违约，守约方有权要求违约方承担违约责任。但因不可抗力影响导致违约的，违约方无需承担违约责任。

　　如在本协议生效后，乙方放弃认购本次非公开发行股票的，则乙方应按照认购金额的5%向甲方支付违约金。