注6：2021年度收回的客户款项优先计入2021年销售回款，并以2021年1-12月客户的销售额为限。

　　注7：2022年1月1日至5月15日回款，根据2022年1月1日至5月15日回款进行统计，并以2021年1-12月对各客户的销售额减去2021年已回款为限。

　　2020年公司主要是受新冠疫情影响首次出现大额亏损，因借款逾期，2021年4月开始有债权银行对公司提起诉讼、仲裁，公司和子公司的部分银行账户和部分对外投资的股权等资产被司法冻结。2021年公司虽然在积极改善相关不确定性事项，但资金短缺进一步加剧，债务逾期的规模增大，诉讼的规模增大，多家金融机构已提起诉讼或仲裁，并申请财产保全，公司及子公司的部分银行账户、部分对外投资的股权被司法冻结，公司多宗土地、房产、车辆被司法查封，公司受限的资产规模增加。

　　为了尽快回笼资金维持公司的正常经营，2021年4月13日公司第五届董事会第二十七次会议和2021年4月14日第六次总经理办公会决定继续对公司存货进行降价促销。

　　品牌服饰业务受资金短缺影响，2021年以来主要以销售库存产品为主，没有新的产品上市，影响了店铺的销售业绩，也影响了客户回款。供应链管理业务方面，因为资金短缺，供应商货款逾期，影响了公司在市场进行采购，对公司的业务开展带来了较大影响。另外，为偿还利息、支付供应商货款、仓储租赁费、工资等生产经营支出，2021年7月14日公司第五届董事会第三十次会议审议通过《关于对公司库存存货进行大力度降价促销的议案》，同意公司对账面余额6.13亿元的原材料布类及15.82亿元的服装库存在原来基础上进一步进行大力度降价促销，以快速回笼资金，缓解公司资金紧张状况。具体促销方案由公司经营管理层根据公司库存存货品类、库龄和市场情况制定，报总经理审批后具体组织实施。2021年全年主要以较低的价格销售库存服装。材料的促销主要集中在2021年下半年。

　　2021年公司实现营业收入51.76亿元，销售毛利率为-3.30%，出现大额亏损；主要原因为：

　　①公司促销政策力度较大的影响；

　　②随着公司于2021年7月的生产模式改变（原服装的自行采购原材料并委外生产加工的模式改变为直接采购成品为主），原有用于服装生产的布类库存材料根据市场情况进行销售直接对外进行销售，进行大力度降价促销；

　　③由于本报告期内公司实体店中加盟店、自营店铺的减少（自营店2021年度减少98家，2021年12月31日仅剩余1家；加盟店2021年度减少859家，2021年12月31日仅剩余520家），导致店铺用的辅助材料折价销售；

　　④公司口罩业务受到市场行情下行的影响，导致医疗用品业务整体出现亏损，2021年9月医疗已停产，生产口罩用的包装盒、热风棉等材料亏损变卖。

　　2、公司2021年分业务客户销售明细情况：

　　单位：万元

　　■

　　■

　　■

　　■

　　■

　　■

　　注1：因公司报告期内持续促销，难以对正常销售及促销进行区分，销售收入、销售成本均取自2021年度的收入、成本总额。

　　注2、销售成本为存货跌价准备转销后的成本。

　　注3：销售量单位材料为：米、公斤（梭织为米，针织、棉纱等为公斤）；服装为：件、条；电子产品为：个、台；医疗产品为：个。

　　注4：销售收入（不含税）及其他项数据均为全年数据。

　　注5：材料、服装、电子产品正常销售估计收入按公司2020年1-9月份成本毛利率估计，医疗产品正常销售估计收入与实际销售收入一致。

　　注6：2021年度收回的客户款项优先计入2021年销售回款，并以2021年1-12月客户的销售额为限。

　　注7：2022年1月1日至5月15日回款，根据2022年1月1日至5月15日回款进行统计，并以2021年1-12月对各客户的销售额减去2021年已回款为限。

　　3、2021年度关联交易情况

　　单位：万元

　　■

　　注1：因公司报告期内持续促销，难以对正常销售及促销进行区分，故对关联方的关联交易统计取自2021年度的收入、成本额。

　　注2、销售成本为存货跌价准备转销后的成本。

　　注3：销售收入（不含税）及其他项数据均为全年数据。

　　注4：2021年度收回的客户款项优先计入2021年销售回款，并以2021年1-12月客户的销售额为限。

　　除上述联营企业外，其他所有客户均与公司及公司董事、监事、高级管理人员、5%以上股东及其关联方不存在关联关系的情况或可能导致利益倾斜的其他关系。

　　公司均按照公司的会计政策对销售进行收入确认，符合收入确认条件。

　　针对上述问题（2），公司回复如下：

　　1、市场需求、存货可变现净值的测算情况、存货跌价准备的计提方法和计算过程

　　（1）市场需求情况

　　2021年我国纺织服装行业延续恢复发展态势，生产持续回升，内销稳步改善，出口保持较快增长，企业效益逐步好转，盈利能力小幅提升，行业经济运行总体实现平稳。在国内外市场需求复苏向好、海外订单回流等积极因素的有力推进下，我国纺织服装行业生产增速逐步趋于稳定，产量基本恢复至疫情前规模。根据国家统计局数据，2021年我国服装行业规模以上企业工业增加值同比增长8.5%，增速比上年同期提高17.5个百分点，两年平均下降0.6%；规模以上企业完成服装产量235.41亿件，同比增长8.38%，增速比上年同期提高16.03个百分点，两年平均微增0.04%。

　　在促进消费政策逐步显效、节日消费等因素的带动下，我国服装市场销售明显改善，限额以上单位服装类商品零售额降幅持续收窄，线上消费对内需市场拉动作用持续凸显。根据国家统计局数据，2021年我国限额以上单位服装类商品零售额累计9,974.6亿元，同比增长14.2%，两年平均增长2.4%，仍低于2019年同期增速0.2个百分点；同期，线上服装零售保持较快增长，穿着类商品网上零售额同比增长8.3%，增速比上年同期提高2.5个百分点，两年平均增长7.0%，仍低于2019年同期增速8.4个百分点。

　　纺织服装企业利润增速持续加快，盈利能力小幅提升。根据国家统计局数据，2021年我国服装行业规模以上（年主营业务收入2,000万元及以上）企业12,653家，实现营业收入14,823.36亿元，同比增长6.51%；利润总额767.82亿元，同比增长14.41%，行业运行质量有所改善。

　　但是，国内经济下行压力仍然较大，以及受疫情反复、极端天气等因素影响，国内消费市场复苏进程受到一定影响，销售和投资增速均有所放缓，总体呈现弱复苏的态势，国内消费复苏内生动力不足。根据国家统计局数据，2021年社会消费品零售额同比增长12.5%，两年平均增速为3.9%，低于2019年同期增速4.1个百分点。

　　（2）公司报告期的经营情况

　　2020年公司主要是受新冠疫情影响首次出现大额亏损，因借款逾期，2021年4月开始有债权银行对公司提起诉讼、仲裁，公司和子公司的部分银行账户和部分对外投资的股权等资产被司法冻结。2021年公司虽然在积极改善相关不确定性事项，但资金短缺进一步加剧，债务逾期的规模增大，诉讼的规模增大，多家金融机构已提起诉讼或仲裁，并申请财产保全，公司及子公司的部分银行账户、部分对外投资的股权被司法冻结，公司多宗土地、房产、车辆被司法查封，公司受限的资产规模增加。

　　①公司逾期债务具体情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　②公司涉诉情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　注：截至 2021 年 6 月 30 日的数据，系公司及控股子公司连续十二个月涉案金额数据。

　　新冠疫情影响持续蔓延到2021年度，新冠疫情叠加资金短缺、整体经济环境下行等因素的影响，严重影响了公司的销售业绩，也影响了公司的声誉，客户对公司失去信心。同时，公司因资金短缺无法支付供应商的货款，供应商通过起诉、拉横幅等手段进行维权，公司信用受损，融资困难，客户与供应商流失，对公司销售业务开展带来较大影响，特别是东莞地区公司的业务受到较大影响。

　　为了压缩开支，降低管理成本，公司进行了裁员，公司的员工人数由2020年末的1,493人减少至2021年末的672人，减少员工821人，人员的减少也影响了公司的销售。

　　因受疫情、经济下行及资金短缺的影响，公司2021年度营业收入为51.76亿元，比上年同期下降39.90%，归属于上市公司股东的净利润-34.10亿元，出现了巨额亏损。

　　（3）存货可变现净值的测算情况、存货跌价准备计提方法和计算过程

　　1）存货可变现净值的测算情况

　　公司2021年12月31日的存货账面余额及存货跌价准备情况如下：

　　单元：万元

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　　2）存货跌价准备计算方法

　　公司可变现净值的测算按照以下方法，直接用于出售的存货，在正常生产经营过程中以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值；需要经过加工的存货，在正常生产经营过程中以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值。

　　3）公司存货跌价准备计提过程：

　　a．原材料，对于基准日后已销售的材料按照平均销售价格确定预计销售单价，对于基准日后无销售记录的材料采用市场询价为基础确定预计销售价格。

　　b．库存商品及发出商品中，对于基准日后已销售的服装、电子产品按照销售的平均单价确定销售单价；对于无销售记录的服装成品，根据基准日后同品类服装2022年第一季度的销售价格与促销定价表的价格计算偏差率，按该型号的促销价与偏差率确定预计销售单价。对于无销售记录的电子产品，按公开市场的零售价的销售折扣确认销售单价。

　　2、公司与可比公司存货跌价准备计提情况

　　公司与可比公司存货跌价准备计提比例对比表如下：

　　单位：万元

　　■

　　以上数据显示，2020年及2021年公司存货跌价准备计提比例均高于同行业平均水平。

　　3、公司新增计提存货跌价准备的具体原因、计提金额是否充分、合理

　　公司2021年年度计提存货跌价准备计提比例高于2020年，具体原因如下：

　　（1）服装业务终端门店减少，终端零售能力下降，公司流动性困难不能及时供货。

　　①受宏观经济影响，纺织服装竞争加剧，叠加线上冲击，服装业务终端门店减少，线下门店销售下滑，终端零售能力下降。

　　②受疫情持续影响，线下客流量锐减。

　　③公司资金紧张，新货入仓不及时，在供货时间性上、充分性上出现问题，门店难有应季新品，只能卖旧货，销售价格低，成交率不高。

　　由于以上几点原因，服装终端门店销售日渐下滑，部分门店难以为继，纷纷转店、关店。截至2021年12月31日，终端门店比2020年12月31日减少947家，减幅64.51%，随着服装终端销售能力下降，服装库存产品存货跌价准备比例增加。

　　（2）公司品牌服饰货品生产模式调整

　　2021年7月14日召开的第五届董事会第三十次会议审议通过了《关于调整公司品牌服饰货品生产模式的议案》，同意公司将公司品牌服饰“潮流前线”货品生产模式调整为：以采取直接外部采购成品为主。

　　调整之前公司“潮流前线”品牌服饰业务为：产品自主研发设计，产品生产以委外加工为主，包工包料为辅的生产模式。委外加工模式是由公司自行采购面辅料，委托制造方按公司要求加工生产成衣的生产组织模式，公司目前大多采用该模式组织生产。在这种货品生产模式下，主要由公司进行研发设计和面辅料采购，委外加工，产品生产周期较长，一般需要提前7-9个月进行设计研发、备料生产，再上市；同时对公司占用资金较多，占用资金时间较长；在目前服装市场流行趋势快速变化的消费环境下，产品上市可能已经与当下流行趋势有了差异，容易形成库存；同时，目前公司资金紧张，需要缓解产品外包模式资金占用较多、较长的矛盾。因此品牌服饰生产亟待压缩生产周期，让产品紧跟流行趋势、快速反应，控制库存，满足消费者对快时尚的要求；同时减少公司资金占用。

　　生产模式调整之后，公司之前为生产服装备用的原材料将改变用途，不再用于自有的服装生产，全部用于对外销售，原材料的可变现净值的计算方法发生变化，由需要经过加工的存货（在正常生产经营过程中以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值），变成直接用于出售的存货（在正常生产经营过程中以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值）；由于此部分原材料是为自有服装生产准备的，具有一定的个性，市场可接受度不高，存货的可变现净值降低。

　　（3）公司资金紧张，急需回笼资金，未来将继续对存货进行大力度降价促销

　　公司因为流动资金紧张，导致公司及子公司多笔金融机构贷款逾期违约，多家金融机构已提起诉讼或仲裁，为偿还利息、支付供应商货款、仓储租赁费、工资等生产经营支出，根据目前公司的实际情况与困难，2021年7月14日公司第五届董事会第三十次会议审议通过《关于对公司库存存货进行大力度降价促销的议案》，公司准备在第三季度与第四季度进一步加大对库存商品的处置力度。 7月14日业务部按董事会决议要求对服装、材料进行了定价申请，公司管理层对库存产品进行了分析与讨论，根据各明细库存产品的库存情况、市场销售情况、库龄、库存状态等因素，同意了业务部相关定价。公司参考定价及期后销售价格作为预计售价对存货进行减值测试计提存货跌价准备。

　　综述，公司2021年年度计提大额存货跌价准备，计提比例高于2020年度，是因为公司流动资金流紧张，下半年需要大力度进行存货促销以偿还利息、工资、供应商货款等。公司在报告期末考虑未来存货促销政策的执行情况，结合存货的库龄、状态、市场销售情况等因素，对存货预计可回收净值进行测算，并在此基础上相应的计提存货跌价准备，计提的存货跌价准备是充分的、较上年的变化是合理的。

　　针对上述问题（3），公司回复如下：

　　1、公司前期存货盘点情况、存货账面价值的真实性、准确性

　　公司存货的盘存制度为永续盘存制。根据公司《存货管理制度》，公司制定有相应的存货盘点制度，明确了盘点范围、方法、人员、频率、时间等。公司仓库、店铺应对保管的货物不定期组织自盘，并将结果报仓库主管和财务部复核。每年未，仓库、财务部门、行政部门组织一次全面盘点。

　　公司在盘点时制订相应盘点计划，合理安排人员、有序摆放存货、保持盘点记录的完整。存货盘点后编制盘点表，对于盘盈、盘亏情况分析原因，提出处理意见，经相关部门批准后，在期末结账前处理完毕。通过盘点、清查、检查等方式全面掌握存货的状况，及时发现存货的积压、残次等情况。仓储部门对残次、积压的存货的处置，应当选择有效的处理方式，并经相关部门审批后作出相应的处置。在存货的会计处理上应当符合公司会计核算制度的规定。公司应当根据存货的特点及公司内部存货流转的管理方式，确定存货计价方法，计价方法一经确定，未经批准，不得随意变更。仓储部门与财务部门应结合盘点结果对存货进行库龄分析，分析存货的适用性和合理性。仓库部门、财务部门和采购等部门对库存存货根据存货的性质，如进一步加工或对外销售等，进行可变现净值分析，确定是否需要计提存货跌价准备。对于可变现净值低于存货账面成本需计提跌价损失准备的，经相关部门和经理层批准后，方可进行会计处理，并附有关书面记录材料。

　　公司存货在入库时由仓库人员逐一清点入库，平时由仓库人员不定期进行盘点。每年末仓库、行政部门、财务部门组织一次全面盘点，由于公司服装库存众多，库存量较大，在年度末全面盘点时，一般对机器设备等固定资产、原材料进行全面盘点，对于服装产品，重点对库龄长、数量大的存货进行盘点，并重点观察该服装产品的状态。

　　盘点完成后，由仓库人员、财务人员结合盘点情况编制存货盘点表，注明存货盈亏情况、处理意见，报仓库主管人员、财务总监、总经理、批准后进行处理。财务部门根据盘点结果对存货进行库龄分析，结合未来存货销售政策、市场情况、存货状态等因素，减去估计的销售费用后进行可变现净值分析并计提相应的存货跌价准备。

　　公司存货采用实际成本法核算，直接采购的原材料，以实际采购成本计价；委外加工的产品，以发出加工的原材料成本加上加工费进行计价；直接采购的产成品以实际采购成本计价。发出存货采用月末一次加权平均法计算成本。资产负债表日，存货采用成本与可变现净值孰低计量，按照单个存货成本高于可变现净值的差额计提存货跌价准备。直接用于出售的存货，在正常生产经营过程中以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值；需要经过加工的存货，在正常生产经营过程中以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值；资产负债表日，同一项存货中一部分有合同价格约定、其他部分不存在合同价格的，分别确定其可变现净值，并与其对应的成本进行比较，分别确定存货跌价准备的计提或转回的金额。

　　公司2021年末制订了盘点计划，安排仓库人员将存货按序整理，组织财务人员、行政人员、仓库人员一起参与，对材料、机器设备进行了详细盘点。对服装产品由于库存数量大，重点对库龄长、数量大的存货进行盘点，合理采用适当的方法进行估计、清点并观察存货状态。盘点过程中主要确定存货是否真实存在、是否存在毁损等情况，重点关注长期库龄的存货；核对并记录存货实际数量与账面数量的差异。公司财务部门根据年未存货盘点结果编制盘点表，对于盘盈、盘亏情况分析原因，提出处理意见经审批后进行账务处理。

　　公司于年末对存货进行了盘点，根据存货盘点的数量、存货状态、库龄并结合未来的销售政策、市场情况等因素，按《企业会计准则》相关规定以及公司上述存货核算的会计政策对存货进行核算，其存货数量、账面价值真实、准确。

　　2、对比相关因素变化情况说明以前年度存货跌价准备计提是否充分、谨慎

　　（1）公司与可比公司存货跌价准备计提比例对比表如下：

　　单位：万元

　　■

　　从同行业与公司数据对比来看，公司2020、2021年存货跌价计提比例高于同行业水平。

　　（2）公司2020年度存货跌价准备计提的合理性

　　①2020年度受疫情严重冲击，纺织服装行业整体下滑。公司品牌服装业务在2020年上半年受到疫情影响，终端店铺开业时间延迟、人流量减少，消费低迷，造成公司春夏装难以销售，库存积压严重。下降造成资金回流慢，以及公司供应链业务下游客户很多是纺织产品出口型企业，受疫情影响今年出口订单急骤减少，使得供应链业务收入减少，也带来资金回流较慢的问题。并且由于受疫情影响公司进入秋冬季后10、11月初的销售不及预期，加上春夏装严重的库存积压，造成公司服装存货库存金额较大，占有较多的资金；公司供应链管理业务方面，受疫情影响上下游企业很多复工较晚，部分复工企业受疫情影响无法达产也造成了存货积压。为缓解公司库存压力，减少资金占用，快速回笼资金，公司于2020年11月12日召开总经理办公会议，会议中市场部提出：“由于疫情影响较大，公司库存多，占用资金，影响公司生产经营。目前看，秋冬季产品销售不及预期，加上之前的库存，造成公司库存严重积压，应加大处理库存，尽快回笼资金。”经公司市场部、策划部、推广部、拓展部、总经办、财务部等各部门参与人员研究讨论后决定，拟对公司库存较长时间的存货进行大力度促销，具体的促销存货类别、促销价格由市场部拟订并按公司流程报经批准。

　　②2021年因借款逾期，银行申请查封冻结公司及子公司的部分银行账户及公司持有的子公司部分股权等。这些事项或情况，被公司年审机构出具带强调事项段无保留意见审计报告。为了尽快回笼资金维持公司的正常经营，2021年4月13日公司第五届董事会第二十七次会议和2021年第六次总经理办公会决定对公司存货继续进行降价促销。

　　公司基于市场行情和公司未来的促销政策，对存货预计可回收净值进行了测算，并聘请专业的评估机构进行评估，在此基础上计提了相应的存货跌价准备。

　　因此，公司2020年度计提存货跌价准备，是由于受宏观经济和新冠肺炎的影响，公司资金压力较大，经董事会、总经理办公会讨论决定公司为尽快回笼资金偿还债务，需要继续对公司存货进行降价促销；根据市场行情、公司经营策略和预计可变现净值计算的存货跌价准备比例较以前年度有所提高，是符合公司实际情况的，是充分谨慎的。

　　（3）公司2021年度存货跌价准备计提的合理性

　　详见本题第（2）小题之“3、公司新增计提存货跌价准备的具体原因、计提金额是否充分、合理”的回复。

　　综上，公司以前年度存货跌价准备计提是充分、谨慎、合理的。

　　年审会计师回复：

　　针对上述问题（1），年审会计师回复如下：

　　关于报告期内营业收入情况，我们主要执行了以下审计程序：

　　1、了解与收入确认相关的关键内部控制，评价其设计是否有效，并测试相关内部控制的运行有效性；

　　2、选取样本检查销售合同，识别与收入确认相关的合同条款与条件，评价收入确认是否符合企业会计准则的要求；

　　3、查询工商信息，抽查重要的客户与公司是否存在关联方关系；

　　4、对本年度记录的收入交易选取样本，核对发票、销售合同及出库单、发货单等业务单据，评价相关收入确认是否符合会计政策；

　　5、按照抽样原则选择客户样本，询证报告期内重要客户的应收账款余额及销售额。

　　6、针对资产负债表日后记录的回款，选取样本检查银行回单。

　　我们认为，公司2021年存货促销的会计处理符合《企业会计准则》的规定，相关收入符合收入确认条件。报告期内低价处理存货中未发现公司有未披露的与公司及公司董事、监事、高级管理人员、5%以上股东及其关联方存在关联关系或可能导致利益倾斜的其他关系及交易的情况。

　　针对上述问题（2），年审会计师回复如下：

　　针对公司的存货跌价准备，我们主要实施了以下审计程序，包括但不限于：

　　1、了解与存货相关的关键内部控制，存货跌价准备的计提方法和计算过程；

　　2、获取存货期末明细表、定价表、计提跌价准备估计的销售费用、相关税费进行评估，分析公司计提的存货跌价准备是否合理；

　　3、获取公司董事会、总经理办公会等对公司未来销售相关政策，结合公司销售相关政策文件重新计算存货的跌价准备，测试其计算的准确性；

　　4、检查期后销售或订单的价格，将预计售价与期后的实际售价进行比较，评估存货跌价的合理性；

　　5、复核评估机构评估的存货期末可变现净值中使用的主要参数、评估结果的合理性；

　　6、对可变现净值的计算进行复核。

　　我们认为，针对公司存货跌价准备，我们已实施了必要的审计程序，公司存货跌价准备计提比例符合公司实际情况，金额充分、处于合理水平。

　　针对上述问题（3），年审会计师回复如下：

　　针对公司存货，我们主要实施了以下审计程序，包括但不限于：

　　1、了解与存货相关的关键内部控制，评价其设计是否有效，并测试相关内部控制的运行有效性；

　　2、对存货实施抽样监盘程序，检查存货的数量、观察存货状况等；

　　3、分析存货跌价准备会计估计的合理性，包括可变现净值确定的依据；

　　4、分析计算资产负债表日存货跌价准备金额与存货余额之间的比例，比较前期存货跌价准备计提数和实际发生数，分析存货跌价准备计提是否充分。

　　我们认为，公司存货账面价值是真实、准确的，公司以前年度存货跌价准备计提充分谨慎，符合公司实际情况。

　　五、年报显示，你公司报告期确认债务重组损失7,951.69万元。2020年9月，你公司对部分客户采用以货抵债的方式解决客户回款问题，并于2021年1月陆续与客户签署《以货抵债协议》。截至2021年12月31日，你公司因以货抵债方式的债务重组调减应收账款账面价值6,288.67万元，收到抵债存货2,112.85万元，确认债务重组损失4,175.83万元；因客户回款困难，2021年还通过与债务人协议减免债务，确认债务重组损失3,775.87万元。

　　请你公司：

　　（1）列表说明涉及调减应收账款的具体情况，包括但不限于客户名称、应收账款金额、发生时间、账龄、发生原因，计提坏账准备的时间、金额、比例，并说明欠款方与你公司及公司董事、监事、高级管理人员、5%以上股东及其关联方是否存在关联关系或可能造成利益倾斜的其他关系；

　　（2）列表说明抵债存货的具体情况，包括但不限于存货类别、金额、数量、存货成本、可变现净值、定价依据、债务减免金额及原因（如有），说明你公司对抵债存货的后续处理安排，抵债存货是否与你公司主要业务有关；

　　（3）结合销售合同中是否有明确退货条款、客户应收账款逾期情况以及客户当前存在资金周转问题的具体判断依据等，说明上述交易按照以货抵债处理而非销售退回处理的原因及合理性，相关会计处理是否符合企业会计准则的有关规定；

　　（4）说明你公司在库存压力较大、资金面紧张的情况下仍接受以货抵债的原因及合理性，是否存在向关联方输送利益或导致关联方非经营性占用你公司资金的情形。

　　请年审会计师对上述问题（1）（2）（3）、你公司独立董事对上述问题（4）进行核查并发表明确意见。

　　公司回复：

　　针对上述问题（1），公司回复如下：

　　1、公司债务重组确认债务损失的具体情况

　　报告期内，公司对部分客户以货抵债或协议减免等方式共抵减应收账款余额为11,276.12万元，抵减应收账款坏账金额为1,211.58万元，收到抵债存货金额为2,112.85万元，确认债务重组损失为7,951.69万元。具体详见下表：

　　（1）客户名称、应收账款金额、发生时间、账龄、发生原因，计提坏账准备金额及比例:

　　单位：万元

　　■

　　（2）客户计提坏账准备时间明细表如下：

　　单位：万元

　　■

　　以上债务重组的客户与公司及公司董事、监事、高级管理人员、5%以上股东及关联方不存在关联关系或可能造成利益倾斜的其他关系。

　　针对上述问题（2），公司回复如下：

　　1、抵债存货的具体情况，包括但不限于存货类别、金额、数量、存货成本、可变现净值、债务减免金额及依据（如有）：

　　公司客户进行债务重组抵债的存货均为公司原销售给客户的服装，报告其内公司收到的抵债存货共计1,250,342件，抵债存货的可变现净值为2,112.85万元，对应抵减应收账款余额7,500.25万元，此类存货原销售时的销售成本为5,377.51万元。此次以货抵债无债务减免金额。

　　在抵债存货可变现净值确认方面，公司按照成本与存货可变现净值孰低法来确认。存货可变现净值以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值。

　　公司聘请了专业的评估机构对2020年期末存货的价值进行评估，以确定期末存货的可变现价值。2021年1月初公司与客户签署《以货抵债协议》，并已于2021年1月、3月陆续收到抵债的存货，公司按2020年期末存货的单位可变现净值和实际收到的数量确认抵债的存货的可变现净值。抵债存货可变现净值与抵减债权的账面价值差额确认为债务重组损失。具体情况如下：

　　单位:万元

　　■

　　2、抵债存货后续处理情况、抵债存货是否与公司主要业务有关

　　本次抵债债权均为公司原销售给客户的服装形成的应收账款，所有抵债存货均系以前年度销售给客户的公司产品，均是公司原有存货。公司收到抵债存货后已陆续对外销售，截至2022年4月30日止，已销售额 1,203,211件，金额1,297.45万元，成本5,180.79万元。以货抵债的存货与公司主营业务相关。

　　针对上述问题（3），公司回复如下：

　　公司品牌服装销售主要以发展加盟商（以下简称“客户”）开设线下门店进行服装销售，公司与客户签订《特许经营加盟合同》，在合同中约定客户的进货价格，除了客户收到的产品有质量问题的货品按约定可以退换货外，合同中没有退货条款。退换货是指客户将有产品质量问题的货品退回公司，公司先行事先整改并将整改好的货品发还客户；如果货品无法整改，则以退回货品的进货价格换购新货，退换货只限于货品调换，不涉及现金支付。

　　1、客户应收账逾期情况详见问题（1）回复中的抵减应收账款明细表。公司品牌服装业务在2020年受到疫情影响，终端店铺开业时间延迟、人流量减少，消费低迷，造成公司品牌服装难以销售，客户货物积压较大、回款缓慢。部分客户关闭了全部或部分门店，回款无望；部分客户虽未关店但销售疲软，库存积压大，回款缓慢；部分客户疫情前已经营不善与公司终止合作,经公司长时间多次催收仍未能及时回款，且受疫情影响，回款更困难。采取诉讼等法律措施耗时长、成本高、执行难；

　　为维护渠道的稳定性、保持市场份额，降低损失，公司于2020年9月，公司经总经理办公会讨论后决定：由市场部按客户的申请，结合客户合作情况及店铺实际经营情况及拖欠公司货款情况等因素，采用以货抵债的形式，逐个审核解决部分客户的回款问题。抵债金额按该抵债产品原销售给该客户售价的8.5折-9折确定。

　　本次退货主要系由于疫情影响，导致客户无法及时回款，有的客户甚至已关店，公司与客户签署《以货抵债》协议收回货品是为了减少公司损失而进行的非经常性业务。退回货品也无质量问题，均可进行二次销售，不符合公司加盟合同约定的退换货条件。

　　《企业会计准则第12号--债务重组》（2019修订）债务重组，是指在不改变交易对手方的情况下，经债权人和债务人协定或法院裁定，就清偿债务的时间、金额或方式等重新达成协议的交易。

　　综上所述公司上述交易按照以货抵债的处理方式符合公司实际情况，具有合理性。相关会计处理符合《企业会计准则》的相关规定。

　　针对上述问题（4），公司回复如下：

　　1、公司在库存压力较大、资金面紧张的情况下仍接受以货抵债的原因及合理性

　　公司品牌服装业务在2020年受到疫情影响，终端店铺开业时间延迟、人流量减少，消费低迷，造成公司品牌服装难以销售，客户货物积压较大、回款缓慢。在库存压力较大、资金面较紧张的情况下，公司仍接受客户以货抵债，主要考虑如下：

　　（1）部分客户原已经营不善与公司终止合作，长期拖欠货款，经公司长时间多次催收仍未能及时回款，且受疫情影响，回款更困难。若公司采取诉讼等法律措施，将耗时长、成本高、执行难。因此，公司同意部分原已经营不善与公司终止合作的客户以货抵债，回收服装再次销售，可减少公司损失。

　　（2）对于还在经营的客户，客户销售明显下降，资金周转困难，没有足够的资金及时采购新货，店铺货源不丰富，销售业绩有进一步下降的趋势，形成恶性循环，适当允许正常经营客户以货抵债后，也降低公司当季货品再次形成库存的压力。为维护渠道的稳定性、保持市场份额，公司同意了其以货抵债申请。

　　综上，在库存压力较大、资金面较紧张的情况下，公司接受客户以货抵债，可以减少公司损失，维护渠道的稳定性，保持市场份额，所以公司以货抵债具有合理性。

　　2、是否存在向关联方输送利益或导致关联方非经营性占用你公司资金的情形

　　以上以货抵债的客户与公司及公司董事、监事、高级管理人员、5%以上股东及关联方不存在关联关系或可能造成利益倾斜的其他关系。不存在向关联方输送利益或导致关联方非经营性占用公司资金的情形。

　　年审会计师回复：

　　针对上述问题（1），年审会计师回复如下：

　　针对公司2021年以货抵债/协议减免而调减应收账款事项，我们主要实施了以下审计程序：

　　1、了解与以货抵债/协议减免相关的内部审批程序，获取与以货抵债/协议减免相关的审批文件；

　　2、检查与以货抵债/协议减免客户签订的合同、抵债协议等，以确定是否符合以货抵债/协议减免的约定；

　　3、获取以货抵债明细表，以及对应的原发货日期、发货单号、记账日期、记账凭证号，以货抵债日期、以货抵债入库单、记账凭证等；

　　4、获取协议减免明细表，以及对应的保理协议、原保理款的放款的银行回单、发票、对应的记账凭证等原始资料；

　　5、对以货抵债明细表中客户，采用抽样的方式，检查发货单、记账凭证、发票、抵债入库单，对应的记账凭证等原始资料；对涉及到以货抵债的存货进行抽盘，以确认已入账的以货抵债表中的货物实际已入库，保证账实相符；

　　6、对以货抵债/协议减免的客户进行网络核查，检查与公司及公司董事、监事、高级管理人员、5%以上股东及其关联方是否存在关联关系。

　　经核查，我们认为公司以货抵债/协议减免的会计处理符合企业会计准则的规定，未发现欠款方与公司及公司董事、监事、高级管理人员、5%以上股东及其关联方存在关联关系或其他可能造成利益倾斜的关系。

　　针对上述问题（2），年审会计师回复如下：

　　对于抵债的存货，我们实施了以下审计程序：

　　1、获取以货抵债客户的退货单，统计抵债货品的存货编码、存货名称、存货型号、存货数量、抵债金额；根据存货编码及型号匹配对比原始发货的时间、原始发货成本、发货店铺；

　　2、对以货抵债明细表中客户，采用抽样的方式，检查发货单、记账凭证、发票、以货抵债入库单，对应的记账凭证等原始资料；

　　3、对以货抵债明细表中客户，采用抽样的方式，对涉及到以货抵债的存货进行抽盘，以确认已入账的以货抵债表中的货物实际已入库，保证账实相符；

　　4、通过审计抽样的方式，对部分抵债货物2021年再次销售进行细节测试，检查发货单、记账凭证、发票等原始资料；

　　我们认为，我们已实施了必要的审计程序以确定抵债存货的具体情况。公司对抵债存货的后续处理是符合企业会计准则的规定，抵债存货与公司主营业务有关。

　　针对上述问题（3），年审会计师回复如下：

　　对于以货抵债的账务处理，我们实施了以下审计程序：

　　1、了解与以货抵债相关的内部审批程序，并获取与以货抵债相关的审批文件；

　　2、检查与以货抵债客户签订的原销售合同，关注是否有明确退货条款；

　　3、检查与以货抵债客户签订抵债协议，以确定是否符合以货抵债的约定；

　　4、检查以货抵债的账务处理，以确认是否复核企业会计准则的规定。

　　我们认为，公司对抵债存货的账务处理符合企业会计准则的规定。

　　独立董事回复：

　　针对上述问题（4），独立董事回复如下：

　　我们了解了公司以货抵债相关的内部审批程序，查看了以货抵债相关的审批文件；抽查了部分以货抵债的客户原销售合同、以货抵债协议等资料。向年审会计师了解以货抵债的审计程序执行情况，向公司财务人员了解以货抵债的账务处理情况。通过向公司了解等方式，核实以货抵债的客户是否与公司及公司董事、监事、高级管理人员、5%以上股东及其关联方存在关联关系。

　　经核查，因疫情影响导致客户积压库存、回款缓慢，公司为维护渠道的稳定性、减少公司损失，同意部分客户以货抵债。我们认为在资金面紧张的情况下，同意部分客户以货抵债符合公司经营的实际情况，具有一定的合理性。我们未发现存在向关联方输送利益或导致关联方非经营性占用公司资金的情形。

　　六、年报显示，你公司报告期末预付账款余额为72,522.31万元。截至审计报告日，前述预付账款已经交货或退款62,483.02元，尚有余额10,039.29元。年审会计师认为，通过实施文件单据检查、函证、访谈以及期后检查等审计程序，仍无法就前述预付款项余额后续交易是否能继续履行或收回款项获取充分、适当的审计证据。另外，你公司期末其他应收款中包括应收预付款37,398.57万元，计提坏账准备18,887.64万元，应收预付款为账龄超过1年的预付账款余额转入形成。

　　请你公司：

　　（1）逐笔列示账龄超过1年以及其他重要预付款项的具体情况，包括但不限于形成原因、形成时间、涉及交易的主要内容及截至目前进展情况、涉及对手方的情况、是否具备履约能力，对手方是否与你公司及你公司董事、监事、高级管理人员、5%以上股东、实际控制人存在关联关系或可能导致利益倾斜的其他关系；

　　（2）说明形成应收预付款的账龄超过1年预付款的具体情况，相关预付账款长期未结转、供应商长期未发货的具体原因及合理性，是否存在款项被非经营性占用的情形，相关减值计提是否充分合理，你公司已采取及拟采取的保障措施及效果（如有）。

　　请年审会计师和你公司独立董事对上述问题进行核查并发表明确意见。

　　公司回复：

　　针对上述问题（1），公司回复如下：

　　重要的预付款项的具体情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　截至2022年5月15日，上述预付款项已经交货或退款63,390.981万元，尚有余额9,131.3331万元；其中单项期末余额大于1,000.00万元预付款项的期末余额为57,765.95万元，已经交货或退款52,113.31万元，尚有余额5,652.64万元，该部分尚未履约的供应商经营正常，具有履约能力。

　　上述预付款项中，除了中群供应链管理（福建）有限公司、1000万以下中的厦门瑞悦隆纺织有限公司是公司的联营企业外，其他供应商与公司及公司董事、监事、高级管理人员、5%以上股东、实际控制人均不存在关联关系或可能导致利益倾斜的其他关系。

　　针对上述问题（2），公司回复如下：

　　应收预付款情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　上述应收预付款主要是受疫情、整体市场情况变化的影响，供应商无法按时交货导致长期未结转，截至目前无重大进展，供应商的履约能力具有不确定性。

　　对于应收预付款坏账准备的计提，存在注销、吊销、破产、清算、失信、限高的经营异常和信用不良的供应商，全额计提坏账；再对经营情况正常、还款意愿正常、联系正常的供应商，按照账龄分析法计提坏账准备；对于余下的应收预付款，按对供应商逐个进行分析，包括信用情况、经营情况、账龄、交易和回款等多维度综合考虑，经审慎判断后，按公司其他应收款的坏账政策计提坏账准备，相关减值计提是充分和合理的。

　　应收预付款不存在款项被非经营性占用的情形。除了湖北尔邦富纺织股份有限公司是公司的联营企业外，其他供应商与公司及公司董事、监事、高级管理人员、5%以上股东、实际控制人均不存在关联关系或可能导致利益倾斜的其他关系。

　　针对应收预付款，公司已采取和拟采取的措施如下：

　　针对公司应收款项余额较大的情况，公司已成立以总经理为组长、各相关部门负责人组成的追偿债务领导小组，将大力度对应收款项全面依法进行追收，一方面通过电话、发函、拜访等方式进行应收款项的催收；另一方面对部分应收款启动诉讼手段追收。后续公司将进一步大力度对应收款项依法进行追收，强化执行力度，回笼资金，尽最大努力减少公司损失；对存在减值迹象的项目综合判断后计提减值准备。

　　同时，公司将继续完善内部控制制度，强化内部控制制度的执行力度，加强内部控制监督检查，完善落实应收账款的对账、催收相关内部控制，减少应收账款的产生，促进公司健康、可持续发展。

　　针对公司预付账款后续交易的履行与收回款项情况，公司将通过加强对供应商的了解，及时跟进供应商在合同履行过程中的相关情况，督促供应商按合同及时交货。关注供应商生产能力、信用状况变化，严格要求供应商按期履行合同，对供应商履行合同情况进行评估；对预付账款进行分析，对可能存在风险的及时清理回收，减少预付账款损失。

　　年审会计师回复：

　　针对上述问题，年审会计师回复如下：

　　针对上述问题，我们主要执行了以下程序：

　　1、获取预付款项明细表，对交易的业务背景，主要的交易内容等进行了解；

　　2、对预付款项期末余额较大的单位，通过访谈、公开渠道查询等方式，了解其行业的状况、经营情况、资信情况、偿还能力和偿还意愿等方面的内容，复核管理层评估坏账的合理性，同时核查其与公司及公司董事、监事、高级管理人员、5%以上股东、实际控制人是否存在关联关系；

　　3、获取和检查公司的催收文件，复核管理层评估坏账的合理性；

　　4、对大额的预付款项进行期后检查；

　　5、实施函证程序，并将函证结果与公司账面记录的金额进行核对。

　　结合年审期间实施的审计程序，除我们在2021年度审计报告中发表保留意见的事项外，未发现公司的上述回复说明与我们年审期间已执行的审计程序已获取的信息存在重大不一致。

　　独立董事回复：

　　针对上述问题，独立董事回复如下：

　　我们抽取查看了公司部分催收文件，了解其与公司及公司董事、监事、高级管理人员、5%以上股东、实际控制人是否存在关联关系；我们向年审会计师了解预付账款实施的函证等审计程序执行情况、向公司财务人员了解预付账款的账务处理情况；与管理层讨论账龄超过1年预付账款及其他重要预付账款的进展情况和拟采取的应对措施。

　　经核查，除了中群供应链管理（福建）有限公司、1000万以下中的厦门瑞悦隆纺织有限公司是公司的联营企业外，我们未发现其他供应商与公司及公司董事、监事、高级管理人员、5%以上股东、实际控制人存在关联关系或可能导致利益倾斜的其他关系。

　　对于应收预付款，我们未发现被非经营性占用的情形。账龄超1年的应收预付款应该主要是受疫情、整体市场情况变化的影响，供应商无法按时交货导致长期未结转，截至目前无重大进展，供应商的履约能力具有不确定性。应收预付款坏账准备的计提按公司其他应收款的坏账政策计提，相关减值计提具有合理性。除了湖北尔邦富纺织股份有限公司是公司的联营企业外，我们未发现其他供应商与公司及公司董事、监事、高级管理人员、5%以上股东、实际控制人存在关联关系或可能导致利益倾斜的其他关系。

　　七、年报显示，你公司前五名客户销售额中关联方销售额占比5.31%，对应为你公司第二大客户，销售金额为2.74亿元。

　　请你公司：

　　（1）说明该关联方的名称、与你公司关联关系、关联交易具体情况、交易的必要性，交易的定价依据及公允性，截至报告期末及回函日的关联销售回款情况、计提坏账准备金额；

　　（2）说明你公司未在年报第六节之“十四、重大关联交易”部分详细披露上述关联销售的原因，并在“与日常经营相关的关联交易”部分进行补充披露。

　　请年审会计师对上述问题（1）进行核查并发表明确意见。

　　公司回复：

　　针对上述问题（1），公司回复如下：

　　公司与该关联方交易情况如下

　　■

　　中群供应链管理（福建）有限公司、厦门瑞悦隆能源有限公司、厦门兴利通供应链管理有限公司均以供应链业务为主，作为公司在区域的供应链服务体系的布点企业，集聚了一批优质的商家客户资源。这些商家客户日常采购业务因采购批量小、交易频繁，需向供应商全额预付货款，存在资金占用周期长、供货周期长、产品质量不稳定的行业痛点。中群供应链管理（福建）有限公司、厦门瑞悦隆能源有限公司、厦门兴利通供应链管理有限公司对当地市