生服务的医院，是具有全面医疗、教学、科研能力的医疗预防技术中心，主要指全国、省、市直属的市级大医院及医学院校的附属医院。三级医院与其他级别医院在软硬件、人才实力及承担的社会医疗职能方面存在较大的差异，其要求高，审批难，数量相对较少。根据目前徐州市三级医院床位使用情况，多家三级医院常年处于满床状态，床位紧张。

　　综上所述，从同行业数据、全国三级医院整体经营等外部环境等方面来看，预测住院床位数及增长情况较为合理。

　　（2）结合每床住院日消费的预测计算过程及具体金额，说明预测住院收入的具体依据及预测期内实现高比例增长的原因和合理性。

　　【回复】

　　2021年4月徐州新健康开业，在经过7个月运营后，自11月开始至2022年2月整体达到了一定程度的规模化，各科室运营逐步步入正轨，门诊及住院等经营数据可以支撑月度业绩达到逐步盈利的状态，故本次预测选取2021年11月-2022年2月期间的4个月稳定运营数据作为日均住院费用的预测基础，该期间内新健康医院日均住院费用金额为1,786.04元。

　　在上述数据的基础上，结合同行业近年来年度日均住院收费增长率，从而计算出预测期各年预计住院收费情况，同行业近年来住院收费增长率情况如下表：

　　■

　　注：上表数据取自《2020年我国卫生健康事业统计发展公报》根据我国医院登记划分标准，医院等级的划分主要考虑医院规模、科研方向、人才技术力量、医疗硬件设备等要素进行评定，三级医院是跨地区、省、市以及向全国范围提供医疗卫生服务的医院，是具有全面医疗、教学、科研能力的医疗预防技术中心。因上表中医院增长率较高，且包含了大量的二级、一级医院，故可比性较三级医院口径较弱，且《2020年我国卫生健康事业统计发展公报》未单独公布三级医院的增长率情况，故对比数据选择更加接近三级医院整体情况的三级公立医院数据。根据上表数据，2019年-2020年全国医院平均日均住院收费增长率为7.15%，其中三级公立医院增长率为6.15%，我们选取6.15%作为预测期年度日均住院费用增长率，上述情况符合国内医院整体外部环境。

　　综上所述，预测期内日均住院费用基数为1,786.04元，参考6.15%增长率，预测期内各年日均住院费用如下表：

　　■

　　住院收入=日均床位占用数*365*日均住院费用，结合上述日均住院收费，计算年度住院收入情况，具体如下：

　　■

　　综上所述，结合日均床位占用数、日均住院费用等因素进行分析，预测期内住院收入的增长是合理的。

　　评估机构意见：

　　经核查，评估机构认为：结合新健康医院的运营情况、同行业可比情况、预测住院床位数依据充分；结合每床住院日消费的预测计算过程、具体金额，预测期内住院收入实现高比例增长是合理的。

　　3、整体评估情况。

　　（1）具体说明此次评估所采用的折现率、预期未来各年度收益或现金流量增长率、销售毛利率等重要评估参数，并结合同行业可比情况说明有关评估依据和参数的确定依据和合理性；

　　【回复】

　　■

　　（一）无风险收益率的确定

　　国债收益率通常被认为是无风险的，因为持有该债权到期不能兑付的风险很小，可以忽略不计。根据WIND资讯系统所披露的信息，10年期国债在评估基准日的到期年收益率为2.7754%，本次评估以2.7754%作为无风险收益率。

　　（二）权益系统风险系数的确定

　　被评估单位的权益系统风险系数计算公式如下：

　　βL=［1+（1-T）×D/E］×ΒU

　　式中：βL：有财务杠杆的权益的系统风险系数；

　　βU：无财务杠杆的权益的系统风险系数；

　　T：被评估单位的所得税税率；

　　D/E：被评估单位的目标资本结构。

　　根据被评估单位的业务特点，本次评估通过WIND资讯系统查询了5家沪深A股可比上市公司2021年12月31日的βU值，然后根据可比上市公司的所得税率、资本结构换算成βL值，并取其平均值0.7771作为被评估单位稳定期的βU值，取5.28%作为被评估单位稳定期的目标资本结构，被评估单位评估基准日执行的所得税税率为25%。

　　将上述确定的参数代入权益系统风险系数计算公式，计算得出被评估单位的权益系统风险系数。

　　βL=［1+（1-T）×D/E］×βU

　　=0.8079

　　（三）市场风险溢价的确定Rpm

　　市场风险溢价是市场投资报酬率与无风险报酬率之差。其中，评估基准日市场投资报酬率以上海证券交易所和深圳证券交易所股票交易价格指数为基础，选取1992年至2021年的年化周收益率加权平均值，经计算市场投资报酬率为9.95%，无风险报酬率取评估基准日10年期国债的到期收益率2.78%,即市场风险溢价为7.17%。

　　（四）企业特定风险调整系数Rc的确定

　　企业特定风险调整系数在分析公司的经营风险、市场风险、管理风险以及财务风险等方面风险及对策的基础上综合确定。结合被评估单位业务规模、历史经营业绩、行业地位、经营能力、竞争能力、内部控制等情形对企业风险的影响，确定徐州新健康的企业特定风险调整系数为2.50%。

　　（五）折现率的确定

　　将上述确定的参数代入权益资本成本计算公式，计算得出徐州新健康的权益资本成本。

　　Ke=Rf+β×Rpm+Rc

　　=11.07%

　　根据徐州新健康的经营模式和经营情况，企业的债务资本成本Kd取评估基准日执行的五年期贷款市场报价利率（LPR）水平，并考虑徐州新健康实际贷款利率上浮程度确定为5.150%。预期折现率如下：

　　WACC=Ke×（E÷（D+E））+Kd×（1-T）×（D÷（D+E））

　　=10.71%

　　近年来同行业可比交易案例采用折现率情况如下：

　　■

　　注：1、东方华康医疗管理有限公司2020年度资本结构不同，导致2020年折现率为10.98%，区别于其他年度的11.02%；2、德阳肿瘤医院有限责任公司未来期间使用15%和25%企业所得税率，因此折现率不同。

　　综上，本次交易采用折现率为10.71%，略微高于近年来同行业可比交易案例采用的折现率的均值，折现率的确定具备谨慎性、合理性。

　　二、预期未来各年度收益或现金流量增长率、销售毛利率

　　本次评估的预期未来各年度收益或现金流量增长率、销售毛利率等均是在合理预测收入、成本后经过计算得出。

　　（一）营业收入测算

　　营业收入预测重要参数及预测过程详见本回复“一、标的估值的合理性”之“年度门诊收入预测及住院收入预测”。

　　经测算，新健康医院2022年至2027年内营业收入如下

　　单位：万元

　　■

　　（二）营业成本预测

　　新健康医院营业成本包括主营业务成本及其他业务成本，其他业务成本占营业成本的比例不足1%。营业成本中主要包括人工成本、卫生材料费、药品费用、折旧与摊销等。

　　2022年至2027年，新健康医院营业成本及毛利率如下：

　　单位：万元

　　■

　　根据所选取的可比交易案例上市公司，其2020年度诊疗业务毛利率的均值为43.93%：

　　■

　　数据来源：2020年度上市公司年度报告

　　由上表可知，预测期内新健康医院毛利率低于同行业可比上市公司的均值，营业成本预测及毛利率是谨慎的、合理的。

　　在上述收入、成本预测的基础上，2022年至2027年，新健康医院未来利润预测及企业自由现金流预测过程情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　综上所述，此次评估所采用的折现率是谨慎、合理的，预期未来各年度收益或现金流量增长率、销售毛利率等重要评估参数，与同行业可比上市公司不存在重大差异。

　　（2）徐州新健康医院是否拥有独立稳定的核心人员团队，是否具有核心竞争力，未来经营的稳定性是否存在重大不确定性；

　　【回复】

　　徐州新健康自2021年4月开业至今，各科室业务有序展开，业绩稳步提升，人员也随之处于不断增加的状态。截至目前，新健康已拥有全职在册员工806人，其中医务人员（卫生技术人员）773人，占比95.9%。

　　自建院以来，医院秉承“引资源、聚人才、树名科、建名院”的发展理念，高标准加强人才队伍建设和紧缺人才引培。截至目前，徐州新健康在册员工中大专以上学历共790人，占比为98.1%，其中拥有博士5人、硕士100人，占员工总数的比例为13.03%；具有副高以上职称人员143人，占比17.7%。

　　截至目前，公司核心人员团队如下：

　　■

　　上表中所列示核心人员均与徐州新健康签订劳动合同，为全职正式员工，且大部分为建院至今的原始团队，人员独立、稳定。

　　根据上表，徐州新健康核心人员中大部分人员具有20年以上的大型医院从业经验，且多人常年担任科室主任、副院长、院长等不同职务，核心人员团队整体具备深厚的医疗行业从业背景及管理经验，具备较为明显的核心竞争力。

　　综上所述，徐州新健康具备独立稳定的核心人员团队，具备较为明显的核心竞争力，未来经营的稳定性不存在重大不确定性。

　　（3）在标的资产亏损的情况下，评估预测其未来盈利且业绩大幅增长的依据和合理性。

　　【回复】

　　一、徐州新健康2021年亏损原因分析

　　徐州新健康2021年亏损-4,549.35万元，主要系两方面原因造成：

　　一方面，主要系医院2021年4月开始正式对外营业，新健康医院为医疗行业，属重资产、重人力资本投入行业，自开业之初至今均要保持高标准执业，运营成本无法降低，短期内固定/半固定成本开支相对开业之初的收入规模较高，所以导致2021年出现亏损，随着医院经营规模的不断提升，规模效应逐渐显现，边际收益将不断增加，徐州新健康将实现利润的快速增长。

　　2021年，公司固定成本开支主要包括房屋建筑物及医疗设备等固定资产折旧、土地使用权摊销、银行借款利息等，半固定成本开支主要包括人力成本，2021年上述数据具体情况如下：

　　■

　　注：公司房屋建筑物账面原值为9.94亿元、医疗设备账面原值为1.14亿元，自2021年1月起已开始计提折旧。

　　根据上表数据，2021年营业收入金额为2.05亿元，其中固定资产折旧、无形资产摊销、银行借款利息、应付职工薪酬等共计9,625.76万元，占全年营业收入的比例为46.88%，总体占比高，主要系公司业务刚刚起步，营业收入规模较小所致。

　　随着公司收入规模的不断增长，上表所列成本费用项目中，固定资产折旧、无形资产摊销、银行借款利息等金额总体将保持稳定不变；应付职工薪酬在人员使用达到饱和后才会出现阶梯型的增长。收入的增加将带来利润边际贡献的不断增加，从而实现利润规模的快速增长。

　　另一方面，医院全年经营规模处于逐月稳步爬升阶段，门诊及住院收入从4月份产生，月度之间呈现快速增长趋势，但从全年口径来看经营饱和度处于较低水平，营业收入总体金额较少，上述情况符合医院行业的成长规律以及徐州新健康的实际情况。

　　二、评估预测徐州新健康未来盈利且业绩大幅增长的依据及合理性分析

　　（一）徐州市作为淮海经济区医疗高地，医疗市场空间大

　　根据2017年《国务院关于徐州市城市总体规划的批复》，从国家层面正式确立了徐州市作为“淮海经济区中心城市”的目标定位；2018年国家发改委公布了《淮海生态经济发展规划》，规划指出了淮海经济区的确切范围，并提出着力提升徐州区域中心城市辐射带动能力。淮海经济区包含了江苏、河南、安徽、山东各一部分，区内人口稠密，医疗需求旺盛，徐州市汇聚了区内的优质医疗资源，成为淮海经济区人民群众就医的重要选择。

　　■

　　根据徐州市卫健委相关数据，2020年全市诊疗量超过5,480万人次，出院185万人次，其中外省住院量占30%以上，医疗服务覆盖苏鲁豫皖四省20个地市1.2亿人口，“到徐州看病”日益成为周边群众的首选和习惯。

　　根据国家卫健委监测大数据显示，徐州为江苏省异地就医患者流入量最多的城市，位列淮海经济区20个地级城市首位。

　　（二）徐州新健康在地区内具有较强的竞争力

　　徐州新健康位于徐州市鼓楼区，位于徐州市的北半部，是江苏省与安徽省、山东省、河南省的交界地，交通便利，辐射范围广。

　　徐州新健康为大型三级医院，总占地面积108.8亩，规划建筑总面积为25.39万㎡，目前总建筑面积为13.74万㎡，于2021年4月开业，全新的门诊楼、病房楼为病人及家属提供了更好的就医体验及医疗服务；医院同时配备了齐全、先进的全新诊疗设备，硬件水平达到国内一流标准。

　　徐州新健康组建了一支专业的医疗团队，引进了安贞、阜外等国内外一流医院知名学科带头人10余人、与江苏省人民医院签订了全方位的战略合作协议，拥有一支学科齐全、经验丰富的医疗队伍，在徐州地区具有较强的竞争力。

　　（三）预计徐州新健康经营发展情况

　　基于上文所述旺盛的医疗需求及软硬件实力，徐州新健康自2021年4月开业至2021年12月已快速实现收入超过2亿元，且2022年1-2月徐州新健康已实现收入7,947.22万元，盈利1,229.25万元。且目前仍处于经营能力的不断释放扩大期。

　　我们结合新健康开业以来的实际经营情况，以及全国医院行业总体发展情况，对新健康医院门诊收入、住院收入进行测算，具体测算过程详见本回复之“一、标的估值的合理性”之“问题1、2”，2022年及以后预测期内业绩的大幅增长是合理的，徐州新健康具备实现上述业绩对应的外部市场条件及内部经营各要素条件。

　　综上所述，新健康医院2021年经营亏损以及2022年及以后预测期内未来业绩大幅增长是合理的，符合医院的发展规律及外部相关环境。

　　评估机构意见：

　　经核查，评估机构认为：结合同行业可比情况，本次评估所采用的折现率、预期未来各年度收益或现金流量增长率、销售毛利率等重要评估参数是合理的；徐州新健康医院拥有独立稳定的核心人员团队，具有核心竞争力，未来经营的稳定性不存在重大不确定性；在标的资产亏损的情况下，评估预测其未来盈利且业绩大幅增长具备合理性。

　　二、业绩承诺及补偿的合理性

　　4、公司公告，南京三胞医疗承诺：徐州新健康2022、2023及 2024 年度实现的净利润（未来会计政策与当前会计政策相比不存在重大差异的情况下，经符合《证券法》规定的会计师事务所审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润）累计不低于4.3亿元。若经审计后徐州新健康未能实现承诺净利润指标，则南京三胞医疗以现金方式向南京新百进行补偿。补偿计算方式如下：应补偿金额（万元）=（43,033.19万元-徐州新健康三年累积实现净利润数（万元））×80%。

　　请公司补充披露：

　　（1）结合徐州新健康的目前经营情况、处行业发展情况等因素，说明本次业绩承诺的合理性及可实现性；

　　【回复】

　　一、徐州新健康的目前经营情况

　　徐州新健康为三级医院，于2021年4月正式对外营业，截至目前设有16个职能部门，31个临床科室，有7个医技科室，是职工医保、居民医保、新农合以及多家商业保险机构定点医院。自开业至2022年2月末，徐州新健康总计门急诊挂号量为149,764人次，住院人数10,747人次，实现一定程度上的规模化。

　　截至目前，徐州新健康已建立了一支医疗行业经验丰富、具备核心竞争力的稳定团队，并拥有全职在册员工806人，其中医务人员（卫生技术人员）773人，占比95.9%；中大专以上学历共790人，占比98.1%，拥有博士5人、硕士100人，占比为13.03%；具有副高以上职称人员143人，占比17.7%；医疗行业作为重人力资本型行业，医疗团队的搭建及培养对未来业绩的实现提供了有力的支撑。

　　最近两年一期，徐州新健康经营业绩情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　注：2022年1-2月数据未经审计；2021年会计报表经具有证券、期货业务资格的苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见的审计报告（苏亚审[2022]345号）；2020年数据未经审计。

　　徐州新建康2021年4月开始营业，于2021年11月才进入业务正常发展期，医院经营规模虽然处于逐月稳步爬升阶段，但由于营业时间不足一年，各月业务渐进式爬升，导致2021年营业收入规模仍然偏小。同时，新健康医院为医疗行业，属重资产、重人力资本投入行业，自开业之初至今均要保持高标准执业，运营成本无法降低，短期内固定/半固定成本开支相对开业之初的收入规模较高，最终导致2021年度业绩亏损。随着业务正常开展，徐州新健康业绩于2022年进入快速增长阶段。

　　本次交易完成后，徐州新健康将成为上市公司的控股子公司，徐州新健康能够借鉴上市公司的管理经验，优化自身管理架构，提高管理水平，以上市公司为依托，亦能提高融资能力和盈利能力，提高企业核心竞争力。

　　同时，根据《新健康资产评估说明》，新健康2022年至2026年预测累计实现净利润101,929.06万元，交易双方以徐州新健康2022年至2026年预测累计实现净利润为基础，综合考虑徐州新健康经营发展情况及行业状况等因素，双方经协商，确定徐州新健康2022年至2026年累计实现净利润不低于101,929.06万元，业绩承诺具备合理性。

　　二、所处行业发展情况

　　随着中国经济的快速发展和人民生活水平的逐步提高，人们对健康生活的需求日益迫切，大健康产业迎来了快速发展期。与此同时，国家对人民健康的重视程度也越来越高，近年来陆续出台了多项政策推进大健康产业的有序发展。根据中商产业研究院发布的《2021“十四五”中国大健康产业市场前景及投资研究报告》分析与预测，我国大健康产业的市场规模由2016年3.2万亿元增至2020年7.4万亿元，年均复合增长率为23.2%，预计2025年我国大健康产业的市场规模可达13.1万亿元。

　　作为大健康产业中的重要一环，医疗服务行业市场需求逐渐增长。2016年至2019年，我国医院诊疗人次不断上升，2019年全国医院诊疗人次高达38.42亿人次，同比增长7.41%。2020年由于新冠疫情影响有所下滑，预计未来医院诊疗人次将重新恢复增长趋势。医疗就诊人次的不断增长，带来了对增量医疗机构的需求，医疗服务市场需求持续增长。

　　■

　　随着我国人口老龄化加剧，60岁以上老年人数量从2011年的1.85亿快速增长到2021年的2.67亿，占总人口比例从2011年的13.7%增长至2021年的18.9%。老龄化群体扩大带来医疗服务需求大幅增长，同时近年来国内医疗体系逐步健全和人均收入水平提升，推动老年人就诊频率明显提升。根据中国发展基金会发布的《中国发展报告2020：中国人口老龄化的发展趋势和政策》的测算，到2025年，中国65岁及以上的老年人口将超过2亿，2050年，中国老年人将接近4亿。随着老龄人口基数的增长和老年人口占比的提高，医疗服务市场的潜在需求逐年增长。

　　综上所述，医疗服务行业市场前景广阔，徐州新健康业务发展空间巨大。同时考虑到徐州新健康已进入快速增长阶段，业务规模不断扩大，本次交易中南京三胞医疗的业绩承诺具有合理性和可实现性。

　　（2）结合南京三胞医疗的资产负债情况、资信情况等，具体说明其后续履约能力，若标的公司后续业绩低于承诺业绩，公司是否能够采取切实有效的措施督促承诺方履行补偿；

　　【回复】

　　南京三胞医疗作为三胞集团设立的投资平台，自身实力较为雄厚，具备较强的后续履约能力，具体分析如下：

　　一、南京三胞医疗资产规模较大，截至2021年12月31日，南京三胞医疗未经审计的资产总额为227,682.72万元，并且资产构成中以变现能力较强的流动资产为主，流动资产为205,847.35万元，占资产总额的比例为90.41%，同时南京三胞医疗拥有的资产无权属瑕疵，不存在变现的权属障碍。此外，南京三胞医疗截至2021年12月31日的净资产为85,620.14万元，若徐州新健康经营状况未发生显著恶化，则南京三胞医疗净资产预计能够覆盖业绩补偿金额。

　　二、南京三胞医疗近年来未曾发生银行借款违约事项，亦未发生恶意拖欠其他方款项事件，信用情况良好。未来如发生业绩补偿情形，南京三胞医疗可通过银行借款、第三方借款等方式及时筹措补偿资金。

　　三、南京三胞医疗控股股东为三胞集团，三胞集团将继续支持、帮助南京三胞医疗的发展，提高南京三胞医疗的管理能力、盈利能力及核心竞争力，通过南京三胞医疗自身持续发展为后续履约能力提供有效支撑。同时，如发生业绩补偿情形，三胞集团将及时督促其履行业绩补偿责任，必要时可要求南京三胞医疗处置其资产来筹措资金。

　　四、本次交易完成后，南京三胞医疗资产总额及资产净额将得到进一步扩大，为未来可能发生的业绩补偿提供了履约保障。

　　综上所述，南京三胞医疗资产实力较强，资信情况良好，具备较强的后续履约能力。

　　若标的公司后续业绩低于承诺业绩，公司将采取下列切实有效的措施督促南京三胞医疗履行补偿义务：

　　一、公司将按照《资产置换协议》和《业绩承诺补偿协议》的约定，及时书面通知督促南京三胞医疗履行业绩补偿义务；

　　二、公司在通知南京三胞医疗的同时，亦将同时书面通知三胞集团，要求三胞集团通过控股股东地位及行使控股股东权利及时督促南京三胞医疗按照约定履行补偿义务；

　　三、若南京三胞医疗未能及时履行业绩补偿责任，公司将与其积极协商，如协商不成，将按照《资产置换协议》的约定，向人民法院提起诉讼。

　　此外，本次交易完成后，上市公司将从提高企业经营管理、稳定核心员工、业务开拓等方面对徐州新健康给予必要的支持，提高徐州新健康管理水平和核心竞争力，推动徐州新健康持续稳定的发展，降低承诺效益无法实现的风险。

　　（3）结合业绩补偿计算方式及业绩补偿覆盖率较低的情形，说明上述业绩承诺补偿是否能够保障上市公司及中小股东利益。请公司独立董事对上述问题发表明确意见。

　　【回复】

　　自2014年为了暂时解决同业竞争问题，南京新百将新百地产的存量地产业务交由宏图地产委托代管，并同时承诺今后将集中精力突出主业，逐步退出地产业务。近年来，新百地产的存量地产项目已接近尾声，2019年至2020年，南京新百地产业务占营业收入的比例分别为18.06%、1.38%，金额分别为166,493.39万元、7,434.97万元，地产业务规模占上市公司营业收入总规模比例逐步降低。

　　与之相对应的，徐州新健康2021年4月开始营业，收入规模稳步增长，2021年度营业收入已经达到20,854.12万元，2022年1-2月营业收入达到7,947.22万元，净利润达到1,229.25万元，具备良好的发展前景，承诺业绩无法实现的风险较低。同时，公司以大健康为主业的业务布局已形成，为进一步聚焦公司大健康业务，拓展公司在大健康业务领域上下游产业链，贯彻落实公司发展战略，实现公司在大健康业务领域的产品服务多元化和业务领域加速扩张，同时为了履行公司逐步退出房地产业务的承诺，公司拟实施本次资产置换。

　　上市公司2020年归属于母公司的净利润为7.51亿元，徐州新健康预计2022年-2026年实现归属于母公司净利润（持股80%）占2020年上市公司归属于母公司的净利润的比例分别为11.01%、16.14%、18.65%、26.04%、36.65%，将对上市公司归属于母公司股东的净利润产生重大正面影响；上市公司2020年每股收益为0.56元/股，以上市公司已公告的2020年股本为基准，本次交易将使得上市公司每股收益增加情况如下：

　　■

　　通过本次置换，有利于公司优化业务布局，进一步提升公司的盈利水平，强化企业的核心竞争力，增厚每股收益，从而更好的保障上市公司及中小股东利益。

　　虽然徐州新健康目前经营业绩良好，但其未来经营情况受新冠疫情、医疗行业政策、宏观经济环境、市场竞争情况等多重外部因素影响，其未来业绩承诺的实现仍然具有一定的不确定性。为了充分保障上市公司及中小股东利益，防止新建康医院预测效益无法实现对上市公司及中小股东利益的损害，根据相关规定，上市公司与南京三胞医疗根据市场化原则，签署《业绩承诺补偿协议》，南京三胞医疗承诺徐州新健康2022年度至2026年度累计实现净利润不低于101,929.06万元，并约定徐州新健康若无法实现上述承诺业绩，由南京三胞医疗向上市公司提供现金补偿。未来如徐州新健康未实现承诺业绩，则南京三胞医疗将通过业绩补偿方式弥补亏损，保护上市公司及中小股东利益。

　　此外，为了充分保护上市公司及中小股东利益，上市公司聘请中介机构对徐州新健康进行审计和评估，上市公司独立董事及董事会审计委员会针对本次交易发表了意见。在审议该事项的股东大会召开时，关联股东将回避表决，同时为方便中小股东参加股东大会，就本次交易表决提供网络投票平台。

　　为进一步更好的保护上市公司及中小股东利益，上市公司与南京三胞医疗就业绩承诺补偿方式更改如下：

　　若经审计后徐州新健康未能实现承诺净利润指标，则南京三胞医疗应以现金方式向南京新百进行补偿。补偿计算方式如下：

　　应补偿金额（万元）=（101,929.06万元－徐州新健康五年累计实现净利润数（万元））÷101,929.06万元×拟置换资产交易作价173,010.62万元。

　　若应补偿金额为负，按0取值。

　　综上所述，南京三胞医疗的业绩承诺补偿安排能够保障上市公司及中小股东利益。

　　独立董事意见：

　　公司独立董事对上述事项回复发表了同意意见，独立董事认为：医疗服务行业市场前景广阔，徐州新健康业务发展空间巨大，徐州新健康已进入快速增长阶段，业务规模不断扩大，本次交易中南京三胞医疗的业绩承诺具有合理性和可实现性；南京三胞医疗资产实力较强，资信情况良好，具备较强的后续履约能力；若标的公司后续业绩低于承诺业绩，公司能够采取切实有效的措施督促承诺方履行补偿；南京三胞医疗的业绩承诺补偿安排能够保障上市公司及中小股东利益。

　　三、此次估值显著高于前期估值的合理性

　　5、公司于2019年5月6日公告，拟以现金方式受让南京三胞医疗持有的徐州三胞医疗20%股权，转让价格为1.5亿元。徐州三胞医疗2018年经审计净资产为5.7亿元，主要经营性资产徐州新健康医院。经收益法评估后股东全部权益价值为7.7亿元。徐州新健康医院预计2019年10月正式营业，预测2020年及2021年分别实现门诊及住院收入合计6.6亿元及7.4亿元，分别实现净利润6866万元及9066万元。

　　请公司补充说明：

　　（1）结合具体涉及资产情况、评估参数、标的经营情况及同行业情况等因素说明两次评估价值差异较大的原因及和合理性；

　　【回复】

　　一、涉及资产不同

　　从资产形态看，截至2018年12月31日，新健康医院还未开业，资产主要以其他应收款、在建工程和土地使用权为主；2021年12月31日新健康医院已开业9个月，资产已转化为经营性资产，最主要的资产为固定资产和土地使用权。

　　从资产规模来看，2021年末资产规模大于2018年末。2018年末新健康医院资产总额为95,252.18万元，2021年末为132,841.24万元，两个时点资产总额相差37,589.06万元，2021年末资产总额较2018年末增长了39.46%。医院为重资产单位，非流动资产2018年末为62,109.45万元，2021年末为122,881.41万元，2021年末非流动资产较2018年末增长了97.85%。

　　从资产结构看，两个时点资产结构不同。2018年末，流动资产占总资产的34.79%，其中其他应收款占流动资产的95.88%，非流动资产占总资产的65.21%，医院资产为建设期的资产；2021年末，流动资产占总资产的7.5%，主要为应收账款和存货；非流动资产占总资产的92.50%，医院已形成了可稳定经营的经营性资产。

　　从净资产看，2021年末为45,556.08万元，较2018年末的57,441.25万元减少11,885.17万元，其中2021年末未分配利润金额为-12,592.88万元，较2018年末的-688.75万元减少11,904.13万元。净资产的减少主要原因是徐州新健康从2013年10月成立至2020年末，医院处于建设阶段，并未营业，处于亏损状态；2021年4月开始经营，但因经营前期投入较大，成本高，医院仍处于亏损状态，从而导致徐州新健康净资产下降。

　　综上所述，前次评估时，医院尚处于建设期，该类资产为尚不能独立带来稳定经营现金流的资产组；本次评估时，医院已处于经营期，经营已逐步趋于稳定。伴随着医院经营，投入使用的门诊楼、医疗设备、行政楼等固定资产已成为相对成熟的经营性资产组，能够为新健康医院带来预期的经济效益和稳定的现金流入。

　　二、徐州新健康经营情况不同

　　前次评估时，徐州新健康尚处于建设阶段，截至前次评估基准日，徐州新健康安装工程、装修工程均未完工，室外工程亦刚开始施工，医院距离正式开业尚需一段时间，业绩的释放存在一定的不确定性，同时也面临置入上市公司后不能在置入当期实现正收益的风险。

　　本次评估时，徐州新健康已于2021年4月开始营业，至2022年2月底各科室业务有序展开，徐州新健康总计门急诊挂号量为149,764人次，住院人数10,747人次；经营业绩稳步提升，已达到一定程度的规模化。2021年度营业收入已经达到20,854.12万元，2022年1-2月营业收入达到7,947.22万元，净利润达到1,229.25万元，实现了预期盈利目标；在置入上市公司后即可实现对上市公司净利润及每股收益的较大正贡献。

　　同时，前次评估时新健康医院尚无专职医疗团队，截至目前，新健康已形成了一支医疗行业经验丰富、具备核心竞争力的稳定团队，并拥有全职在册员工806人，其中医务人员（卫生技术人员）773人，占比95.9%；中大专以上学历共790人，占比98.1%，拥有博士5人、硕士100人，占比为13.03%；具有副高以上职称人员143人，占比17.7%；医疗行业作为重人力资本型行业，医疗团队的搭建及培养对新健康医院未来的经营存在重大影响。

　　三、主要评估参数的不同

　　一是开放床位数量不同，前次评估预测仅仅考虑了一期工程，一期的床位总数为1,200张，本次评估考虑了二期住院部的建设和经营，二期床位规模为1,300张，最大总床位数为2,500张，住院床位规模的扩大为医院带来较大的经营效益。根据徐州市规划局规划审查意见、徐州市环境保护局环评批复，徐州新健康规划总面积为25.39万平方米，根据医疗机构设置标准，三级医院床均建筑面积需满足80平方米，徐州新健康完全可满足2,500张床位要求的20万平方米。

　　二是折现率的不同，前次评估为11.45%（2024年以后为10.84%），本次为10.71%，两次评估的折现率差异主要是由可比上市公司的平均无财务杠杆的Beta系数的差异及企业特定风险调整系数共同导致的。

　　无财务杠杆的贝塔系数是企业经营风险的衡量，企业经营风险就越高，贝塔系数越大，投资者要求的投资回报率就越大。上次评估时鉴于新健康医院尚处于建设期，企业经营风险较高，因此选用的可比上市公司无杠杆的Beta系数均值较高，为1.1553；本次评估时，徐州新健康医院已步入稳定发展轨道，经营风险较前次评估时已经显著下降，因此评估时选用的可比上市公司无杠杆的Beta系数均值较低，为0.7771，低于前次评估，从而一定程度上降低了折现率。

　　企业特定风险调整系数是根据被评估单位的经营规模、管理水平以及债务风险等因素综合确定的，取值范围一般是在1%~5%之间。2022年1月1日至今，已完成的、采用收益法定价且披露企业特定风险调整系数的45起重大资产重组案例中，取值范围在1%~3%之间有35例。本次评估根据徐州新健康目前业务规模、经营业绩、经营能力、竞争能力等情形对企业风险的影响，谨慎确定企业特定风险调整系数为2.5%，高于前次评估的0.6%，更趋稳健，提高了折现率。

　　综上所述，无财务杠杆的Beta系数及企业特定风险调整系数的变化，反映了徐州新健康不同发展阶段的真实企业情况。

　　三是折现时点不同，前次评估现金流折现采用期末折现，本次评估采用期中折现，期中折现假设被评估单位的现金流是均匀流入、流出的，而期末折现假设被评估单位现金流流入、流出均发生在期末。在相同现金流的情况下，期中折现的现金流现值高于期末折现结果。由于多数企业现金流是持续发生的，因此期中折现也是市场主流折现方法之一。2021年4月开业以来徐州新健康现金流量情况如下表：

　　■

　　2022年1月1日至今，已完成的、采用收益法定价且披露折现时点的45起重大资产重组案例中，采用期中折现的有37例。同时，徐州新健康主营业务为提供医疗服务，收入和成本费用是持续发生的。经核查徐州新健康自2021年4月份开业以来至今的各月份的现金流入及支出情况，徐州新健康除业务规模扩大带来的现金流入和流出的增长之外，各月均有现金的正常流入及流出，各月份现金流入流出不存在显著差异，不存在现金流入流出集中在年底的情况。因此，徐州新健康现金流期中时点折现较好的综合了期初和期末现金流对折现时点的偏差，符合被评估单位的实际经营情况，亦符合一般项目评估的惯例及相关规定。

　　四是营运资金的不同，前次评估考虑了营运资金变动对现金流的影响，本次评估因营运资金是负数，徐州新健康未来不需要追加营运资金，故未考虑营运资金变动对现金流的影响。

　　四、行业发展情况不同

　　从我国医院诊疗人次数来看，2016年-2018年，我国医院诊疗人次数从32.7亿增长至35.77亿，累计增幅为9.39%，年度平均增长4.70%；2018年-2019年，我国医院诊疗人次数从35.77亿增长至38.42亿，增幅为7.41%。年度间诊疗市场规模的不断增长，为医院提供了更大的市场空间。

　　随着我国老龄化的不断加剧以及人民对健康的要求更高，我国每年医院诊疗规模增长速度加快，行业发展速度较此前更快，因此本次评估徐州新健康面临的诊疗市场总体规模较此前更大。

　　综上所述，由于两次评估时徐州新健康资产状况、经营情况、评估参数的选取、行业发展情况等存在不同，导致前后两次评估值差异较大，两次评估价值差异较大具备合理性。

　　（2）2021年实际实现营业收入及净利润低于前次预测情况的具体原因，同时说明徐州新健康目前资产及运营情况与前期预测依据未发生重大变化的情况下，此次评估估值远高于前次的原因及合理性。

　　【回复】

　　前次评估预测时，重要估值假设之一为工程可按计划完工并投入运营，评估预计徐州新健康2019年7月完成工程施工，2019年10月正式营业，2021年已进入稳定运营期。而徐州新健康在建设过程中，建设工程超出预期，2020年2月28日完成竣工验收备案。随着工程竣工计划的推迟，徐州新健康正式营业时间为2021年4月，医院经营规模虽然处于逐月稳步爬升阶段，但由于营业时间不足一年，并且业务开展是渐进式的，导致2021年营业收入规模仍然偏小。

　　同时，新健康医院为医疗行业，属重资产、重人力资本投入行业，自开业之初至今均要保持高标准执业，运营成本无法降低，短期内固定/半固定成本开支相对开业之初的收入规模较高，所以导致2021年出现亏损。因此，2021年实际实现营业收入及净利润低于前次预测情况。

　　徐州新健康目前资产及运营情况与前期预测时发生了较大变化，并且评估参数的选取也区别于前次评估，具体变化详见本回复“三、此次估值显著高于前期估值的合理性”之“5、请公司补充说明：（1）结合具体涉及资产情况、评估参数、标的经营情况及同行业情况等因素说明两次评估价值差异较大的原因及和合理性”。与前次评估时相比，徐州新健康的盈利能力、业务资质、医疗团队配备、硬件设备等具有长足进步，因此本次评估估值高于前次评估估值，具体分析如下：

　　一、本次评估时徐州新健康盈利能力更强

　　前次评估时，徐州新健康尚未开业，未来盈利预测只能依据一期工程，盈利能力较弱。本次评估时，徐州新健康已进入业务规模快速发展阶段，门诊诊室、病床数量、医师人数等医院发展核心要素持续增长，最大病床数量可增至2500张，加之医院良好口碑不断发酵和医院品牌的建立，推动徐州新健康盈利能力不断增强。2022年1-2月，徐州新健康营业收入达到7,947.22万元，净利润达到1,229.25万元，达到了预期发展目标。

　　二、本次评估时徐州新健康业务资质更加齐全

　　前次评估时，徐州新健康仅取得《设置医疗机构批准书》。本次评估时，徐州新健康已取得《放射诊疗许可证》、《乙类大型医用设备配置许可证》，极大扩宽了医疗服务范围，并且徐州新健康被江苏省卫生健康委员会确认为三级医院，代表着徐州新健康的人才技术力量、医疗硬件设备等达到了较高水平，也极大提高了医院在患者和社会中的知名度，吸引更多患者前来就医。

　　三、本次评估时医疗团队配备更加完善，医疗水平优势明显

　　医疗团队属于医院发展的核心竞争力，前次评估时，新建康医院由于尚未营业，因此医疗团队尚未建立。本次评估时，徐州新健康已搭建了稳健的专家核心团队，核心人员中大部分人员具有20年以上的大型医院从业经验，且多人常年担任科室主任、副院长、院长等不同职务，核心人员团队整体具备深厚的医疗行业从业背景及管理经验。截至目前，徐州新健康已拥有全职在册员工806人，其中医师人数为258人，占员工总数的32.01%；副高以上职称人员143人，占员工总数的17.7%；博士5人、硕士100人，合计占员工总数的比例为13.03%；徐州新健康已经建立了一支学科齐全、配备合理的专业人才队伍，医疗水平实力较强。

　　四、本次评估时硬件设备优势明显

　　前次评估时，徐州新健康资产以在建工程为主。本次评估时，徐州新健康引进目前国际先进的全新诊疗设备，如佳能（原东芝）AquilionONE 640层动态器官容积能谱CT、西门子3.0T高磁场强度的核磁共振、飞利浦悬吊式DSA等，医疗设备功能齐全、设备先进，达到国内一流标准。截至2021年12月31日，徐州新健康医疗设备账面余额为11,427.67万元。

　　综上所述，与前次评估时相比，徐州新健康搭建了完善的医疗团队，购置并投入使用了大量先进诊疗设备，医疗技术水平实力较强，医院资质证照齐全，并且取得了三级医院资质，企业盈利能力得到极大加强，核心竞争力得到显著提升。因此，本次评估值高于前次评估值具备合理性。本次收购完成后，徐州新健康也将充分利用上市公司平台优势，加快业务整合，并借鉴上市公司的先进管理经验，提高自身管理能力，以更加充分的发挥自身已经具备的人才优势、技术优势、硬件设备优势，进一步提高医疗服务水平，扩大服务患者数量范围，实现医院经济效益和社会效益的最大化。

　　独立董事意见：

　　公司独立董事对上述事项回复发表了同意意见，独立董事认为：由于两次评估时徐州新健康资产状况、经营情况、评估参数的选取、行业发展情况等存在不同，导致前后两次评估值差异较大，两次评估价值差异较大具备合理性；2021年实际实现营业收入及净利润低于前次预测情况的具体原因合理；本次评估值高于前次评估值具备合理性。

　　评估机构意见：

　　经核查，评估机构认为：由于两次评估时徐州新健康资产状况、经营情况、评估参数的选取、行业发展情况等存在不同，导致前后两次评估值差异较大，两次评估价值差异较大具备合理性；2021年实际实现营业收入及净利润低于前次预测情况的具体原因合理；本次评估值高于前次评估值具备合理性。

　　特此公告。

　　南京新街口百货商店股份有限公司

　　董事会

　　2022年6月3日

　　证券代码：600682       证券简称：南京新百       公告编号：2022-039

　　南京新街口百货商店股份有限公司

　　关于召开2022年第一次临时股东大会的通知

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●股东大会召开日期：2022年6月20日

　　●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、 召开会议的基本情况

　　(一) 股东大会类型和届次

　　2022年第一次临时股东大会

　　(二) 股东大会召集人：董事会

　　(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2022年6月20日14点30分

　　召开地点：南京市秦淮区中山南路1号南京中心23楼多功能厅

　　(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2022年6月20日

　　至2022年6月20日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号 — 规范运作》等有关规定执行。

　　(七) 涉及公开征集股东投票权

　　无

　　二、 会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　■

　　1、 各议案已披露的时间和披露媒体

　　上述议案已经公司第九届董事会第二十五次会议、第九届监事会第七次会议审议通过。详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）中国证券报、上海证券报、证券时报上披露的公告信息。

　　2、 特别决议议案：无

　　3、 对中小投资者单独计票的议案：1

　　4、 涉及关联股东回避表决的议案：1

　　应回避表决的关联股东名称：三胞集团有限公司及其一致行动人

　　5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

　　三、 股东大会投票注意事项

　　(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　四、 会议出席对象

　　(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　■

　　(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

　　(三) 公司聘请的律师。

　　(四) 其他人员。

　　五、 会议登记方法

　　1、出席股东大会的自然人股东凭本人身份证、股东帐户卡等办理登记手续； 委托代理人凭本人身份证原件、授权委托书、委托人股东帐户卡、委托人身份证 (复印件)等办理登记手续；

　　2、法人股东持营业执照副本复印件(加盖公章) 、法人授权委托书、出席人身份证原件到本公司或传真至本公司办理登记手续，出席会议时需携带原件。

　　3、异地股东可用信函或传真方式登记(需提供有关证件复印件) ，信函、传真以登记时间内公司收到为准，出席会议时需携带原件。

　　4、出席会议者食宿、交通费自理。

　　六、 其他事项

　　1、登记时间： 2022 年 6 月 17 日上午 10:00-11:30，下午 14:00-17:00

　　2、登记地点：南京市中山南路 1 号南京中心 12 楼董事会办公室

　　3、联系电话：025-84761643；传真：025-84724722

　　4、联系人：杨军、孙苏蕊

　　特此公告。

　　南京新街口百货商店股份有限公司

　　董事会

　　2022年6月3日

　　附件1：授权委托书

　　●报备文件

　　提议召开本次股东大会的董事会决议

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　南京新街口百货商店股份有限公司：

　　兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2022年6月20日召开的贵公司2022年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：　　　　　　　　

　　委托人持优先股数：　　　　　　　　

　　委托人股东帐户号：

　　■

　　委托人签名（盖章）： 　　　　　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号： 　　　　　　　　　　受托人身份证号：

　　委托日期：　　年  月  日

　　备注：

　　委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。