证券代码：600682 证券简称：南京新百 公告编号：临2022-033

　　南京新街口百货商店股份有限公司

　　关于公司资产置换暨关联交易事项

　　进展的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　南京新街口百货商店股份有限公司（以下简称公司或南京新百）于2022年4月7日披露了《南京新街口百货商店股份有限公司关于公司资产置换暨关联交易的公告》（公告编号：临2022-008），南京新百拟与南京三胞医疗管理有限公司进行资产置换，公司以持有的南京新百房地产开发有限公司（以下简称新百地产）100%股权与南京三胞医疗持有的徐州新健康老年病医院有限公司（以下简称徐州新健康）80%股权进行置换（以下简称置换事项）。同日，公司收到上海证券交易所上市公司管理一部下发的《关于对南京新街口百货商店股份有限公司资产置换暨关联交易的问询函》（上证公函【2022】0220号）（以下简称问询函），并于2022年4月14日、4月20日、4月28日、5月10日、5月24日分别披露了延期回复问询函的公告及置换事项的进展公告，具体详见公司披露的公告信息（公告编号：临2022-010、011、013、014、026、030）。

　　目前，本次置换事项已经三胞集团金融债委会主席团第七次会议审议通过，同意三胞集团有限公司实际控制的徐州新健康80%股权与公司持有的新百地产100%股权进行资产置换。

　　本次置换事项尚需股东大会审议通过，敬请广大投资者理性投资，并注意投资风险。公司将严格按照相关法律、法规及规范性文件的要求，及时履行信息披露义务。

　　公司指定信息披露媒体为《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），有关信息以公司在上述指定媒体披露的公告信息为准。

　　特此公告。

　　南京新街口百货商店股份有限公司

　　董事会

　　2022年6月3日

　　证券代码：600682          证券简称：南京新百          公告编号：临2022-034

　　南京新街口百货商店股份有限公司

　　第九届董事会第二十五次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　南京新街口百货商店股份有限公司（以下简称公司）第九届董事会第二十五次会议（以下简称会议）于2022年6月2日以通讯表决的方式召开。会议通知于2022年6月2日以电话或邮件的方式向全体董事紧急发出，董事长于本次董事会会议上就紧急通知的原因作出了说明：为了进一步保障投资者利益，通过持续与交易对手沟通，与交易对手达成了一致意见，延长对公司资产置换暨关联交易事项的业绩承诺及补偿期间并增加业绩补偿金额。为尽快推进置换事项进展，根据相关法律法规规范性文件的规定，紧急召集本次董事会审议调整业绩承诺及补偿事项。

　　本次会议应参会董事11人，实际参会董事11人。本次会议的通知、召开以及参与表决董事人数均符合有关法律、法规、规则及《公司章程》的规定。会议审议通过了以下议案：

　　一、《关于公司资产置换暨关联交易的议案（修订版）》

　　公司董事会就公司资产置换暨关联交易所涉业绩承诺及补偿事项进行了调整。具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《南京新百关于调整公司资产置换暨关联交易所涉业绩补偿事项的公告》及《南京新百关于公司资产置换暨关联交易的公告（修订版）》（公告编号：临2022-036、037）。

　　本次关联交易尚需提交公司股东大会审议，关联股东将在股东大会上对该议案回避表决。本议案经股东大会审议通过后，董事会授权管理层在股东大会决议范围内与相关方签署具体协议，确定协议具体条款，推进本次资产置换事项。

　　表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。

　　二、《关于公司召开2022年第一次临时股东大会的议案》

　　公司拟定于2022年6月20日下午2:30在公司主楼南京中心23楼多动能厅召开2022年第一次临时股东大会。具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《南京新百关于召开2022年第一次临时股东大会的通知》（公告编号：临2022-039）。

　　表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。

　　特此公告。

　　南京新街口百货商店股份有限公司

　　董事会

　　2022年6月3日

　　证券代码：600682        证券简称：南京新百      公告编号：临2022-035

　　南京新街口百货商店股份有限公司

　　第九届监事会第七次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　南京新街口百货商店股份有限公司（以下简称公司）第九届监事会第七次会议（以下简称会议）于2022年6月2日以通讯表决的方式召开。会议通知于2022年6月2日以电话或邮件的方式向全体监事紧急发出，监事会主席于本次监事会会议上就紧急通知的原因作出了说明：为了进一步保障投资者利益，通过持续与交易对手沟通，与交易对手达成了一致意见，延长对公司资产置换暨关联交易事项的业绩承诺及补偿期间并增加业绩补偿金额。为尽快推进置换事项进展，根据相关法律法规规范性文件的规定，紧急召集本次监事会审议调整业绩承诺及补偿事项。

　　本次会议应参会监事3人，实际参会监事3人。本次会议的通知、召开以及参与表决监事人数均符合有关法律、法规、规则及《公司章程》的规定。

　　会议审议并通过了《关于公司资产置换暨关联交易的议案（修订版）》。

　　该议案涉及关联交易，关联监事檀加敏先生依法回避表决。

　　具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《南京新街口百货商店股份有限公司关于调整公司资产置换暨关联交易所涉业绩补偿事项的公告》及《南京新百关于公司资产置换暨关联交易的公告（修订版）》（临2022-036、037）。

　　表决结果：2票同意，0票反对，0票弃权。

　　特此公告。

　　南京新街口百货商店股份有限公司

　　监事会

　　2022年6月3日

　　证券代码：600682          证券简称：南京新百       公告编号：临2022-036

　　南京新街口百货商店股份有限公司

　　关于调整公司资产置换暨关联交易

　　业绩承诺的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、关联交易概述

　　南京新街口百货商店股份有限公司（以下简称南京新百、公司、上市公司或本公司）于2022年4月6日召开第九届董事会第二十一次会议审议通过了《关于公司资产置换暨关联交易的议案》。公司拟与南京三胞医疗管理有限公司（以下简称南京三胞医疗）进行资产置换，公司以持有的南京新百房地产开发有限公司（以下简称新百地产）100%股权与南京三胞医疗持有的徐州新健康老年病医院有限公司（以下简称徐州新健康）80%股权进行置换（以下简称交易或资产置换）。具体情况详见公司于2022年4月7日在上海证券交易所网（www.sse.com.cn）披露的公告。

　　二、业绩补偿事项调整情况

　　2022年6月2日，公司第九届董事会第二十五次会议审议通过《关于公司资产置换暨关联交易的议案（修订版）》，公司董事会就本次交易业绩补偿事项调整如下：

　　原业绩补偿内容：

　　七、业绩补偿内容

　　为保持徐州新健康业绩稳定增长，南京三胞医疗承诺：徐州新健康2022、2023及2024年度实现的净利润（未来会计政策与当前会计政策相比不存在重大差异的情况下，经符合《证券法》规定的会计师事务所审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润）累计不低于43,033.19万元。

　　若经审计后徐州新健康未能实现承诺净利润指标，则南京三胞医疗应以现金方式向南京新百进行补偿。补偿计算方式如下：

　　应补偿金额（万元）= （43,033.19万元-徐州新健康三年累积实现净利润数（万元））×80%

　　若应补偿金额为负，按0取值。

　　调整后业绩补偿内容：

　　七、业绩补偿内容

　　为保持徐州新健康业绩稳定增长，南京三胞医疗承诺：

　　徐州新健康2022年至2026年五年实现的净利润（未来会计政策与当前会计政策相比不存在重大差异的情况下，经符合《证券法》规定的会计师事务所审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润）累计不低于101,929.06万元。

　　若经审计后徐州新健康实现的净利润未能达到上述承诺净利润指标，则南京三胞医疗应以现金方式向南京新百进行补偿。补偿计算方式如下：

　　应补偿金额（万元）=（101,929.06万元－徐州新健康五年累计实现净利润数（万元））÷101,929.06万元×拟置换资产交易作价173,010.62万元。

　　若应补偿金额为负，按0取值。

　　三、关联交易应当履行的审议程序

　　公司于2022年6月2日以通讯表决的方式召开第九届董事会第二十五次会议，会议以11票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于公司资产置换暨关联交易的议案（修订版）》，参与表决的11名非关联董事一致通过该项议案。该项关联交易已取得全体独立董事的事前确认。

　　公司独立董事就本次业绩承诺及补偿调整事项发表独立意见如下：

　　本次业绩承诺及补偿调整事项的决策程序合法、合规，符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等有关法律法规的规定。本次业绩承诺及补偿调整事项不存在损害公司及股东、特别是中小股东利益的情形。

　　《关于公司资产置换暨关联交易的议案（修订版）》尚需提交公司股东大会审议，关联股东将在股东大会上对该议案回避表决。

　　本议案经股东大会审议通过后，董事会授权管理层在股东大会决议范围内与相关方签署具体协议，确定协议具体条款，推进本次资产置换事项。

　　特此公告。

　　南京新街口百货商店股份有限公司

　　董事会

　　2022年6月3日

　　证券代码：600682        证券简称：南京新百       公告编号：临2022-037

　　南京新街口百货商店股份有限公司

　　关于公司资产置换暨关联交易的公告（修订版）

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●交易内容：南京新街口百货商店股份有限公司（以下简称南京新百、公司、上市公司或本公司）拟与南京三胞医疗管理有限公司（以下简称南京三胞医疗）进行资产置换，公司以持有的南京新百房地产开发有限公司（以下简称新百地产）100%股权与南京三胞医疗持有的徐州新健康老年病医院有限公司（以下简称徐州新健康）80%股权进行置换（以下简称交易或资产置换）。

　　●本次交易对象为本公司实际控制人实际控制的企业，本次交易构成关联交易。

　　●本次关联交易尚需提交公司股东大会审议，关联股东将依法回避表决。

　　●过去12个月内公司未与同一关联人进行相同的交易以及与不同关联人进行同类的交易。

　　一、关联交易概述

　　为进一步聚焦公司大健康业务，拓展公司在大健康业务领域上下游产业链，贯彻落实公司发展战略，实现公司在大健康业务领域的产品服务多元化和业务领域加速扩张，从而进一步提升公司的盈利水平，强化企业的核心竞争力，同时为了履行公司逐步退出房地产业务的承诺，公司拟以持有的全资子公司新百地产100%股权与南京三胞医疗持有的徐州新健康80%股权进行置换。

　　根据北京中企华资产评估有限责任公司出具的《南京新街口百货商店股份有限公司拟收购徐州新健康老年病医院有限公司股权项目涉及的徐州新健康老年病医院有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（中企华评报字[2022]第6089号）和江苏华信资产评估有限公司出具的《南京新街口百货商店股份有限公司拟进行股权置换涉及南京新百房地产开发有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（苏华评报字[2022]第154号），徐州新健康评估价值为219,043.00万元，对应80%股权评估价值为175,234.40万元，作价173,010.62万元；新百地产评估价值为173,010.62万元，作价173,010.62万元。本次置换完成后，公司将持有徐州新健康80%股权，不再持有新百地产的股权。

　　本次交易对方南京三胞医疗为本公司控股股东三胞集团有限公司（以下简称三胞集团）实际控制的公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》，本次交易构成关联交易。

　　本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　本次交易尚需提交股东大会审议，关联股东将依法回避表决。

　　过去12个月内公司未与同一关联人进行相同的交易以及与不同关联人进行同类的交易。

　　二、关联方介绍

　　（一）关联关系

　　本次交易对方南京三胞医疗的股东为南京元合鑫房地产经纪有限公司（以下简称南京元合鑫），南京元合鑫与公司控股股东三胞集团就持有南京三胞医疗100%股权事项存在代持安排，因此南京三胞医疗实际控股股东为三胞集团。

　　本次交易对方南京三胞医疗为本公司控股股东三胞集团实际控制的公司。

　　（二）关联方基本情况

　　1、南京三胞医疗管理有限公司

　　■

　　南京三胞医疗的控股股东为三胞集团，实际控制人为袁亚非先生。

　　截至2021年12月31日，南京三胞医疗未经审计的资产总额为人民币227,682.72万元,净资产为人民币85,620.14万元，2021年度净利润为人民币-1,069.01万元。

　　南京三胞医疗与上市公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系。

　　2、三胞集团有限公司

　　■

　　三胞集团的控股股东为袁亚非先生。

　　截至2020年12月31日，三胞集团经审计的资产总额为人民币6,771,200.90万元,净资产为人民币722,564.41万元，2020年度净利润为人民币-388,104.40万元。

　　三胞集团为上市公司的控股股东，与上市公司的日常关联交易已经依规履行程序并披露。除此之外与上市公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系。

　　三、关联交易标的基本情况

　　（一）置出资产情况

　　1、基本情况

　　■

　　2、权属状况

　　新百地产为上市公司的全资子公司。新百地产股权权属清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。截至目前，公司不存在为新百地产提供担保、委托新百地产理财情况，新百地产不存在占用公司资金情况。

　　3、最近二年主要财务指标

　　2020年度和2021年度主要财务指标如下（单位：万元人民币）：

　　■

　　（注：上述财务数据已审计，由苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具了标准无保留意见的审计报告。）

　　本次交易将导致上市公司合并报表范围变更，交易完成后，新百地产将不再纳入合并报表范围。截止目前，公司不存在为新百地产提供担保或委托新百地产进行理财的事宜，新百地产也不存在占用上市公司资金的情形。

　　（二）置入标的情况

　　1、基本情况

　　■

　　2、权属状况及对外担保及抵押、质押情况

　　（1）标的公司股权质押情形

　　徐州新健康股权质押的情况：南京三胞医疗将其持有的徐州新健康60%股权质押给南京新百，登记日期为2020年12月7日；将其持有的徐州新健康20%股权质押给新百地产，登记日期为2019年10月30日。因上述股权质押的质权人为南京新百及其全资子公司，南京新百将在股权置换的同时解除上述质押，不存在妨碍权属转移的情况。

　　除上述情形外，南京三胞医疗持有的徐州新健康80%股权不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。

　　（2）标的公司对外担保及抵押、质押情况

　　徐州新健康与江苏银行股份有限公司徐州奎山支行（作为代理行）签署了《银团贷款协议之财产抵押合同》，抵押物为编号为徐土国用（2013）第57853号、徐土国用（2013）第57849号的两宗土地使用权，抵押金额合计为15,330万元。

　　徐州新健康的房屋建筑物尚未办理产权证明，建筑面积合计为13.74万平方米。

　　徐州新健康抵押土地使用权借款为其前期建设所需，徐州新健康所经营医院资产已于2021年4月开业运营，从目前情况看，经营情况良好，营业收入持续稳定增长，依据目前经营情况，其后期稳定经营的现金流将能够偿还上述前期银行贷款。截至目前上述房屋建筑物产权证书正在办理过程中。

　　徐州新健康不存在对外担保情形、不存在委托理财情形，公司控股股东、实际控制人不存在占用徐州新健康资金情形。

　　3、资产置换前后股权结构变化

　　置换前：

　　■

　　置换后：

　　■

　　持有徐州新健康20%股权的股东徐州市国有资产投资经营集团有限公司已明确放弃本次80%股权转让的优先受让权。

　　4、主营业务情况

　　徐州新健康是由南京三胞医疗和徐州市国有资产投资经营集团有限公司共同出资成立、共同建设的三级医院。医院于2021年4月正式对外营业。

　　徐州新健康位于徐州市中山北路延长段和奔腾大道交会处西北侧，周围公交密布，近地铁2号线奔腾大道站四号出口，交通环境极佳，是职工医保、居民医保、新农合以及多家商业保险机构定点医院。徐州新健康于2018年4月2日取得江苏省卫生健康委员会出具的《设置医疗机构批准书》（苏卫医准字[2018]2号），核准床位1200张。于2020年12月7日取得三级医院资质（苏卫医政[2020]88号），医院总占地108.8亩，目前医院建筑面积为13.74万平方米，分为门急诊病房楼和内科病房楼，门急诊病房楼主体1-4层设有急救中心（含急诊诊室、观察室、抢救室、EICU、急诊CT、DR、超声、检验、药房和急诊病区等）、感染性疾病科、内、外、妇、肿瘤诊区、影像中心、功能检查中心、临检中心、内镜中心、手术室、ICU、血库、消毒供应中心、药房等；5-8层设有骨科、泌尿外科、神经外科、心胸外科、普外科、妇科、眼科、口腔科、耳鼻喉科、心内科等病区。内科病房行政楼设有老年病科、ICU、呼吸科、消化内科、神经内科、内分泌科等病区。徐州新建康自2021年4月开业运营至2022年2月底10个月期间内，总计门急诊挂号量为149,764人次，住院人数10,747人次。

　　5、最近两年主要财务指标

　　2020年度和2021年度徐州新健康主要财务指标如下（单位：万元人民币）：

　　■

　　（注：上述财务数据已审计，由苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具了标准无保留意见的审计报告）

　　（三）本次交易估值作价情况及定价依据

　　1、新百地产评估情况概述

　　评估目的：南京新街口百货商店股份有限公司拟以南京新百房地产开发有限公司的股权进行股权置换，需要对南京新百房地产开发有限公司的股权进行评估，为该经济行为提供价值参考。

　　评估对象：南京新百房地产开发有限公司股东全部权益于评估基准日的市场价值。

　　评估范围：南京新百房地产开发有限公司在评估基准日的全部资产及负债。包括流动资产、非流动资产、流动负债和非流动负债，资产总额306,409.56万元，负债总额136,082.71万元，净资产170,326.85万元。

　　价值类型：市场价值。

　　评估基准日：2021年12月31日。

　　选取的评估方法：资产基础法。

　　评估结论及其使用有效期：

　　（1）评估结论

　　在未考虑股权缺少流动性折扣的前提下，南京新百房地产开发有限公司的股东全部权益在评估基准日2021年12月31日的市场价值为173,010.62万元，大写人民币壹拾柒亿叁仟零壹拾万陆仟贰佰元整。较其账面净资产170,326.85万元增值2,683.78万元，增值率1.58%。

　　资 产 评 估 结 果 汇 总 表

　　评估基准日：2021年12月31日

　　金额单位：人民币万元

　　■

　　（2）评估结论使用有效期

　　本资产评估报告仅为本报告中描述的经济行为提供价值参考。评估结论的使用有效期为自评估基准日起一年，即自2021年12月31日至2022年12月30日。

　　2、徐州新健康评估情况概述

　　评估目的：南京新街口百货商店股份有限公司拟收购徐州新健康老年病医院有限公司股权事宜，需要对评估基准日徐州新健康老年病医院有限公司股东全部权益的市场价值进行评估，为上述经济行为提供价值参考。

　　评估对象：徐州新健康老年病医院有限公司的股东全部权益价值。

　　评估范围：徐州新健康老年病医院有限公司的全部资产及负债。评估基准日，评估范围内的资产包括流动资产、长期股权投资、固定资产、无形资产、其他非流动资产，总资产账面价值为132,692.07万元；负债包括流动负债和非流动负债，总负债账面价值为87,162.65万元；净资产账面价值45,529.42万元。

　　价值类型：市场价值。

　　评估基准日：2021年12月31日。

　　选取的评估方法：收益法。

　　评估结论及其使用有效期：

　　（1）评估结论

　　收益法评估结果：徐州新健康老年病医院有限公司评估基准日合并口径总资产账面价值为132,841.24万元，总负债账面价值为87,285.16万元，归属于母公司所有者权益账面价值为45,556.08万元。

　　收益法评估后的股东全部权益评估价值为219,043.00万元，评估值增值173,486.92万元，增值率380.82%。

　　（2）评估结论使用有效期

　　本资产评估报告仅为资产评估报告中描述的经济行为提供价值参考，评估结论的使用有效期限自评估基准日起一年有效。

　　四、置换协议主要内容

　　甲方：南京新街口百货商店股份有限公司

　　乙方：南京三胞医疗管理有限公司

　　1、甲、乙双方同意按照本协议书所确定的条件和方式，甲方将其拥有新百地产100%的股权（即置出资产）与乙方拥有的徐州新健康80%的股权（即置入资产）根据各自资产评估结果进行等值置换。本次资产置换完成后，甲方将持有徐州新健康80%的股权，乙方将持有新百地产100%的股权。

　　2、根据新百地产的评估报告，新百地产股东全部权益价值为173,010.62万元。经双方协商确认，置出资产的交易作价确定为173,010.62万元。

　　根据徐州新健康的评估报告，徐州新健康股东全部权益价值为219,043.00万元，即置入资产对应的评估值为175,234.40万元。经双方协商确认，置入资产的交易作价确定为173,010.62万元。

　　3、置出资产（新百地产100%股权）在过渡期间产生的损益均由乙方承担或享有。置入资产（徐州新健康80%股权）在过渡期间产生的损益均由甲方承担或享有，但乙方因故意、重大过失或其他违反本协议约定的行为导致的置入资产减损除外，发生该等情形造成的损失，乙方应以现金方式对甲方给予补偿。

　　4、乙方已将其持有的徐州新健康60%股权质押给甲方，将其持有的徐州新健康20%股权质押给新百地产，乙方承诺于本协议签署生效后徐州新健康股权交割之前解除上述质押。除上述权利限制情形外，徐州新健康80%股权不存在其他任何质押、查封、冻结或其他任何限制转让的情形，也不存在任何其他第三方的权利。

　　五、涉及置换资产的其他安排

　　本次资产置换后不存在与关联方产生同业竞争的情况。

　　本次资产置换后预计不会明显增加关联交易，如徐州新健康在后续经营过程中产生关联交易事项，公司将严格依照相应法律法规要求履行相应程序和信息披露义务。

　　六、溢价100%购买资产的特殊情况

　　本次选用收益法结果作为徐州新健康最终评估结论，造成评估增值的主要原因分析如下：

　　1、收益法评估更能全面反映徐州新健康企业价值

　　企业账面净资产反映是在评估基准日时点，由公司客观存在的资产减去负债得出的结果，只是反映了企业资产的自身价值，可以使报告使用者很直观地了解企业的存量资产的价值构成，但不能全面、合理的体现企业的整体价值。而评估结果采取的是收益法，是从资产的预期获利能力和面临的风险的角度去评价资产，既包含了企业整体资产的预期盈利能力，也涵盖了诸如客户资源、商誉、人力资源等无形资产的价值，更加充分的体现了企业的整体价值。

　　2、徐州新健康具备业务发展的区域优势

　　徐州新健康位于徐州市鼓楼区，位于徐州市的北半部，是江苏省与安徽省、山东省、河南省的交界地，徐州作为淮海经济区中心城市，周边人口稠密，辐射范围广；鼓楼区交通条件优越，京沪、陇海两大铁路干线在区内交汇，黄金水道京杭大运河穿境而过，辖区内有全国第二大铁路编组站、京杭大运河沿线第一大港、5条铁路专用线、四纵六横城市主干道。中心区距绕城高速入口仅10分钟路程、距徐州观音机场仅30分钟路程，铁路、公路、航运交通综合优势独具特色，交通便捷。

　　3、徐州新健康具备医院发展的硬件优势

　　徐州新健康总占地面积108.8亩，规划建筑总面积为25.39万㎡，目前总建筑面积为13.74万㎡，分为门急诊病房楼和内科病房行政楼两个部分。其中门急诊病房楼总建筑面积为10.33万㎡，内科病房行政楼建筑面积为3.4万㎡。徐州新健康严格按三级医院标准建设，同时配有康复护理机构、健康养老机构、健康体检中心、血液净化中心、肿瘤放疗中心、影像诊断中心，是集医疗、科研、预防、保健、急救、康复、养老为一体的大型医院。

　　徐州新健康诊疗设施齐全，设备性能领先。医疗设备方面，引进目前国际先进的全新诊疗设备，医院配置13间层流手术室，其中5间百级、8间万级，同时做了4间防辐射手术室，全部手术间使用德尔格吊塔，提供中心供氧及负压等5种气体；配置十万级洁净ICU床位22张，十万级洁净急诊ICU床位11张；分别配置了建筑面积达1,200㎡的消毒供应中心；配置临床检验中心、内窥镜中心病理中心，全自动化流水线设备、功能齐全、设备先进，达到国内一流标准。

　　4、徐州新健康的医疗水平优势

　　徐州新健康以心血管内外科、骨科、创伤、康复等为专科特色，引进安贞、阜外等国内外一流医院知名学科带头人10余人；同时与江苏省人民医院签订了全方位的战略合作协议，为医院的可持续发展提供了有力的支撑，拥有一支学科齐全、配备合理的专业人才队伍，医疗水平实力较强。

　　5、医疗行业空间发展广阔

　　2016年至2019年，我国医院诊疗人次不断上升，2019年全国医院诊疗人次高达38.42亿人次，同比增长7.41%。2020年由于新冠疫情影响有所下滑，预计未来医院诊疗人次将重新恢复增长趋势。同时，国家对社会办医的重视程度越来越高，并出台了多项政策，鼓励在医疗领域引入社会资本，增加医疗服务领域供给。医疗就诊人次的不断增长及国家产业政策的支持，为新建康医院的持续发展奠定了良好的行业基础和政策基础，徐州新健康未来市场空间广阔。

　　七、业绩补偿内容

　　为保持徐州新健康业绩稳定增长，南京三胞医疗承诺：

　　徐州新健康2022年至2026年五年实现的净利润（未来会计政策与当前会计政策相比不存在重大差异的情况下，经符合《证券法》规定的会计师事务所审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润）累计不低于101,929.06万元。

　　若经审计后徐州新健康实现的净利润未能达到上述承诺净利润指标，则南京三胞医疗应以现金方式向南京新百进行补偿。补偿计算方式如下：

　　应补偿金额（万元）=（101,929.06万元－徐州新健康五年累计实现净利润数（万元））÷101,929.06万元×拟置换资产交易作价173,010.62万元。

　　若应补偿金额为负，按0取值。

　　八、本次关联交易的目的和对公司的影响

　　①自2014年为了解决同业竞争问题，南京新百将新百地产的存量地产业务交由宏图地产委托代管，并同时承诺今后将集中精力突出主业，逐步退出地产业务。②近年来，拟置出资产新百地产的存量地产项目已接近尾声，2019年至2020年，南京新百地产业务营业收入占比分别为18.06%、1.38%，金额分别为166,493.39万元、7,434.97万元，地产业务规模占上市公司营业收入总规模比例逐步降低；拟置入资产徐州新健康医院目前收入规模稳步增长，自2021年4月营业至2021年末营业收入已经达到20,854.12万元。③2019年至2020年，上市公司大健康业务营业收入占比分别为55.80%、87.84%，公司以大健康为主业的业务布局已形成。④为进一步聚焦公司大健康业务，拓展公司在大健康业务领域上下游产业链，贯彻落实公司发展战略，实现公司在大健康业务领域的产品服务多元化和业务领域加速扩张，从而进一步提升公司的盈利水平，强化企业的核心竞争力，同时为了履行公司逐步退出房地产业务的承诺，公司拟实施本次资产置换。

　　公司目前已经形成以健康养老服务、脐带血造血干细胞存储以及细胞免疫治疗为支撑的三大健康业务板块。公司将徐州新健康置入上市公司有利于进一步增长公司收入规模，有利于与公司已有的健康养老业务、脐带血造血干细胞存储业务和细胞免疫治疗业务形成有效业务协同，有利于拓展已有大健康业务板块上下游产业链，有利于进一步聚焦公司大健康主业，增强公司核心竞争力，有利于上市公司全体股东的利益。

　　九、风险分析

　　本次置入的徐州新健康，可能在后续实际运营过程中面临行业市场风险、经营不达预期等风险。针对上述风险，公司要求交易对方做出业绩补偿承诺。本次交易尚需履行股东大会、工商登记等一系列合规程序，存在一定的不确定性，公司将根据后续进展情况履行相关程序和信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

　　十、关联交易应当履行的审议程序

　　公司于2022年4月6日以通讯表决的方式召开第九届董事会第二十一次会议，会议以11票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于公司资产置换暨关联交易的议案》，参与表决的11名非关联董事一致通过该项议案。该项关联交易已取得全体独立董事的事前确认并发表了独立意见。

　　公司独立董事就本次关联交易事项发表独立意见如下：

　　公司资产置换暨关联交易事项的决策程序合法、合规，符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等有关法律法规的规定，交易遵循自愿、合理、协商一致的原则。本次交易符合公司长远发展规划，有助于增强公司的竞争力，符合公司和全体股东的利益。本次交易不存在损害公司及股东、特别是中小股东利益的情形。

　　董事会审计委员会对该关联交易的书面审核意见：

　　一、公司本次交易标的股权已经专业评估机构评估，相关结论真实反映了交易标的公司的企业价值；

　　二、 本次公司资产置换暨关联交易事项已经第九届董事会第二十一次会议审议通过，公司履行了关联交易决策程序，该决策程序和披露程序符合相关法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定；

　　三、 本次关联交易标的股权定价分别使用了资产基础法和收益法，交易定价方式符合相关法律法规和规范性文件的规定，交易价格公允、合理，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东的利益。

　　公司于2022年6月2日以通讯表决的方式召开第九届董事会第二十五次会议，会议以11票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于公司资产置换暨关联交易的议案（修订版）》，对交易的业绩承诺方案进行了调整，参与表决的11名非关联董事一致通过该项议案。

　　公司独立董事就本次业绩承诺及补偿调整事项发表独立意见如下：

　　本次业绩承诺及补偿调整事项的决策程序合法、合规，符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等有关法律法规的规定。本次业绩承诺及补偿调整事项不存在损害公司及股东、特别是中小股东利益的情形。

　　本次关联交易尚需提交公司股东大会审议，关联股东将在股东大会上对该议案回避表决。

　　十一、过去12个月内公司未与同一关联人进行本次交易相同类别的交易。

　　十二、备查文件

　　1、公司第九届董事会第二十五次会议决议；

　　2、公司第九届监事会第七次会议决议；

　　3、股权置换协议；

　　4、业绩补偿协议；

　　5、新百地产审计报告；

　　6、新百地产资产评估报告；

　　7、徐州新健康审计报告；

　　8、徐州新健康资产评估报告；

　　9、盈利预测报告；

　　10、公司独立董事关于该关联交易的事前认可意见及独立意见；

　　11、公司独立董事关于本次业绩承诺及补偿调整事项的独立意见；

　　12、审计委员会关于该关联交易的书面审核意见。

　　特此公告。

　　南京新街口百货商店股份有限公司

　　董事会

　　2022年6月3日

　　证券代码：600682        证券简称：南京新百      公告编号：临2022-038

　　南京新街口百货商店股份有限公司

　　关于对上海证券交易所《关于对南京

　　新街口百货商店股份有限公司资产置换暨关联交易的问询函》的回复公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　2022年4月6日，南京新街口百货商店股份有限公司（以下简称公司或上市公司）收到上海证券交易所《关于对南京新街口百货商店股份有限公司资产置换暨关联交易的问询函》（上证公函【2022】0220号）（以下简称问询函），根据问询函要求，公司会同相关中介机构对问询函中提出的问题进行了核查，现就问询函中提出的问题详细回复如下：

　　一、标的估值的合理性

　　公告披露，徐州新健康2021年经审计净资产4.6亿元,本次交易采用收益法，评估作价为21.9亿元，增值率达380.82%。徐州新健康2021年4月正式运营，2021年实现营业收入2.09亿元，实现净利润-4549.4万元。评估预测徐州新健康2022年至2027年实现营业收入分别为7.4亿元、10.3亿元、11.6亿元、15.7亿元、21.3亿元、24.8亿元，实现净利润分别为1.03亿元、1.5亿元、1.8亿元、2.4亿元、3.4亿元、4.2亿元。预测情况较目前的亏损状态存在显著差异。徐州新健康主营业务收入主要分为门诊收入及住院收入。

　　1、门诊医疗方面，2021年门诊总就诊人数11.1万人次，评估预测2022年至2027年门诊年人次30万、42.7万、45.8万、48.6万、51.3万、53.6万。

　　请公司补充说明：

　　（1）结合门诊诊室数量、近期门诊增速情况、医疗团队配备情况等因素具体说明门诊预计就诊人数激增及维持较高增长速率的原因及合理性；

　　【回复】

　　2021年4月徐州新健康开业，4-12月9个月期间内完成门诊人次11.1万人次，评估预测2022年至2027年门诊年人次增长较快，主要系新健康医院经营逐步正常化，医疗团队配备充足，门诊诊室数量扩大，且人民群众对于新健康医院的认识逐步加深、医院在医疗市场的影响加大所致。

　　具体情况如下：

　　一、门诊诊室数量

　　2021年4月至2022年2月，徐州新健康门诊诊室数量变动情况如下表：

　　■

　　根据上表数据，开业之初徐州新健康门诊诊室数量为13个，至2022年2月末门诊诊室数量为37个，增加24个，增幅为184.62%，总体增长速度较快。

　　2021年4月至2021年12月各季末门诊诊室数量为21、29、32，各季度增幅分别为61.54%、38.10%、10.34%，保持持续增长，进入2022年度，徐州新健康诊室数量仍然保持较高增长，2022年2月末门诊诊室数量为37个，较2021年12月末增加5个，增幅为15.63%。

　　目前徐州新健康已开设门诊科室包括普外科、神经内一科、神经内二科、神经内三科、骨科、胸外科、泌尿外科、消化内科、心内科、呼吸内科、内分泌科、儿科、耳鼻喉科、眼科、口腔科、综合内科、老年病科、神经外科、医学美容科、骨科显微外、乳腺外科、妇科、健康管理科、腰肩腿痛专科门诊、中医科、产后康复科、肝胆外科、肾内科、肛肠外科、康复医学科、血液透析门诊、穿刺微创治疗门诊、眩晕门诊、头颈外（甲状腺）科、烧伤整形门诊、皮肤科、中西医结合门诊等，根据预测期门诊数，徐州新健康日均门诊数量、诊室日均门诊人次情况如下：

　　■

　　根据上表数据，徐州新健康日均门诊日次2022年-2027年分别为824、1,171、1,254、1,333、1,405、1,468，以目前开设的37个诊室为基数，科室平均日门诊人次分别为22、32、34、36、38、40，其中2022年为每天22人次，2027年最大预测数量为每天40人次，诊室平均负荷较为合理，现有诊室数量可以充分保障未来预测期内的门诊人次。

　　二、近期门诊增速情况

　　2021年4月开业以来，徐州新健康门诊量保持逐级快速增长，具体情况如下表：

　　■

　　注：上表中门诊人次不包含核酸检测人次；上表全年日均门诊增长率=（2022年1-2月日均门诊人次-2021年4-12月日均门诊人次）÷2021年4-12月日均门诊人次。

　　根据上表数据，徐州新健康自开业以来门诊人次处于快速增加阶段，从开业第一季度的日均258.84增加至2022年1-2月的日均629.58，累计增幅达到143.23%。

　　2021年4-12月整体平均日门诊人次为404.62，2022年1-2月持续保持快速增加趋势，日均门诊人次为629.58，较2021年4-12月日均门诊人次增加224.95，增幅为55.60%。

　　同时，徐州新健康预计未来门诊人次的增长，除考虑2022年1-2月门诊人次的增长速度之外，亦参考了全国三级医院平均门诊人次。根据《2020年我国卫生健康事业统计发展公报》，2019年及2020年我国三级医院诊疗人次情况如下：

　　■

　　注：根据国家卫健委发布的《2021年1-11月全国医疗服务情况》数据，2021年1-11月医院诊疗人次38.0亿人次，同比增长27.8%；其中三级医院诊疗人次215,945万人次，同比增长37.8%。

　　由上表可知，2019年、2020年度全国三级医院平均诊疗人次分别为74.94万、60.08万人次，高于新健康医院预测期内的年度门诊人次中的最高值53.6万人次，新健康医院门诊量总体不高于全国三级医院平均水平。

　　此外，徐州市汇聚了淮海经济区内的优质医疗资源，成为淮海经济区人民群众就医的重要选择。根据徐州卫健委数据，2019年、2020年全市医院诊疗人次分别达到2,603.10万人次、2,075.50万人次，平均门诊人次达到2,339.30万人次。

　　根据2019年-2020年全国三级医院诊疗人次占全国医院诊疗人次的比例均值（即53.93%）及徐州市2019年-2020年平均门诊人次2,339.30万人次测算，徐州市三级医院门诊人次测算为1,261.62万人次。

　　2020年度，徐州市三级医疗机构24个（含9家县级医院；主城区15家三级医院包括7家儿童医院、口腔医院、精神病医院、骨科医院等专业性较强的医院及中国人民解放军陆军第七十一集团军医院），根据上述数据，24家三级医疗机构平均门诊人次为52.57万人次，与徐州新健康医院预测期内最高门诊人次基本一致。

　　综上所述，门诊预计就诊人数激增及维持较高增长速率具有合理性。

　　截至2022年2月末，根据公司人员配备情况，新健康医院门诊量总体未达到饱和状态，随着经营的不断正常化，预计未来门诊量将进一步提升，公司具备充足的医疗团队保障条件，具体如下。

　　三、医疗团队配备情况

　　截至目前，徐州新健康在册医师人数为258人，根据《2020年我国卫生健康事业统计发展公报》相关数据，我国医院医师工作负荷统计数据如下表：

　　■

　　注：2020年由于新冠疫情影响，医师日均担负诊疗人次有所下降。

　　根据上表数据，若以全国三级医院2019年-2020年平均医师日均担负诊疗7.9、6.3人次计算，徐州新健康目前医疗团队年度可诊疗人次分别为74.39万、59.32万，平均66.86万，高于预测期内的30万、42.7万、45.8万、48.6万、51.3万、53.6万中最高值。在人员队伍方面，公司储备充足，具备实现预测期数据的自身服务能力基础，亦符合目前国内三级医院市场整体外部发展情况。

　　综上所述，结合门诊诊室数量、近期门诊增速情况、医疗团队配备情况等因素，预测期内预计就诊人数增加及维持较高增长速率具备合理性。

　　（2）评估说明称根据2021年11月至2022年2月的实际数据得出门诊人均花费预测，请结合同行业可比情况具体说明相关数据来源、计算过程、预计人均消费金额，并结合预测门诊人数说明对各年度门诊收入预测的合理性。

　　【回复】

　　一、门诊人均收费数据计算情况

　　2021年4月徐州新健康开业，在经过7个月运营后，自11月开始至2022年2月整体达到了一定程度的规模化，各科室运营逐步步入正轨，门诊及住院等经营数据可以支撑月度业绩达到逐步盈利的状态，故本次预测选取2021年11月-2022年2月期间的4个月稳定运营数据作为门诊人均花费的预测基础，该期间内新健康医院人均门诊收费金额为556.79元。

　　在上述数据的基础上，结合同行业近年来年度门诊收费增长率，从而计算出预测期各年预计门诊收费情况，同行业近年来门诊收费增长率情况如下表：

　　■

　　注：上表数据取自《2020年我国卫生健康事业统计发展公报》；

　　根据我国医院登记划分标准，医院等级的划分主要考虑医院规模、科研方向、人才技术力量、医疗硬件设备等要素进行评定，三级医院是跨地区、省、市以及向全国范围提供医疗卫生服务的医院，是具有全面医疗、教学、科研能力的医疗预防技术中心。同等级的三级民营医院与三级公立医院之间在医院规模、医疗服务技术水平等方面通常不存在显著差异。

　　从医保政策角度，徐州新健康作为民营医院与三级公立医院的医保结算一致，医疗保障局不会根据医院的性质（营利性、非营利性）及经济类型（国有、集体、私营等）采用不同的结算政策。

　　从门诊收费定价依据来看，徐州新健康门诊收入主要来源于普通门诊，其门诊收费同公立三级医院一致，亦需遵守医保局关于药品及医疗服务价格的有关规定，即按照医保系统诊疗项目所示价格进行收费，不得随意更改价格。

　　同时，为满足患者的多样性需求，徐州新健康充分发挥民营医院的优势，开设特色门诊，并且自主定价，但特色门诊收费严格按照《关于规范徐州市非公立医疗机构医药服务价格行为的意见》执行。

　　此外，上表中全国医院整体口径的门诊费用增长率较高，包含了大量的二级、一级医院，故可比性较三级医院口径较弱，且《2020年我国卫生健康事业统计发展公报》未单独公布三级医院的增长率情况。因此，本次评估次均门诊收费增长率选择更加接近三级医院整体情况的三级公立医院数据。

　　根据上表数据，2019年-2020年全国医院平均门诊收费增长率为8.85%，其中三级公立医院增长率为7.75%，本次评估选取7.75%作为预测期年度间门诊收费增长率，上述情况符合国内医院整体外部环境。

　　综上所述，预测期内门诊收费基数为556.79元，参考7.75%增长率，预测期内各年度人均门诊收费情况如下表：

　　■

　　注：上表中人均门诊费用不包括体检业务。

　　二、结合预测门诊人数说明各年度门诊收入预测的合理性

　　预测期内，人均门诊费用情况如下：

　　■

　　预测期内，各年度诊疗人次情况如下：

　　■

　　预测期，各年度门诊收入=各年度人均门诊费用*各年度诊疗人次，通过上述人均门诊费用、各年度诊疗人次情况计算预测期内各年度收入数据如下：

　　■

　　注：上述门诊收入中不包含体检收入。

　　综上所述，预测期内门诊收入预测数据较为合理。

　　评估机构意见：

　　经核查，评估机构认为：结合徐州新健康门诊诊室数量、近期门诊增速情况、医疗团队配备情况等因素，门诊预计就诊人数增长及维持较高增长速率是合理的；结合同行业可比情况及预测门诊人数，各年度门诊收入预测具备合理性。

　　2、住院医疗方面，目前新健康医院拥有床位1200张，计划2025年2季度末增加投入1300张床位。2021年12月平均占用床位530张，评估预测2022年至2027年实际占用床位数分别为792、1020、1068、1443、1950、2150张。

　　请公司补充披露：

　　（1）结合新健康医院的运营情况、同行业可比情况，具体说明预测住院床位数的数据来源和相关依据；

　　【回复】

　　一、新健康医院的运营情况

　　2021年4月开业以来，新健康医院住院床位数规模处于不断增加过程中，具体情况如下：

　　■

　　根据上表数据，2021年开业以来各季度日均床位占用数分别为91.19、318、492，增幅为248.72%、54.72%，增长速度较快。

　　2022年1-2月日均床位占用数较2021年开业后第一季度日均床位占用数增加460.51，增幅为505.02%，开业一年来床位数呈现规模化增长，住院业务逐步步入正轨。

　　2022年1-2月日均床位占用数较2021年4-12月整体日均床位占用数增加250.54，年度间增幅为83.19%，截至2022年3月末，新健康医院实际日占用床位数已达684张。随着医院医务人员及病床数量的不断增加，住院收入规模将持续提升。

　　根据徐州新健康业务实际开展情况，预测2022年-2027年床位占用数及对应的床位使用率情况如下表：

　　■

　　根据上表数据，预测期内增长率主要根据医院现有床位数并结合实际经营情况（预测增长率除2022年外均小于实际经营期内的年度增长率，截至3月末已投入运营684张床位）确定，整体增幅不高，较为合理。

　　在稳定运营的基础上，新健康医院已组建了一支学科齐全、经验丰富的医疗队伍。截至目前，新健康拥有全职在册员工806人，其中医务人员（卫生技术人员）773人，占比95.9%，完全能够满足目前业务开展的需要。从硬件角度看，新健康医院自开业之初便高标准运营，配备了过亿元的全新医疗设备，达到了国内一流水平；全院占地108.8亩，规划总建筑面积25.39万平方米，目前建筑面积13.74万平方米，完全可以满足三级医院床均80平方米的场地要求（1200张、2500张床位分别对应建筑面积9.6万、20万平方米）。

　　综上所述，从新健康医院实际运营情况、人员配备、场地要求等方面来看，预测住院床位数及增长情况较为合理。

　　二、同行业可比情况

　　根据《2020年我国卫生健康事业统计发展公报》相关数据，我国医院床位使用率情况如下：

　　■

　　注：2020年由于新冠疫情影响，医院病床使用率有所下降。

　　根据上表数据，2019年-2020年三级医院的病床使用率分别为97.5%、81.5%，平均数为89.5%，预测期内新健康医院的病床使用率情况如下：

　　■

　　根据上表数据，2022年-2027年新健康医院预计病床使用率分别为66.00%、85.00%、89.00%、78.00%、78.00%、86.00%，均低于全国三级医院平均病床使用率，整体预计较为合理。

　　同时，根据徐州市卫健委数据，2017年至2020年，徐州市医院整体口径及综合医院口径病床使用率分别为87.24%、87.65%，新健康医院预计的病床使用率总体与徐州市医院保持一致。

　　2019年-2020年，全国三级医院病床使用率较二级、一级医院高，主要系三级医院床位在全国范围内较为稀缺。根据国家卫健委数据，截至2020年末，全国三级医院数量共计2,996家，占医院总数的比例为11.68%，数量较少。

　　根据我国医院分级管理标准，对医院的等级划分主要考虑医院规模、科研方向、人才技术力量、医疗硬件设备等进行评定。三级医院是跨地区、省、市以及向全国范围提供医疗卫