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　　上市公司声明

　　本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证为本次重大资产重组所提供的信息和文件均真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让其持有的上市公司股份（如有）。

　　截至本预案摘要出具日，与本次重组相关的审计、评估工作尚未完成，相关资产经审计的财务数据、评估结果将在本次交易的《重组报告书（草案）》中予以披露，相关资产经审计的财务数据、评估或估值最终结果可能与预案披露情况存在较大差异。

　　本预案及其摘要所述事项并不代表中国证监会、上海证券交易所对于本次重大资产重组相关事项的实质性判断、确认或批准。本预案及其摘要所述本次重组相关事项的生效和完成尚待取得股东大会的批准、审批机关的批准或核准。请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次重大资产重组的全部信息披露文件，做出谨慎的投资决策。本公司将根据本次重大资产重组进展情况，及时披露相关信息，提请股东及其他投资者注意。

　　本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者在评价公司本次交易事项时，除本预案及其摘要内容以及与本预案及其摘要同时披露的相关文件外，还应认真考虑本预案及其摘要披露的各项风险因素。

　　投资者若对本预案及其摘要内容存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

　　交易对方声明

　　本次重大资产重组的交易对方山东水发控股集团有限公司已出具承诺函，将及时提供本次交易相关信息和文件，并保证所提供的信息和文件均真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担个别和连带的法律责任。

　　如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让其持有的上市公司股份（如有）。

　　释义

　　在本预案摘要中，除非上下文另有所指，下列简称具有如下含义：

　　■

　　重大事项提示

　　本次重组涉及审计、评估工作尚未完成，经符合相关法律法规要求的审计机构、评估机构进行审计、评估之后，标的资产经审计的财务数据、资产评估结果及定价情况等将在《重组报告书（草案）》中予以披露，相关资产经审计的财务数据、评估或估值最终结果可能与预案披露情况存在较大差异，提请投资者关注。本部分所述词语或简称与本预案摘要“释义”所述词语或简称具有相同含义。

　　特别提醒投资者认真阅读本预案全文，并注意下列事项：

　　一、 本次交易方案概述

　　本次交易包括发行股份购买资产、募集配套资金两部分。水发燃气拟通过发行股份的方式购买水发控股持有的鄂尔多斯水发40.21%股权；同时，水发燃气拟向不超过35名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金在扣除中介机构费用及其他相关费用后将用于偿还有息负债。

　　本次交易完成后，水发燃气将持有鄂尔多斯水发100%股权，鄂尔多斯水发成为上市公司的全资子公司。

　　（一）发行股份购买资产

　　本次交易前，水发控股持有标的公司40.21%股权。上市公司拟以发行股份方式购买水发控股持有的鄂尔多斯水发40.21%股权。本次交易完成前后，鄂尔多斯水发的股权结构如下：

　　单位：万元

　　■

　　截至本预案摘要出具日，标的资产的审计、评估工作尚未完成，标的资产的最终交易价格及本次发行股份数量均尚未确定。本次交易标的资产的交易价格将以符合相关法律法规要求的资产评估机构所出具的，并经国资主管部门备案的评估报告所载明评估值为基础，由交易双方协商确定，并将在《重组报告书（草案）》中予以披露。

　　（二）募集配套资金

　　上市公司拟向不超过35名符合条件的特定投资者，以询价的方式非公开发行股份募集配套资金，具体金额将在《重组报告书（草案）》中予以披露，募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%，且发行股份数量不超过发行前总股本的30%。

　　募集配套资金在扣除中介机构费用及其他相关费用后拟用于偿还有息负债，用于偿还有息债务的金额不超过本次交易作价的25%。若最终募集配套资金总额不足，则不足部分将由上市公司以自有资金或自筹资金等方式解决；若上市公司以自有资金先行投入，则待募集资金到位后再进行置换。

　　募集配套资金以发行股份购买资产为前提条件，但募集配套资金的成功与否并不影响本次发行股份购买资产的实施。

　　二、发行股份购买资产并募集配套资金情况

　　（一）发行股份购买资产

　　1、标的资产的估值、交易作价及支付方式

　　截至本预案摘要出具日，标的资产的审计、评估工作尚未完成，标的资产评估值及交易价格尚未确定。标的资产的最终交易价格将以符合相关法律法规要求的资产评估机构所出具的，并经国资主管部门备案的评估报告所载明的评估值为基础，由交易双方协商确定，并将在《重组报告书（草案）》中予以披露。

　　上市公司拟向交易对方以发行股份的方式支付交易对价。

　　2、发行股份的种类、面值及上市地点

　　本次交易中拟发行股份的种类为人民币A股普通股，每股面值为1.00元，上市地点为上交所。

　　3、发行定价

　　根据《重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为定价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日上市公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日上市公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。

　　本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司审议本次交易事项的第四届董事会第七次会议决议公告日。董事会决议公告日前20个交易日、前60个交易日、前120个交易日股票交易均价具体情况如下表所示：

　　单位：元/股

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　　经交易双方友好协商，本次购买资产发行股份的价格定为6.08元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。

　　在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照如下公式对发行价格进行相应调整，具体调整方法如下：

　　派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/（1+n）；

　　配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；

　　上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；

　　派送现金股利：P1=P0-D；

　　上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）/（1+n+k）。

　　其中：P0为调整前有效的发行价格，n为该次送股率或转增股本率，k为配股率，A为配股价，D为该次每股派送现金股利，P1为调整后有效的发行价格。

　　本次发行股份购买资产的最终发行价格尚需经中国证监会核准。

　　4、发行对象及发行数量

　　本次发行股份购买资产的发行对象为水发控股，本次发行股份购买资产的发行股份数量按照以下方式确定：发行股份数量=本次交易对价÷本次发行股份购买资产的股票发行价格。根据上述公式计算出的发行股份数量不足1股的尾数均舍去取整。

　　本次发行股份购买资产的最终股份发行数量以中国证监会核准的发行数量为准。在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将对本次发行股份购买资产的发行价格作相应的调整，发行股份数量也将随之进行调整。

　　5、锁定期安排

　　交易对方水发控股作出如下关于锁定期的承诺函：

　　“1、本公司在本次交易中取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起36个月内不得转让。本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于本次股份发行价格，或者本次交易完成后6个月期末收盘价低于本次股份发行价格，则本公司通过本次交易取得的上市公司股份将在上述锁定期基础上自动延长6个月。若该等股份由于上市公司送红股、转增股本等原因而增加的，增加的上市公司股份同时遵照上述锁定期进行锁定。锁定期届满后，本公司所持上市公司股份转让按照中国证监会及上海证券交易所的相关规定执行。

　　2、若上述锁定股份的承诺与证券监管部门的最新监管意见不相符，本公司承诺根据相关证券监管部门的监管意见对上述锁定承诺进行相应调整。”

　　6、过渡期间损益归属

　　自评估基准日（不含当日）起至标的股权交割日（含当日）止的期间（即过渡期）内，标的公司产生的收益由上市公司享有；标的公司在过渡期内产生的亏损由水发控股按照其所持标的公司股权比例向上市公司承担补偿责任。

　　标的股权交割日后90日内，由上市公司聘请已完成证券服务业务备案的审计机构对标的公司进行审计，并确定过渡期内标的公司产生的损益。

　　7、滚存未分配利润安排

　　本次发行股份购买资产完成前上市公司滚存未分配利润将由新老股东按发行完成后各自持有上市公司的股份比例共同享有。

　　8、业绩承诺及减值补偿安排

　　鉴于标的公司的审计、评估工作尚未完成，本次交易暂未就业绩承诺补偿做出明确安排。待标的资产的评估结果确定后，上市公司与交易对方将按照中国证监会的相关规定协商确定本次交易的业绩承诺和补偿安排（若有），以最终签署的业绩承诺及补偿协议的约定为准。

　　（二）募集配套资金

　　1、发行股份的种类、面值及上市地点

　　本次募集配套资金拟发行股份的种类为人民币A股普通股，每股面值为1.00元，上市地点为上交所。

　　2、发行定价

　　本次非公开发行股份募集配套资金采取询价发行的方式，定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%与本次非公开发行股份募集配套资金前上市公司最近一期末经审计的归属于母公司股东的每股净资产值的较高者（按“进一法”保留两位小数）。具体发行价格将在本次交易获得中国证监会核准后，由上市公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况并综合考虑上市公司每股净资产值等因素，与本次募集配套资金发行的主承销商协商综合确定。

　　在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，上述发行价格作相应除权、除息处理。

　　若未来证券监管机构对募集配套资金的定价基准日、定价依据和发行价格颁布新的监管意见，上市公司将根据相关监管意见对此予以调整。

　　3、发行对象及发行数量

　　上市公司拟向不超过35名符合条件的特定投资者，以询价的方式非公开发行股份募集配套资金，非公开发行股票募集配套资金的发行股份数量不超过发行前公司总股本的30%。

　　本次为募集配套资金所发行股份数量，将根据募集配套资金总额及发行价格终确定，发行股份数量的计算公式为：本次为募集配套资金所发行股份数量=本次募集配套资金总额÷发行价格。最终的发行数量将在中国证监会核准本次交易的基础上，由公司董事会根据股东大会的授权，与本次募集配套资金的主承销商根据询价确定的发行价格相应计算并协商确定。

　　在募集配套资金定价基准日至股份发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则上述发行数量将根据中国证监会及上交所的相关规则进行相应调整。

　　4、锁定期安排

　　本次非公开发行股份募集配套资金的发行对象所认购的上市公司新增股份自本次发行完成之日起6个月内不得转让。

　　本次交易募集配套资金完成后，参与本次募集配套资金的发行对象因上市公司分配股票股利、转增股本等情形所增持的股份，亦应遵守上述限售锁定安排。锁定期限届满后，其转让和交易依照届时有效的法律法规和上交所的规则办理。

　　若未来证券监管机构对募集配套资金的股份锁定期颁布新的监管意见，将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。

　　5、滚存未分配利润安排

　　上市公司本次非公开发行股份募集配套资金发行前的滚存未分配利润，由发行后的全体股东按其持股比例共同享有。

　　6、募集配套资金用途

　　本次非公开发行股份募集配套资金在扣除中介机构费用及其他相关费用后拟用于偿还有息负债，用于偿还有息债务的金额不超过本次交易作价的25%。若最终募集配套资金总额不足，则不足部分将由上市公司以自有资金或自筹资金等方式解决；若上市公司以自有资金先行投入，则待募集资金到位后再进行置换。

　　未来，若证券监管部门对非公开发行的相关政策进行调整，上市公司可依据相关法规对本次募集配套资金方案进行相应调整，以适应新的监管法规。

　　7、发行股份购买资产与发行股份募集配套资金的关系

　　募集配套资金以发行股份购买资产为前提条件，但募集配套资金的成功与否并不影响本次发行股份购买资产的实施。

　　三、本次交易预计构成重大资产重组

　　截至本预案摘要出具日，本次交易标的资产的审计和评估工作尚未完成，本次重组标的资产的交易价格尚未最终确定，根据标的公司现有的财务数据初步判断，本次交易预计将达到《重组管理办法》第十二条规定的重大资产重组标准，构成上市公司重大资产重组；相关指标将在标的资产审计、评估工作完成之后按照《重组管理办法》规定计算，并在《重组报告书（草案）》中予以披露，预计不改变本次交易构成重大资产重组的实质。同时，本次交易对价采用发行股份方式，需要提交中国证监会并购重组审核委员会审核。

　　四、本次交易构成关联交易

　　本次交易的交易对方水发控股系上市公司控股股东水发众兴的控股股东，根据《股票上市规则》等相关规定，属于上市公司的关联方，本次交易构成关联交易。

　　上市公司召开董事会审议本次交易相关议案时，关联董事均已回避表决；在后续上市公司召开董事会、股东大会审议本次交易相关议案时，关联董事和关联股东亦将回避表决。

　　五、本次交易预计不构成重组上市

　　2019年6月4日，上市公司的控股股东变更为水发众兴，实际控制人变更为山东省国资委，截至本预案摘要出具日，上市公司控制权发生变更尚未满36个月。本次交易的交易对方水发控股持有上市公司控股股东水发众兴58.14%股权，系水发众兴的控股股东，本次交易系向控股股东的关联人购买资产。除本次交易外，自上市公司控制权发生变更之日起至今，上市公司未曾向水发众兴及其关联人购买其他资产。

　　截至本预案摘要出具日，标的资产的审计、评估工作尚未完成，标的资产的交易价格及发行股份数尚未最终确定。根据标的公司现有的财务数据初步判断，本次交易未达到《重组管理办法》第十三条规定的重组上市标准，本次交易不构成重组上市。相关指标将在标的资产审计、评估工作完成之后按《重组管理办法》规定计算，并在《重组报告书（草案）》中予以披露，预计不改变本次交易不构成重组上市的实质。

　　六、本次交易对上市公司的影响

　　（一）本次交易对上市公司股权结构的影响

　　本次交易前，水发众兴为上市公司控股股东，山东省国资委为上市公司实际控制人。本次交易完成后，水发众兴仍为上市公司的控股股东，上市公司的实际控制人仍为山东省国资委。本次交易不会导致上市公司控股股东、实际控制人发生变化，亦不会导致公司股权分布不符合上交所的上市条件。

　　截至本预案摘要出具日，标的资产的审计、评估工作尚未完成，标的资产评估值及交易价格尚未确定。因此，本次交易前后上市公司的股权结构变动情况尚无法准确计算。对于本次交易前后上市公司股权结构变动的具体情况，上市公司将在审计、评估等相关工作完成后进行测算，并在《重组报告书（草案）》中披露。

　　（二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响

　　本次交易前，水发燃气持有鄂尔多斯水发59.79%股权。本次交易完成后，上市公司将直接持有鄂尔多斯水发100%股权，鄂尔多斯水发成为上市公司的全资子公司。虽然本次交易前后上市公司的合并财务报表范围未发生变化，但鄂尔多斯水发的净资产及净利润计入归属于上市公司股东的所有者权益和净利润的比例将提升。预计本次交易完成后，上市公司归属于母公司所有者的净资产和每股净资产、归属于母公司所有者的净利润和基本每股收益均得到一定幅度的增加。

　　鉴于本次交易的审计和评估工作尚未最终完成，目前仅对本次交易对公司财务指标的影响进行了上述初步分析。公司将在本预案出具后尽快完成审计、评估工作以及资产评估结果备案工作，并再次召开董事会对本次交易做出决议，在《重组报告书（草案）》中详细分析本次交易对公司主要财务指标的具体影响。

　　（三）本次交易对上市公司主营业务的影响

　　本次交易前，上市公司围绕天然气应用领域形成了LNG、城镇燃气运营、分布式能源综合服务、燃气设备制造四大业务板块，其中，LNG生产的主要单位即为本次交易的标的公司鄂尔多斯水发。本次交易完成后，鄂尔多斯水发由上市公司控股子公司变为全资子公司，上市公司主营业务范围未发生变化，主营业务得到进一步巩固和加强。

　　通过本次交易，简化了标的公司股权结构，加强了上市公司对标的公司的管理，确保标的公司经营管理的顺利推进和上级战略部署的贯彻执行，从而提高上市公司管理效率。此外，通过募集资金偿还有息负债，减轻了上市公司的债务压力，财务杠杆和经营风险大幅降低，为上市公司进一步健康发展、加快全产业链布局奠定了扎实基础。

　　七、本次交易已履行的和尚未履行的决策过程及报批程序

　　（一）本次交易已经履行的程序

　　1、本次交易已经上市公司第四届董事会第七次会议、第四届监事会第七次会议审议通过；

　　2、本次交易已经交易对方内部决策通过；

　　3、本次交易已取得上市公司控股股东水发众兴的原则性同意意见；

　　4、本次交易已通过山东省国资委预审核。

　　（二）本次交易尚需履行的程序及获得的批准

　　1、本次交易相关审计、评估工作完成后，上市公司需再次召开董事会审议通过本次交易正式方案；

　　2、本次交易尚需经山东省国资委审核批准并出具正式批复文件，本次交易标的资产的评估结果尚需经国资主管部门备案；

　　3、上市公司尚需召开股东大会审议通过本次交易，并同意水发控股及其一致行动人免于以要约方式增持上市公司股份；

　　4、本次交易方案尚需经中国证监会核准；

　　5、相关法律法规要求的其他可能涉及的批准或核准。

　　上述批准为本次交易的前提条件，本次交易能否通过上述批准以及取得上述批准的时间均存在不确定性。此外，在本次交易过程中，交易双方可能需根据监管机构的要求不断完善交易方案，如交易双方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易同样存在终止的可能，提请广大投资者注意投资风险。

　　八、本次交易相关方作出的重要承诺

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　　九、本次重组中对中小投资者权益保护的安排

　　根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和《重组管理办法》的相关规定，公司在本次重组中对投资者权益保护作出了适当的安排，具体情况如下：

　　（一）严格履行上市公司信息披露的义务

　　上市公司及相关信息披露义务人严格按照《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《重组管理办法》等相关法律、法规的规定，切实履行信息披露义务，公开、公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本预案披露后，公司将继续严格履行信息披露义务，按照相关法律、法规的要求，及时、准确地向所有投资者披露上市公司本次重组的进展情况。

　　（二）确保本次交易的定价公平、公允

　　本次交易由符合《证券法》规定的审计机构、评估机构对标的资产进行审计和评估，并以经上市公司国资主管部门备案的评估结果为依据确定交易价格，以确保本次交易标的资产定价公允、公平，定价过程合法合规，不损害上市公司股东利益。标的资产的审计、评估工作完成后，独立董事将对本次交易涉及的评估定价的公允性发表独立意见。

　　（三）严格履行交易相关程序

　　本次交易已按照国资监管相关法律法规及规范性文件的规定通过山东省国资委的预审核，后续将就本次交易依法取得上市公司国资主管部门的审批或备案手续。

　　上市公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序进行表决和披露。本次交易构成关联交易，在提交董事会审议之前已经独立董事事先认可，独立董事对本次交易发表了独立董事意见。公司召开董事会、监事会审议通过本次交易的相关议案，且有关决议符合《公司法》等相关法律、行政法规、部门规章等规范性文件及《公司章程》的相关规定。根据《公司法》《股票上市规则》和《公司章程》的相关规定，公司将就本次交易的有关议案再次提交公司董事会审议并提交公司股东大会审议。

　　（四）股东大会及提供网络投票平台安排

　　公司董事会将在审议本次交易方案的股东大会召开前发布提示性公告，提醒全体股东参加审议本次交易方案的股东大会会议。公司将根据中国证监会有关规定，给参加股东大会的股东提供便利，就本次重组方案的表决提供网络投票平台，股东可以参加现场投票，也可以直接通过网络进行投票表决。股东大会所作决议必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

　　（五）本次重组摊薄即期回报情况及相关填补措施

　　截至本预案摘要出具日，标的资产的审计、评估工作尚未完成，交易作价及发行股份数尚未最终确定，因此暂时无法预计本次交易完成当年公司每股收益相对上年度每股收益的变化趋势，相关信息将在《重组报告书（草案）》中予以披露。上市公司将就本次重组摊薄即期回报的影响进行认真分析，并制定填补回报的具体措施。

　　十、上市公司的控股股东对本次重组的原则性意见

　　上市公司控股股东水发众兴已出具确认文件，原则同意本次交易。

　　十一、控股股东及其一致行动人和董事、监事、高级管理人员股份减持计划

　　公司控股股东水发众兴出具《关于股份减持计划的承诺函》，承诺如下：

　　“自上市公司股票复牌之日起至实施完毕期间，本公司无减持上市公司股份的计划。上述股份包括本公司原持有的上市公司股份以及原持有的股份在上述期间内因上市公司派送股票红利、资本公积转增股本等事项形成的衍生股份。

　　本公司如违反上述减持计划而在上述期间内减持所持有的上市公司股份，减持股份所得收益归上市公司所有。”

　　水发燃气董事、监事及高级管理人员出具《关于股份减持计划的承诺函》，承诺如下：

　　“自上市公司股票复牌之日起至实施完毕期间，本人无减持上市公司股份的计划（如有）。上述股份包括本人原持有的上市公司股份以及原持有的股份在上述期间内因上市公司派送股票红利、资本公积转增股本等事项形成的衍生股份。

　　本人如违反上述减持计划而在上述期间内减持所持有的上市公司股份，减持股份所得收益归上市公司所有。”

　　重大风险提示

　　一、本次交易的相关风险

　　（一）本次交易的审批风险

　　本次交易已履行的审批程序包括：

　　1、本次交易已经上市公司第四届董事会第七次会议、第四届监事会第七次会议审议通过；

　　2、本次交易已经交易对方内部决策通过；

　　3、本次交易已取得上市公司控股股东水发众兴的原则性同意意见；

　　4、本次交易已通过山东省国资委预审核。

　　本次交易尚需获得的批准或核准包括但不限于：

　　1、本次交易相关审计、评估工作完成后，上市公司需再次召开董事会审议通过本次交易正式方案；

　　2、本次交易尚需经山东省国资委审核批准并出具正式批复文件，本次交易标的资产的评估结果尚需经国资主管部门备案；

　　3、上市公司尚需召开股东大会审议通过本次交易，并同意水发控股及其一致行动人免于以要约方式增持上市公司股份；

　　4、本次交易方案尚需经中国证监会核准；

　　5、相关法律法规要求的其他可能涉及的批准或核准。

　　上述批准或核准为本次交易的前提条件，本次交易能否通过上述批准以及取得上述批准的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意本次交易的审批风险。

　　（二）本次交易可能被暂停、中止或取消的风险

　　上市公司已经按照相关规定制定了严格的内幕信息管理相关制度，本次交易双方协商过程中，上市公司严格控制内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息的传播，但难以排除相关机构或个人利用本次交易内幕信息实施交易的行为。本次交易存在因公司股价异常波动、异常交易、涉嫌内幕交易而导致本次交易被暂停、中止或取消的风险。

　　本次交易审核过程中，市场环境可能发生重大变化或发生其他不可预见的重大事件，从而影响本次交易无法按期进行；如无法按期进行或需重新进行，则面临重新定价的风险。

　　交易双方可能需要根据市场环境变化和监管机构的审核要求修订、完善交易方案，若交易双方无法就完善后的交易方案达成一致，则本次交易可能存在暂停、中止或取消的风险。

　　（三）审计、评估尚未完成的风险

　　截至本预案摘要出具日，本次交易涉及标的资产的审计、评估工作尚未完成，提请投资者关注相关风险。

　　在本次交易相关的审计、评估工作完成后，公司将再次召开董事会审议相关事项、编制和公告《重组报告书（草案）》，并提请股东大会审议。标的资产经审计的财务数据、经国资主管部门备案的资产评估结果将在《重组报告书（草案）》中予以披露，相关资产经审计的财务数据、评估或估值最终结果可能与预案披露情况存在较大差异。

　　（四）交易作价尚未确定的风险

　　本次交易中，标的资产的交易价格将以符合相关法律法规要求的资产评估机构出具并经国资主管部门备案的评估结果为基础，由交易双方协商确定。

　　鉴于资产评估中的分析、判断和结论受相关假设和限定条件的限制，本次评估中包含的相关假设、限定条件及特别事项等因素的不可逾期变动，均有可能将对本次标的资产的评估结果准确性造成一定影响。截至本预案摘要出具日，标的资产的审计、评估工作尚未完成，本次交易标的资产的交易作价尚未确定。提请投资者关注相关风险。

　　（五）配套融资未能实施或融资金额低于预期的风险

　　上市公司拟向不超过35名符合条件的特定投资者非公开发行股票募集配套资金，本次募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产交易价格的100%，且发行股份数量不超过本次交易前公司股份总数的30%；配套资金在扣除中介机构费用及其他相关费用后将用于偿还有息负债。最终发行数量将在中国证监会核准后，按照《上市公司证券发行管理办法》的相关规定，根据询价结果最终确定。

　　受股票市场波动和投资者预期的影响，本次非公开发行股票募集配套资金可能存在不确定性，存在募集配套资金未能顺利实施或融资金额低于预期的风险。

　　（六）本次交易可能摊薄公司未来年度每股收益的风险

　　本次交易完成后，上市公司总股本规模将增加，净资产亦相应增加。鄂尔多斯水发经营良好，盈利能力较强，将其少数股权注入上市公司可进一步提高上市公司的经营实力，有利于维护上市公司股东的利益。但仍不排除存在以下可能：本次交易完成后，鄂尔多斯水发业绩出现下滑，未来收益无法按预期实现，导致上市公司未来每股收益在短期内出现下滑，以致公司的未来年度每股收益被摊薄。因此，特提醒投资者关注本次交易可能摊薄上市公司未来年度每股收益的风险。

　　（七）业绩承诺相关风险

　　截至本预案摘要出具日，本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，上市公司与本次交易对方尚未签署明确的业绩承诺与补偿协议。待本次交易标的资产的全部审计、评估工作完成后，上市公司将根据《重组管理办法》的相关要求，与本次交易的交易对方就标的公司业绩承诺和补偿安排进行协商，并签署业绩承诺与补偿协议。本次交易业绩承诺及补偿安排的具体情况将在《重组报告书（草案）》中予以披露。

　　标的公司如遇宏观经济波动、行业政策变化、行业投资规模缩减、市场竞争形势变化、重大社会公众危害等不利因素冲击，则可能出现业绩承诺无法实现的情况。

　　此外，本次交易完成后标的公司实际扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润未达预期，则会对上市公司造成不利影响，提请投资者关注相关风险。

　　二、标的公司的相关风险

　　（一）报告期内气源单一的风险

　　标的公司的天然气供应商为中石化华北油气分公司，气源为中石化东胜气田。报告期内，标的公司天然气全部自中石化华北油气分公司采购，存在气源单一的风险。

　　LNG液化工厂从上游供气企业采购天然气一般通过管道输送至厂区，为降低天然气管道铺设成本，液化工厂通常选择围绕气源建厂，使LNG液化工厂分布呈现围绕气源的区域性分布特点。标的公司的气源单一符合LNG液化工厂的行业惯例，标的公司自成立以来，与中石化建立了长期稳定的密切合作关系，双方按年签署《天然气销售合同》；气源中石化东胜气田2021年度年产气量近20亿方，较上年增长23.51%，天然气供应充足、可靠；标的公司生产的LNG主要用于车辆用气和城镇居民用气等，属于《天然气利用政策》中的优先类，上游天然气供应通常会优先满足标的公司需求。

　　因此，气源单一不会对标的公司未来的生产经营产生重大不利影响，报告期内也未发生因上游气源供应不足而严重影响经营的情形。同时标的公司正在积极开拓其他气源，拟通过回收周边气田（如中石油苏里格气田）偏远气井井口湿气的方式，解决气源单一的问题。

　　但我国天然气供需矛盾仍比较突出，若未来因周边气田开采量下降、调配或其他不可抗力因素导致天然气供给不能满足标的公司用气需求，则会对标的公司生产经营造成重大影响。

　　（二）原材料价格波动的风险

　　天然气是LNG生产中最重要的原材料，标的公司与中石化华北油气分公司采取重庆石油天然气交易中心挂牌交易的方式，采购价格由中石化根据周边地区市场价格、市场供需、内部定价政策等因素确定。天然气价格的影响因素较多，若天然气价格波动较大而标的公司无法及时调整下游销售价格，或下游销售价格涨幅小于上游采购价格涨幅，则原材料价格上涨压力难以传导至下游，可能导致标的公司毛利率下降或其他经营业绩方面的不利影响。

　　标的公司一方面通过开拓其他气源的方式，减少单一气源采购价格波动对经营业绩的影响，另一方面通过BOG提氦等天然气液化的延伸产业链项目，提升天然气综合利用效率，提高标的公司的经营业绩稳定性。但上游原材料价格波动仍有可能对标的公司未来经营业绩产生不利影响。

　　（三）市场受宏观经济影响的风险

　　标的公司终端客户遍布鄂尔多斯市、乌海市、阿拉善盟等周边地市及山西北部、陕西北部、宁夏等地区，若上述地区经济增长和人口增速放缓，将不利于标的公司经营业绩的持续稳定增长。此外，LNG商用车是标的公司的终端客户之一，其所处的物流运输行业受宏观经济政策和国民经济发展影响较大，进而影响LNG需求和标的公司的持续稳定发展。

　　（四）市场竞争风险

　　标的公司位于内蒙古自治区鄂尔多斯市鄂托克旗，竞争者主要为同区域的内蒙古兴圣天然气有限责任公司、内蒙古万瑞天然气有限责任公司、杭锦旗亨东天然气有限公司等LNG液化工厂。标的公司与上述公司距离较近，主要客户的分布区域重叠。标的公司与上述公司的LNG产品属于大宗商品，产品执行相同的标准，存在一定竞争关系。若标的公司不能维持稳定的生产经营、高效的运营管理，可能会在与周边LNG液化工厂的竞争中处于不利地位，从而影响经营业绩。

　　（五）其他能源竞争的风险

　　标的公司的主要产品为LNG，是一种低碳清洁的化石能源，可以广泛应用于车辆燃料、发电燃料、居民燃气、工业燃气等领域。LNG其他竞争能源包括煤炭、柴油、汽油和新能源。各类能源价格根据市场情况不断变化，终端用户会根据使用成本、安全性、获取便捷性、环保要求等因素综合对比，选择适合的能源产品；此外，国家出台的能源产业和环境保护等指导意见和政策也会影响终端用户采购各类能源产品的决策。若未来出现成本更低、供应稳定、更加环保、政策推动力度更大的新型能源，无法保证LNG继续成为终端客户的首要选择。

　　（六）安全生产风险

　　标的公司生产所需的主要原材料为天然气，当天然气泄露、与空气混合且浓度达到10%-15%时，遇火源易发生燃烧和爆炸。LNG生产过程中，工作人员操作不当、操作违规、监管疏漏或其他不可控因素均可能导致安全事故的发生，如：天然气泄漏、火灾或爆炸、导热油和胺液泄露、人员灼伤或烫伤等。报告期内，标的公司未出现因上述问题而导致的重大安全生产责任事故；标的公司组织编制了《安全生产管理制度汇编》，并在日常生产经营中从严规范安全生产行为，落实各级职责。但鉴于标的公司的业务特性，未来仍不能完全排除安全生产风险对标的公司经营业绩造成的不利影响，提请投资者关注相关风险。

　　（七）标的资产权利限制风险

　　截至本预案摘要出具日，交易对方所持标的公司40.21%股权已被质押给中电投融和融资租赁有限公司，用于为鄂尔多斯水发的售后回租融资事项提供质押担保，如本次交易交割时，标的股权未解除质押则存在无法办理本次标的股权过户登记手续进而导致本次交易失败的风险。

　　交易对方水发控股已出具《关于标的资产权属情况的承诺函》，承诺将继续积极与中电投租赁协商解决股权质押事宜，在重组报告书公告前或证券监管部门要求的更早时间完成标的资产解除质押的手续，或及时协调质权人出具承诺函或其他类似证明材料，保证水发控股持有的标的股权依照上市公司与水发控股签署的发行股份购买资产协议的约定完成过户不存在实质性障碍。

　　三、其他风险

　　（一）股票价格波动风险

　　股票市场投资收益与投资风险并存，上市公司股票价格波动取决于上市公司的盈利水平和发展前景，也受国家宏观经济政策调整、金融政策调控、股票市场交易行为、投资者的心理预期等诸多不可预测因素的影响。本次交易的审核和实施需要一定的时间周期才能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险，特提请投资者注意相关风险。

　　（二）不可抗力风险

　　上市公司不排除因政策和法律法规调整、经济、自然灾害等不可抗力因素给本次交易带来不利影响的可能性，特提请投资者注意相关风险。

　　（三）上市公司持股5%以上股东股票冻结及被动减持的风险

　　截至2022年5月19日，上市公司持股5%以上股东Energas Ltd.、派思投资分别持有49,298,878股、35,870,000股上市公司股份，分别占公司总股本的13.04%、9.49%，上述股份全部处于冻结状态。

　　根据水发燃气盈利实际情况及《水发燃气2020年业绩补偿协议书》中的业绩补偿约定，公司以总价人民币1.00元的价格向利润补偿义务人派思投资的一致行动人Energas Ltd.定向回购并注销5,304,002股。本次回购注销完成后，公司注册资本将减少，总股本将由378,011,155股减少到372,707,153股。截至本预案摘要出具日，上述股权的回购注销手续尚未办理完成。

　　2021年6月至2022年3月期间，上市公司持股5%以上的股东派思投资因司法强制执行，已多次被动减持上市公司股票。最近一次被动减持发生于2022年3月24日，派思投资因与常州翔嘉中舟投资中心（有限合伙）之间存在合同纠纷，其持有的公司股票1,389,647股被司法强制执行，通过集中竞价交易方式发生被动减持。

　　若未来上述股东因资金安排不合理、周转不畅等原因，无法追加保证金、补充质押物和提前回购股权，可能导致其被冻结的股票因司法强制执行而继续被动减持，对上市公司结构、股票价格产生较大。特提请投资者注意相关风险。

　　本次交易概述

　　一、本次交易背景及目的

　　（一）本次交易的背景

　　1、深化国有企业体制改革

　　2015年9月，党中央、国务院印发《中共中央、国务院关于深化国有企业改革的指导意见》，明确了指导思想、基本原则和主要目标，指出要分类推进国有企业改革，完善现代企业制度和国有资产管理体制、防止国有资产流失。该意见为后续多项配套文件的颁布和实施奠定了坚实基础，创造了良好的环境条件。

　　2020年6月，中央全面深化改革委员会第十四次会议审议通过了《国有企业改革三年行动计划（2020-2022年）》，计划指出国企改革三年行动重点任务包括完善中国特色现代企业制度，推进国有经济布局优化和结构调整，健全市场化经营机制等。

　　山东省属国企深化改革也在持续推进。2014年出台《关于深化省属国有企业改革完善国有资产管理体制的意见》，推动省属国有企业改制上市，鼓励将符合上市公司要求的资产注入省属控股上市公司；2017年出台《关于加快实施新旧动能转换推进省属国有企业资产证券化工作的指导意见》，指出用好上市公司平台，整合同类资产，放大产业协同效应；2017年出台山东省国企改革纲领性文件《关于加快推动国有企业改革的十条意见》，指出加快推进国有资本布局结构战略性调整，推动国有资本向能源原材料等十大产业聚集；2020年山东省委、省政府发起九大改革攻坚行动，提出要以更大力度推进国资国企改革，优化国资国企布局；同年11月印发《山东省国企改革三年行动实施方案》。

　　2021年8月，山东省国资委印发《山东省“十四五”省属国资国企改革发展规划》，指出要提升资本证券化水平，资产证券化率达到70%，发挥上市公司平台作用，通过定向增发、现金收购、资产置换等方式推进资产注入，兼顾发展需要和资本市场状况优化融资结构，通过并购重组等方式实现高质量发展。汇聚多层次资本市场资源，建立健全规范有效运作机制和风险防控机制，加强市值管理，提升上市公司质量和价值创造能力，在资本市场形成“山东国企”品牌。

　　国家出台的一系列政策文件，旨在鼓励上市企业通过资本市场进行重组及配套融资，以促进资源整合优化，促进上市公司高质量发展。在这一背景下，水发燃气实施本次重组，符合国有资产管理和资本市场的发展方向。

　　2、政策鼓励上市公司通过并购重组实现产业整合和发展

　　我国各部委先后出台一系列政策文件和行政措施，旨在鼓励上市公司充分利用资本市场开展并购重组，促进产业结构调整和资源配置优化，发挥市场经济活力。部分政策如下：

　　2014年3月，国务院发布《关于进一步优化企业兼并重组市场环境的意见》，提出要进一步推进并购重组市场化改革，发挥市场机制作用，优化政策环境，简化审批程序，支持企业利用资本市场开展兼并重组促进行业整合和产业升级。同年5月，国务院发布《关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》，鼓励市场化并购重组，充分发挥资本市场在企业并购重组过程中的主渠道作用。

　　2015年8月，中国证监会、财政部、国资委、银监会四部委联合发布《关于鼓励上市公司兼并重组、现金分红及回购股份的通知》，进一步简政放权，提高并购效率，大力推进并购重组市场化改革。

　　2018年11月，证监会修订并发布《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号—上市公司重大资产重组（2018年修订）》，落实股票停复牌制度改革，简化上市公司并购《重组报告书（草案）》披露要求，进一步支持上市公司并购重组。

　　2019年8月，国家发改委、人民银行、财政部和银保监会联合印发《2018年降低企业杠杆率工作要点》，要求有效整合企业内部优质资源，提升内部资源配置效率，提高优质业务板块股权融资能力。

　　2020年10月，国务院颁布《关于进一步提高上市公司质量的意见》，明确了提高上市公司质量的总体要求，指出充分发挥资本市场的并购重组主渠道作用是推动上市公司做优做强、提升上市公司质量的重要措施。

　　水发燃气依托相关支持政策，结合公司战略规划和业务发展需要，积极探索并购重组方式优化资源配置，进行行业整合和产业升级，促进公司高质量发展。

　　3、环保政策推动天然气行业发展

　　近年来国家相继出台了多项鼓励政策，优化能源生产布局和消费结构，推动能源消费绿色低碳转型。2017年6月，国家发展改革委等13部委联合发布《加快推进天然气利用的意见》，指出逐步将天然气培育成为我国现代清洁能源体系的主体能源之一，到2030年力争将天然气在一次能源消费中的占比提高到15%左右，鼓励开展多项LNG具体应用。2020年12月，国务院发布《新时代的中国能源发展白皮书》，指出推动终端用能清洁化，推行天然气等能源替代低效和高污染煤炭的使用。2021年以来，国家相继发布了《关于加快建立健全绿色低碳循环发展经济体系的指导意见》、《2030年前碳达峰行动方案》、《关于完善能源绿色低碳转型体制机制和政策措施的意见》，对建立完整的能源绿色低碳发展体系、完成“碳达峰、碳中和”明确了具体要求和目标。

　　在政策推动能源消费绿色低碳转型背景下，天然气需求持续增长，在能源结构中的地位显著提升，天然气行业整体正处于快速发展期，市场前景广阔。

　　（二）本次交易的目的

　　1、维持上市公司控制权稳定，提高国有资产证券化率

　　2020年度，由于上市公司净资产规模相对较低、融资较为困难，为了缓解上市公司和标的公司资金压力，水发控股2020年12月以货币45,000万元认购鄂尔多斯水发注册资本33,831.77万元，占增资完成后鄂尔多斯水发注册资本的40.21%。通过实施本次增资扩股，显著降低了上市公司和标的公司的资产负债率，优化了资本结构，为上市公司和标的公司的健康发展提供了有力支持。

　　目前，水发众兴持有的上市公司股权比例为32.00%，本次重组完成后，有利于进一步提高实际控制人的持股比例，维护上市公司治理和控制权稳定。同时，充分发挥上市公司平台作用，加快推进水发集团优质资产实施重组整合，提高国有资产证券化率。

　　2、进一步增强上市公司对标的公司的控制力

　　本次交易前，上市公司和水发控股分别持有鄂尔多斯水发59.79%和40.21%的股权；本次交易完成后，鄂尔多斯水发成为上市公司的全资子公司。通过本次交易，可以简化标的公司的股权结构，加强上市公司对标的公司的管理，提高生产经营决策效率。

　　3、强化各板块业务协同效应，提升一体化运作水平

　　经过多年发展，水发燃气已基本形成LNG业务、城镇燃气运营、以天然气发电为主的燃气设备制造、分布式能源综合服务业务四大业务板块，实现了从上游液化天然气生产，到中游燃气装备为主的高端制造，再到下游燃气应用领域的城镇燃气供应和分布式能源的全产业链布局。

　　通过本次交易，上市公司将进一步加强对标的公司的控制和管理，有助于LNG生产与贸易、城市燃气、分布式能源服务等多项业务的深度融合，提高上市公司资源整合和统筹管理的效率，充分发挥全产业链布局的协同效应，提升上市公司一体化运作水平。

　　4、提升上市公司资产结构和盈利能力

　　本次发行股份购买资产实施完成后，上市公司主营业务得到进一步巩固和加强，上市公司母公司所有者净资产和母公司所有者净利润均有所增加，持续经营能力显著提升。

　　募集配套资金用于偿还有息负债，可以减轻上市公司债务压力、增强偿债能力，使上市公司现金流更加充裕，财务杠杆和经营风险大幅降低，有利于公司的健康发展。

　　二、本次交易方案概述

　　本次交易包括发行股份购买资产、募集配套资金两部分。水发燃气拟通过发行股份的方式购买水发控股持有的鄂尔多斯水发40.21%的股权；同时，水发燃气拟向不超过35名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金在扣除中介机构费用及其他相关费用后将用于偿还有息负债。

　　本次交易完成后，水发燃气将持有鄂尔多斯水发100%股权，鄂尔多斯水发成为上市公司的全资子公司。

　　（一）发行股份购买资产

　　本次交易前，水发控股持有标的公司40.21%股权。上市公司拟以发行股份方式购买水发控股持有的鄂尔多斯水发40.21%股权。本次交易完成前后，鄂尔多斯水发的股权结构如下：

　　单位：万元

　　■

　　截至本预案摘要出具日，标的资产的审计、评估工作尚未完成，标的资产的最终交易价格及本次发行股份数量均尚未确定。本次交易标的资产的交易价格将以符合相关法律法规要求的资产评估机构所出具的，并经国资主管部门备案的评估报告所载明评估值为基础，由交易双方协商确定，并将在《重组报告书（草案）》中予以披露。

　　（二）募集配套资金

　　上市公司拟向不超过35名符合条件的特定投资者，以询价的方式非公开发行股份募集配套资金，具体金额将在《重组报告书（草案）》中予以披露，募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%，且发行股份数量不超过发行前总股本的30%。

　　募集配套资金在扣除中介机构费用及其他相关费用后拟用于偿还有息负债，用于偿还有息债务的金额不超过本次交易作价的25%。若最终募集配套资金总额不足，则不足部分将由上市公司以自有资金或自筹资金等方式解决；若上市公司以自有资金先行投入，则待募集资金到位后再进行置换。

　　募集配套资金以发行股份购买资产为前提条件，但募集配套资金的成功与否并不影响本次发行股份购买资产的实施。

　　三、本次交易预计构成重大资产重组

　　截至本预案摘要出具日，本次交易标的资产的审计和评估工作尚未完成，本次重组标的资产的交易价格尚未最终确定，根据标的公司现有的财务数据初步判断，本次交易预计将达到《重组管理办法》第十二条规定的重大资产重组标准，构成上市公司重大资产重组；相关指标将在标的资产审计、评估工作完成之后按照《重组管理办法》规定计算，并在《重组报告书（草案）》中予以披露，预计不改变本次交易构成重大资产重组的实质。同时，本次交易对价采用发行股份方式，需要提交中国证监会并购重组审核委员会审核。

　　四、本次交易构成关联交易

　　本次交易的交易对方水发控股系上市公司控股股东水发众兴的控股股东，根据《股票上市规则》等相关规定，属于上市公司的关联方，本次交易构成关联交易。

　　上市公司召开董事会审议本次交易相关议案时，关联董事均已回避表决；在后续上市公司召开董事会、股东大会审议本次交易相关议案时，关联董事和关联股东亦将回避表决。

　　五、本次交易预计不构成重组上市

　　2019年6月4日，上市公司的控股股东变更为水发众兴，实际控制人变更为山东省国资委，截至本预案摘要出具日，上市公司控制权发生变更尚未满36个月。本次交易的交易对方水发控股持有上市公司控股股东水发众兴58.14%股权，系水发众兴的控股股东，本次交易系向控股股东的关联人购买资产。除本次交易外，自上市公司控制权发生变更之日起至今，上市公司未曾向水发众兴及其关联人购买其他资产。

　　截至本预案摘要出具日，标的资产的审计、评估工作尚未完成，标的资产的交易价格及发行股份数尚未最终确定。根据标的公司现有的财务数据初步判断，本次交易未达到《重组管理办法》第十三条规定的重组上市标准，本次交易不构成重组上市。相关指标将在标的资产审计、评估工作完成之后按《重组管理办法》规定计算，并在《重组报告书（草案）》中予以披露，预计不改变本次交易不构成重组上市的实质。

　　六、本次交易对上市公司的影响

　　（一）本次交易对上市公司股权结构的影响

　　本次交易前，水发众兴为上市公司控股股东，山东省国资委为上市公司实际控制人。本次交易完成后，水发众兴仍为上市公司的控股股东，上市公司的实际控制人仍为山东省国资委。本次交易不会导致上市公司控股股东、实际控制人发生变化，也不会导致公司股权分布不符合上交所的上市条件。

　　截至本预案摘要出具日，标的资产的审计、评估工作尚未完成，标的资产评估值及交易价格尚未确定。因此，本次交易前后上市公司的股权结构变动情况尚无法准确计算。对于本次交易前后上市公司股权结构变动的具体情况，上市公司将在审计、评估等相关工作完成后进行测算，并在《重组报告书（草案）》中披露。

　　（二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响

　　本次交易前，水发燃气持有鄂尔多斯水发59.79%股权。本次交易完成后，上市公司将直接持有鄂尔多斯水发100%股权，鄂尔多斯水发成为上市公司的全资子公司。虽然本次交易前后上市公司的合并财务报表范围未发生变化，但鄂尔多斯水发的净资产及净利润计入归属于上市公司股东的所有者权益和净利润的比例将提升。预计本次交易完成后，上市公司归属于母公司所有者的净资产和每股净资产、归属于母公司所有者的净利润和基本每股收益均得到一定幅度的增加。

　　鉴于本次交易的审计和评估工作尚未最终完成，目前仅对本次交易对公司财务指标的影响进行了上述初步分析。公司将在本预案出具后尽快完成审计、评估工作以及资产评估结果备案工作，并再次召开董事会对本次交易做出决议，在《重组报告书（草案）》中详细分析本次交易对公司主要财务指标的具体影响。

　　（三）本次交易对上市公司主营业务的影响

　　本次交易前，上市公司围绕天然气应用领域形成了LNG、城镇燃气运营、分布式能源综合服务、燃气设备制造四大业务板块，其中，LNG生产的主要单位即为本次交易的标的公司鄂尔多斯水发。本次交易完成后，鄂尔多斯水发由上市公司控股子公司变为全资子公司，上市公司主营业务范围未发生变化，主营业务得到进一步巩固和加强。

　　通过本次交易，简化了标的公司股权结构，加强了上市公司对标的公司的管理，确保标的公司经营管理的顺利推进和上级战略部署的贯彻执行，从而提高上市公司管理效率。此外，通过募集资金偿还有息负债，减轻了上市公司的债务压力，财务杠杆和经营风险大幅降低，为上市公司进一步健康发展、加快全产业链布局奠定了扎实基础。

　　七、本次交易已履行的和尚未履行的决策过程及报批程序

　　（一）本次交易已经履行的程序

　　1、本次交易已经上市公司第四届董事会第七次会议、第四届监事会第七次会议审议通过；

　　2、本次交易已经交易对方内部决策通过；

　　3、本次交易已取得上市公司控股股东水发众兴的原则性同意意见；

　　4、本次交易已通过山东省国资委预审核。

　　（二）本次交易尚需履行的程序及获得的批准

　　1、本次交易相关审计、评估工作完成后，上市公司需再次召开董事会审议通过本次交易正式方案；

　　2、本次交易尚需经山东省国资委审核批准并出具正式批复文件，本次交易标的资产的评估结果尚需经国资主管部门备案；

　　3、上市公司尚需召开股东大会审议通过本次交易，并同意水发控股及其一致行动人免于以要约方式增持上市公司股份；

　　4、本次交易方案尚需经中国证监会核准；

　　5、相关法律法规要求的其他可能涉及的批准或核准。

　　上述批准为本次交易的前提条件，本次交易能否通过上述批准以及取得上述批准的时间均存在不确定性。此外，在本次交易过程中，交易双方可能需根据监管机构的要求不断完善交易方案，如交易双方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易同样存在终止的可能，提请广大投资者注意投资风险。

　　水发派思燃气股份有限公司

　　2022年6月2日