股票代码：000538      股票简称：云南白药      公告编号：2022-42

　　云南白药集团股份有限公司

　　第九届董事会2022年第八次会议

　　决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　云南白药集团股份有限公司（以下简称“云南白药”或“公司”）第九届董事会2022年第八次会议（以下简称“会议”）于2022年6月1日以通讯表决方式召开，本次会议通知于2022年5月27日以书面、邮件或传真方式发出，应出席董事9名，实际出席董事9名。本次会议的召集、召开程序符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《公司章程》的相关规定，会议合法有效。会议审议通过如下议案：

　　一、审议通过《关于〈云南白药集团股份有限公司2021年度员工持股计划〉及摘要（修订稿）的议案》

　　为充分保障员工切身利益，更高效开展员工持股计划相关工作，同意将《云南白药集团股份有限公司2021年度员工持股计划》第六章“员工持股计划的管理模式”之管理委员会成员人数由3名委员组成修订为管理委员会由5名委员组成，以及对《云南白药集团股份有限公司2021年度员工持股计划》以及摘要之第五章“员工持股计划的存续期和锁定期”之员工持股计划不得买卖公司股票的敏感期相关内容进行修订。

　　依据2020年度股东大会的授权，本次修订事项经公司董事会审议通过后即可实施，无需提交公司股东大会审议。

　　具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于修订〈云南白药集团股份有限公司2021年度员工持股计划〉及其摘要、〈云南白药集团股份有限公司2021年度员工持股计划管理办法〉部分条款的公告》（公告编号：2022-43）、《云南白药集团股份有限公司2021年度员工持股计划（修订稿）》及其摘要。

　　公司独立董事对此议案发表了独立意见。

　　公司王明辉先生、杨昌红先生参与本次员工持股计划，对此项议案回避表决。

　　表决结果：7票同意；0票反对；0票弃权。

　　二、审议通过《关于〈云南白药集团股份有限公司2021年度员工持股计划管理办法〉（修订稿）的议案》

　　公司拟将《关于云南白药集团股份有限公司2021年度员工持股计划管理办法》第十二条第二款“管理委员会由3名委员组成，设管理委员会主任1人”修订为“管理委员会由5名委员组成，设管理委员会主任1人”,以及对第九条“员工持股计划的存续期、锁定期”之员工持股计划不得买卖公司股票的敏感期进行修订。

　　依据2020年度股东大会的授权，本次修订事项经公司董事会审议通过后即可实施，无需提交公司股东大会审议。

　　具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于修订〈云南白药集团股份有限公司2021年度员工持股计划〉及其摘要、〈云南白药集团股份有限公司2021年度员工持股计划管理办法〉部分条款的公告》（公告编号：2022-43）、《云南白药集团股份有限公司2021年度员工持股计划管理办法（修订稿）》。

　　公司独立董事对此议案发表了独立意见。

　　公司王明辉先生、杨昌红先生参与本次员工持股计划，对此项议案回避表决。

　　表决结果：7票同意；0票反对；0票弃权。

　　三、审议通过《关于聘任公司高级管理人员的议案》

　　当前，围绕公司战略发展布局，持续有效地巩固已有产业基础，不断拓展外延发展格局，已成为云南白药最为重大的发展命题。基于内外并举、整合全球资源聚焦中国市场的战略举措，为有效推进公司发展，引入具有全球视野、专业精深的高层次人才已是势在必行。

　　为了进一步强化财经战略对云南白药企业战略的有力支撑，提升资本运作能力，有效评估各业务创造价值的能力，重塑全面预算管理体系、全价值链的营运资金管理体系、企业投资并购价值管理等方面的运营能力；同时，为进一步完善上市公司管理架构体系，促进公司各项经营工作有序开展，根据公司章程规定，经公司首席执行官提名，董事会提名委员会审议通过，建议聘任马加先生担任公司首席财务官（简历详见附件），任期自本次董事会审议通过之日起至第九届董事会届满为止。

　　具体内容详见公司同日在巨潮资讯网挂网（网址：http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于聘任公司高级管理人员的公告》（公告编号：2022-45）。

　　公司独立董事对此议案发表了独立意见。

　　表决结果：9票同意；0票反对；0票弃权。

　　特此公告

　　云南白药集团股份有限公司董事会

　　2022年6月1日

　　附件：

　　马加，男，1977年3月出生，硕士学历。历任北京松下照明光源有限公司财务管理系系长，华为技术有限公司独联体地区部子公司财务总监、IFS变革项目经理（中国区）、山东代表处CFO、中国区运营商BG CFO、中国区CFO/中国区行政管理团队成员，负责华为中国区（不含港澳台）的ICT经营管理、风控、销售融资、税务、子公司等财经领域业务，以及财经组织建设工作。

　　截止本披露日，马加先生未持有本公司股份，与持有本公司5%以上股份的股东、本公司其他董事、监事和高级管理人员不存在关联关系。不存在不得提名为高级管理人员的情形，符合法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《上市规则》及深圳证券交易所其他规则和公司章程等要求的任职资格，最近三年未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分，未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，未涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查，不是失信被执行人。

　　股票代码：000538      股票简称：云南白药      公告编号：2022-43

　　云南白药集团股份有限公司关于修订《云南白药集团股份有限公司2021年度员工持股计划》及其摘要、《云南白药集团股份有限公司2021年度员工持股计划管理办法》部分条款的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　云南白药集团股份有限公司（以下简称“云南白药”或“公司”）第九届董事会2022年第八次会议审议通过了《关于〈云南白药集团股份有限公司2021年度员工持股计划〉及摘要（修订稿）的议案》《关于〈云南白药集团股份有限公司2021年度员工持股计划管理办法〉（修订稿）的议案》，同意对《云南白药集团股份有限公司2021年度员工持股计划》及其摘要、《云南白药集团股份有限公司2021年度员工持股计划管理办法》的部分条款进行修订，具体情况如下：

　　一、公司修订2021年度员工持股计划基本情况

　　公司于2021年3月25日召开的第九届董事会2021年第二次会议和2021年5月25日召开的2020年度股东大会审议通过了2021年度员工持股计划相关议案，本次员工持股计划目前正在实施阶段。

　　因持有员工持股计划员工人数众多，为充分保障员工切身利益，更高效开展员工持股计划相关工作，本次员工持股计划管理委员会委员人数将由三人增至五人。同时，因《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则（2022年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第10号——股份变动管理》对上市公司董事、监事和高级管理人员不得买卖本公司股票的敏感期做出了修订，本次员工持股计划中的敏感期将根据最新规则进行修订。

　　据此，公司对《云南白药集团股份有限公司2021年度员工持股计划》及其摘要、《云南白药集团股份有限公司2021年度员工持股计划管理办法》的部分条款具体修订如下：

　　（一）《云南白药集团股份有限公司2021年度员工持股计划》及摘要修订情况

　　■

　　（二）《云南白药集团股份有限公司2021年度员工持股计划管理办法》修订情况

　　■

　　二、本次修订的审议程序

　　公司已于2022年6月1日召开第九届董事会2022年第八次会议审议通过了本次修订的有关议案。依据2020年度股东大会的授权，本次修订事项经公司董事会审议通过后即可实施，无需提交公司股东大会审议。

　　三、独立董事意见

　　公司修订后的《云南白药集团股份有限公司2021年度员工持股计划》及其摘要、《云南白药集团股份有限公司2021年度员工持股计划管理办法》的内容符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》以及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等有关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的相关规定，公司不存在上述规定禁止实施员工持股计划的情形，亦不存在损害公司和全体股东利益的情形；董事会会议审议相关议案时关联董事已回避表决，审议程序合法合规。

　　同意修订《云南白药集团股份有限公司2021年度员工持股计划》及其摘要、《云南白药集团股份有限公司2021年度员工持股计划管理办法》部分条款。

　　四、监事会意见

　　监事会认为：公司不存在《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》以及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律、法规、规范性文件规定的禁止实施员工持股计划的情形；公司修订后的《云南白药集团股份有限公司2021年度员工持股计划》及其摘要、《云南白药集团股份有限公司2021年度员工持股计划管理办法》符合《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》以及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等有关法律、法规及规范性文件及《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

　　五、备查文件

　　1、第九届董事会2022年第八次会议决议；

　　2、独立董事的独立意见；

　　3、监事会关于公司修订《云南白药集团股份有限公司2021年度员工持股计划》及其摘要、《云南白药集团股份有限公司2021年度员工持股计划管理办法》部分条款的审核意见；

　　4、北京德恒（昆明）律师事务所关于云南白药集团股份有限公司修订2021年度员工持股计划相关事项的法律意见。

　　特此公告

　　云南白药集团股份有限公司董事会

　　2022年6月1日

　　证券简称：云南白药      证券代码：000538      公告编号：2022-44

　　云南白药集团股份有限公司

　　2021年度员工持股计划摘要（修订稿）

　　编制单位：云南白药集团股份有限公司

　　2022年6月1日

　　声明

　　本公司及董事会全体成员保证本员工持股计划不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　风险提示

　　1、云南白药集团股份有限公司《2021年度员工持股计划（草案）》，须经公司股东大会批准后方可实施，本员工持股计划能否获得股东大会批准，存在不确定性。

　　2、本员工持股计划存续期限较长，存续期间受宏观环境、监管政策变化、二级市场波动、公司经营业绩、员工参与情况等因素影响，能否实施存在不确定性。

　　3、敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。

　　特别提示

　　1、《云南白药集团股份有限公司2021年度员工持股计划》系根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》、《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第4号——员工持股计划》以及其他法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定制定。

　　2、本员工持股计划的资金来源为员工合法薪酬、自筹资金以及法律、法规允许的其他方式获得的资金。本员工持股计划不存在第三方为员工参加持股计划提供奖励、资助、补贴、兜底等安排。

　　3、本员工持股计划股票来源为公司回购专用账户已回购的股份，即2020年6月17日至2020年12月25日期间公司回购的股票16,699,997股，占公司总股本比例1.31%。本员工持股计划实施后,公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不超过公司股本总额的10%，单个员工所获股份权益对应的股票总数累计不超过公司股本总额的1%。

　　4、本员工持股计划购买回购股票价格为70.19元/股，不低于公司回购股份实际成本（100.27元/股）的70%。

　　5、本员工持股计划所获标的股票的锁定期为12个月，自公司公告最后一笔标的股票登记至本员工持股计划之日起计算。

　　6、本员工持股计划的存续期为5年，自股东大会审议通过本员工持股计划之日起算，存续期届满后自行终止。

　　7、本员工持股计划由公司自行管理。公司通过持有人会议选举产生持股计划管理委员会，代表持有人行使股东权利，并对持股计划进行日常管理。员工持股计划管理办法对管理委员会的职责进行了明确的约定，风险防范和隔离措施充分。在本员工持股计划存续期间，管理委员会可聘请相关专业机构为员工持股计划日常管理提供管理、咨询等服务。

　　8、公司审议本员工持股计划的股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。关联股东将回避表决。

　　9、本公司实施本员工持股计划的财务、会计处理及其税收等问题，按有关财务制度、会计准则、税务制度规定执行，员工因本员工持股计划实施而需缴纳的相关个人所得税由员工个人自行承担。

　　10、本员工持股计划须经公司股东大会审议批准后方可实施。

　　11、本员工持股计划实施后，将不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。

　　释义

　　以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：

　　■

　　第一章 员工持股计划的目的

　　本员工持股计划根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》、《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第4号——员工持股计划》以及其他法律、法规、规范性文件和《公司章程》制定，主要目的和意义在于：

　　进一步建立健全共创共享的长效激励约束机制，充分调动管理者和员工的积极性，提升公司的吸引力和凝聚力，实现公司、股东和员工利益的一致性，提高公司核心竞争能力，推动公司稳定、健康、长远发展。

　　第二章 员工持股计划的基本原则

　　（一）依法合规原则

　　公司实施员工持股计划，严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地进行信息披露。任何人不得利用员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为。

　　（二）自愿参与原则

　　公司实施员工持股计划遵循公司自主决定，员工自愿参加，公司不以摊派、强行分配等方式强制员工参加本公司的员工持股计划。

　　（三）风险自担原则

　　员工持股计划参与人盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等。

　　第三章 员工持股计划的参加对象

　　（一）员工持股计划参加对象

　　本员工持股计划的参加对象应符合以下标准之一：

　　1、公司董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员；

　　2、公司及控股子公司员工。

　　所有参加对象均需在公司（含控股子公司）任职，与公司签订劳动合同/劳务合同。

　　有下列情形之一的，不能参与本员工持股计划：

　　1、最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；

　　2、最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；

　　3、最近三年内因泄露国家或公司机密、贪污、盗窃、侵占、受贿、行贿、失职或渎职等违反国家法律、法规的行为，或违反公序良俗、职业道德和操守的行为给公司利益、声誉和形象造成严重损害的；

　　4、董事会认定的不能成为本计划持有人的情形；

　　5、相关法律、法规或规范性文件规定的其他不能成为本计划持有人的情形。

　　（二）员工持股计划参加对象及资金额度

　　符合条件的员工参加本员工持股计划遵循公司自主决定、员工自愿参加的原则，不存在以摊派、强行分配等方式强制员工参加的情形。

　　参加本计划的总人数不超过1400人，公司董事、监事及高级管理人员15人，参加对象名单及份额分配初步方案如下表所示：

　　■

　　注：本计划设立时以“份”作为认购单位，每份份额为1元。

　　参加对象最终认购本持股计划的金额以实际出资缴款金额为准，持有人未按时、足额缴纳认购资金的，则自动丧失相应的认购权利，可由其他符合条件的参加对象认购。申报份额如多于弃购份额的，由管理委员会确定认购人选和份额。

　　第四章 员工持股计划的资金来源、股票来源、购买价格和规模

　　（一）员工持股计划资金来源

　　本员工持股计划的资金来源为员工合法薪酬、自筹资金、本计划通过融资方式筹集的资金以及公司计提的激励基金以及法律、法规允许的其他方式获得的资金。本公司不存在向员工提供财务资助或为其贷款提供担保的情形。本员工持股计划不存在第三方为员工参加持股计划提供奖励、资助、补贴、兜底等安排。

　　根据《云南白药集团股份有限公司激励基金管理办法》，激励基金的计提金额=（公司当年净利润-上年净利润）×15%，公司提取的激励基金计入当期成本/费用。

　　（二）员工持股计划股票来源

　　本员工持股计划股票来源为公司回购专用账户已回购的股份，即2020年6月17日至2020年12月25日期间公司回购的股票16,699,997股，占公司总股本比例1.31%。

　　（三）员工持股计划购买股票价格

　　本期员工持股计划购买回购股份的价格为70.19元/股，不低于公司回购股份实际成本(100.27元/股)的70%。

　　（四）员工持股计划的规模

　　本员工持股计划股票来源为公司回购专用账户已回购的股份,即2020年6月17日至2020年12月25日期间公司回购的股票16,699,997股，占公司总股本比例1.31%。本员工持股计划实施后，公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不超过公司股本总额的10%，单个员工所获股份权益对应的股票总数累计不超过公司股本总额的1%。

　　第五章 员工持股计划的存续期和锁定期

　　（一）员工持股计划的存续期

　　本员工持股计划的存续期为5年，自股东大会审议通过本员工持股计划之日起算，存续期届满后自行终止。如相关法律、法规、规范性文件对标的股票出售的限制导致标的股票无法在存续期届满前全部变现的，员工持股计划的存续期限相应延期。

　　（二）员工持股计划的锁定期

　　1.本员工持股计划所获标的股票的锁定期为12个月，自公司公告最后一笔标的股票登记至本员工持股计划名下之日起计算；锁定期内本员工持股计划不得进行交易；因公司分配股票股利、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股份，亦应遵守上述股份锁定安排。锁定期满后，管理委员会将根据当时的市场情况择机减持。

　　2.本员工持股计划将严格遵守市场交易规则，遵守中国证监会、证券交易所关于信息敏感期不得买卖股票的规定。

　　3.员工持股计划在下列期间不得买卖公司股票：

　　（1）公司年度报告、半年度报告公告前三十日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前三十日起算；

　　（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十日内；

　　（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日；

　　（4）中国证监会及本所规定的其他期间。

　　管理委员会在决定买卖公司股票前，应及时咨询公司董事会秘书是否处于股票买卖敏感期。

　　第六章 员工持股计划的管理模式

　　本员工持股计划由公司自行管理。公司通过持有人会议选举产生持股计划管理委员会，代表持有人行使股东权利，并对持股计划进行日常管理。员工持股计划管理办法对管理委员会的职责进行了明确的约定，风险防范和隔离措施充分。在本员工持股计划存续期间，管理委员会可聘请相关专业机构为员工持股计划日常管理提供管理、咨询等服务。

　　本员工持股计划的权力机构为持有人会议，设立员工持股计划管理委员会作为管理机构，代表持有人行使股东权利。

　　员工持股计划管理委员会下设办公室，配备专职或兼职业务人员，负责员工持股计划的日常管理工作。

　　公司董事会负责拟定和修改本计划草案，由公司股东大会审议通过。公司董事会在股东大会授权范围内办理本员工持股计划的其它相关事宜。

　　公司独立董事和监事会对员工持股计划是否有利于公司的持续发展，是否损害公司及全体股东利益，公司是否以摊派、强行分配等方式强制员工参加员工持股计划发表专项意见。

　　第七章 持有人的权利和义务

　　（一）权利

　　1、参加持有人会议并行使表决权；

　　2、按员工持股计划的份额享有员工持股计划的权益。

　　（二）义务

　　1、按员工持股计划份额在约定期限内出资，自行承担与员工持股计划相关的风险，自负盈亏；

　　2、在员工持股计划存续期内，持有人个人不得要求单独分配员工持股计划资产；

　　3、遵守《员工持股计划管理办法》规定。

　　第八章 员工持股计划的变更、终止

　　（一）员工持股计划的变更

　　存续期内，在本员工持股计划方案规定框架范围内的具体方案变更须经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意，并提交公司董事会审议通过。对本员工持股计划整体方案的变更调整，须同时提交股东大会审议。

　　（二）员工持股计划的终止

　　1、员工持股计划的存续期届满，员工持股计划即终止，应由管理委员会清算，按照持有人所持份额进行分配；

　　2、当本员工持股计划的锁定期满后，在员工持股计划资产均为货币性资产时，本员工持股计划可提前终止；

　　3、本员工持股计划的提前终止，应经公司董事会审议通过；

　　4、本员工持股计划的存续期届满前2个月，经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意并提交公司董事会审议通过后，本员工持股计划的存续期限可以延长。

　　第九章 员工持股计划涉及的关联关系和一致行动关系

　　（一）公司无控股股东、实际控制人或单一第一大股东，本员工持股计划持有人包括董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员共计15人，以上持有人与本员工持股计划存在关联关系。除上述情况外，本员工持股计划与公司其他董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系。

　　（二）本员工持股计划的最高权力机构为持有人会议，由持有人会议选举产生管理委员会，监督员工持股计划的日常管理，代表员工持股计划持有人行使股东权利，员工持股计划的日常运作、决策等将完全独立于公司。

　　（三）参与本员工持股计划的董事、监事、高级管理人员自愿放弃因参与员工持股计划而间接持有公司股份的表决权，除保留该等股份的分红权、投资收益权，且承诺不担任管理委员会任何职务。鉴于此，本员工持股计划与公司董事、监事、高级管理人员不存在一致行动人关系。

　　第十章 持有人权益的特殊处置

　　（一）存续期内，持有人所持有的员工持股计划份额不得自行退出和转让或用于抵押、质押、担保及偿还债务。

　　（二）发生如下情形之一的，取消该参与对象当年员工持股计划的参与资格；由管理委员会以认购成本强制收回，并由管理委员会决定分配给其它符合本员工持股计划参与资格的员工；如没有符合参与本员工持股计划的受让人，则由参与本员工持股计划的持有人按照比例共同享有。

　　1、持有人辞职或擅自离职的；

　　2、持有人触犯法律法规、违反职业道德、违反劳动合同/劳务合同或公司规章制度、泄露公司机密、失职或渎职等行为损害公司利益或声誉而被公司解除劳动合同/劳务合同的；

　　3、持有人出现重大过错或业绩考核不达标等原因而被降职、降级，导致其不符合参与本员工持股计划条件的；

　　4、管理委员会认定的不具备参与本员工持股计划资格的其他情形。

　　（三）发生如下情形之一的，持有人已持有的本员工持股计划权益不作变更：

　　1、持有人职务变更：存续期内，持有人职务变动但仍符合参与条件的，其持有的员工持股计划权益不作变更；

　　2、持有人丧失劳动能力的；

　　3、持有人达到国家规定的退休年龄而退休的；

　　4、持有人与公司友好协商解除劳动关系的；

　　5、持有人死亡，存续期内，持有人死亡的，其持有的员工持股计划权益不作变更，由其合法继承人继承并继续享有；该继承人不受需具备参与本员工持股计划资格的限制。

　　（四）其他情形

　　如发生其他未约定事项，持有人所持的员工持股计划份额的处置方式由管理委员会确定。

　　第十一章 员工持股计划存续期满后股份的处置办法

　　（一）员工持股计划存续期内，持有人个人不得要求分配员工持股计划资产。

　　（二）员工持股计划成立至员工持股计划存续期届满前，管理委员会可对员工持股计划进行市值管理，包括但不限于质押融资、买入和卖出标的股票、向持有人分配现金资产等，但相关买卖应符合法律法规要求。

　　（三）除非本计划另有规定，本员工持股计划存续期届满，本员工持股计划即终止。

　　（四）在本员工持股计划届满前6个月，管理委员会应召开会议决定员工持股计划到期后的清算分配方式，可选择现金清算或将到期仍持有的股票过户到个人名下。

　　（五）如持有人在履职期间因管理失职等原因造成公司损失的或损害公司利益的，经公司管理层确认需要承担个人承担经济赔偿责任的，可从持有人激励奖金中扣减，届时按公司管理层确定的扣减金额，从持有人可分配的现金中扣减到公司银行账户中。

　　（六）本员工持股计划存续期满后，若所持资产仍包含标的股票的，由管理委员会确定处置办法。

　　第十二章 员工持股计划履行的程序

　　（一）公司实施员工持股计划前，通过职工代表大会等方式充分征求员工意见。

　　（二）董事会负责拟定、审议通过本计划草案，独立董事和监事会应当就本员工持股计划是否有利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东的利益，是否存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本员工持股计划发表意见。董事会在审议通过本计划草案后的2个交易日内公告董事会决议、员工持股计划草案摘要、独立董事意见、监事会意见等。

　　（三）公司聘请律师事务所对员工持股计划出具法律意见书，并在召开关于审议员工持股计划的股东大会前公告法律意见书。

　　（四）召开股东大会审议员工持股计划。股东大会将采用现场投票与网络投票相结合的方式进行投票。员工持股计划涉及相关董事、股东的，相关董事、股东应当回避表决。经出席股东大会有效表决权半数以上通过后，员工持股计划即可以实施。

　　（五）员工持股计划草案相关议案经股东大会审议通过后的2个交易日内，公司公告股东大会决议及审议通过的员工持股计划相关文件。

　　（六）公司实施员工持股计划，在完成标的股票过户至员工持股计划名下的2个交易日内，及时披露获得标的股票的时间、数量等情况。

　　（七）其他中国证监会、证券交易所规定需要履行的程序。

　　第十三章 风险防范与隔离措施

　　（一）员工持股计划的资产独立于公司的固有财产。公司不得侵占、挪用员工持股计划资产或以其它任何形式将员工持股计划资产与公司固有资产混同。

　　（二）本员工持股计划方案以及相应的员工持股计划管理办法对管理委员会的职责进行了明确的约定，风险防范和隔离措施充分。

　　管理委员会根据法律、行政法规、部门规章、规范性文件及证券监管机构和本员工持股计划的规定，管理员工持股计划资产，并维护员工持股计划持有人的合法权益，确保员工持股计划的资产安全，避免产生公司其他股东与员工持股计划持有人之间潜在的利益冲突。

　　（三）存续期内，管理委员会可聘请第三方专业机构为员工持股计划提供管理、咨询等服务。

　　第十四章 其它重要事项

　　（一）公司董事会与股东大会审议通过本员工持股计划不意味着持有人享有继续在公司或子公司服务的权利，不构成公司或子公司对员工聘用期限的承诺，公司或子公司与持有人的劳动关系仍按公司或子公司与持有人签订的劳动合同/劳务合同执行。

　　（二）公司实施本员工持股计划的财务、会计处理及税收等事项，按有关财务制度、会计准则、税务制度的规定执行。员工因本员工持股计划实施而需缴纳的相关个人所得税由员工个人自行承担。员工应纳税所得额最后审定以税务机关审核为准。

　　（三）本员工持股计划的解释权属于公司董事会。

　　云南白药集团股份有限公司董事会

　　2022年6月1日

　　股票代码：000538      股票简称：云南白药      公告编号：2022-45

　　云南白药集团股份有限公司

　　关于聘任公司高级管理人员的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　云南白药集团股份有限公司（以下简称“公司”或“云南白药”）于2022年6月1日召开第九届董事会2022年第八次会议，审议通过了《关于聘任公司高级管理人员的议案》，具体情况如下：

　　当前，围绕公司战略发展布局，持续有效地巩固已有产业基础，不断拓展外延发展格局，已成为云南白药最为重大的发展命题。基于内外并举、整合全球资源聚焦中国市场的战略举措，为有效推进公司发展，引入具有全球视野、专业精深的高层次人才已是势在必行。

　　为了进一步强化财经战略对云南白药企业战略的有力支撑，提升资本运作能力，有效评估各业务创造价值的能力，重塑全面预算管理体系、全价值链的营运资金管理体系、企业投资并购价值管理等方面的运营能力；同时，为进一步完善上市公司管理架构体系，促进公司各项经营工作有序开展，根据公司章程规定，经公司首席执行官提名，董事会提名委员会审议通过，建议聘任马加先生担任公司首席财务官（简历详见附件），任期自本次董事会审议通过之日起至第九届董事会届满为止。

　　根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规的有关规定，公司独立董事基于独立判断立场，对公司第九届董事会2022年第八次会议审议的《关于聘任公司高级管理人员的议案》发表如下独立意见：

　　1、同意聘任马加先生为公司首席财务官，任期自本次董事会审议通过之日起至第九届董事会届满为止。

　　2、本次高级管理人员的提名和聘任程序符合相关法律、法规和《公司章程》的规定。经审阅马加先生个人履历等材料，未发现有《公司法》规定的不得担任公司高级管理人员的情形，亦未有被中国证监会确定为市场禁入者且禁入尚未解除的现象，其任职资格符合担任上市公司高级管理人员的条件，能够胜任所聘岗位职责的要求，符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的有关规定。

　　特此公告

　　云南白药集团股份有限公司董事会

　　2022年6月1日

　　附件：

　　马加，男，1977年3月出生，硕士学历。历任北京松下照明光源有限公司财务管理系系长，华为技术有限公司独联体地区部子公司财务总监、IFS变革项目经理（中国区）、山东代表处CFO、中国区运营商BG CFO、中国区CFO/中国区行政管理团队成员，负责华为中国区（不含港澳台）的ICT经营管理、风控、销售融资、税务、子公司等财经领域业务，以及财经组织建设工作。

　　截止本披露日，马加先生未持有本公司股份，与持有本公司5%以上股份的股东、本公司其他董事、监事和高级管理人员不存在关联关系。不存在不得提名为高级管理人员的情形，符合法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《上市规则》及深圳证券交易所其他规则和公司章程等要求的任职资格，最近三年未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分，未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，未涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查，不是失信被执行人。

　　股票代码：000538      股票简称：云南白药      公告编号：2022-46

　　云南白药集团股份有限公司

　　关于2021年度员工持股计划第二次持有人会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　云南白药集团股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）2021年度员工持股计划第二次持有人会议于2022年6月1日以通讯表决方式召开。本次会议应出席持有人1312人，实际出席持有人1312人，代表员工持股计划份额1669.97万份，占公司员工持股计划总份额的100%。会议的召集、召开和表决程序符合《云南白药集团股份有限公司2021年度员工持股计划（草案）》《云南白药集团股份有限公司2021年度员工持股计划管理办法》的有关规定。会议以记名投票表决方式，会议审议通过了以下议案：

　　一、审议通过《关于〈云南白药集团股份有限公司2021年度员工持股计划〉及摘要（修订稿）的议案》

　　为充分保障员工切身利益，更高效开展员工持股计划相关工作，同意将《云南白药集团股份有限公司2021年度员工持股计划》第六章“员工持股计划的管理模式”之管理委员会成员人数由3名委员组成修订为管理委员会由5名委员组成，以及对《云南白药集团股份有限公司2021年度员工持股计划》以及摘要之第五章“员工持股计划的存续期和锁定期”之员工持股计划不得买卖公司股票的敏感期相关内容进行修订。

　　表决结果:同意1669.97万份，占出席持有人会议的持有人所持份额总数的100%；反对0份；弃权0份。

　　二、审议通过《关于〈云南白药集团股份有限公司2021年度员工持股计划管理办法〉（修订稿）的议案》

　　同意将《关于云南白药集团股份有限公司2021年度员工持股计划管理办法》第十二条第二款“管理委员会由3名委员组成，设管理委员会主任1人”修订为“管理委员会由5名委员组成，设管理委员会主任1人”,以及对第九条“员工持股计划的存续期、锁定期”之员工持股计划不得买卖公司股票的敏感期进行修订。

　　表决结果：同意1669.97万份，占出席持有人会议的持有人所持份额总数的100%；反对0份；弃权0份。

　　三、审议通过《关于选举党新星、钱静为云南白药集团股份有限公司2021年度员工持股计划管理委员会委员的议案》

　　为充分保障员工切身利益，更高效开展员工持股计划相关工作，同意增补选举党新星、钱静为公司2021年度员工持股计划管理委员会委员，任期与2021年度员工持股计划存续期一致。本次补选完成后，公司2021年度员工持股计划管理委员会委员成员为张娜、杨帆、艾玉兰、党新星、钱静。委员会主任为张娜。

　　上述管理委员会委员未在公司并列第一大股东单位担任职务，不属于持有上市公司5%以上股东，未担任上市公司董事、监事、高级管理人员且与前述主体不存在关联关系。

　　表决结果：同意1669.97万份，占出席持有人会议的持有人所持份额总数的100%；反对0份；弃权0份。

　　特此公告

　　云南白药集团股份有限公司董事会

　　2022年6月1日

　　股票代码：000538      股票简称：云南白药      公告编号：2022-47

　　云南白药集团股份有限公司

　　关于选举2021年度员工持股计划管理委员会委员的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　云南白药集团股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）于2022年6月1日召开了2021年度员工持股计划第二次持有人会议，审议通过了《关于〈云南白药集团股份有限公司2021年度员工持股计划〉及摘要（修订稿）的议案》《关于〈云南白药集团股份有限公司2021年度员工持股计划管理办法〉（修订稿）的议案》和《关于选举党新星、钱静为云南白药集团股份有限公司2021年度员工持股计划管理委员会委员的议案》，同意增补选举党新星、钱静为2021年度员工持股计划管理委员会委员，任期为2021年度员工持股计划的存续期。本次补选完成后，公司2021年度员工持股计划管理委员会委员成员为张娜、杨帆、艾玉兰、党新星、钱静。委员会主任为张娜。

　　以下为相关人员在公司的任职情况：

　　党新星：2020年6月入职云南白药集团股份有限公司，现任本公司投资部投资总监。

　　钱静：2014年11月入职云南白药集团股份有限公司，现任本公司投资部投后经理。

　　上述管理委员会委员未在公司并列第一大股东单位担任职务，不属于持有上市公司5%以上股东，未担任上市公司董事、监事、高级管理人员且与前述主体不存在关联关系。

　　特此公告

　　云南白药集团股份有限公司董事会

　　2022年6月1日

　　股票代码：000538      股票简称：云南白药      公告编号：2022-48

　　云南白药集团股份有限公司

　　关于回购公司股份进展情况的公告

　　本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、回购方案基本情况

　　云南白药集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年4月6日召开的第九届董事会2022年第五次会议及2022年4月20日召开的公司2021年度股东大会审议通过了《关于〈回购公司股份方案〉的议案》，同意公司使用自有资金以集中竞价或法律法规允许的方式回购公司股份（以下简称“本次回购”），用于实施员工持股计划或股权激励计划，本次回购股份上限为900万股，下限为450万股；回购价格不超过人民币124.38元/股，预计回购金额不超过11.1942亿元。具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。回购股份的期限为自审议回购事项的股东大会审议通过本回购方案之日起不超过12个月。公司于2022年4月8日披露了《关于回购公司股份方案的公告》（公告编号：2022-24）；于2022年4月21日披露了《云南白药集团股份有限公司回购A股股份报告书》（公告编号：2022-32）（以下简称“《回购报告书》”）。

　　公司于2022年4月20日召开的2021年度股东大会审议通过了《关于2021年度利润分配预案的议案》，并且已经于2022年4月26日披露了《2021年度权益分派实施公告》。公司2021年年度权益分派方案为：以分配方案未来实施时股权登记日的总股本为基数，向全体股东按每10股派发现金红利16.00元（含税），每10股送红股4.00股（含税），不以公积金转增股本。

　　根据《关于回购公司股份方案的公告》和《回购报告书》的相关规定，如公司在回购股份期内实施了派发红利、送红股、资本公积转增股本、配股及其他除权除息事项，自股价除权、除息之日起，按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定相应调整回购股份数量。因此公司对本次回购的价格及数量进行调整：回购每股股份价格上限由124.38元/股调整为87.70元/股；回购数量上限由900万股调整为1,260万股，占公司分红后总股本的0.7015%；回购数量下限由450万股调整为630万股，占公司分红后总股本的0.3507%；按照调整后的回购价格上限87.7元/股和回购数量上限1,260万股测算，预计回购金额不超过11.0502亿元。具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。

　　二、回购公司股份进展情况

　　根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号——回购股份》等相关规定，回购期间，公司应在每个月的前三个交易日内披露截至上月末的回购进展情况。现将公司回购股份的进展情况公告如下：

　　截至2022年5月31日，公司通过回购专用证券账户以集中竞价交易方式已累计回购股票10,811,908股，约占公司总股本的0.60%，最高成交价为64.46元/股，最低成交价为53.71元/股，支付总金额为人民币607,849,823.42元（不含交易费用）。

　　截至公告日，回购股份的实施情况符合既定方案。

　　三、其他说明

　　（一）公司回购股份的时间、回购股份数量及集中竞价交易的委托时段、交易价格等符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号——回购股份》第十七条、十八条、十九条及公司回购股份方案的相关规定。

　　1.公司未在下列期间内回购公司股份：

　　（1）公司年度报告、半年度报告公告前10个交易日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前10个交易日起算；

　　（2）公司季度报告、业绩预告或者业绩快报公告前10个交易日内；

　　（3）自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露之日内；

　　（4）中国证监会规定的其他情形。

　　2.公司首次回购股份事实发生之日（2022年5月5日）前5个交易日公司股票累计成交量为20,048,641股，考虑除权后前5个交易日累计成交量28,068,097股。公司每5个交易日回购股份的数量未超过首次回购股份事实发生之日前五个交易日公司股票累计成交量的25%。

　　3.公司回购股份符合下列要求：

　　（1）委托价格不得为公司股票当日交易涨幅限制的价格；

　　（2）不得在开盘集合竞价、收盘前半小时内及股票价格无涨跌幅限制的交易日内进行股份回购的委托；

　　（3）中国证监会和深圳证券交易所规定的其他要求。

　　（二）公司后续将根据市场情况继续实施回购计划。回购期间，公司将根据相关法律、法规和规范性文件严格履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告

　　云南白药集团股份有限公司董事会

　　2022年6月2日