证券代码：000695　　  证券简称：滨海能源　　  公告编号：2022-032

　　天津滨海能源发展股份有限公司

　　董事会决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　天津滨海能源发展股份有限公司（以下简称“公司”）第十届董事会第十七次会议通知于2022年5月27日以电子邮件方式发出，并于2022年5月31日以通讯会议形式召开，公司共有董事9名，实际参加会议董事9名。会议的召开和表决程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

　　会议经审议通过了如下议案：

　　1.审议《关于公司与股东天津京津文化传媒发展有限公司签订借款协议暨关联交易的议案》。

　　会议以8票同意、0票反对、0票弃权，审议通过。

　　经公司董事会审核，同意公司向股东天津京津文化传媒发展有限公司借款，用于流动资金、偿还部分金融机构借款、缓解流动资金压力。借款金额1800万元，借款期限1年，借款利率按全国银行间同业拆借中心公布的于借款协议签署时的贷款市场报价利率（LPR）标准执行，即2022年5月20日贷款市场报价利率（LPR）为：1年期LPR为3.7%。公司将以控股子公司天津海顺印业包装有限公司12%股权质押。

　　上述议案属关联交易，关联董事魏伟先生回避表决。

　　独立董事发表了同意本次关联交易事项的事前认可意见和独立意见。本议案需提交公司股东大会审议。

　　2.审议《关于拟清算及注销全资子公司天津羲和拍卖有限公司的议案》。

　　会议以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过。

　　以上议案的详细内容请参阅公司董事会同日披露的《关于向股东借款暨关联交易的公告》（公告编号：2022-033）《关于拟清算及注销子公司的公告》（公告编号：2022-034）。

　　特此公告

　　天津滨海能源发展股份有限公司

　　董 事 会

　　2022年6月2日

　　证券代码 000695     证券简称  滨海能源     公告编号  2022-033

　　天津滨海能源发展股份有限公司

　　关于向股东借款暨关联交易的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、关联交易概述

　　1、为满足天津滨海能源发展股份有限公司（以下简称“公司”）日常生产经营需要，拟向股东天津京津文化传媒发展有限公司（以下简称“京津文化”）借款，借款金额为1800万元；借款期限1年，借款利率按全国银行间同业拆借中心公布的于借款协议签署时的贷款市场报价利率（LPR）标准执行，即2022年5月20日贷款市场报价利率（LPR）为：1年期LPR为3.7%。公司将以控股子公司天津海顺印业包装有限公司12%股权质押。

　　2、京津文化过去十二个月内曾是公司控股股东，现持有公司5%股份，根据《深圳证券交易所股票上市规则》规定，本次交易构成关联交易。

　　3、公司董事会于2022年5月31日召开第十届董事会第十七次会议，公司共有董事9名，出席会议董事9名，会议以8票同意，0票反对，0票弃权的结果审议通过《关于公司与股东天津京津文化传媒发展有限公司签订借款协议暨关联交易的议案》。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

　　上述议案属关联交易，关联董事魏伟先生回避表决，独立董事发表了同意本次关联交易事项的事前认可意见和独立意见。

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，此项交易尚需获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将回避表决；本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不构成重组上市，无需经有关部门批准。

　　二、关联方基本情况

　　1、关联方名称：天津京津文化传媒发展有限公司；

　　2、注册资本：15,000万元；

　　3、统一社会信用代码：911200003003182561；

　　4、注册地址：天津自贸试验区(空港经济区)空港国际物流区一号路6号301；

　　5、法定代表人及实际控制人：吴畏；

　　6、经营范围：经济文化活动交流；广播电视节目制作经营（筹建）；电影制片、发行（筹建）；广告发布；资产经营管理、咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）；

　　7、主要股东及实际控制人：京津文化是天津出版传媒集团有限公司的全资子公司，天津市文化体制改革和发展工作领导小组办公室是出版集团的实际控制人；

　　8、主要财务指标：京津文化2021年度净利润39,897,869.09元，营业收入0元，2021年期末净资产6,129,707.83元；

　　9、由于京津文化为公司过去十二个月内的控股股东及现持有5%股份的股东，因此该事项构成关联交易，按照《深圳证券交易所股票上市规则》有关规定，京津文化为公司关联法人；

　　10、京津文化为持续经营的法人实体，经营状况良好，具有开展相关业务的履约能力，经在国家企业信用信息公示系统查询，京津文化不是失信被执行人。

　　三、关联交易协议的主要内容

　　1、起始期限：自2022年6月1日起至2023年5月31日止。

　　2、借款用途：借款用途限于日常生产经营，未经京津文化书面同意，不得擅自改变借款用途。

　　3、借款利率：借款利率按全国银行间同业拆借中心公布的于本协议签署时的贷款市场报价利率（LPR）标准执行，即按2022年5月20日贷款市场报价利率（LPR）执行：1年期LPR为3.7%。借款利息按日计息，按季结息，借款到期时利随本清。

　　4、担保：公司将其持有的天津海顺印业包装有限公司12%的股权质押给京津文化。

　　四、交易目的、定价政策和对公司的影响

　　为补充流动资金、偿还部分金融机构借款、缓解流动资金压力，公司拟向股东京津文化借款。董事会认为，本次借款利率按全国银行间同业拆借中心公布的于本协议签署时的贷款市场报价利率（LPR）标准执行，遵循了公平、合理、公允的原则，有利于公司可持续发展，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形，符合公司及全体股东的利益。

　　上述关联交易不会影响公司的独立性，公司主营业务不会因上述关联交易而对关联方产生依赖。

　　五、过去十二个月内关联交易情况

　　1、2021年12月16日，公司召开第十届董事会第十二次会议，会议经审议通过了《控股子公司海顺印业向控股股东京津文化借款暨关联交易的议案》，借款1,000万元，借款期限1年，利息执行同期银行贷款利率3.85%，一年利息金额为38.5万元。截止2021年12月16日，根据《深圳证券交易所股票上市规则》，该事项不需股东大会批准。该笔借款1,000万元已于2021年12月10日出借给公司控股子公司天津海顺印业包装有限公司。

　　2、2022年2月9日，公司召开第十届董事会第十四次会议，会议经审议通过了公司与天津出版传媒集团有限公司（京津文化母公司）签订了2022年度日常关联交易框架协议的议案，预计2022年度日常关联交易总金额为18,100万元，该议案尚需获得股东大会的批准。

　　六、独立董事事前认可意见和独立董事意见（详见同日公告）

　　七、备查文件

　　（1）董事会十届十七次会议决议；

　　（2）独立董事的事前认可及独立董事意见；

　　（3）上市公司关联交易情况概述表；

　　（4）借款协议。

　　特此公告

　　天津滨海能源发展股份有限公司

　　董 事 会

　　2021年6月2日

　　证券代码 000695     证券简称  滨海能源     公告编号  2022-034

　　天津滨海能源发展股份有限公司

　　关于拟清算及注销子公司的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、概述

　　1、天津滨海能源发展股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年5月31日召开的第十届董事会第十七次会议，审议通过了《关于拟清算及注销全资子公司天津羲和拍卖有限公司的议案》，同意注销天津羲和拍卖有限公司（以下简称“羲和拍卖”），并授权公司管理层按照法定程序办理相关清算和注销事宜。

　　2、根据《深圳证券交易所股票上市规则》《公司章程》及相关法律法规，本次注销事项在公司董事会审批权限范围内，无需提交公司股东大会审议。本次注销事项不涉及关联交易，也不构成重大资产重组。

　　二、拟清算及注销子公司的基本情况

　　1、公司名称：天津羲和拍卖有限公司；

　　2、注册资本：1000万元；

　　3、注册地址：天津西青学府工业区才智路10号5号楼6层11号房间；

　　4、成立时间：2016年8月11日；

　　5、法定代表人：魏伟；

　　6、经营范围：拍卖；艺术品鉴定；展览展示服务；组织文化艺术交流活动；图书批发兼零售；利用互联网经营工艺品。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）；

　　7、股东：天津滨海能源发展股份有限公司持股100%；

　　8、近两年财务情况：

　　单位：万元

　　■

　　三、拟清算及注销子公司的原因

　　羲和拍卖自2016年设立以来，未开展实质经营活动，现基于公司整体发展战略，精简组织结构、降低管理成本的考虑，拟对羲和拍卖启动清算及注销程序。

　　四、注销子公司对公司的影响

　　上述子公司注销将使公司的合并财务报表范围产生变更，但不会对公司的生产经营和盈利水平产生不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

　　公司将严格按照《公司法》《中华人民共和国市场主体登记管理条例》等相关规定，办理清算及注销登记相关手续。

　　五、备查文件

　　董事会十届十七次会议决议。

　　特此公告

　　天津滨海能源发展股份有限公司

　　董 事 会

　　2022年6月2日