证券代码：300846           证券简称：首都在线           公告编号：2022-086

　　北京首都在线科技股份有限公司

　　第五届董事会第八次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整、没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、会议召开情况

　　北京首都在线科技股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第八次会议于2022年5月31日在公司会议室以现场与通讯相结合的方式召开。会议通知于2022年5月26日以邮件方式送达各位董事，各位董事确认收悉。会议由公司董事长曲宁先生主持，应出席董事7人，实际出席董事7人。本次会议的召集、召开、议案审议程序符合《中华人民共和国公司法》《北京首都在线科技股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）等有关规定，会议程序和结果合法有效。

　　二、会议表决情况

　　经与会董事审议，以投票表决的方式通过了以下议案：

　　（一）审议通过关于募投项目增加实施地点及实施主体并使用募集资金向全资子公司增资的议案

　　基于公司未来经营发展规划，为完善产品布局并进行市场扩展，公司向特定对象发行股票募集资金投资项目一体化云服务平台升级项目（以下简称“一体化云平台项目”）和弹性裸金属平台建设项目（以下简称“弹性裸金属项目”）增加实施地点及实施主体并使用募集资金向全资子公司增资，具体情况如下：

　　公司向特定对象发行股票募集资金投资项目一体化云平台项目拟增加美国全资子公司URBAN CONNECTED (USA) CO., LIMITED（以下简称“城际互联（美国）”）为实施主体，增加韩国首尔、印度尼西亚雅加达、中国香港、中国台湾省台北市、巴西圣保罗、美国迈阿密、法国马赛、新加坡、日本东京、德国法兰克福、美国达拉斯作为实施地点。本次事项不构成关联交易。

　　弹性裸金属项目拟增加城际互联（美国）为实施主体，增加中国台湾省台北市、巴西圣保罗、美国迈阿密、新加坡、德国法兰克福、美国达拉斯、日本东京作为实施地点。本事项不构成关联交易。

　　表决情况：7票同意；0票反对；0票弃权，本议案获得通过。

　　公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见，保荐机构出具了同意的核查意见。

　　具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）的《关于募投项目增加实施地点及实施主体并使用募集资金向全资子公司增资的公告》。

　　（二）审议通过关于全资子公司向银行申请授信额度并由公司为其提供担保的议案

　　同意公司全资子公司首都在线网络科技（上海）有限公司向银行申请授信额度不超过500万元，并由公司为其提供担保。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，本议案获得通过。

　　公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。

　　具体内容详见公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于全资子公司向银行申请授信额度并由公司为其提供担保的公告》。

　　（三）审议通过关于公司向银行申请流动资金贷款并由公司控股股东及实际控制人提供担保暨关联交易的议案

　　同意公司向银行申请流动资金贷款不超过5000万元，并由公司控股股东、实际控制人曲宁先生无偿提供担保，具体担保金额、担保期限和担保方式等担保事项以公司根据资金使用情况与相关银行签订的最终协议为准。

　　表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权，本议案获得通过。

　　关联董事曲宁先生为关联交易方，已回避表决。

　　公司独立董事对本议案进行了事前认可并发表了同意的独立意见。

　　具体内容详见公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于公司向银行申请流动资金贷款并由公司控股股东及实际控制人提供担保暨关联交易的公告》。

　　（四）审议通过关于变更注册资本及修订公司章程的议案

　　同意公司注册资本由411,316,277元变更为466,486,694元。

　　同意公司根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《上市公司章程指引》等相关法律法规及规范性文件的规定，结合公司实际情况，公司对公司章程作出修订。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，本议案获得通过。

　　本议案尚需提交股东大会审议，并应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。

　　具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）的《关于变更注册资本及修订公司章程的公告》。

　　（五）审议通过关于向激励对象授予2021年限制性股票激励计划预留部分限制性股票的议案

　　根据《上市公司股权激励管理办法》《北京首都在线科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的相关规定，以及公司2021年第四次临时股东大会的授权，董事会认为2021年限制性股票激励计划规定的预留授予条件已经成就，同意以2022年5月31日作为预留部分的授予日，向24名激励对象授予160.00万股预留限制性股票，授予价格13.00元/股。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，本议案获得通过。

　　公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。

　　具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）的《关于向激励对象授予2021年限制性股票激励计划预留部分限制性股票的公告》。

　　（六）审议通过关于修订《北京首都在线科技股份有限公司董事、监事、高级管理人员所持本公司股份及其变动管理制度》的议案

　　为加强对公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动的管理，公司根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关法律、法规和规范性文件的要求，公司对《北京首都在线科技股份有限公司董事、监事、高级管理人员所持本公司股份及其变动管理制度》进行了修订。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，本议案获得通过。

　　修订后的制度详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）的公告。

　　三、备查文件

　　1、北京首都在线科技股份有限公司第五届董事会第八次会议决议；

　　2、独立董事关于第五届董事会第八次会议相关事项的事前认可意见和独立意见。

　　特此公告。

　　北京首都在线科技股份有限公司董事会

　　2022年6月1日

　　证券代码：300846        证券简称：首都在线        公告编号：2022-087

　　北京首都在线科技股份有限公司

　　第五届监事会第八次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、监事会会议召开和出席情况

　　1、北京首都在线科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年5月26日以邮件方式向全体监事发出第五届监事会第八次会议通知。

　　2、本次会议于2022年5月31日在公司会议室以现场与通讯相结合的方式召开。

　　3、本次会议由监事会主席孙捷女士主持，应出席监事3名，实际出席监事3名。

　　4、本次会议的召集、召开、议案审议程序符合《中华人民共和国公司法》《北京首都在线科技股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）和《监事会议事规则》等有关规定，会议程序和结果合法有效。

　　二、监事会会议审议情况

　　经与会监事审议，以投票表决的方式通过了以下议案：

　　（一）审议通过关于募投项目增加实施地点及实施主体并使用募集资金向全资子公司增资的议案

　　基于公司未来经营发展规划，为完善产品布局并进行市场扩展，公司向特定对象发行股票募集资金投资项目一体化云服务平台升级项目（以下简称“一体化云平台项目”）和弹性裸金属平台建设项目（以下简称“弹性裸金属项目”）增加实施地点及实施主体并使用募集资金向全资子公司增资，具体情况如下：

　　公司向特定对象发行股票募集资金投资项目一体化云平台项目拟增加美国全资子公司URBAN CONNECTED (USA) CO., LIMITED（以下简称“城际互联（美国）”）为实施主体，增加韩国首尔、印度尼西亚雅加达、中国香港、中国台湾省台北市、巴西圣保罗、美国迈阿密、法国马赛、新加坡、日本东京、德国法兰克福、美国达拉斯作为实施地点。本事项不构成关联交易。

　　弹性裸金属项目拟增加城际互联（美国）为实施主体，增加中国台湾省台北市、巴西圣保罗、美国迈阿密、新加坡、德国法兰克福、美国达拉斯、日本东京作为实施地点。本事项不构成关联交易。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权，本议案获得通过。

　　具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）的《关于募投项目增加实施地点及实施主体并使用募集资金向全资子公司增资的公告》。

　　（二）审议通过关于全资子公司向银行申请授信额度并由公司为其提供担保的议案

　　同意公司全资子公司首都在线网络科技（上海）有限公司向银行申请授信额度不超过500万元，并由公司为其提供担保。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权，本议案获得通过。

　　具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）的《关于全资子公司向银行申请授信额度并由公司为其提供担保的公告》。

　　（三）审议通过关于公司向银行申请流动资金贷款并由公司控股股东及实际控制人提供担保暨关联交易的议案

　　同意公司向银行申请流动资金贷款不超过5000万元，并由公司控股股东、实际控制人曲宁先生无偿提供担保，具体担保金额、担保期限和担保方式等担保事项以公司根据资金使用情况与相关银行签订的最终协议为准。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权，本议案获得通过。

　　具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）的《关于公司向银行申请流动资金贷款并由公司控股股东及实际控制人提供担保暨关联交易的公告》。

　　（四）审议通过关于变更注册资本及修订公司章程的议案

　　同意公司注册资本由411,316,277元变更为466,486,694元。

　　同意公司根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《上市公司章程指引》等相关法律法规及规范性文件的规定，结合公司实际情况，对公司章程作出修订。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权，本议案获得通过。

　　本议案尚需提交股东大会审议，并应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。

　　具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）的《关于变更注册资本及修订公司章程的公告》。

　　（五）审议通过关于向激励对象授予2021年限制性股票激励计划预留部分限制性股票的议案

　　经审核，监事会认为：公司不存在《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格；本次预留部分限制性股票的激励对象符合《管理办法》等相关法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件，不存在《管理办法》规定的不得成为激励对象的情形，符合公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要规定的激励对象范围，其作为公司2021年限制性股票激励计划预留部分限制性股票激励对象的主体资格合法、有效。公司2021年限制性股票激励计划预留部分限制性股票的授予条件已经成就。公司确定的本次预留部分限制性股票的授予日符合《管理办法》以及公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要中有关授予日的相关规定。

　　监事会同意公司2021年限制性股票激励计划预留部分限制性股票的授予日为2022年5月31日，并同意向符合授予条件的24名激励对象授予160.00万股限制性股票，授予价格为13.00元/股。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权，本议案获得通过。

　　具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）的《关于向激励对象授予2021年限制性股票激励计划预留部分限制性股票的公告》。

　　（六）审议通过关于修订《北京首都在线科技股份有限公司董事、监事、高级管理人员所持本公司股份及其变动管理制度》的议案

　　为加强对公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动的管理，公司根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关法律、法规和规范性文件的要求，公司对《北京首都在线科技股份有限公司董事、监事、高级管理人员所持本公司股份及其变动管理制度》进行了修订。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权，本议案获得通过。

　　修订后的制度详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）的公告。

　　三、备查文件

　　1、北京首都在线科技股份有限公司第五届监事会第八次会议决议。

　　特此公告。

　　北京首都在线科技股份有限公司监事会

　　2022年6月1日

　　证券代码：300846    证券简称：首都在线    公告编号：2022-088

　　北京首都在线科技股份有限公司

　　关于募投项目增加实施地点及实施主体并使用募集资金向全资子公司增资的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　北京首都在线科技股份有限公司（以下简称“公司”或“首都在线”）于2022年5月31日召开第五届董事会第八次会议和第五届监事会第八次会议审议通过了《关于募投项目增加实施地点及实施主体并使用募集资金向全资子公司增资的议案》，同意公司向特定对象发行股票募集资金投资项目一体化云服务平台升级项目（以下简称“一体化云平台项目”）和弹性裸金属平台建设项目（以下简称“弹性裸金属项目”）增加实施地点及实施主体并使用募集资金向全资子公司增资。具体情况如下：

　　一、募集资金基本情况

　　根据中国证监会《关于同意北京首都在线科技股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可[2021]2717号），公司向特定对象发行人民币普通股（A股）55,000,000股，发行价格为人民币13.00元/股，募集资金总额为人民币715,000,000.00元，扣除各项发行费用（不含增值税）人民币15,858,791.27元后，募集资金净额为人民币699,141,208.73元。2022年1月24日，大华会计师事务所（特殊普通合伙）就公司本次发行股票募集资金到账事项出具了《验资报告》（大华验字[2022]第000037号），确认募集资金到账，公司已将全部募集资金存入募集资金专户管理。

　　公司本次向特定对象发行募集资金项目及拟投入募集资金金额情况如下：

　　单位：人民币万元

　　■

　　二、本次增加募投项目实施地点及实施主体的具体情况

　　（一）本次拟增加实施地点的募投项目原计划投资情况

　　1、一体化云平台项目

　　公司募集资金投资项目一体化云平台项目实施主体为首都在线，实施地点为北京市、广东省佛山市。一体化云平台项目已分别于2021年1月经北京市朝阳区发展和改革委员会、广东省佛山市顺德区发展规划和统计局备案批准立项，募集资金拟投入的金额为17,892.03万元。

　　2022年2月25日，公司召开第五届董事会第四次会议和第五届监事会第四次会议审议通过了《关于募投项目增加实施地点的议案》，同意向特定对象发行股票募集资金投资项目一体化云平台项目增加江苏省苏州市、上海市作为实施地点。具体内容详见公司于2022年2月26日披露在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）上的《关于募投项目增加实施地点的公告》。

　　2、弹性裸金属项目

　　公司募集资金投资项目弹性裸金属项目实施主体为首都在线，实施地点为北京市、广东省佛山市。弹性裸金属项目已分别于2021年1月经北京市朝阳区发展和改革委员会、广东省佛山市顺德区发展规划和统计局备案批准立项，募集资金拟投入的金额为45,522.09万元。

　　2022年2月25日，公司召开第五届董事会第四次会议和第五届监事会第四次会议审议通过了《关于募投项目增加实施地点的议案》，同意向特定对象发行股票募集资金投资项目弹性裸金属项目增加广东省东莞市、浙江省金华市、重庆市、陕西省西安市、福建省福州市、江苏省宿迁市、四川省眉山市、湖北省襄阳市、贵州省贵阳市、山东省青岛市、内蒙古自治区呼和浩特市、甘肃省金昌市、浙江省衢州市、湖南省娄底市、广西省柳州市、河南省洛阳市、河北省保定市、宁夏回族自治区中卫市、山东省济南市作为实施地点。具体内容详见公司于2022年2月26日披露在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）上的《关于募投项目增加实施地点的公告》。

　　（二）增加募投项目实施地点及实施主体的情况及原因

　　1、一体化云平台项目

　　一体化云平台项目旨在持续满足下游客户应用需求，扩大服务范围，提升公司业务响应速度及市场占有率，进而提高公司综合竞争实力。基于公司未来经营发展规划，为完善产品布局并进行市场扩展，一体化云平台项目拟增加美国全资子公司URBAN CONNECTED (USA) CO., LIMITED（以下简称“城际互联（美国）”）为实施主体，增加韩国首尔、印度尼西亚雅加达、中国香港、中国台湾省台北市、巴西圣保罗、美国迈阿密、法国马赛、新加坡、日本东京、德国法兰克福、美国达拉斯作为实施地点。本事项不构成关联交易。

　　2、弹性裸金属项目

　　弹性裸金属项目将在原来云主机产品基础上进一步丰富公司产品布局，优化产品结构，有助于持续满足客户应用需求，扩大服务范围，进一步提高公司盈利水平。基于公司未来经营发展规划，为完善产品布局并进行市场扩展，弹性裸金属项目拟增加城际互联（美国）为实施主体，增加中国台湾省台北市、巴西圣保罗、美国迈阿密、新加坡、德国法兰克福、美国达拉斯、日本东京作为实施地点。本事项不构成关联交易。

　　（三）新增项目实施主体的情况

　　为了更好发展和管理公司募集资金投资项目，满足募投项目的实际开展需要，提高募集资金的使用效率，保障募投项目的实施进度，公司对本次募投项目新增本公司全资子公司城际互联（美国）为向特定对象发行股票募集资金投资项目一体化云平台项目和弹性裸金属项目的实施主体，并使用募集资金向城际互联（美国）增资。除此以外，项目的投资方向、实施内容等均不发生变化。全资子公司基本情况如下：

　　公司名称： URBAN CONNECTED (USA) CO., LIMITED

　　城际互联（美国）有限公司

　　成立时间： 2022年2月21日

　　注册地址： 401 RAYLAND ST STE 200-A, Reno, NV 89502, USA

　　注册资本： 300万美元

　　董    事： Sean Xiang Gao

　　主营业务：云计算服务。

　　（四）增资方案

　　公司拟以“一体化云平台项目”及“弹性裸金属项目”专项账户的部分募集资金向城际互联（美国）增资1,000.00万美元用于该募投项目实施。城际互联（美国）原注册资本为300.00万美元，本次增资完成后，将共计投资1,300.00万美元。本次增资完成后，城际互联（美国）仍为公司的全资子公司。本事项不构成关联交易。

　　（五）本次增资后的募集资金管理

　　为确保募集资金使用安全，公司董事会同意城际互联（美国）开立募集资金存储专用账户，并授权管理层全权办理与募集资金存储专用账户相关的具体事宜，包括但不限于账户的开立以及在公司对城际互联（美国）增资后由其与公司、监管银行、保荐机构签署募集资金专户监管协议等。公司及新增实施主体城际互联（美国）将严格按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关规定实施监管。公司将根据相关事项进展情况，严格按照相关法律的规定和要求及时履行信息披露义务。

　　（六）本次增加募投项目实施地点及实施主体对公司的影响

　　本次增加一体化云平台项目和弹性裸金属项目的实施地点及实施主体并使用募集资金向全资子公司增资是实施公司发展战略和长远规划的重要布局，有利于优化公司资源配置并推动募投项目实施，有利于提高募集资金使用效率及进一步提升公司的综合竞争力。除上述增加实施地点及实施主体外，该募投项目的募集资金投资总额以及用途均保持不变，不存在变相改变募集资金投向和损害股东尤其是中小股东利益的情形。

　　公司将严格遵守《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关规定，加强募集资金使用的内部与外部监督，确保募集资金使用的合法、有效，实现公司和全体股东利益的最大化。

　　三、审议程序及专项意见

　　（一）董事会审议情况

　　2022年5月31日，公司召开第五届董事会第八次会议，审议通过了《关于募投项目增加实施地点及实施主体并使用募集资金向全资子公司增资的议案》，同意增加募集资金投资项目一体化云平台项目和弹性裸金属项目的实施地点和实施主体并使用募集资金向全资子公司增资。公司本次增加募集资金投资项目实施地点和实施主体并使用募集资金向全资子公司增资如需履行有关部门的备案或批准等程序，公司将按照相关法律法规规定执行。

　　（二）监事会审议情况

　　2022年5月31日，公司召开第五届监事会第八次会议，审议通过了《关于募投项目增加实施地点及实施主体并使用募集资金向全资子公司增资的议案》，监事会认为：本次增加募集资金投资项目一体化云平台项目和弹性裸金属项目的实施地点和实施主体并使用募集资金向全资子公司增资，是公司根据发展战略和长远规划进行的调整，符合公司实际需要，有利于优化资源配置，进一步提高创新能力，不存在变相改变募集资金用途、损害公司和股东利益的情形，其决策程序符合相关法律法规和《北京首都在线科技股份有限公司章程》的有关规定，同意公司增加募集资金投资项目一体化云平台项目和弹性裸金属项目的实施地点和实施主体并使用募集资金向全资子公司增资。

　　（三）独立董事意见

　　公司独立董事认为：本次增加募集资金投资项目一体化云平台项目和弹性裸金属项目实施地点及实施主体并使用募集资金向全资子公司增资事项履行了公司决策的相关程序，有利于优化资源配置，提高募集资金使用效率，是公司根据发展战略和长远规划做出的审慎决策，不影响募集资金投资项目的正常实施，不存在变相改变募集资金投向和损害全体股东利益的情形，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关规定。我们一致同意本事项。

　　（四）保荐机构意见

　　经核查，保荐机构认为：首都在线本次增加募集资金投资项目一体化云平台项目和弹性裸金属项目实施地点及实施主体并使用募集资金向全资子公司增资事项符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关规定，履行了必要的审核程序。首都在线本次增加募集资金投资项目实施地点和实施主体并使用募集资金向全资子公司增资如需履行有关部门的备案或批准等程序，公司将按照相关法律法规规定执行。首都在线本次增加募投项目实施地点和实施主体并使用募集资金向全资子公司增资是公司根据实际情况进行的适当调整，有利于优化资源配置，提高募集资金使用效率，不存在改变募集资金投向及损害股东利益的情形，符合公司的长远规划和发展需要。保荐机构同意公司本次增加募投项目实施地点和实施主体并使用募集资金向全资子公司增资事项。

　　四、备查文件

　　1、北京首都在线科技股份有限公司第五届董事会第八次会议决议；

　　2、北京首都在线科技股份有限公司第五届监事会第八次会议决议；

　　3、独立董事关于北京首都在线科技股份有限公司第五届董事会第八次会议相关事项的独立意见；

　　4、中信证券股份有限公司关于北京首都在线科技股份有限公司关于募投项目增加实施地点及实施主体并使用募集资金向全资子公司增资的核查意见。

　　特此公告。

　　北京首都在线科技股份有限公司董事会

　　2022年6月1日

　　证券代码：300846        证券简称：首都在线        公告编号：2022-089

　　北京首都在线科技股份有限公司

　　关于全资子公司向银行申请授信额度并由公司为其提供担保的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整、没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、担保情况概述

　　鉴于经营发展需要，北京首都在线科技股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司首都在线网络科技（上海）有限公司（以下简称“首都在线（上海）”）拟向招商银行股份有限公司上海分行（以下简称“招商银行”）申请不超过人民币500万元（含500万元）单一授信。由公司为上述授信提供连带责任担保，业务品种为流动资金贷款，授信金额以授信协议约定为准，授信有效期不超过 24个月（含 24 个月），起始日期以董事会审议通过之日或董事会审议通过后签署的授信协议生效日期为准，在授信有效期限内，授信额度可循环使用。公司董事会拟授权子公司负责人签署本次授信一切事宜的有关文件。

　　2022年5月31日，公司第五届董事会第八次会议及第五届监事会第八次会议审议通过了《关于全资子公司向银行申请授信额度并由公司为其提供担保的议案》，公司独立董事对本事项发表了同意的独立意见。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《北京首都在线科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等相关规定，本事项无需提交公司股东大会审议。

　　二、被担保人基本情况

　　被担保人：首都在线网络科技（上海）有限公司

　　成立日期：2007年8月23日

　　住所： 上海市长宁区广顺路33号8幢1层2726室

　　法定代表人：何剑鸣

　　注册资本：1000万元人民币

　　经营范围：网络技术领域及计算机软硬件的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，网络工程，计算机软硬件及辅助设备、办公设备、文教用品的销售，电信业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

　　产权及控制关系：首都在线（上海）系公司的全资子公司，公司持有其100%股权。

　　近一年又一期的财务指标：

　　单位：人民币/万元

　　■

　　注：2021年度财务数据业经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2022年1-3月财务数据未经审计。

　　三、担保协议的主要内容

　　1、担保人：北京首都在线科技股份有限公司

　　2、被担保人：首都在线网络科技（上海）有限公司

　　3、担保方式：连带责任保证

　　4、担保金额、范围、期限：鉴于经营发展需要，公司全资子公司首都在线（上海）拟向招商银行申请不超过人民币500万元（含500万元）单一授信。由公司为上述授信提供连带责任担保，业务品种为流动资金贷款，授信金额以授信协议约定为准，公司担保金额根据实际授信项下贷款发生金额等确定，授信有效期不超过24个月（含24个月），起始日期以董事会审议通过之日或董事会审议通过后签署的授信协议生效日期为准，在授信有效期限内，授信额度可循环使用。

　　5、是否提供反担保：否。

　　四、董事会意见

　　为支持全资子公司首都在线（上海）的经营发展，公司董事会同意首都在线（上海）向银行申请授信，并由公司为该授信提供担保。本次担保有利于提升全资子公司的融资能力，有利于促进其经营发展、提升其经营效率和盈利能力。

　　董事会认为，首都在线（上海）系公司全资子公司，公司有能力对其经营管理风险进行控制，财务风险可控，上述担保行为符合相关法律法规及公司制度的有关规定，不会损害公司及广大投资者的利益，不会对公司产生不利影响，董事会一致同意上述担保事项。

　　根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《公司章程》等相关规定，本事项无需提交公司股东大会审议。

　　五、独立董事意见

　　通过上述担保，有利于满足公司全资子公司首都在线（上海）的实际经营需要，有利于促进首都在线（上海）的健康稳健发展，符合公司未来发展规划和经营管理的需要。首都在线（上海）为公司全资子公司，公司持有其100%的股权，公司能有效地控制和防范风险，不会对公司的正常运作和业务发展造成不良影响，也不存在损害公司和全体股东特别是中小股东利益的情形。

　　本次担保事项的内容和决策程序合法有效，符合《中华人民共和国公司法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》以及中国证监会《关于规范上市公司对外担保行为的通知》等相关法规关于公司提供对外担保的相关规定。

　　综上，独立董事一致同意本次公司为全资子公司申请银行授信提供担保事项。

　　六、累计对外担保数量及逾期担保的数量

　　截至本公告披露日，由公司为子公司提供担保的授信项下产生的实际担保金额为人民币 2,855.00万元。本次担保生效后，公司近12个月累计担保金额为人民币4,650.00万元，占公司2021年度经审计净资产的比例为7.03%。以上担保均为公司与全资子公司之间进行的担保，除此之外，公司及其子公司（含控股子公司）无其他对外担保。

　　截至本公告披露日，公司及控股子公司不存在对合并报表范围外的主体提供的担保；不存在逾期债务对应的担保、涉及诉讼的担保及因被判决败诉而应承担损失的情况。

　　七、备查文件

　　1、北京首都在线科技股份有限公司第五届董事会第八次会议决议；

　　2、独立董事关于北京首都在线科技股份有限公司第五届董事会第八会议相关事项的独立意见；

　　3、北京首都在线科技股份有限公司第五届监事会第八次会议决议。

　　特此公告。

　　北京首都在线科技股份有限公司董事会

　　2022年6月1日

　　证券代码：300846    证券简称：首都在线    公告编号：2022-090

　　北京首都在线科技股份有限公司关于公司向银行申请流动资金贷款并由公司控股股东及实际控制人提供担保暨关联交易的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整、没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、关联交易概述

　　为满足北京首都在线科技股份有限公司（以下简称“公司”）经营发展的需要，公司拟向中信银行股份有限公司（以下简称“中信银行”）申请流动资金贷款，金额不超过人民币5,000万元，并由公司控股股东、实际控制人曲宁先生无偿提供担保，具体担保金额、担保期限和担保方式等担保事项以公司根据资金使用情况与相关银行签订的最终协议为准。

　　公司于2022年5月31日召开第五届董事会第八次会议以6票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了上述事项。曲宁先生为公司控股股东、实际控制人和董事长，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的规定，上述事项构成关联交易，关联董事曲宁先生回避表决。公司独立董事对该议案进行了事前认可并发表了同意的独立意见，保荐机构对本次交易事项发表了核查意见。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组、不构成重组上市。

　　二、关联方基本情况

　　担保人曲宁先生，为公司法定代表人、控股股东及实际控制人、董事长，截至本公告披露之日，曲宁先生直接持有公司股份121,003,417股，占公司总股本的25.94%，根据深圳证券交易所《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的有关规定，曲宁先生为公司关联自然人，本次交易构成关联交易。

　　三、关联交易的主要内容和定价原则

　　为满足公司经营发展的需要，公司拟向中信银行申请流动资金贷款，金额不超过人民币5,000万元，并由公司控股股东、实际控制人曲宁先生无偿提供担保，具体担保金额、担保期限和担保方式等担保事项以公司根据资金使用情况与相关银行签订的最终协议为准，公司免于向控股股东及实际控制人曲宁先生支付担保费用。

　　四、关联交易的目的及对上市公司的影响

　　公司控股股东及实际控制人曲宁先生对公司向银行申请流动资金贷款提供个人无限连带责任担保，解决了公司向银行进行融资面临的担保问题，有力地支持了公司的经营发展。此外，本次关联担保免于支付担保费用，不会对公司的经营业绩产生不利影响，符合公司和全体股东的利益。

　　五、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

　　当年年初至披露日，公司与曲宁先生发生的关联交易金额情况如下：

　　（一）经公司董事会审议通过，曲宁先生无偿为公司向银行及其他金融机构申请授信提供担保，年初至披露日，前述项下的贷款实际发生金额为人民币7,753.56万元。

　　（二）经公司董事会审议通过，公司与曲宁先生签订《借款合同》，约定曲宁先生向公司提供总额不超过人民币3,000万元的借款，借款利率同中国人民银行同期贷款基准利率。前述借款于2021年12月1日和2021年12月30日分别发生2,500万元和500万元，并于2022年1月10日和2022年1月14日分别归还2,000万元和1,000万元，利息发生额13.53万元。

　　除以上事项及关联人因任职在公司领取薪酬外，当年年初至披露日，公司与曲宁先生未发生其他关联交易。

　　六、关联交易履行的决策程序

　　（一）董事会意见

　　公司于2022年5月31日召开第五届董事会第八次会议，审议通过了前述事项，关联董事曲宁先生回避表决。

　　公司董事会认为：公司控股股东及实际控制人曲宁先生为公司向银行申请流动资金贷款提供个人无限连带责任担保，公司无需向其支付费用，符合公司和全体股东的利益，董事会同意本事项。

　　（二）监事会意见

　　公司于2022年5月31日召开了第五届监事会第八次会议并审议通过了前述事项。监事会认为，公司控股股东及实际控制人曲宁先生为公司向银行申请流动资金贷款提供个人无限连带责任担保事项，为其对公司的无偿支持，公司无需向其支付对价，有利于公司经营发展，符合公司和全体股东的利益。经核查，公司董事会对该事项的审议和表决程序符合《中国人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《北京首都在线科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，关联董事进行了回避表决，不存在损害公司及其他非关联股东、特别是中小股东利益的情形，监事会同意本事项。

　　七、独立董事的事前认可意见及独立意见

　　（一）事前认可意见

　　独立董事认为公司控股股东及实际控制人曲宁先生为公司向银行申请流动资金贷款提供担保的关联交易，遵循了公平、公正、公允的原则，有利于满足公司日常经营、业务拓展的资金需求，符合公司长远利益。本次关联交易对公司本期以及未来的财务状况、经营成果无负面影响，且不会影响公司的独立性，不存在损害公司或非关联股东的利益的情况。独立董事一致同意将本事项提交公司董事会审议，同时关联董事应当回避表决。

　　（二）独立意见

　　独立董事认为，公司控股股东及实际控制人曲宁先生为公司向银行申请流动资金贷款提供担保的关联交易，是基于公开、公平、公正的原则，有利于满足公司日常经营、业务拓展的资金需求，符合公司长远利益。本次关联交易对公司本期以及未来的财务状况、经营成果无负面影响，且不会影响公司的独立性，不存在损害公司或非关联股东的利益的情况。

　　本议案的内容和决策程序合法有效，符合《公司法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》以及中国证监会《关于规范上市公司对外担保行为的通知》《公司章程》等相关规定。审议该事项时，关联董事已回避表决。

　　独立董事一致同意上述事项。

　　八、保荐机构核查意见

　　经核查，保荐机构认为：本次关联交易已经公司第五届董事会第八次会议及第五届监事会第八次会议审议通过，公司独立董事进行了事前认可并发表了同意的独立意见。

　　截至目前，上述关联交易的审批程序符合《公司法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等文件的要求。公司本次关联交易遵循了公平、公正、公允的原则，有利于满足公司日常经营、业务拓展的资金需求，符合公司长远利益。本次关联交易对公司本期以及未来的财务状况、经营成果无负面影响，且不会影响公司的独立性，不存在损害公司或非关联股东的利益的情况。

　　综上，保荐机构对公司向银行申请流动资金贷款并由公司控股股东及实际控制人提供担保暨关联交易事项无异议。

　　九、备查文件

　　1、北京首都在线科技股份有限公司第五届董事会第八次会议决议；

　　2、独立董事关于北京首都在线科技股份有限公司第五届董事会第八次会议相关事项的事前认可意见；

　　3、独立董事关于北京首都在线科技股份有限公司第五届董事会第八次会议相关事项的独立意见；

　　4、北京首都在线科技股份有限公司第五届监事会第八次会议决议；

　　5、中信证券股份有限公司关于公司向银行申请流动资金贷款并由公司控股股东及实际控制人提供担保暨关联交易的核查意见。

　　特此公告。

　　北京首都在线科技股份有限公司董事会

　　2022年6月1日

　　证券代码：300846           证券简称：首都在线           公告编号：2022-091

　　北京首都在线科技股份有限公司

　　关于变更注册资本及修订公司章程的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整、没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　北京首都在线科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年5月31日召开第五届董事会第八次会议，审议通过了《关于变更注册资本及修订〈公司章程〉的议案》，上述事项尚需提交公司股东大会审议。现将具体情况公告如下：

　　一、公司变更注册资本情况

　　经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于同意北京首都在线科技股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2021〕2717号）注册同意，公司向11名特定投资者发行股票55,000,000股，根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的大华验字[2020]000312号验资报告，本次发行后，公司的注册资本由411,316,277元变更为466,316,277元。

　　公司于2021年10月14日召开第四届董事会第二十八次会议，审议通过了《关于2020年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就的议案》，根据公司《2020年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”或“本激励计划”）的规定和公司2020年第二次临时股东大会的授权，董事会同意向符合条件的31名激励对象办理17.0417万股第二类限制性股票归属事宜。截至2022年2月18日止，经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审验，公司共计收到31名激励对象缴纳增资款人民币809,480.75元（大写∶人民币捌拾万玖仟肆佰捌拾元柒角伍分），其中计入“股本”人民币170,417.00元（大写∶人民币壹拾柒万零肆佰壹拾柒元整），计入“资本公积一股本溢价”人民币639,063.75元（大写∶人民币陆拾叁万玖仟零陆拾叁元柒角伍分）。公司股本由466,316,277股变更为466,486,694股。本次股份登记后，公司的注册资本由466,316,277元变更为466,486,694元。

　　二、《公司章程》修订对照表

　　公司根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《上市公司章程指引》等相关法律法规及规范性文件的规定，结合公司实际情况，公司拟对公司章程作出修订，具体内容如下：

　　■

　　三、其他事项说明

　　本次变更注册资本及修订《公司章程》尚需提交公司股东大会审议。同时，公司提请股东大会授权公司董事会或董事会授权代表具体办理《公司章程》备案等相关工商变更登记手续。本次注册资本的变更及章程条款的修订以工商行政管理部门的核准结果为准。

　　四、备查文件

　　1、北京首都在线科技股份有限公司第五届董事会第八次会议决议；

　　2、北京首都在线科技股份有限公司第五届监事会第八次会议决议；

　　3、北京首都在线科技股份有限公司章程。

　　特此公告。

　　北京首都在线科技股份有限公司董事会

　　2022年6月1日

　　证券代码：300846       证券简称：首都在线     公告编号：2022-092

　　北京首都在线科技股份有限公司

　　关于向激励对象授予2021年限制性股票激励计划预留部分限制性股票的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整、没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　重要内容提示：

　　●预留部分限制性股票授予日：2022年5月31日

　　●预留部分限制性股票授予数量：160.00万股

　　●预留部分限制性股票授予人数：24人

　　●预留部分限制性股票授予价格：13.00元/股

　　●股权激励方式：第二类限制性股票

　　北京首都在线科技股份有限公司（以下简称“公司”）《2021年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”或“本激励计划”）规定的预留限制性股票授予条件已经成就，根据2021年第四次临时股东大会授权，公司于2022年5月31日召开的第五届董事会第八次会议、第五届监事会第八次会议，审议通过了《关于向激励对象授予2021年限制性股票激励计划预留部分限制性股票的议案》，确定2022年5月31日为授予日，以13.00元/股的授予价格向24名激励对象授予160.00万股限制性股票。现将有关事项说明如下：

　　一、股权激励计划的决策程序和批准情况

　　（一）2021年6月25日，公司第四届董事会第二十五次会议审议通过了《关于〈北京首都在线科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于制订〈北京首都在线科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，公司独立董事就本次股权激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见，并就股权激励计划向所有的股东征集委托投票权。

　　（二）2021年6月25日，公司第四届监事会第二十三次会议审议通过了《关于〈北京首都在线科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于制订〈北京首都在线科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于核实〈北京首都在线科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划激励对象名单〉的议案》。

　　（三）2021年6月26日至2021年7月5日，公司对激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到任何员工对本次拟激励对象提出的异议。2021年7月8日，公司披露了《北京首都在线科技股份有限公司监事会关于公司2021年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。

　　（四）2021年7月13日，公司召开2021年第四次临时股东大会审议并通过了《关于〈北京首都在线科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于制订〈北京首都在线科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。同日，公司披露了《北京首都在线科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。

　　（五）2021年7月20日，公司第四届董事会第二十六次会议和第四届监事会第二十四次会议审议通过了《关于向2021年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。确定2021年7月20日为首次授予日，向符合条件的67名激励对象授予640.00万股第二类限制性股票。监事会对授予激励对象名单进行了核实并发表了同意的意见，公司独立董事对上述事项发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法、有效，确定的授予日符合相关规定。

　　（六）2022年5月31日，公司召开第五届董事会第八次会议、第五届监事会第八次会议，审议通过了《关于向激励对象授予2021年限制性股票激励计划预留部分限制性股票的议案》，确定2022年5月31日为授予日，以13.00元/股的授予价格向符合条件的24名激励对象授予160.00万股限制性股票。监事会对授予激励对象名单进行了核实并发表了同意的意见，公司独立董事对上述事项发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法、有效，确定的授予日符合相关规定。律师出具了相应的法律意见书。

　　二、董事会关于符合授予条件的说明

　　根据激励计划中的规定，激励对象只有在同时满足以下条件时，才能获授权益：

　　（一） 本公司未发生如下任一情形

　　1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

　　4、法律法规规定不得实行股权激励的；

　　5、中国证监会认定的其他情形。

　　（二） 激励对象未发生如下任一情形

　　1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　6、中国证监会认定的其他情形。

　　董事会经过认真核查，认为公司及激励对象均未发生或不属于上述任一情况，不存在不能授予股份或者不得成为激励对象的情形，本激励计划的预留授予条件已经满足，同意向符合授予条件的激励对象授予限制性股票。

　　三、限制性股票预留部分授予情况

　　（一）授予日：2022年5月31日

　　（二）授予数量：160.00万股

　　（三）授予人数：24人

　　（四）授予价格：13.00元/股

　　根据《2021年限制性股票激励计划（草案）》的规定，预留授予部分限制性股票在被授予前，公司须召开董事会审议通过授予价格并及时公告。

　　2022年5月31日公司召开了第五届董事会第八次会议，审议通过了《关于向激励对象授予2021年限制性股票激励计划预留部分限制性股票的议案》，确定本次预留部分限制性股票授予价格为13.00元/股。

　　因此，本次预留授予价格为人民币13.00元/股。

　　（五）激励计划预留授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：

　　■

　　注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会时公司股本总额的20%。

　　2、 上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。

　　（六）股票来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票

　　（七）本激励计划的有效期及归属安排

　　本激励计划有效期自限制性股票首次授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过60个月。

　　本激励计划授予的限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按约定比例分次归属，归属日必须为交易日，且获得的限制性股票不得在下列期间内归属：

　　1、公司定期报告公告前三十日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；

　　2、公司业绩预告、业绩快报公告前十日内；

　　3、自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后二个交易日内；

　　4、中国证监会及深圳证券交易所规定的其它期间。

　　预留部分归属安排如下表所示：

　　■

　　在上述约定期间内未归属的限制性股票或因未达到归属条件而不能申请归属的该期限制性股票，不得归属，作废失效。

　　（八）本激励计划限制性股票归属的业绩考核要求

　　1、公司层面业绩考核要求

　　本激励计划预留授予部分的归属考核年度为2022-2023年两个会计年度，每个会计年度考核一次。

　　预留授予的限制性股票各年度业绩考核目标如下所示：

　　■

　　注：上述“营业收入”以经审计的合并报表所载数据为计算依据。

　　若公司未满足上述业绩考核目标的，则所有激励对象对应考核当年计划归属的限制性股票均不得归属或递延至下期归属，并作废失效。

　　2、个人层面绩效考核要求

　　公司管理层、人力资源部和相关业务部门将负责对激励对象每个考核年度的综合考评进行评分，薪酬与考核委员会负责审核公司绩效考评的执行过程和结果，并依照审核的结果确定激励对象归属的比例，激励对象个人当年实际归属额度=个人当年计划归属的数量×个人当年可归属的比例。

　　激励对象的绩效评价结果分为四个等级，考核评价表适用于考核对象。届时根据下表确定激励对象归属的比例：

　　■

　　激励对象考核当年不能归属的限制性股票，作废失效，不得递延至下一年度。

　　四、监事会对授予日激励对象名单的核实意见

　　1、本次预留部分限制性股票的授予符合公司2021年第四次临时股东大会对董事会的授权，不存在损害公司及全体股东利益的情况。

　　2、本次股权激励计划预留授予激励对象均不存在《管理办法》第八条及《上市规则》第8.4.2条规定的不得成为激励对象的情形：

　　（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　（6）中国证监会认定的其他情形。

　　3、限制性股票预留授予的激励对象为在公司任职的核心技术（业务）骨干，均为与公司建立正式劳动关系的在职员工，激励对象中无公司监事、独立董事，也不包括单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女以及外籍员工。

　　4、预留授予的激励对象具备《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，符合《管理办法》《上市规则》规定的激励对象条件，符合《公司2021年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要规定的激励对象范围，其作为公司本次限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效，激励对象获授限制性股票的条件已成就。

　　综上，监事会同意公司本激励计划授予预留部分限制性股票的激励对象名单，同意公司本激励计划预留部分限制性股票的授予日为2022年5月31日，并同意向符合授予条件的24名激励对象授予预留部分限制性股票160.00万股。

　　五、本次实施的激励计划与股东大会通过的激励计划的差异情况

　　本次授予的内容与公司2021年第四次临时股东大会审议通过的激励计划相关内容一致。

　　六、独立董事关于公司股权激励计划授予相关事项发表的意见

　　公司独立董事对本次股权激励计划授予相关事项发表独立意见如下：

　　1、根据公司2021年第四次临时股东大会的授权，董事会确定公司2021年限制性股票激励计划（以下简称“2021年股权激励计划”）的预留部分限制性股票的授予日为2022年5月31日，该授予日符合《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规以及2021年股权激励计划关于授予日的相关规定。

　　2、未发现公司存在《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。

　　3、2021年股权激励计划预留部分限制性股票授予的激励对象符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件，不存在《上市公司股权激励管理办法》规定的不得成为激励对象的情形，符合公司2021年股权激励计划及其摘要规定的激励对象范围，其作为公司2021年限制性股票激励计划预留部分限制性股票激励对象的主体资格合法、有效。

　　4、公司2021年股权激励计划预留部分限制性股票的授予条件已经成就。

　　5、公司不存在向预留部分限制性股票授予的激励对象提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

　　6、公司实施2021年股权激励计划有利于进一步完善公司治理结构，建立、健全公司激励约束机制，增强公司管理团队和业务骨干对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。

　　综上，我们一致同意公司2021年股权激励计划预留部分限制性股票的授予日为2022年5月31日，并同意向符合授予条件的24名激励对象授予预留部分限制性股票160.00万股。

　　七、监事会意见

　　经审核，监事会认为：公司不存在《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格；本次预留部分限制性股票的激励对象符合《管理办法》等相关法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件，不存在《管理办法》规定的不得成为激励对象的情形，符合公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要规定的激励对象范围，其作为公司2021年限制性股票激励计划预留部分限制性股票激励对象的主体资格合法、有效。公司2021年限制性股票激励计划预留部分限制性股票的授予条件已经成就。公司确定的本次预留部分限制性股票的授予日符合《管理办法》以及公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要中有关授予日的相关规定。

　　监事会同意公司2021年限制性股票激励计划预留部分限制性股票的授予日为2022年5月31日，并同意向符合授予条件的24名激励对象授予160.00万股限制性股票，授予价格为13.00元/股。

　　八、参与激励的董事、高级管理人员在授予日前6个月买卖公司股票情况的说明

　　本次激励计划的激励对象中不包含董事、高级管理人员。

　　九、激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金安排

　　激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金全部自筹，公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

　　十、公司增发限制性股票所筹集的资金的用途

　　公司此次限制性股票激励计划筹集的资金将用于补充流动资金。

　　十一、股份支付费用对公司财务状况的影响

　　参照中华人民共和国财政部会计司《股份支付准则应用案例-授予限制性股票》，第二类限制性股票股份支付费用的计量参照股票期权执行。按照《企业会计准则第11号——股份支付》的规定，在等待期内的每个资产负债表日，公司应当以对可行权的股票期权数量的最佳估计为基础，按照授予日股票期权的公允价值，计算当期需确认的股份支付费用。根据《企业会计准则第11号-股份支付》和《企业会计准则第22号-金融工具确认和计量》的相关规定，公司选择Black-Scholes模型计算第二类限制性股票的公允价值。选取参数如下：

　　（1）标的股价：12.15元/股

　　（2）有效期分别为：1年、2年（授予日起至每期首个可归属日的期限）

　　（3）波动率分别为：26.3519%、26.5558%（采用创业板综最近一年、两年的波动率）

　　（4）无风险利率：1.50%、2.10%（分别采用中国人民银行制定的金融机构1年期、2年期存款基准利率）

　　（5）股息率：0.4%（采用公司预计股息率）

　　本激励计划预留部分限制性股票的授予对公司相关年度的财务状况和经营成果将产生一定的影响。董事会已确定本激励计划限制性股票的预留授予日为2022年5月31日，根据授予日限制性股票的公允价值确认股份支付费用。经测算，本激励计划预留授予的限制性股票对各期会计成本的影响如下表所示：

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　　说明：

　　1、上述成本预测和摊销出于会计谨慎性原则的考虑，未考虑所授予限制性股票未来未归属的情况。

　　2、上述结果并不代表最终的会计成本。实际会计成本除了与实际授予日、授予价格和授予数量相关，还与实际生效和失效的数量有关，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响。

　　3、上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

　　十二、法律意见书的结论性意见

　　截至本法律意见书出具之日，本次授予已取得现阶段必要的授权和批准；本次授予确定的授予日和授予对象符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定，本次授予的授予条件已经满足，公司实施本次授予符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定。公司尚需就本次授予依法履行相应的信息披露义务。

　　十三、备查文件

　　1、北京首都在线科技股份有限公司第五届董事会第八次会议决议；

　　2、北京首都在线科技股份有限公司第五届监事会第八次会议决议；

　　3、独立董事关于第五届董事会第八次会议相关事项的独立意见；

　　4、北京市金杜律师事务所关于北京首都在线科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划预留部分授予相关事项的法律意见书。

　　特此公告。

　　北京首都在线科技股份有限公司董事会

　　2022年6月1日