证券代码：002973        证券简称：侨银股份      公告编号：2022-060

　　债券代码：128138        债券简称：侨银转债

　　侨银城市管理股份有限公司

　　关于对深圳证券交易所2021年年报

　　问询函回复的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　侨银城市管理股份有限公司（以下简称“公司”或“侨银股份”）于2022年5月19日收到深圳证券交易所上市公司管理二部下发的《关于对侨银城市管理股份有限公司2021年年报的问询函》（公司部年报问询函〔2022〕第338号）（以下简称“问询函”），公司迅速组织有关人员对问询函中所提事项进行了认真研究、核查，现将回复内容公告如下：

　　1、年报显示，你公司通过签订PPP项目合同、特许经营权协议等方式获取28个项目运营的特许经营权，本期新增“无形资产-特许权”39,087.62万元，期末账面价值154,145.04万元。报告期末，你公司应收账款91,507.48万元，较期初增幅83.50%，本期计提应收账款坏账准备2,950.19万元;合同资产54,723.65万元，较期初增幅17.97%,本期计提合同资产减值准备1,343.21万元。此外，你公司称报告期末经营活动产生的现金流量净额同比下降61.01%的原因之一是项目回款速度有所放缓。请你公司：

　　（1）列示主要特许经营权的具体情况，包括但不限于项目名称、取得时间、有效期、权利义务内容、建设周期及投资进度、初始确认依据及后续计量情况等，说明相关会计处理是否符合企业会计准则要求和行业惯例；并说明报告期末是否对其进行减值测试，是否存在减值迹象。请年审会计师发表核查意见。

　　回复：

　　一、报告期内，公司主要特许经营权的具体情况（已实际投入资金前10名的特许经营权项目，占无形资产-特许权年末余额的92.03%）列示如下：

　　■

　　注：在上述项目的建设周期中，湘潭市城区公共停车场和停车位特许经营（BOT）项目没有明确的建设期（一边建设一边运营），昆明市官渡区环卫一体化管理服务政府和社会资本合作（PPP）项目、池州市环卫一体化PPP项目不需要建设直接进入商业运营期。

　　1.公司依据《企业会计准则》、《企业会计准则解释第 14 号》的相关规定并结合相关业务合同、施工合同、采购合同、验收单、发票等相关资料作为特许经营权的初始确认依据，对于特许经营权初始确认的会计处理具体如下：

　　（1）收取可确定对价回报的初始投资，政府方根据其审计后的建设投资额以及约定的固定回报率分期向公司支付确定的可用性服务费，对于该等建设投资额，公司建设投入时确认为“其他非流动资产”，经政府方审计后确认为“长期应收款”；

　　（2）收取不确定服务费金额的初始投资，政府方根据相关合同协议约定的付费情况以及绩效考核情况支付运营服务费，对于该等项目资产的投入，符合《企业会计准则解释第14号》的“双特征”和“双控制”条件的，公司投入时确认为“无形资产-特许经营权”；

　　（3）在特许经营权项目的建设中，由于公司将建筑施工作业外包给有资质的第三方、建设投资的资产在购入后即可使用，故公司作为实质上的代理人，未产生交易净额，不确认收入。

　　2.在特许经营权的后续计量中，公司具体会计处理方式如下：

　　（1）购建的特许经营权项目资产在达到预计可使用状态后开始摊销，在特许经营期平均分摊计入“主营业务成本”；

　　（2）为使公司特许经营权资产保持一定的服务能力及在移交给政府方之前保持一定的使用状态预计发生的支出，公司根据项目资产更新改造情况分期确认计入“主营业务成本”、“财务费用”；

　　（3）对于在资产负债表日存在减值迹象的特许经营权项目，公司进行减值测试，减值测试结果表明资产的可收回金额低于其账面价值的，按其差额计提减值准备并计入“资产减值损失”。

　　3.《企业会计准则解释第 14 号》规定“社会资本方提供建造服务（含建设和改扩建，下同）或发包给其他方等，应当按照《企业会计准则第 14 号——收入》确定其身份是主要责任人还是代理人，并进行会计处理，确认合同资产。”、“社会资本方根据 PPP 项目合同约定，在项目运营期间，有权向获取公共产品和服务的对象收取费用，但收费金额不确定的，该权利不构成一项无条件收取现金的权利，应当在 PPP 项目资产达到预定可使用状态时，将相关 PPP 项目资产的对价金额或确认的建造收入金额确认为无形资产，并按照《企业会计准则第 6 号——无形资产》的规定进行会计处理。”、“社会资本方根据 PPP 项目合同约定，在项目运营期间，满足有权收取可确定金额的现金（或其他金融资产）条件的，应当在社会资本方拥有收取该对价的权利（该权利仅取决于时间流逝的因素）时确认为应收款项，并按照《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》的规定进行会计处理。”、“为使PPP项目资产保持一定的服务能力或在移交给政府方之前保持一定的使用状态，社会资本方根据 PPP 项目合同而提供的服务不构成单项履约义务的，应当将预计发生的支出，按照《企业会计准则第 13 号——或有事项》的规定进行会计处理。”，公司初始确认的投资成本、后续计量根据上述准则相关规定进行；

　　《企业会计准则第 14 号——收入》规定“企业应当根据其在向客户转让商品前是否拥有对该商品的控制权，来判断其从事交易时的身份是主要责任人还是代理人。企业在向客户转让商品前能够控制该商品的，该企业为主要责任人，应当按照已收或应收对价总额确认收入；否则，该企业为代理人，应当按照预期有权收取的佣金或手续费的金额确认收入，该金额应当按照已收或应收对价总额扣除应支付给其他相关方的价款后的净额，或者按照既定的佣金金额或比例等确定。”、“企业向客户转让商品前能够控制该商品的情形包括：（一）企业自第三方取得商品或其他资产控制权后，再转让给客户。（二）企业能够主导第三方代表本企业向客户提供服务。（三）企业自第三方取得商品控制权后，通过提供重大的服务将该商品与其他商品整合成某组合产出转让给客户。”、“在具体判断向客户转让商品前是否拥有对该商品的控制权时，企业不应仅局限于合同的法律形式，而应当综合考虑所有相关事实和情况，这些事实和情况包括：（一）企业承担向客户转让商品的主要责任。（二）企业在转让商品之前或之后承担了该商品的存货风险。（三）企业有权自主决定所交易商品的价格。（四）其他相关事实和情况。”，建设期的会计处理根据上述准则相关规定进行处理，公司将建筑施工作业外包给有资质的第三方、建设投资的资产在购入后即可使用，不满足“取得商品控制权”的条件，公司实质上为特许经营权项目的建设期提供的是代理服务，按差额（净额）为零，建设期不确认收入。

　　公司根据上述相关企业会计准则相关规定在进行具体会计处理的过程中，同时参照了财政部发布的《PPP项目合同社会资本方会计处理应用案例》中的举例方法。

　　公司了解并查阅了同行业的处理方式，上述处理方法符合行业惯例。

　　同时，在报告期期末，公司对特许经营权项目资产进行了减值测试，减值测试结果表明资产的可收回金额高于其账面价值，不存在减值迹象。

　　综上，公司对于特许经营权的相关会计处理符合企业会计准则要求和行业惯例，特许经营权项目资产不存在出现减值迹象而需要计提减值准备的情况。

　　二、年审会计师核查意见

　　针对相关特许经营权资产的情况，年审会计师执行的主要审计程序如下：

　　1.对特许经营权项目投入发生原始单据进行核查，包括但不限于相关合同、发票、验收单、相关银行单据以及工程进度等资料，并对重要的供应商进行核查及函证，核实相关资产的真实性及准确性；

　　2.获取并检查公司编制的为使特权经营权项目资产保持一定的服务能力和使用状态预计发生支出的计提表，结合协议的有关条款约定、实际业务运营以及未来更新改造情况，评估预计负债计提的充分性及合理性；

　　3.检查公司提供的特许经营权项目减值测试相关资料，结合重要项目的现场观察访谈情况，分析是否存在减值迹象；

　　4.根据企业会计准则的相关规定，了解并查阅行业惯例，检查与特许经营权项目相关的会计处理、财务报表列报与披露的准确性。

　　经审计，年审会计师认为，公司对于特许经营权的相关会计处理符合企业会计准则要求和行业惯例，公司特许经营权项目资产不存在出现减值迹象而需要计提减值准备的情况。

　　（2）说明报告期应收账款增幅明显大于营业收入增幅的原因，回款速度放缓的原因，公司销售收入确认政策及信用政策是否发生变化，应收款项是否存在逾期情形；并补充披露期末应收账款余额前五名客户的具体情况，包括但不限于交易事项、发生时间、实际账龄、期后回款情况、是否为你公司关联方等。

　　回复：

　　一、应收账款变动情况

　　公司根据与客户订立的业务合同，在完成相关履约义务后，按获取的服务费结算凭证或该业务历次结算情况分摊各项义务的交易价格，在合同期限内分月确认收入；同时，公司业务款的结算方式、付款周期等信用政策大多在公开招投标时即有约定，具体则在正式合同条款中予以确定。公司上述收入确认政策及应收账款信用政策未发生变化。

　　报告期，应收账款增幅明显大于营业收入增幅主要原因是公司的客户绝大部分为政府部门（占期末余额的96.76%），相关信用政策虽在业务合同有明确约定，但受到各地方政府财政资金安排、审批时间、持续疫情的影响，部分项目服务费的实际支付周期要比业务合同约定的时间长，期末应收账款存在逾期情形。

　　二、期末应收账款余额前五名客户的具体情况补充披露如下：

　　金额单位：万元

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　　注1：上述期后回款截止日期为本回复出具日；

　　注2：保山城投建设发展（集团）有限公司为云南省保山市隆阳区人民政府国有资产监督管理委员会持股100%的全资子公司。

　　（3）结合账龄在1年以上的应收账款客户类型、偿债能力、回款情况等，说明未按单项计提应收账款坏账准备的原因及合理性，是否符合你公司应收账款会计政策；并结合前述回复及坏账准备计提依据，说明你公司上年及本年的应收账款坏账准备计提是否充分、合理。请年审会计师发表核查意见。

　　回复：

　　一、 账龄在1年以上的应收账款情况

　　1.账龄在1年以上应收账款的具体情况如下：

　　金额单位：万元

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　　在上述1年以上的应收账款余额中，其中应收政府客户占比88.37%、应收非政府客户占比11.63%。

　　2.公司对应收账款进行单独评估，在单项测试后不存在需单项计提坏账准备的情况下，按照共同信用风险特征将应收账款分为应收政府客户、应收非政府客户两组，具体情况如下：

　　对于应收政府客户：期末确认的应收款项均为已取得经政府单位盖章确认的服务费款项，基于其偿债能力及信用情况，部分业务款项回款速度减慢主要是财政资金安排、审批时间、持续疫情影响所致，但根据近几年来应收账款的总体回款情况，相关款项完全发生坏账损失的情况比例较低；

　　对于应收非政府客户：以账龄作为信用风险的主要特征，公司在评估其偿债能力及信用情况时，将账龄长识别为信用风险显著增加，相应调增长账龄坏账准备的计提比例。

　　对上述组合，公司参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的预测，确定迁移率、前瞻性调整编制应收账款账龄与整个存续期预期信用损失率对照表，计算的预期信用损失率确定如下：

　　■

　　公司通过区分上述客户组合以及账龄进行测试相应的坏账准备计提比例，已经考虑了应收账款主要的信用风险，故未按单项计提应收账款坏账准备是合理的，符合公司应收账款会计政策。

　　公司上年应收账款坏账准备的计提采用上述相同的会计政策。

　　综上，公司上年及本年的应收账款坏账准备计提是充分、合理的，符合企业会计准则的相关规定。

　　二、年审会计师核查意见

　　针对应收账款坏账准备的计提，年审会计师执行的主要审计程序如下：

　　1.检查相关事项的原始发生文件及单据进行核查，包括但不限于相关合同、服务费用确认凭据、发票、银行回单等资料，并对重要的客户进行函证并获取回函，以核实应收账款的真实性、准确性；

　　2.通过同花顺、企查查等网络工具核查相关单位的具体状况及履约能力，结合客户历年合作信用情况，评估其还款能力及信用情况，检查公司应收账款的测算过程，分析公司应收账款的预期信用损失率情况，结合公司坏账准备整体计提情况，以评估公司应收账款坏账准备计提比例的合理性；

　　3.了解并查阅可比同行业公司的应收账款的核算及坏账准备计提情况，并与公司具体情况进行对比分析。

　　经审计，年审会计师认为，公司应收账款坏账准备的计提是充分、合理的，符合企业会计准则的相关规定。

　　（4）区分PPP项目和非PPP项目，列示主要合同资产涉及项目明细，包括但不限于合同签订时间、工期、金额、相关工程项目实施进展与结算情况、截至报告期末收入确认与成本结转情况等；并说明是否存在已完工未结算资产，如是，请具体说明。

　　回复：

　　一、公司主要从事城乡环境卫生一体化管理服务业务，业务运营主要采用PPP项目模式和非PPP项目模式，按PPP项目和非PPP项目汇总合同资产情况如下：

　　■

　　上述合同资产按PPP/非PPP项目明细具体列示如下：

　　1.主要的PPP项目期末合同资产前10名（占合同资产期末余额31.87%）的具体情况如下：

　　单位：万元

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　　2.主要的非PPP项目期末合同资产前十名（占合同资产期末余额25.55%）的具体情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　注：上述非PPP项目在签订正式合同后，直接进入商业运营阶段，不需要经过建设阶段。

　　二、在公司已有的PPP项目、非PPP项目中，截至报告期末，相关收入已确认完整准确、对应成本已相应结转;公司对已完成履约义务的已及时确认合同资产或应收账款、建设期已投入及完工的投资已及时确认相应的特许经营权资产,不存在已完工但未结算的资产。

　　（5）结合业务模式和结算模式、合同履约情况、客户支付能力等，说明报告期内相关合同资产出现减值迹象的时点、依据及测算过程，合同资产减值准备计提是否充分、合理。请年审会计师发表核查意见。

　　回复：

　　一、 合同资产减值准备计提情况如下：

　　金额单位：万元

　　■

　　在上述合同资产余额中，应收政府客户余额占比为98.05%。合同资产是在公司已经完成合同履约义务后未取得服务费结算凭据而估计确认的服务费，公司在取得服务费结算凭据后，将合同资产结转为应收账款，服务费结算凭据的取得受到政府单位绩效考核审批流程时间的限制；在综合考虑政府单位的支付能力、履约以及信用等情况后，公司对结算情况需进一步协商的或1年以上未收到服务费结算凭据的合同资产，即认为已出现了减值迹象，公司对该等合同资产进行单独分析和评估，并结合应收账款坏账计提情况，对上述减值风险显著增加的合同资产采用了较高计提比例（60%）；对于低风险的合同资产，参照同类应收账款坏账准备的计提比例。

　　综上所述，公司期末合同资产减值准备的计提是充分、合理的。

　　二、年审会计师核查意见

　　针对合同资产减值准备的计提，年审会计师执行的主要审计程序如下：

　　1.获取并检查合同资产对应业务发生的支持性资料，包括但不限于相关合同、服务费计提表等资料，了解合同履约情况，并对重要的客户进行函证并获取回函，以核实相关款项的真实性、准确性；

　　2.对减值风险显著增加的合同资产，了解并分析具体原因，确定公司是否已单项计提相应的减值准备；

　　3.通过同花顺、企查查等网络工具核查相关单位的具体状况及履约能力，结合客户历年合作信用情况以及业务款项收回情况，分析其还款能力及信用情况，获取公司合同资产减值准备的计提方法，评估公司合同资产减值准备期末计提比例是否合理；

　　4.了解并查阅可比同行业公司的合同资产的减值准备计提情况，并与公司计提情况进行对比分析。

　　经审计，年审会计师认为，公司的合同资产减值准备计提是充分、合理的，符合企业会计准则的相关规定。

　　2、年报显示，你公司2021年实现营业收入333,173.30万元，同比增长17.77%，实现归属上市公司股东的净利润25,515.30万元，同比下降32.08%。报告期末，你公司货币资金余额50,967万元，短期借款139,666.97万元，较期初增幅50.85%，长期借款81,727.80 万元，较期初增幅27.41%，应付债券41,194.16万元，一年内到期的非流动负债5,027.84万元。

　　（1）请结合行业特征、主营业务开展情况、收入成本构成等，量化分析报告期营业收入与净利润增长方向不一致的原因及合理性。

　　回复：

　　一、 行业特征

　　公司与同行业可比上市公司的营业收入与净利润增长情况如下：

　　单位：万元

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　　根据上述公开披露数据，侨银股份2021年度的业绩情况与上述同行业可比上市公司趋势基本一致，净利润均呈现下降趋势，营业收入除盈峰环境外均呈现上升趋势。

　　二、营业收入与归属上市公司股东的净利润变动情况

　　公司报告期内实现营业收入333,173.30万元，同比增加50,262.43万元，同比增长幅度为17.77%；实现归属于上市公司股东的净利润25,515.30万元，同比减少12,051.91万元，同比下降幅度为32.08%。影响净利润的增减变动因素，具体分析如下：

　　单位：万元

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　　1.主营业务开展情况

　　单位：万元

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　　公司主营业务所属行业为环境卫生管理行业，本行业经历了1949年-2002年的政府行政管理阶段、2003-2013年的小规模市场化试点阶段，现正处于市场化快速发展阶段。根据“环境司南”（其为一家环境服务行业数据挖掘与监测的平台）统计，2021年全国共开标环卫服务项目/标段20535个，中标项目年化总额715亿元、合同总额2162亿元，开标项目总量和年化总额均创历史新高。环卫行业的市场化持续加深，为公司营收增长提供了良好的外部环境。

　　本年主营业务收入较上年增加53,993.62万元，增加19.42%，其中城乡环卫保洁收入较上年增加50910.19万元，增加18.69%，占全年收入增加额的94.29%，公司本期营业收入增长的主要由于新中标、正式运营项目增加所致，公司2021年度中标总额达190.38亿元，新增年化服务金额达14.18亿元，中标总金额、年服务新增金额双双位居行业首位，为公司营业收入的增长提供了充足的保障。

　　2.主营业务成本结构及毛利率

　　公司近两年主营业务成本结构及毛利率如下：

　　单位：万元

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　　根据上表，2021年度公司项目的人工成本有所上升。主要是由于社会保险减免优惠政策取消的影响：根据人力资源社会保障部、财政部、税务总局下发的《关于阶段性减免企业社会保险费的通知人》（人社部发〔2020〕11号）、《关于延长阶段性减免企业社会保险费政策实施期限等问题的通知》（人社部发〔2020〕49号）的规定，自2020年2月起，各省、自治区、直辖市（除湖北省外）及新疆生产建设兵团（以下统称省）可根据受疫情影响情况和基金承受能力，免征中小微企业基本养老保险、失业保险、工伤保险三项社会保险单位缴费部分，免征期限到2020年12月底；对大型企业等其他参保单位（不含机关事业单位）基本养老保险、失业保险、工伤保险三项社会保险单位缴费部分可减半征收，减征期限到2020年6月底。公司之下属子公司在2020年度享受社会保险减免优惠，为公司节省约4000万人工成本，2021年度不再享受社会保险减免优惠。

　　但公司主营业务成本的总体结构两期相比未产生重大变动，主营业务毛利率小幅上升。公司的主营业务开展正常，收入与成本的增长互相匹配，对净利润下降的影响较小。

　　3.期间费用

　　单位：万元

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　　根据上表，2021年公司销售费用较上年同期增加33.65%，主要集中在职工薪酬与招标服务费的增加，职工薪酬增加34.75%，招标服务费增加105.81%。2021年公司管理费用较上年同期增加27.34%，主要集中在职工薪酬与业务招待费的增加，职工薪酬增加23.94%，业务招待费增加44.38%。

　　这主要是由于公司为适应战略升级带来的版图扩张与业务增长，对组织架构进行升级重塑，在市场方面，公司成立了六大市场运营中心，全面指挥、协调各大区工作开展；全国配置近60名城市经理，助力业务拓展与资源开发。2021年公司组建精英管理团队，聘用王牌运营官，为项目进场、前期运营打下坚实基础。因此在业务快速扩张、中标项目不断增加的同时，相应的职工薪酬、项目招标服务费以及业务招待费也增长较快。

　　2021年公司财务费用较上年同期增加56.83%，主要是由于公司有息债务的增加，两年公司有息债务明细如下：

　　单位：万元

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　　截至2021年12月31日，公司有息债务总额增加71,216.57万元，较上年同期增加35.05%。

　　其中公司短期有息债务增加44,326.50万元，较上年同期增加44.16%，短期有息债务占有息债务总额52.74%。这与公司的主营环卫行业的经营模式密不可分，传统的城乡环卫保洁服务的成本以人工成本、保洁设备及低值易耗品等为主，该类项目成本先由企业代付，政府通过服务考核后再拨款回款。公司的成本支出在1-3个月之间，项目回款相关信用政策虽在业务合同有明确约定，但受到各地方政府财政资金安排、审批时间的影响，部分项目服务费的实际支付周期要比业务合同约定的时间长，期末应收账款存在逾期情形。这其中的时间差导致的流动资产不足就需要通过增加短期流贷来满足该类项目的资金需求。

　　长期有息债务的增加与公司近年来中标、建设、运营的特许经营权项目有关。截至2021年12月31日，公司通过签订PPP项目合同、特许经营权协议等方式从政府方获取了28个项目运营的特许经营权（以下简称“特许经营权项目”，公司在报告期内新承接了8个特许经营权项目），在特许经营期限内，公司通过设立项目公司采用建设-运营-移交（BOT）、转让-运营-移交（TOT）、建设-拥有-运营（BOO）、改建-运营-移交（ROT）等方式进行运营，承担上述特许经营权项目的投融资、建设、购置、运营、维护等义务，并在特许经营期届满后，将相关项目资产无偿移交政府方，或有偿将上述资产转让给其他运营方。特许经营权项目的特点决定了公司需在项目前期就投入较大的建设资金，因此公司根据项目的建设运营周期配套对应中长期的债务融资。

　　4.其他收益

　　近两年，公司其他收益的明细如下

　　单位：万元

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　　根据财政部、税务总局下发的《关于支持新型冠状病毒感染的肺炎疫情防控有关税收政策的公告》（财政部税务总局公告2020年第8号）的规定，对纳税人提供公共交通运输服务、生活服务，以及为居民提供必需生活物资快递收派服务取得的收入，免征增值税，该公告规定的税费优惠政策执行至2020年12月31日；同时，根据财政部、税务总局下发的《关于延续实施应对疫情部分税费优惠政策的公告》（财政部、税务总局公告2021年第7号）的规定，将《关于支持新型冠状病毒感染的肺炎疫情防控有关税收政策的公告》（财政部税务总局公告2020年第8号）规定的税收优惠政策执行期限，自2020年12月31日延长至2021年3月31日。据此，公司及下属子公司2021年1至3月份从事生活服务业务取得的收入，其增值税享受免征优惠。

　　因此公司2020年度享受增值税减免16,311.09万元，2021年享受增值税减免4,195.76万元，减少了12,115.33万元，同比下降74.28%。疫情期间税收优惠减免政策的取消是公司2021年度净利润下降的重要原因。

　　5.减值损失

　　近两年，公司计提的减值损失明细如下：

　　单位：万元

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　　各地政府近两年因抗疫导致财政压力较大，公司项目回款放缓，受到一定的影响。公司严格遵照《企业会计准则》和相关会计政策的规定，基于谨慎性的原则，在2021年度计提了4,807.67万元资产减值准备，本次计提资产减值准备能够更加公允地反映公司资产状况，使公司关于资产价值的会计信息更加真实可靠，

　　具有合理性。

　　综上，导致2021年度公司归属于上市公司股东的净利润减少的主要原因是：①疫情期间社会保险减免政策的取消导致人工成本的上升；②期间费用的增加；③疫情期间增值税减免政策的取消导致其他收益减少；④信用减值损失以及资产减值损失计提的增加。

　　（2）分季度数据显示，你公司第一季度至第四季度经营活动产生的现金流量净额分别为-3，937.71万元、24,341.40万元、2,109.35万元、-10,603.52万元，请说明在各季度营业收入基本稳定的情况下，各季度经营活动现金流量净额波动较大的原因。

　　回复：

　　公司各季度收入与经营活动现金流量明细如下表：

　　单位：万元

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　　公司应收账款的收款对象大多为政府部门，大额应收账款均与具体的环卫项目相对应，信用政策一般通过公开招投标由业主方在公开招标文件中给定，分按月、季度或半年度进行结算。信用政策及结算周期服务合同虽有明确约定，但受制于财政资金支付审批流程较长，加上近两年地方政府因抗疫财政资金压力较大，因此存在部分服务费支付周期长于合同约定的情形。同时由于行业的特性，一般第一、第二季度政府方回款速度会比第三、第四季度慢。

　　第一季度春节期间，政府回款率相对较低，占当期收入比为74.48%，远低于其他季度，导致经营活动现金流量净额为负。

　　第二季度公司回款率有所提升，但仍然低于当期收入，公司资金较为紧张，适当延缓了当期部分项目供应商以及绩效工资的付款进度，进而导致当期经营活动现金流量净额较大。

　　第三季度公司回款率继续提高，二季度延缓支付的部分项目供应商的采购款以及绩效工资的在本季度支付，因此三季度经营活动产生的现金流量净额减少。

　　第四季度由于接近年末，政府方回款速度加快，相应地公司也受到供应商结算催款的压力，四季度公司购买商品、接受劳务支付的现金增加；同时公司根据财政部在PPP会计处理实施问答中的回复：“对于社会资本方将相关PPP项目资产的对价金额或确认的建造收入金额确认为无形资产的部分，相关建造期间发生的建造支出应当作为投资活动现金流量进行列示。”的规定将支付的特许经营权款项6,620.89万调整至“支付其他与经营活动有关的现金”列报，导致当期经营活动现金流量净额为负。

　　（3）请结合你公司货币资金情况、生产经营现金流情况、未来一年到期债务情况及偿债安排等，说明你公司偿债能力是否明显下降及应对措施（如有）；此外，你公司报告期新增应付子公司少数股东的长期借款6,758.49万元，请说明该长期借款的形成背景和原因、出借人、资金用途、约定期限、利率等。

　　回复：

　　一、公司货币资金情况

　　2021年末，公司货币资金余额为50,967.00万元，剔除其他货币资金中保证金1,510.76万元，公司可支配的货币资金为49,456.24万元。

　　二、公司生产经营现金流情况

　　单位：万元

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　　根据上表，2021年度公司经营活动产生的现金流量净额为11,909.52万元，经营活动产生的现金流量净额下降主要是由于2021年度公司项目回款有所放缓，经营活动现金流入增幅低于营业收入的增幅，同时经营活动现金流出增幅与收入增幅基本持平。针对项目回款放缓的情况，公司着力加强项目服务费的催收，从21年三季度开始，服务费的回收已明显改善。同时，随着公司PPP特许经营项目在未来年度陆续进入运营期，前期投入的建设资金和投资回报也将陆续收回，这也将有力改善公司经营性现金流。

　　三、未来一年到期债务情况及偿债安排

　　2022年公司到期需偿还的债务本金以及利息情况如下：

　　单位：万元

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　　公司资信良好，不存在违约或逾期还款情形，在各大商业银行取得的授信额度较高，并设有专门的融资和资金管理部门，制定了严密、切实可行的偿债计划。未来公司将主要通过生产经营现金流偿付债务，2022年公司到期需偿还的短期贷款本金数额较大，对于短期借款，公司将视现金流的实际情况在银行授信项下额度循环使用，且各项短期借款的到期时间不一致，因此对公司的短时资金压力较小。

　　截至2021年12月31日，公司流动比率为1.08，资产负债率为66.28%，财务杠杆适中，偿债能力有所下降。同时，公司积极探索，通过以下措施提高自身偿债能力：①加强应收账款管理政策的执行，着力跟进项目服务费的催收，做好事前、事中相关工作；②优化贷款结构，通过授信银行配置中长期（3-5年）贷款替代现有部分短期（1年）贷款；③紧跟国家“碳达峰”、“碳中和”重大战略政策方向，积极拓宽融资渠道，拓展现有授信银行业务合作的广度与深度，提高授信敞口额度、增加授信产品；④加快推动公司PPP特许经营项目以及公司总部大楼的建设、验收、商运进度，加速建设资金的回流。

　　四、长期应付款的形成背景和原因、出借人、资金用途、约定期限、利率

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　　3、报告期末，你公司其他应收款余额39,143.82万元，较期初增幅11.02%。其中履约保证金38,412.72万元，另有“其他款项”3,649.94万元。请你公司：

　　（1）说明大额履约保证金产生的原因及必要性，对应的具体业务及合同约定的付款方式，履约保证金占合同金额的比例，是否符合行业惯例，与同行业可比公司是否存在重大差异。此外，期末余额第一名的其他应收款-履约保证金占比达41.42%，请具体说明该项目的形成原因和时间、欠款方、实际账龄、是否逾期。

　　回复：

　　一、大额履约保证金主要产生原因是公司在与业主方（客户）签订合同后，根据合同条款的规定向业主或第三方交纳保证金，用于保证公司依照合同约定的时间和质量履行合同义务，若在合同履行期间公司无违约事项，则在合同履行完毕后由业主或第三方全额返还。

　　由于公司主要客户均为政府单位，缴纳履约保证金的条款在政府单位的招投标文件中有具体的约定，公司中标后依照签订正式合同的相关条款支付履约保证金是必要的，符合行业惯例，与同行业可比公司不存在重大差异。

　　二、大额履约保证金的情况

　　1.公司履约保证金前十名（占履约保证金余额的86.23%）具体列示如下：

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　　■

　　2.第一名的其他应收款期末余额为18,000.00万元，欠款单位为保山城投建设投资开发有限责任公司（政府方，于2021年4月16日更名为“保山城投建设发展（集团）有限公司”），上述款项是公司根据中标文件以及签订相关合作协议的相关条款于2020年12月24日缴纳的保山中心城市环卫保洁及园林绿化管护服务项目的履约保证金，实际账龄在12-13个月之间，上述履约保证金尚在合同约定期限内，没有逾期。

　　（2）说明“其他款项”的具体内容，包括但不限于欠款方及与你公司是否存在关联关系、形成原因和时间、金额、账龄、交易内容、是否具备商业实质、是否存在资金占用或违规对外财务资助等情形。

　　回复：

　　一、其他款项的具体内容如下：

　　■

　　二、上述其他款项对应业务的数量较多，款项对应的时间根据公司实际业务发生具体情况自2017年7月至2021年12月，账龄汇总如下：

　　■

　　综上，其他应收款中其他款项形式是具有备商业实质的，不存在资金占用或违规对外财务资助等情形。

　　（3）报告期你公司计提其他应收款坏账准备514.28万元，上年计提1,187.04万元。请说明在其他应收款增长的情况下坏账计提金额下降的原因及合理性。请年审会计师发表核查意见。

　　回复：

　　一、公司其他应收款主要是向政府单位缴纳的履约保证金，2021年末账面余额为3.84亿元，占其他应收款余额的88.39%，其他应收款坏账准备变动主要由于履约保证金坏账准备变动所致。

　　随着环卫服务需求的增长、环卫市场化改革的深入以及国内环卫市场规模持续扩大，公司2020年度、2021年度主营业务收入分别增长了26.97%、19.42%，由于公司业务规模不断拓展、新中标的项目增加，随之向政府单位缴纳的履约保证金不断增加，2020年末、2021年末履约保证金账面余额分别增长了145.50%、20.31%，2020年度履约保证金增长的幅度比2021年度大得多，故2020年度其他应收款计提的坏账准备比2021年度大。

　　另一方面，履约保证金是向政府单位缴纳的，考虑到其还款能力、履约以及信用情况，大额履约保证金均未逾期，历年实质发生坏账的比例较低导致了平均迁移率降低，综合考虑上述因素后，公司调低了其他应收款预期信用损失测算的前瞻性调整比例，故由于迁移率、前瞻性调整导致其他应收款坏账准备计提比例降低从而坏账准备计提金额下降。

　　综上，公司年末其他应收账款坏账准备计提是合理的，符合企业会计准则的相关规定。

　　二、年审会计师核查意见

　　针对其他应收款坏账准备的计提，年审会计师执行的主要审计程序如下：

　　（1）获取并检查相关业务合同、银行付款单据，向政府单位发函并获取回函，分析履约保证金的波动情况，以核查其余额的真实性、准确性；

　　（2）通过同花顺、企查查等网络工具核查相关单位的具体状况及履约能力，结合历年合作信用情况以及履约保证金的收回情况，核实其还款能力及信用情况，确认公司预期信用损失的迁移率、前瞻性调整的变动是否在准确，以评估其他应收款坏账准备计提比例的合理性；

　　（3）了解并查阅可比同行业公司的履约保证金的核算及坏账准备计提情况，并与公司具体情况进行对比分析。

　　经审计，年审会计师认为，公司其他应收款坏账准备的计提是合理的，符合企业会计准则的相关规定。

　　4、年报显示，你公司报告期内注销7家子公司。经天眼查查询显示，河北侨银物业服务有限公司为2021年新设立，永丰侨凯环保科技有限公司等5家公司为2020年设立。请结合上述子公司的主营业务、经营情况等说明注销原因，特别是在报告期内成立河北侨银物业服务有限公司又注销的原因，是否存在纠纷或潜在纠纷，是否存在尚未结清的债权债务关系，以及后续业务承接情况等。

　　回复：

　　公司结合目前的实际经营情况及后续业务发展规划，为优化资源配置及资产结构，降低管理成本，提高运营管理效率，在报告期内注销了7家子公司。注销的7家子公司具体情况如下：

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　　公司成立河北侨银物业服务有限公司（以下简称“河北侨银”）是为了挖掘河北区域的潜在业务，其主营业务拟为物业管理、家政服务、酒店企业管理等。经过一段时间的探索，河北侨银并未发生实际业务，因此，为了提高管理效率，公司决定对这部分运营业务做出调整，并于2021年12月10日注销河北侨银。注销的7家子公司从成立至完成注销，并无承接任何业务，未发生过纠纷亦不存在潜在纠纷，不存在尚未结清的债权债务关系，不影响公司后续业务承接。

　　公司注销河北侨银等7家子公司有利于优化公司资源配置，不会对公司整体业务和盈利水平产生不利影响，不存在损害公司及股东的利益。

　　5、年报及《关于会计政策和会计估计变更的公告》显示，你公司自2021年5月1日起，将运输设备中的洗扫类、清洁类、巡查类、高空作业类车辆的折旧年限由原来的6年变更为8年。本期你公司新增运输设备35,133.26万元。

　　请你公司补充列式上述四类运输设备的具体情况，包括但不限于账面原值及本期新增金额、预计残值、累计折旧、账面价值、已折旧年限、目前使用状况等，并结合同行业可比公司对同类资产的折旧年限情况，进一步论述延长相关固定资产折旧年限的依据及合理性，是否符合企业会计准则要求。请年审会计师发表核查意见。

　　回复：

　　一、截至2021年12月31日，公司运输设备中的洗扫类、清洁类、巡查类、高空作业类车辆具体情况如下表所示：

　　单位：万元

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　　公司资产管理部通过长期对各类车辆设备进行生命周期的跟踪及对保养、维修情况进行分析研究后发现，类似于压缩车、摆臂车、勾臂车、垃圾收集车、拖拉机等垃圾收集清运车辆，长期受到垃圾的腐蚀，作业的环境恶劣，维修频次高，使用年限为6年左右；而洗扫类、清洁类、巡查类、高空作业类车辆，在作业时处在一个比较舒适的环境，车辆也不易受到垃圾的腐蚀，其使用年限可在8年左右。

　　根据公司固定资产的实际使用和损耗情况以及《企业会计准则第4号-固定资产》第十九条“企业至少应当于每年年度终了，对固定资产的使用寿命、预计净残值和折旧方法进行复核。使用寿命预计数与原先估计数有差异的，应当调整固定资产使用寿命”的规定，为了使上述运输设备的折旧年限与资产使用寿命更加接近,更贴近公司业务发展和固定资产管理的需要，公司根据上述资产管理部对实际车辆使用情况梳理复核的结果，确定将洗扫类、清洁类、巡查类、高空作业类车辆的折旧年限由6年调整为8年。

　　根据商务部、发改委、公安部、环境保护部令2012年第12号《机动车强制报废标准规定》第五条规定“各类机动车使用年限分别如下：（九）有载货功能的专项作业车使用15年，无载货功能的专项作业车使用30年”，公司上述车辆变更后的使用年限远低于上述强制报废使用年限标准。

　　同行业可比公司同类资产的使用年限具体如下：

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　　从上表分析，公司洗扫类、清洁类、巡查类、高空作业类车辆变更后的折旧年限与同行业可比公司的折旧年限没有重大差异。

　　综上，公司延长上述运输设备的折旧年限的依据是合理的，符合企业会计准则的相关规定。

　　二、年审会计师核查意见

　　针对上述固定资产折旧年限会计估计变更情况，年审会计师执行的主要审计程序如下：

　　（1）获取并检查公司对各类运输设备进行使用寿命分析情况，结合现场监盘观察了解的情况，评估相关资产使用状况；

　　（2）查阅了同行业可比公司对同类运输设备的折旧年限情况，分析公司同类资产的使用年限与同行业可比公司是否存在差异；

　　（3）通过相关供应商公开网站查询关于环卫垃圾车辆的性能介绍及使用年限说明，评估公司相关车辆使用年限是否与该车辆实际使用寿命匹配；

　　（4）检查了公司关于车辆使用年限变更的审批程序，重新计算并分析相关资产折旧年限变更对当期利润以及后续年度的影响，对相关资产折旧计提情况进行测算，检查与上述会计估计变更相关的财务报表列报与披露的准确性。

　　经审计，年审会计师认为，公司在2021年度延长相关固定资产折旧年限依据是合理的，符合企业会计准则的相关规定。

　　6、年报“重大诉讼、仲裁事项”部分显示，你公司涉及诉讼167起，其中67起案件尚未判决，未形成预计负债；而“或有事项”部分显示，报告期末你公司涉及未决诉讼61起，计提与未决诉讼相关的预计负债合计262.04万元。请说明未决诉讼数量及预计负债数据前后不一致的原因，相关数据是否有误，如是，请予以更正；并请结合未决诉讼的审理进展、诉讼结果（如有）、预计负债的测算过程及依据，说明预计负债计提是否充分、合理。请年审会计师发表核查意见。

　　回复：

　　一、公司诉讼案件披露情况

　　截至2021年12月31日，公司2021年年报“重大诉讼、仲裁事项”部分披露的未判决诉讼案件共67起，其中公司作为被告案件61起、作为原告案件涉诉6起。

　　根据《企业会计准则第13号——或有事项》规定“与或有事项相关的义务同时满足下列条件的，应当确认为预计负债：（一）该义务是企业承担的现时义务；（二）履行该义务很可能导致经济利益流出企业；（三）该义务的金额能够可靠地计量。”、“企业不应当确认或有负债和或有资产。或有资产，是指过去的交易或者事项形成的潜在资产，其存在须通过未来不确定事项的发生或不发生予以证实。”，根据上述会计准则相关规定，公司财务报表附注披露的“或有事项”是公司作为被告案件61起且满足上述准则规定对应的预计负债；公司作为原告案件6起由于其或有资产存在须通过未来不确定事项的发生或不发生予以证实，根据上述准则规定并基于谨慎性原则考虑，不作为财务报表附注的“或有事项”披露。

　　综上，未决诉讼数量前后不一致的原因是由于年报“重大诉讼、仲裁事项”与财务报表附注的“或有事项”的披露口径不一致所导致的。

　　二、公司预计负债计提情况

　　截至2021年年报披露之日，预计负债中未决诉讼案件的情况汇总如下：

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　　公司作为被告的61起未决诉讼案件中，扣除保险理赔和无需理赔（驳回起诉、撤诉及判决无需承担责任）的情况，预计需赔付262.04万元，公司确认相应的预计负债。2021年年报中“重大诉讼、仲裁事项”填报应为“形成预计负债”。

　　公司在对上述诉讼案件的预计负债测算过程，根据上述审理进展及诉讼结果，对于已有一审判决结果或已结案的，公司依照法院判决的赔偿金额并结合购买保险的理赔情况进行计提；对于没有诉讼结果的案件，公司评估分析案件诉讼具体情况、败诉可能性、保险购买等情况，并结合公司法务部对可能赔偿金额的专业判断进行估计。

　　公司对上述预计负债的计提是充分、合理的，符合企业会计准则的相关规定。

　　三、年审会计师核查意见

　　针对公司预计负债的计提，年审会计师执行以下主要审计程序：

　　1.获取公司预计负债计提表，了解具体诉讼案件具体情况，评估公司法务部对可能的赔偿金额进行的专业判断以及保险购买情况，以核查预计负债计提是否充分、合理；

　　2.获取诉讼案件的期后审理进展以及诉讼结果，检查判决结果与预计负债确认情况是否一致；

　　3.检查预计负债相关财务报表列报及披露情况。

　　经审计，年审会计师认为，公司预计负债的计提是充分、合理的，符合企业会计准则的相关规定。

　　7、年报显示，报告期你公司新增“其他应付款-应付业主款项”1,891.54万元，上期无此项目。请补充说明上述应付业主款项的发生时间和形成原因。

　　回复：

　　其他应付款-应付业主款项补充说明如下：

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　　8、《2021年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表》显示，你公司2021年与多个子公司及附属企业存在非经营性资金往来，截至报告期末仍有余额11.18亿元。请说明与非全资子公司资金往来的具体内容，是否存在违规提供财务资助或财务资助逾期情形。如有，请具体说明。

　　回复：

　　公司与多个子公司及附属企业存在非经营性资金往来，主要原因是由于（1）特许经营项目前期需投入的建设资金较大，所需资金由母公司统一调配；（2）部分子公司的项目服务费回款受到财政资金安排以及支付审批流程的影响，回款期比合同约定周期长，为保证项目工资正常发放、业务运营的需要，向母公司借款入资金周转。

　　截至2021年12月31日，公司与非全资子公司资金往来的具体内容如下：

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　　《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》规定“第六章、重大事项管理之第一节、提供财务资助：上市公司及其控股子公司有偿或者无偿提供资金、委托贷款等行为，适用本节规定，但下列情况除外：①公司提供借款、贷款等融资业务为其主营业务；②资助对象为上市公司合并报表范围内且持股比例超过50%的控股子公司，且该控股子公司其他股东中不包含上市公司的控股股东、实际控制人及其关联人；③中国证监会或者本所认定的其他情形。”

　　根据以上规定，公司之非全资子公司除本公司外的其他股东中不包含本公司的控股股东、实际控制人及其关联人，公司与上述公司的资金往来属于在公司合并范围内提供的财务资助，不存在违规提供财务资助或财务资助逾期情形。

　　特此公告。

　　侨银城市管理股份有限公司

　　董事会

　　2022年6月1日