证券代码：603538     证券简称：美诺华    公告编号：2022-057

　　债券代码：113618          债券简称：美诺转债

　　宁波美诺华药业股份有限公司

　　2021年年度权益分派实施公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●每股分配比例，每股转增比例

　　A股每股现金红利0.19851元（含税）

　　每股转增股份0.397020股

　　●相关日期

　　■

　　●差异化分红送转： 否

　　一、通过分配、转增股本方案的股东大会届次和日期

　　本次利润分配及转增股本方案经公司2022年5月17日的2021年年度股东大会审议通过。

　　二、分配、转增股本方案

　　1. 发放年度：2021年年度

　　2.分派对象：

　　截至股权登记日下午上海证券交易所收市后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“中国结算上海分公司”）登记在册的本公司全体股东。

　　3.分配方案：

　　本次利润分配及转增股本以方案实施前的公司总股本152,452,373股为基数，每股派发现金红利0.19851元（含税），以资本公积金向全体股东每股转增0.397020股，共计派发现金红利30,263,320.56元，转增60,526,641股，本次分配后总股本为212,979,014股。

　　三、相关日期

　　■

　　四、分配、转增股本实施办法

　　1. 实施办法

　　（1）股东的红利委托中国结算上海分公司通过其资金清算系统向股权登记日上海证券交易所收市后登记在册并在上海证券交易所各会员办理了指定交易的股东派发。已办理指定交易的投资者可于红利发放日在其指定的证券营业部领取现金红利，未办理指定交易的股东红利暂由中国结算上海分公司保管，待办理指定交易后再进行派发。

　　（2）转增股本的，由中国结算上海分公司根据股权登记日上海证券交易所收市后登记在册股东持股数，按比例直接计入股东账户。

　　2. 扣税说明

　　（1）对于持有公司无限售条件流通股的自然人股东及证券投资基金，根据《关于实施上市公司股息红利差别化个人所得税政策有关问题的通知》（财税[2012]85号）及《关于上市公司股息红利差别化个人所得税政策有关问题的通知》（财税[2015]101号）的有关规定，个人从公开发行和转让市场取得的上市公司股票，持股期限在1个月以内（含1个月）的，其股息红利所得全额计入应纳税所得额，实际税负为20%；持股期限在1个月以上至1年（含1年）暂减按50%计入应纳税所得额，实际税负为10%；持股期限超过1年的，其股息红利所得暂免征收个人所得税。

　　按照上述规定，公司本次实际派发现金红利每股人民币0.19851元，派发时暂不扣缴个人所得税，待实际转让股票时根据持股期限计算应纳税额。个人和证券投资基金转让股票时，中登上海分公司根据其持股期限计算应纳税额，由证券公司等股份托管机构从个人资金账户和证券投资基金资金账户中扣收并划付中登上海分公司，中登上海分公司于次月5个工作日内划付公司，公司在收到税款当月的法定申报期内向主管税务机关申报缴纳。

　　（2）对于持有公司有限售条件流通股的个人股东，根据《关于实施上市公司股息红利差别化个人所得税政策有关问题的通知》（财税[2012]85号）有关规定，解禁前取得的股息红利继续暂减按50%计入应纳税所得额，适用20%的税率计征个人所得税，即公司按照10%的税率代扣代缴所得税，扣税后每股实际派发现金红利为人民币0.17866元。

　　（3）对于合格境外机构投资者（QFII）股东，本公司将根据国家税务总局于2009年1月23日颁布的《关于中国居民企业向QFII支付股息、红利、利息代扣代缴企业所得税有关问题的通知》（国税函【2009】47号）的规定，按照10%的税率统一代扣代缴企业所得税，扣税后每股派发现金红利为人民币0.17866元。如相关股东认为其取得的股息、红利收入需要享受任何税收协定（安排）待遇的，可按照规定在取得股息、红利后自行向主管税务机关提出申请。

　　（4）对于香港联交所投资者（包括企业和个人）投资上海证券交易所公司A股股票（“沪股通”），其股息红利将由公司通过中国结算上海分公司按股票名义持有人账户以人民币派发。根据《财政部、国家税务总局、证监会关于沪港股票市场交易互联互通机制试点有关税收政策的通知》（财税[2014]81号）有关规定，公司按照10%的税率代扣代缴所得税，扣税后每股实际派发现金红利0.17866元。

　　（5）对于持有公司股份的其他机构投资者和法人股东，公司将不代扣代缴企业所得税，其股息红利所得税由其按税法规定自行申报缴纳，公司实际派发现金红利为税前每股人民币0.19851元。

　　五、股本结构变动表

　　单位：股

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　　六、摊薄每股收益说明

　　实施送转股方案后，按新股本总额212,979,014股摊薄计算的2021年度每股收益为0.68元。

　　七、有关咨询办法

　　关于本次利润分配及资本公积金转增股本方案如有疑问，请按照以下联系方式咨询：

　　联系部门：董事会办公室

　　联系电话：0574-87916065

　　特此公告。

　　宁波美诺华药业股份有限公司董事会

　　2022年6月1日

　　证券代码：603538             证券简称：美诺华         公告编号：2022-058

　　转债代码：113618            转债简称：美诺转债

　　宁波美诺华药业股份有限公司

　　关于调整可转债转股价格的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　●“美诺转债”调整前转股价格：37.23元/股

　　●“美诺转债”调整后转股价格：26.51元/股

　　●“美诺转债”转股价格调整起始日期：2022年6月8日

　　●“美诺转债”2022年5月31日停止转股，2022年6月8日起恢复转股

　　经中国证券监督管理委员会《关于核准宁波美诺华药业股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2020]2377 号）核准，2021年1月14日，宁波美诺华药业股份有限公司（以下简称“公司”）公开发行52,000万元可转换公司债券，共发行520万张，每张面值100元，期限6年。2021年2月4日起，上述可转换公司债券在上海证券交易所挂牌交易，债券简称“美诺转债”，债券代码“113618”。

　　“美诺转债”存续的起止日期为2021年1月14日至2027年1月13日，转股期起止日期为2021年7月20日至2027年1月13日，初始转股价格为37.47元/股。

　　一、转股价格调整依据

　　公司于2022年5月17日召开2021年年度股东大会并审议通过了《宁波美诺华药业股份有限公司2021年度利润分配及资本公积金转增股本预案》：公司以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，1、向全体股东每股派发现金红利0.2元（含税）。以截至2021年12月31日公司总股本151,316,730股测算，共计派发现金红利30,263,346元（含税）。2、以资本公积金向全体股东每股转增0.4股。以截至2021年12月31日公司总股本151,316,730股测算，共计转增60,526,692股。具体股数以公司履行完毕法定程序后另行发布的《权益分派实施公告》中披露的股数为准。如在实施权益分派的股权登记日前，公司总股本发生变动的，公司拟维持分配总金额及转增总股数不变，相应调整每股分配及转增比例，并将另行公告具体调整情况，实际分派结果以中国证券登记结算有限责任公司核算的结果为准。

　　公司于2022年5月31日披露《宁波美诺华药业股份有限公司关于根据2021年度利润分配方案调整每股分配及转增比例的公告》，公司2021年度利润分配及资本公积金转增股本方案调整为：每股派发现金红利0.19851元（含税），利润分配总额为30,263,320.56元（本次利润分配总额差异系每股现金红利的尾数四舍五入调整所致）；同时，以资本公积金向全体股东每股转增0.397020股，实际合计转增股本60,526,641股（本次资本公积转增股本总数差异系每股转增比例的尾数四舍五入调整所致），转增后公司总股本增加至212,979,014股。（公司总股本以权益分派实施完毕后中国证券登记结算有限责任公司最终登记结果为准，如有尾差，系取整所致）

　　具体内容详见公司分别于2022年4月26日、2022年5月18日、2022年5月31日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《宁波美诺华药业股份有限公司2021年度利润分配及资本公积金转增股本预案公告》（公告编号：2022-041）、《宁波美诺华药业股份有限公司2021年年度股东大会决议公告》（公告编号：2022-051）、《宁波美诺华药业股份有限公司关于根据2021年度利润分配方案调整每股分配及转增比例的公告》（公告编号：2022-056）。

　　根据《宁波美诺华药业股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称：《募集说明书》），在“美诺转债”发行之后，若公司发生派送股票股利转增股本、增发新股（不包括因“美诺转债”发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况，则转股价格相应调整。

　　因此，“美诺转债”此次转股价格调整符合《募集说明书》的相关规定。

　　二、转股价格调整公式

　　（一）转股价格调整规定和公式

　　根据《募集说明书》规定，在“美诺转债”发行之后，若公司发生派送股票股利转增股本、增发新股（不包括因“美诺转债”发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况，则转股价格相应调整。具体的转股价格调整公式如下：

　　派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；

　　增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；

　　上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；

　　派送现金股利：P1=P0-D；

　　上述三项同时进行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）。

　　其中：P0为调整前转股价，n为送股或转增股本率，k为增发新股或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，P1为调整后转股价。

　　（二）调整后的转股价格

　　本次“美诺转债”的转股价格依据上述根据上述增发新股或配股：P1=（P0-D）/（1+n）的调整公式进行调整，即此次调整前转股价格P0=37.23元/股，n为转增股本率0.397020，D为每股派送现金股利0.19851元（含税），因此“美诺转债”的转股价格由当前的37.23元/股调整为26.51元/股。

　　（三）停止、回复转股时间

　　调整后的转股价格自2022年6月8日起生效，“美诺转债”于2022年5月31日停止转股，2022年6月8日起恢复转股。

　　特此公告。

　　宁波美诺华药业股份有限公司董事会

　　2022年6月1日