证券代码：603585         证券简称：苏利股份       公告编号：2022-056

　　转债代码：113640         转债简称：苏利转债

　　江苏苏利精细化工股份有限公司

　　第四届董事会第四次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　江苏苏利精细化工股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第四次会议通知于2022年5月24日以电子邮件及电话方式通知各位董事，会议于2022年5月30日在公司会议室以现场结合通讯表决方式召开。会议应出席董事9人，实际出席董事9人。本次会议的召开符合《公司法》和《江苏苏利精细化工股份有限公司章程》及其他有关法律法规的规定，合法有效。会议由董事长缪金凤女士主持，公司部分高级管理人员列席了本次会议。

　　二、董事会会议审议情况

　　1、审议《关于变更募集资金投资项目实施方式的议案》

　　基于实际发展需求及募投项目实施情况，公司经审慎研究后决定将部分募集资金的实施方式由向控股子公司苏利（宁夏）新材料科技有限公司（以下简称“苏利宁夏”）提供借款变更为向控股子公司苏利宁夏进行增资，借款金额中的106,400,000.00元由借款方式变更为向苏利宁夏增资，增资金额为106,400,000.00元（其中53,200,000.00元计入注册资本，其余部分计入资本公积），本次变更完成后，公司向控股子公司苏利宁夏增资106,400,000.00元、提供借款447,640,372.66元，募投项目的其他内容保持不变。

　　公司独立董事就此事项发表了独立董事意见，详见《江苏苏利精细化工股份有限公司独立董事关于第四届董事会第四次会议相关事项的独立意见》，保荐机构广发证券股份有限公司对此发表了核查意见。

　　具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露。

　　表决情况：赞成9票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司2022年第二次临时股东大会以及2022年第一次债券持有人会议审议。

　　2、审议《关于以部分募集资金向控股子公司进行增资暨关联交易的议案》

　　同意使用募集资金106,400,000.00元对控股子公司苏利（宁夏）新材料科技有限公司增资（其中53,200,000.00元计入股本，其余部分计入资本公积）。

　　公司独立董事就此事项发表了独立董事意见，详见《江苏苏利精细化工股份有限公司独立董事关于第四届董事会第四次会议相关事项的独立意见》，保荐机构广发证券股份有限公司对此发表了核查意见。

　　具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露。

　　表决情况：赞成9票，反对0票，弃权0票。

　　3、审议《关于提请召开2022年第二次临时股东大会的通知》

　　公司决定于2022年6月15日在公司会议室召开2022年第二次临时股东大会，审议上述需提交股东大会审议的事项。

　　具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露。

　　表决情况：赞成 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

　　4、审议《关于提请召开“苏利转债”2022年第一次债券持有人会议的通知》

　　公司决定于2022年6月15日在公司会议室召开“苏利转债”2022年第一次债券持有人会议审议上述需提交债券持有人会议审议的事项。

　　具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露。

　　表决情况：赞成 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

　　特此公告。

　　江苏苏利精细化工股份有限公司

　　董事会

　　2022年5月31日

　　证券代码：603585         证券简称：苏利股份       公告编号：2022-057

　　转债代码：113640         转债简称：苏利转债

　　江苏苏利精细化工股份有限公司

　　第四届监事会第四次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、监事会会议召开情况

　　江苏苏利精细化工股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第四次会议通知于2022年5月24日以电话方式通知各位监事，会议于2022年5月30日在公司会议室以现场结合通讯表决方式召开。会议应出席监事3人，实际出席监事3人。会议由监事会主席张晨曦先生主持，本次会议的召开符合《公司法》和《江苏苏利精细化工股份有限公司章程》及其他有关法律法规的规定，合法有效。

　　二、 监事会会议审议情况

　　1、审议《关于变更募集资金投资项目实施方式的议案》

　　公司本次变更募集资金投资项目的实施方式，是基于公司实际经营发展情况提出的，有利于提高募集资金使用效率，符合中国证监会、上海证券交易所及公司关于募集资金使用的有关规定，同意公司本次变更募集资金投资项目的实施方式。

　　具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露。

　　表决情况：赞成3票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司2022年第二次临时股东大会以及2022年第一次债券持有人会议审议。

　　2、审议《关于以部分募集资金向控股子公司进行增资暨关联交易的议案》

　　同意公司使用部分募集资金与关联方OXON ASIA S.R.L.对控股子公司苏利（宁夏）新材料科技有限公司（以下简称“苏利宁夏”）进行同比例增资，公司使用募集资金106,400,000.00元对控股子公司苏利宁夏增资（其中53,200,000.00元计入股本，其余部分计入资本公积）。本次增资有利于促进本次以苏利宁夏为实施主体的募投项目顺利实施，不存在损害公司和股东利益的情况，

　　具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露。

　　表决情况：赞成3票，反对0票，弃权0票。

　　特此公告。

　　江苏苏利精细化工股份有限公司监事会

　　2022年5月31日

　　证券代码：603585         证券简称：苏利股份      公告编号：2022-058

　　转债代码：113640         转债简称：苏利转债

　　江苏苏利精细化工股份有限公司关于变更募集资金投资项目实施方式的

　　公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●  江苏苏利精细化工股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年5月30日分别召开第四届董事会第四次会议及第四届监事会第四次会议，审议通过了《关于变更募集资金投资项目实施方式的议案》，同意公司变更公开发行可转换公司债券募投项目的实施方式，拟将原计划提供给控股子公司苏利（宁夏）新材料科技有限公司（以下简称“苏利宁夏”）的部分借款资金变更为向苏利宁夏增资，该项目的其他内容保持不变。独立董事对此事项发表了明确同意的独立意见，保荐机构广发证券股份有限公司对此事项出具了核查意见。

　　本次事项尚需提交公司股东大会和可转债债券持有人大会审议。现将具体情况公告如下：

　　一、公司公开发行可转债募集资金基本情况

　　经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）证监许可[2021]3928号文核准，公司于2022年2月16日公开发行了9,572,110张可转换公司债券，每张面值100元，发行总额957,211,000.00元。本次发行可转换公司债券募集资金总额为957,211,000.00元（含发行费用），扣除不含税发行费用后实际募集资金净额为943,619,440.12元。大华会计师事务所（特殊普通合伙）已对本次发行的募集资金到位情况进行审验，并出具了大华验字[2022]000098号《验证报告》。

　　上述募集资金均存放于经董事会批准设立的募集资金专项账户，公司及子公司已与保荐机构、开户银行签署了三方监管协议，对募集资金实行专户管理。

　　二、公开发行可转债募集资金使用计划情况

　　根据公司《公开发行可转换公司债券募集说明书》，公司本次发行可转换公司债券募集资金扣除发行费用后将用于投入以下项目：

　　单位：万元

　　■

　　三、本次变更募投项目实施方式的具体情况

　　（一）实施方式变更的内容

　　2022年3月14日，公司召开第三届董事会第二十三次会议以及第三届监事会第二十一次会议，审议通过了《关于使用部分募集资金向控股子公司提供借款实施募投项目的议案》，公司使用部分募集资金向控股子公司苏利宁夏提供借款人民币554,040,372.66元，期限三年（自实际借款之日起计算），借款利率按照中国人民银行5年期贷款基准利率执行，利率为4.9%。

　　基于实际发展需求及募投项目实施情况，公司经审慎研究后决定将部分募集资金的实施方式由向控股子公司苏利宁夏提供借款变更为向控股子公司苏利宁夏进行增资，借款金额中的106,400,000.00元由借款方式变更为向苏利宁夏增资，增资金额为106,400,000.00元（其中53,200,000.00元计入注册资本，其余部分计入资本公积），本次变更完成后，公司向控股子公司苏利宁夏增资106,400,000.00元、提供借款447,640,372.66元，期限三年（自实际借款之日起计算），借款利率按照中国人民银行5年期市场报价利率执行，募投项目的其他内容保持不变。

　　（二）实施方式变更的原因

　　公司决定将借款金额中的106,400,000.00元由借款方式变更为向苏利宁夏增资，一方面能够简化募集资金使用流程，提升募集资金使用效率；另一方面有利于优化苏利宁夏的资本结构，符合苏利宁夏的实际发展需求，亦符合公司的发展战略和长远规划。

　　（三）实施方式变更的影响

　　本次募投项目实施方式的变更，符合公司目前募投项目的实际需求，有利于提高公司募集资金的使用效率、优化苏利宁夏的资本结构，有助于公司发展战略和长远规划的实现，不存在改变或者变相改变募集资金投资项目、实施主体、实施地点、投资金额等情形，亦不会对公司的正常经营产生重大不利影响。

　　四、审议程序履行情况

　　公司第四届董事会第四次会议和第四届监事会第四次会议分别审议通过了《关于变更募集资金投资项目实施方式的议案》，公司独立董事对此事项发表了明确的同意意见。

　　根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规的要求，本次事项尚需提交公司股东大会审议；根据《江苏苏利精细化工股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》的规定，本次事项尚需提交债券持有人会议审议。

　　五、专项意见说明

　　（一）监事会意见

　　2022年5月30日，公司第四届监事会第四次会议审议通过了《关于变更募集资金投资项目实施方式的议案》，监事会认为公司本次变更募集资金投资项目的实施方式，是基于公司实际经营发展情况提出的，有利于提高募集资金使用效率，符合中国证监会、上海证券交易所及公司关于募集资金使用的有关规定。

　　（二）独立董事意见

　　公司独立董事认为：公司本次变更募集资金投资项目的实施方式，符合公司目前募投项目的实际情况，不存在改变或者变相改变募集资金投资项目、实施主体和地点的情形，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律、法规以及规范性文件和《公司章程》、《公司募集资金管理制度》的相关规定，不存在损害公司利益和公司全体股东合法利益的情形。同意公司将借款金额中的106,400,000.00元由借款方式变更为向苏利宁夏增资，并同意将该议案提交公司股东大会及债券持有人会议审议。

　　（三）保荐机构核查意见

　　本次募投项目实施方式的变更是基于公司实际发展需求及募投项目实施情况做出的适时调整，且经过董事会和监事会审议通过，独立董事发表了明确的同意意见，履行了必要的法律程序，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律、法规的规定。本次募投项目实施方式的变更事项尚需提交公司股东大会和债券持有人会议审议。

　　综上所述，广发证券同意公司本次募集资金投资项目实施方式的变更。

　　六、上网公告附件

　　1、第四届董事会第四次会议决议；

　　2、第四届监事会第四次会议决议；

　　3、公司独立董事关于第四届董事会第四次会议审议相关事项的独立意见；

　　4、广发证券股份有限公司关于江苏苏利精细化工股份有限公司变更募集资金投资项目实施方式的核查意见。

　　特此公告。

　　江苏苏利精细化工股份有限公司董事会

　　2022年5月31日

　　证券代码：603585         证券简称：苏利股份      公告编号：2022-059

　　转债代码：113640         转债简称：苏利转债

　　江苏苏利精细化工股份有限公司

　　关于以部分募集资金向控股子公司

　　进行增资暨关联交易的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●江苏苏利精细化工股份有限公司（以下简称“公司”或“苏利股份”）拟以部分募集资金对控股子公司苏利（宁夏）新材料科技有限公司（以下简称“苏利宁夏”）进行增资，增资金额为106,400,000.00元（人民币，下同），苏利宁夏的其他股东同比例进行货币资金增资，增资完成后有利于苏利宁夏项目推进。

　　●截至本次关联交易为止，过去12个月内公司与同一关联人发生的与本次关联交易类别相关（即与关联方共同投资）的交易一次，金额为587,604,036.13元，未与其他关联人发生交易类别相关的交易。过去12个月内公司与SIPCAM OXON S.P.A.累计发生日常关联交易239,071,768.17元。

　　公司于2022年5月30日召开第四届董事会第四次会议，审议《关于以部分募集资金向控股子公司进行增资暨关联交易的议案》，全体董事一致同意并通过了该项议案，独立董事已就该议案发表了事前认可及独立意见。

　　一、募集资金基本情况

　　经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）证监许可[2021]3928号文核准，公司于2022年2月16日公开发行了9,572,110张可转换公司债券，每张面值100元，发行总额957,211,000.00元。本次发行可转换公司债券募集资金总额为957,211,000.00元（含发行费用），扣除不含税发行费用后实际募集资金净额为943,619,440.12元。大华会计师事务所（特殊普通合伙）已对本次发行的募集资金到位情况进行审验，并出具了大华验字[2022]000098号《验证报告》。

　　上述募集资金均存放于经董事会批准设立的募集资金专项账户，并已与保荐机构、子公司、开户银行签署了三方监管协议，对募集资金实行专户管理。

　　二、本次募集资金使用计划情况

　　根据公司《公开发行可转换公司债券募集说明书》，公司本次发行可转换公司债券募集资金扣除发行费用后将用于投入以下项目：

　　单位：万元

　　■

　　三、本次增资暨关联交易概述

　　为满足苏利宁夏项目推进需要，公司与OXON ASIA S.R.L.于2022年5月30日签订《增资协议》，协议约定：截至本协议签署之日，苏利宁夏的注册资本为430,000,000.00元人民币，甲方占注册资本的76%，乙方占注册资本的24%。甲、乙双方同意双方同比例进一步增资苏利宁夏，苏利宁夏注册资本由430,000,000.00元人民币增加至500,000,000.00元人民币。本次增资中，甲方以现金形式出资106,400,000.00元（其中53,200,000.00元计入注册资本，其余部分计入资本公积），乙方以现金形式出资33,600,000.00元（其中16,800,000.00元计入注册资本，其余部分计入资本公积）。

　　OXON ASIA S.R.L.持有苏利宁夏24%的股权，为公司关联方，本次公司与OXON ASIA S.R.L.同比例增资苏利宁夏构成关联交易。

　　截至本次关联交易为止，过去12个月内公司发生的交易类别相关（即与关联方共同投资）的交易金额为587,604,036.13元。按照连续12个月累计计算的原则，公司与同一关联人或与不同关联人之间交易类别相关的关联交易超过3000万元，且达到上市公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上，应提交股东大会审议，但根据《上海证券交易所股票上市规则（2022年修订）》第6.3.7条的规定，上市公司与关联人共同出资设立公司，上市公司出资额达到本条第一款规定的标准，如果所有出资方均全部以现金出资，且按照出资额比例确定各方在所设立公司的股权比例的，可以豁免适用提交股东大会审议的规定，所以本次增资事项豁免提交公司股东大会审议。

　　本次关联交易事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　四、关联方介绍

　　（一） 关联关系介绍

　　关联方关系：OXON ASIA S.R.L.持有公司控股子公司泰州百力化学股份有限公司、江阴苏利化学股份有限公司和苏利宁夏各24%的股权。

　　（二） 关联方基本情况

　　1. OXON ASIA S.R.L.

　　企业名称：OXON ASIA S.R.L.

　　企业类型：私人有限责任公司

　　住    所：VIA CARROCCIO 8 MILANO ITALY 20123

　　法定代表人：GIOVANNI AFFABA

　　注册资本：10万欧元

　　经营范围：股权投资。

　　股权结构：SIPCAM OXON S.P.A.持有其100%股权

　　主要财务指标：截至2021年12月31日，总资产89,937,728欧元，净资产83,486,528欧元，营业收入0欧元，净利润6,033,540欧元。【以上数据未经审计】

　　主要业务最近三年发展状况：主要业务为分别持有泰州百力化学股份有限公司、江阴苏利化学股份有限公司以及苏利宁夏各24%的股权，过去三年泰州百力化学股份有限公司、江阴苏利化学股份有限公司两家参股公司经营状况良好，苏利宁夏尚在建设期。

　　OXON ASIA S.R.L.与公司之间在产权、资产、人员方面各自独立，无业务往来，未产生债权债务。

　　五、关联交易增资标的的基本情况

　　1. 苏利宁夏

　　企业名称：苏利（宁夏）新材料科技有限公司

　　企业类型：有限责任公司（外商投资、非独资）

　　住    所：宁夏宁东能源化工基地煤化工园区盛源路东侧、墩堠路北侧

　　法定代表人：孙海峰

　　注册资本：30,000万元人民币

　　经营范围：阻燃剂、水处理剂、防霉防腐剂、农药、肥料、新材料及精细化工产品的生产销售（不含危险化学及易制毒品）；化工产品及原料的销售（不含危险化学及易制毒品）；化工产品的技术开发、技术服务、技术咨询、技术转让；自营和代理各类商品及技术的进出口业务，但国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　股权结构：公司持有其76%股权，OXON ASIA S.R.L.持有其24%股权

　　主要财务指标：截至2021年12月31日，总资产37,641.40万元，净资产21,797.74万元，营业收入0万元，净利润-708.45万元。【以上数据业经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计】

　　截至2022年3月31日，总资产137,225.08万元，净资产72,893.44万元，营业收入0万元，净利润-164.71万元。【以上数据未经审计】

　　交易类别：对外投资

　　2. 交易标的的权属状况说明

　　交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。

　　3. 相关资产运营情况的说明

　　苏利宁夏目前正在处于项目建设期中。

　　4. 本次交易不会导致上市公司合并报表范围变更，不存在为关联方担保、委托关联方理财，以及关联方占用上市公司资金等方面的情形。

　　5. 苏利宁夏2021年度财务数据业经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，该所具有从事证券、期货业务资格。审计报告为标准无保留意见报告。

　　六、增资协议的主要内容

　　（一） 签订方

　　甲方：江苏苏利精细化工股份有限公司

　　乙方：OXON ASIA S.R.L.

　　（二） 签订日期

　　签订日期为：2022年5月30日

　　（三）增资协议的主要内容

　　截至本协议签署之日，苏利宁夏的注册资本为430,000,000.00元人民币，甲方占注册资本的76%，乙方占注册资本的24%。甲、乙双方同意双方同比例进一步增资苏利宁夏，苏利宁夏注册资本由430,000,000.00元人民币增加至500,000,000.00元人民币。本次增资中，甲方以现金形式出资106,400,000.00元（其中53,200,000.00元计入注册资本，其余部分计入资本公积），乙方以现金形式出资33,600,000.00元（其中16,800,000.00元计入注册资本，其余部分计入资本公积）。

　　本次增资完成后，甲方持有苏利宁夏38,000.00万元的出资，占注册资本的76%；乙方持有苏利宁夏12,000.00万元的出资，占注册资本的24%。

　　本次增资款应在2022年6月30日前缴纳。本次增资应经会计师事务所验资。

　　本协议自双方签署并经甲方董事会审批通过之日起生效。

　　七、本次关联交易的主要内容、履约安排及定价依据

　　本次增资暨关联交易定价遵循公平、公正、公允、合理的原则，系公司与OXON ASIA S.R.L.以货币资金同比例向控股子公司苏利宁夏增资，交易价格公允合理，本次增资的增资款项专用于苏利宁夏募集资金投资项目推进。

　　本次增资所使用的募集资金将存放于募集资金专用账户中，公司、苏利宁夏、保荐机构与开户银行签订《募集资金专户存储三方监管协议》。公司将按照《上海证券交易所股票上市规则（2022年修订）》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》和《募集资金管理制度》的规定存放与使用募集资金。

　　八、对公司的影响

　　本次增资的资金来源为公司公开发行可转换公司债券募集的资金和OXON ASIA S.R.L.的资金，是基于公司募集资金使用计划实施的具体需要，有助于推进苏利宁夏募集资金投资项目的建设，有利于提高募集资金使用效率，符合公司的发展战略，符合公司及全体股东的利益。

　　九、需要特别说明的历史关联交易（日常关联交易除外）情况

　　截至本次关联交易为止，过去12个月内公司与同一关联人发生的与本次关联交易类别相关（即与关联方共同投资）的交易金额为587,604,036.13元，详见公司分别于2021年6月22日以及2022年3月15日在上海证券交易所网站上披露的《江苏苏利精细化工股份有限公司关于对控股子公司增资暨关联交易的公告》（2021-032）、《江苏苏利精细化工股份有限公司关于以部分募集资金对控股子公司增资暨关联交易的公告》（2022-014）。苏利宁夏最近一次增资事项相关工商变更登记手续正在办理中。

　　十、相关意见

　　（一）独立董事事前认可及独立意见

　　公司独立董事对本次交易予以了事前认可，并发表独立意见：本次以部分募集资金向控股子公司增资是基于公司相关募集资金投资项目实施主体实际推进项目建设的需要，募集资金的使用方式、用途等均符合公司主营业务发展方向，有利于满足项目资金需求，保障募投项目的顺利实施，符合募集资金使用安排，不存在变相改变募集资金投资项目和损害股东利益的情况，符合《上海证券交易所股票上市规则（2022年修订）》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关规定。本次增资是与关联方OXON ASIA S.R.L.同比例增资，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情况，关联交易符合公开、公平、公正的原则。独立董事同意公司使用部分募集资金向控股子公司增资。

　　（二）监事会意见

　　公司本次使用部分募集资金向控股子公司苏利宁夏增资，有利于促进本次以苏利宁夏为实施主体的募投项目顺利实施，不存在损害公司和股东利益的情况。公司第四届监事会第四次会议审议通过《关于以部分募集资金向控股子公司进行增资暨关联交易的议案》，监事会同意公司使用部分募集资金向控股子公司苏利宁夏增资。

　　（三） 保荐机构意见

　　公司使用部分募集资金向控股子公司增资暨关联交易的事项已经公司董事会审议批准，独立董事发表了同意意见，监事会亦审议通过了相关议案，履行了必要的法律程序，符合相关法律法规的要求。本次使用部分募集资金进行增资暨关联交易符合公司的中长期规划及发展战略，不影响募投项目正常进行，符合公司和中小股东的利益。

　　因此，保荐机构同意公司本次使用部分募集资金向控股子公司增资暨关联交易的相关事宜。

　　十一、备查文件目录

　　1. 公司第四届董事会第四次会议决议

　　2. 公司第四届监事会第四次会议决议

　　3. 公司独立董事事前认可及独立意见

　　4. 广发证券股份有限公司关于江苏苏利精细化工股份有限公司以部分募集资金向控股子公司进行增资暨关联交易的核查意见

　　5. 增资协议

　　特此公告。

　　江苏苏利精细化工股份有限公司董事会

　　2022年5月31日

　　证券代码：603585  证券简称：苏利股份  公告编号：2022-060

　　转债代码：113640      转债简称：苏利转债

　　江苏苏利精细化工股份有限公司关于召开2022年第二次临时股东大会的

　　通知

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●股东大会召开日期：2022年6月15日

　　●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、 召开会议的基本情况

　　(一) 股东大会类型和届次

　　2022年第二次临时股东大会

　　(二) 股东大会召集人：董事会

　　(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2022年6月15日14点 00分

　　召开地点：江苏省江阴市临港街道润华路7号-1

　　(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2022年6月15日

　　至2022年6月15日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》等有关规定执行。

　　(七) 涉及公开征集股东投票权

　　无。

　　二、 会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　■

　　1、 各议案已披露的时间和披露媒体

　　上述议案已经公司第四届董事会第四次会议审议通过，相关公告于2022年5月31日刊登在《上海证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　2、 特别决议议案：无

　　3、 对中小投资者单独计票的议案：议案1

　　4、 涉及关联股东回避表决的议案：无

　　应回避表决的关联股东名称：无

　　5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

　　三、 股东大会投票注意事项

　　(二) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　(三) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　(四) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　(五) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　四、 会议出席对象

　　(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　■

　　(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

　　(三) 公司聘请的律师。

　　(四) 其他人员

　　五、 会议登记方法

　　为保证本次股东大会的顺利召开，出席本次股东大会的股东及股东代表需提前登记确认。具体事项如下：

　　1. 登记方式：出席会议的自然人股东须持本人身份证、股票账户卡；委托代理人须持本人身份证、授权委托书、委托人身份证、委托方股东账户卡；法人股东应持营业执照复印件（须加盖公章）、法定代表人身份证明书、授权委托书（须法定代表人签字、盖章）、股东账户卡、出席人身份证等办理登记手续。

　　2. 登记办法：公司股东或代理人可直接到公司办理登记，也可以通过传真或信函方式进行登记（以2022年6月10日16:00时前公司收到传真或信件为准），出席会议时需携带原件。

　　3. 登记时间：2022年6月10日上午8:30-11:30，下午13:00-16:00

　　4.  登记地点：江苏省江阴市临港街道润华路7号-1江苏苏利精细化工股份有限公司董事会办公室。

　　六、 其他事项

　　1.会议联系方式

　　通讯方式：江苏省江阴市临港街道润华路7号-1

　　邮编：214444    电话：0510-86636229

　　传真：0510-86636221    联系人：张哲

　　2.出席会议的股东请于会议召开前半小时至会议地点，并携带身份证明、持股凭证、授权委托书等原件，以便验证入场。

　　3.出席者食宿及交通费用自理。

　　4.受新冠肺炎疫情影响，公司鼓励全体股东优先通过上海证券交易所网络投票系统以网络投票方式参加股东大会，现场参加股东大会的需遵循当地防疫规定。

　　特此公告。

　　江苏苏利精细化工股份有限公司董事会

　　2022年5月31日

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　江苏苏利精细化工股份有限公司：

　　兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2022年6月15日召开的贵公司2022年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：　　　　　　　　

　　委托人持优先股数：　　　　　　　　

　　委托人股东帐户号：

　　■

　　委托人签名（盖章）： 　　　　　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号： 　　　　　　　　　　受托人身份证号：

　　委托日期：　　年 月 日

　　备注：委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　　证券代码：603585         证券简称：苏利股份       公告编号：2022-061

　　转债代码：113640         转债简称：苏利转债

　　江苏苏利精细化工股份有限公司

　　关于召开“苏利转债”2022年第一次债券持有人会议的通知

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●  本次会议召开日期：2022年6月15日

　　●  本次会议债权登记日：2022年6月9日

　　江苏苏利精细化工股份有限公司（以下简称“公司”）经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出具的证监许可[2021]3928号文核准，公司于2022年2月16日公开发行了9,572,110张可转换公司债券，每张面值100元，发行总额957,211,000.00元，期限为6年，并于2022年3月10日起在上海证券交易所挂牌交易。

　　2022年5月30日，公司召开第四届董事会第四次会议审议通过了《关于变更募集资金投资项目实施方式的议案》。根据公司《公开发行可转换公司债券募集说明书》与《可转换公司债券持有人会议规则》，变更募集资金实施方式应由公司董事会负责召集可转换公司债券持有人会议审议。现将本次会议的相关事项通知如下：

　　一、会议召开的基本情况

　　（一）召集人：公司董事会

　　（二）会议召开时间：2022年6月15日  10点00分

　　（三）会议召开地点：江苏省江阴市临港街道润华路7号-1

　　（四）会议召开及表决方式：会议以通讯和现场相结合的方式召开，投票采取记名方式表决。

　　（五）债权登记日：2022年6月9日

　　（六）会议出席对象：

　　1、截至2022年6月9日下午收市时在中国证券登记结算有限公司上海分公司登记在册的本公司债券持有人。上述本公司债券持有人均有权出席本次会议，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该代理人不必是本公司债券持有人；

　　2、公司董事、监事、高级管理人员；

　　3、公司聘请的见证律师；

　　4、董事会认为有必要出席的其他人员；

　　5、确认出席会议的债券持有人/委托代理人须提前向公司递交参会回执（详见附件2），参会回执递交的时间截止点为2022年6月10日16:00。

　　二、会议审议事项

　　（一）审议《关于变更募集资金投资项目实施方式的议案》。

　　三、会议登记办法

　　（一）登记时间：2022年6月10日（星期五）上午8:30-11:30，下午13:00-16:00

　　（二）登记地点：江苏省江阴市临港街道润华路7号-1江苏苏利精细化工股份有限公司董事会办公室。

　　（三）登记办法：

　　1、债券持有人为法人的，由法定代表人出席的，持本人身份证、企业法人营业执照复印件（加盖公章）、法定代表人资格的有效证明和持有本期未偿还债券的证券账户卡复印件（加盖公章）或适用法律规定的其他证明文件；由委托代理人出席的，持代理人本人身份证、企业法人营业执照复印件（加盖公章）、法定代表人身份证复印件（加盖公章）、法定代表人资格的有效证明、授权委托书（授权委托书样式，参见附件）、持有本期未偿还债券的证券账户卡复印件（加盖公章）或适用法律规定的其他证明文件；

　　2、债券持有人为非法人单位的，由负责人出席的，持本人身份证、营业执照复印件（加盖公章）、负责人资格的有效证明和持有本期未偿还债券的证券账户卡复印件（加盖公章）或适用法律规定的其他证明文件；由委托代理人出席的，持代理人身份证、债券持有人的营业执照复印件（加盖公章）、负责人身份证复印件（加盖公章）、负责人资格的有效证明、授权委托书（授权委托书样式，参见附件）、持有本期未偿还债券的证券账户卡复印件（加盖公章）或适用法律规定的其他证明文件；

　　3、债券持有人为自然人的，由本人出席的，持本人身份证、持有本期未偿还债券的证券账户卡复印件；由委托代理人出席的，持代理人本人身份证、委托人身份证复印件、授权委托书（授权委托书样式，参见附件）、委托人持有本期未偿还债券的证券账户卡复印件；

　　4、异地债券持有人可凭以上有关证件采取信函或传真方式登记（须在2022年6月10日下午16时前送达或传真至公司，信函以收到邮戳为准），并请务必在出席现场会议时携带上述材料原件并提交给公司。

　　四、表决程序和效力

　　（一）债券持有人会议投票表决采取记名方式现场投票表决或通讯方式投票表决（表决票参见附件3）。

　　债券持有人选择以通讯方式行使表决权的，应于2022年6月10日下午16时前将表决票通过传真或邮寄方式送达（送达方式详见“五、其他事项（三）会议联系方式”）。

　　表决票以公司证券部工作人员签收时间为准，未送达或逾期送达表决票的债券持有人视为未出席本次会议。

　　（二）债券持有人或其代理人对拟审议事项表决时，只能投票表示：同意或反对或弃权。

　　（三）未填、错填、字迹无法辨认的表决票所持有表决权对应的表决结果应计为废票，不计入投票结果。未投的表决票视为投票人放弃表决权，不计入投票结果。

　　（四）每一张“苏利转债”债券（面值为人民币100元）有一票表决权。

　　（五）债券持有人会议作出的决议，须经出席会议的代表二分之一以上未偿还债券面值总额的债券持有人同意方为有效。

　　（六）债券持有人会议决议经表决通过之日起生效，但其中需经有权机构批准的，经有权机构批准后方能生效。

　　（七）债券持有人单独行使债权权利，不得与债券持有人会议通过的有效决议相抵触。

　　（八）债券持有人会议根据《江苏苏利精细化工股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》审议通过的决议，对全体债券持有人（包括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权的债券持有人、持有无表决权的本次可转债至债券持有人，以及在相关决议通过后受让本次可转债的持有人）均有同等约束力。

　　（九）债券持有人会议做出决议后，公司董事会以公告形式通知债券持有人，并负责执行会议决议。

　　五、其他事项

　　（一）本次现场会议预计半天，与会人员食宿及交通费用自理。

　　（二）请参会债券持有人提前半小时到达会议现场办理签到。

　　（三）受新冠肺炎疫情影响，公司鼓励全体债券持有人优先通过通讯表决方式参加债券持有人会议，现场参加债券持有人会议的需遵循当地防疫规定。

　　（四）会议联系方式：

　　地址：江苏省江阴市临港街道润华路7号-1江苏苏利精细化工股份有限公司

　　邮编：214444

　　电话：0510-86636229

　　传真：0510-86636221

　　联系人：张哲

　　特此公告。

　　江苏苏利精细化工股份有限公司

　　董事会

　　2022年5月31日

　　附件1：授权委托书

　　附件2：江苏苏利精细化工股份有限公司“苏利转债”2022年第一次债券持有人会议参会回执

　　附件3：江苏苏利精细化工股份有限公司“苏利转债”2022年第一次债券持有人会议表决票

　　附件4：《关于变更募集资金投资项目实施方式的议案》

　　附件1：

　　授权委托书

　　江苏苏利精细化工股份有限公司：

　　兹委托     先生（女士）代表本单位（或本人）出席2022年6月15日召开的贵公司2022年第一次“苏利转债”债券持有人会议，并代为行使表决权。

　　委托人持有“苏利转债”债券张数（面值人民币100元为1张）：　　　　　　　　　　　　　　　　

　　委托人证券帐户卡号：

　　■

　　委托人签名（盖章）： 　　　　　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号： 　　　　　　　　　　受托人身份证号：

　　委托日期：　　年   月   日

　　备注：委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　　附件2：

　　江苏苏利精细化工股份有限公司

　　“苏利转债”2022年第一次债券持有人会议参加回执

　　兹确认本人/本单位或本人/本单位的委托代理人出席“苏利转债”2022年第一次债券持有人会议。

　　债券持有人（盖章或签字）：

　　如债券持有人是证券投资产品的，请资产管理人同时注明证券投资产品名称：

　　债券持有人证券账户：

　　持有债券简称：苏利转债

　　持有债券张数（面值人民币100元为一张）：

　　参会人：

　　联系电话：

　　电子邮箱：

　　年   月    日

　　附件3：

　　江苏苏利精细化工股份有限公司

　　“苏利转债”2022年第一次债券持有人会议表决票

　　债券持有人或其代理人：             所持有表决权债券面额：     元

　　■

　　说明：在各选票栏中，“同意”用“√”表示；“反对”用“×”表示；弃权用“○”表示；不填表示弃权。

　　债券持有人（签字或盖章）：

　　债券持有人证券账户：

　　持有债券简称：苏利转债

　　持有债券张数（面值人民币100元为一张）：

　　表决说明：1、请就表决事项表示“同意”、“反对”或“弃权”，并在相应栏中画“√”，并且对同一项议案只能表示一项意见；

　　2、未填、错填、字迹无法辩认的表决票或未投的表决票均为投票人放弃表决权利，其所拥有的表决权对应的表决结果计为“弃权”；

　　3、在表决票原件送达之前，邮件送达的文件与原件具有同等效力；邮件送达的文件与原件不一致时，以原件为准；

　　4、债券持有人为自然人时，须亲笔签署。

　　年  月  日

　　附件4：

　　江苏苏利精细化工股份有限公司

　　关于变更募集资金投资项目实施方式的议案

　　各位债券持有人及持有人代表：

　　基于实际发展需求及募投项目实施情况，公司经审慎研究后决定将公开发行可转换公司债券的部分募集资金的实施方式由向控股子公司苏利（宁夏）新材料科技有限公司（以下简称“苏利宁夏”）提供借款变更为向控股子公司苏利宁夏进行增资，借款金额中的10,640万元由借款方式变更为向苏利宁夏增资，增资金额为10,640万元（其中5,320万元计入注册资本，其余部分计入资本公积），募投项目的其他内容保持不变。

　　公司决定将借款金额中的10,640万元由借款方式变更为向苏利宁夏增资，一方面能够简化募集资金使用流程，提升募集资金使用效率；另一方面有利于优化苏利宁夏的资本结构，符合苏利宁夏的实际发展需求，亦符合公司的发展战略和长远规划。

　　以上议案，请各位公司债券持有人及持有人代理人审议。

　　江苏苏利精细化工股份有限公司董事会

　　2022年5月31日

　　证券代码：603585      证券简称：苏利股份         公告编号：2022-062

　　转债代码：113640   转债简称：苏利转债

　　江苏苏利精细化工股份有限公司

　　2021年年度权益分派实施公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●每股分配比例

　　A股每股现金红利0.4元

　　●相关日期

　　■

　　●差异化分红送转： 否

　　一、 通过分配方案的股东大会届次和日期

　　本次利润分配方案经公司2022年4月29日的2021年年度股东大会审议通过。

　　二、 分配方案

　　1. 发放年度：2021年年度

　　2. 分派对象：

　　截至股权登记日下午上海证券交易所收市后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“中国结算上海分公司”）登记在册的本公司全体股东。

　　3. 分配方案：

　　本次利润分配以方案实施前的公司总股本180,000,000股为基数，每股派发现金红利0.4元（含税），共计派发现金红利72,000,000元。

　　三、 相关日期

　　■

　　四、 分配实施办法

　　1. 实施办法

　　（1）无限售条件流通股的红利委托中国结算上海分公司通过其资金清算系统向股权登记日上海证券交易所收市后登记在册并在上海证券交易所各会员办理了指定交易的股东派发。已办理指定交易的投资者可于红利发放日在其指定的证券营业部领取现金红利，未办理指定交易的股东红利暂由中国结算上海分公司保管，待办理指定交易后再进行派发。

　　（2）派送红股或转增股本的，由中国结算上海分公司根据股权登记日上海证券交易所收市后登记在册股东持股数，按比例直接计入股东账户。

　　2. 自行发放对象

　　缪金凤、宁波梅山保税港区沽盛投资有限公司、汪焕兴、汪静莉、汪静娇、汪静娟的现金红利由公司自行发放。

　　3. 扣税说明

　　（1）对于持有公司无限售条件流通股的个人股东及证券投资基金，根据《关于上市公司股息红利差别化个人所得税政策有关问题的通知》（财税[2015]101号）和《关于实施上市公司股息红利差别化个人所得税政策有关问题的通知》（财税[2012]85号）的有关规定，个人从公开发行和转让市场取得的公司股票，持股期限超过1年的，股息红利所得暂免征收个人所得税，每股实际派发现金红利人民币0.4元；对持股1年以内（含1年）的，公司暂不扣缴个人所得税，每股实际派发现金红利人民币0.4元，待其转让股票时，中国结算上海分公司根据其持股期限计算应纳税额，由证券公司等股份托管机构从个人资金账户中扣收并划付中国结算上海分公司，中国结算上海分公司于次月5个工作日内划付公司，公司在收到税款当月的法定申报期内向主管税务机关申报缴纳。具体实际税负为：股东的持股期限在1个月以内（含1个月）的，其股息红利所得全额计入应纳税所得额，实际税负20%；持股期限在1个月以上至1年(含1年)的，暂减按50%计入应纳税所得额，实际税负10%；持股期限超过1年的，股息红利所得暂免征收个人所得税。

　　（2）对于合格境外机构投资者（QFII）股东，根据《关于中国居民企业向QFII支付股息、红利、利息代扣代缴企业所得税有关问题的通知》（国税函[2009]47号）的规定，公司按10%的税率代扣代缴企业所得税，税后每股实际派发现金红利为人民币0.36元。如相关股东认为其取得的股息红利收入需要享受税收协定（安排）待遇的，可按照规定在取得股息红利后自行向主管税务机关提出申请。

　　（3）对于香港联交所投资者（包括企业和个人）投资上海证券交易所公司A股股票（“沪港通”），其股息红利将由公司通过中国结算上海分公司按股票名义持有人账户以人民币派发。根据《财政部、国家税务总局、证监会关于沪港股票市场交易互联互通机制试点有关税收政策的通知》（财税[2014]81号）有关规定，公司按照10%的税率代扣代缴现金红利和股票红利所得税，税后每股实际派发现金红利 0.36元。对于沪股通投资者中属于其他国家税收居民且其所在国与中国签订的税收协定规定股息红利所得税率低于10%的，企业或个人可向本公司主管税务机关提出享受税收协定待遇的申请，主管税务机关审核后，按已征税款和根据税收协定税率计算的应纳税款的差额予以退税。

　　（4）对于持有公司股份的其他机构投资者和法人股东，其现金红利所得税由其按税法规定自行申报缴纳，每股实际派发现金红利人民币 0.4元。

　　五、 有关咨询办法

　　关于公司本次权益分派实施相关事项的咨询方式如下：

　　联系部门：公司证券办

　　联系电话：0510-86636229

　　特此公告。

　　江苏苏利精细化工股份有限公司董事会

　　2022年5月31日

　　证券代码：603585         证券简称：苏利股份       公告编号：2022-063

　　转债代码：113640         转债简称：苏利转债

　　江苏苏利精细化工股份有限公司

　　关于2021年度权益分配调整可转债转股价格的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●调整前转股价格：20.11元/股

　　●调整后转股价格：19.71元/股

　　●转股价格调整起始日期：2022年6月8日

　　江苏苏利精细化工股份有限公司（以下简称“公司”）经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）证监许可[2021]3928号文核准，于2022年2月16日公开发行了9,572,110张可转换公司债券，每张面值100元，发行总额957,211,000.00元，期限为6年，并于2022年3月10日起在上海证券交易所挂牌交易，债券简称“苏利转债”，债券代码“113640”。本次发行的“苏利转债”自2022年8月22日起可转换为公司股份，初始转股价格为20.11元/股。

　　一、转股价格调整依据

　　公司于2022年4月29日召开2021年年度股东大会，审议通过了2021年年度利润分配方案：以截至2021年12月31日公司总股本180,000,000股为基数，每10股分配现金股利4.00元（含税），共计分配现金股利72,000,000元（含税）。本次权益分派实施的具体情况详见公司同日披露的《江苏苏利精细化工股份有限公司2021年年度权益分派实施公告》（公告编号：2022-062号）。根据中国证券监督管理委员会关于可转换公司债券发行的有关规定及本公司《公开发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称“募集说明书”）的相关条款，在本次发行之后，若公司发生派送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况，将对转股价格进行调整。因此，公司对苏利转债的转股价格进行调整，本次调整符合公司《募集说明书》的相关规定。

　　二、转股价格调整公式与调整结果

　　根据公司《募集说明书》的规定，在本次发行之后，若公司发生派送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：

　　派送红股或转增股本：P1＝P0/（1+n）；

　　增发新股或配股：P1＝（P0+A×k）/（1+k）；

　　上述两项同时进行：P1＝（P0+A×k）/（1+n+k）；

　　派送现金股利：P1＝P0-D；

　　上述三项同时进行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）。

　　其中：P1为调整后转股价，P0为调整前转股价，n为送股或转增股本率，A为增发新股价或配股价，k为增发新股或配股率，D为每股派送现金股利。

　　根据上述约定，公司2021年度权益分派涉及派送现金股利，本次调整公式为：P1＝P0-D，P0为20.11元/股，D为0.4元/股，即苏利转债的转股价格由原来的20.11元/股调整为19.71元/股。调整后的转股价格将于2022年6月8日生效。本次发行的“苏利转债”自2022年8月22日起可转换为公司股份。

　　特此公告。

　　江苏苏利精细化工股份有限公司

　　董事会

　　2022年5月31日