公司回复：

　　截止2021年12月31日，公司在建工程减值准备情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　公司在建工程减值准备主要系对子公司中植一客成都新建厂区计提的减值准备。2020年中植一客拟与成都城投能源投资管理集团有限公司合作建厂，中植一客以资产出资成立子公司成都诚植新能源汽车有限公司，故委托北京中林资产评估有限公司对标的资产进行价值评估，出资金额以标的资产评估基准日2020年1月6日评估价值为基础确定。标的资产主要系在建工程和土地使用权，根据评估公司出具的《中植一客成都汽车有限公司拟以资产出资所涉及其持有的土地使用权和地上在建工程市场价值资产评估报告报告》[中林评字（2020）3号]，中植一客持有的土地使用权及地上在建工程于评估基准日的评估值为18,687.90万元，其中在建工程值为10,449.14万元，土地使用权为8,238.76万元。中植一客根据评估报告对在建工程计提减值准备 1,585.00万元。截止目前成都新厂房支出主要为土地支出、前期费用和少部分工程款，均为必要支出，无资本化利息或其他重大的间接费用，结合四川省龙泉驿区规划和自然资源局网站查询到的近期工业用地成交价格作为判断标准，本期未见进一步减值迹象。

　　年审会计师回复：

　　年审会计师就上述事项执行了以下核查程序：

　　（1）了解与在建工程的完整性、存在、计价和分摊相关的关键内部控制，评价这些控制的设计，确定其是否得到执行，并测试相关内部控制运行有效性；

　　（2）评价管理层在建工程减值准备计提方法和所依据的资料的合理性，并对管理层计算的在建工程减值准备进行复核和重算；

　　（3）获取评估报告，复核评估师使用的原始数据、假设和方法，判断计提减值的合理性；

　　（4）实地检查重要在建工程，并实施监盘程序，以了解在建工程进度；

　　（5）查询周边土地成交价格，重新测算并分析在建工程是否存在减值迹象。

　　经核查，年审会计师认为：公司对中植一客在建工程减值准备计提充分、合理。

　　问题（十）：年报显示，你公司报告期对常州易藤电气有限公司投资1,700万元，并作为其他非流动金融资产核算。

　　请你公司说明前述公司的主营业务及近三年经营情况及主要财务数据，投资目的及交易价格、交易对手方以及交易对方是否与你公司、你公司董监高、5%以上股东或实际控制人存在关联关系或可能导致利益倾斜的其他关系，对外投资的定价依据及公允性，将其作为其他非流动金融资产核算的主要原因，是否符合企业会计准则的有关规定，以及相关事项履行审议程序和临时信息披露的情况（如适用）。

　　公司回复：

　　常州易藤电气有限公司（以下简称“常州易藤”）自成立以来始终专注于铜绞线、合金铜绞线以及镀锡/镀银绞线的开发、生产和销售，主营产品为高端电线铜合金导体，广泛应用于新能源汽车线束、通讯信号线束、医疗器械线束、工业机器人线束等领域，相较于传统纯铜导体，其产品具有更高强度和耐弯折性，市场空间广阔。

　　2021年8月9日，公司全资子公司宁波贰肆壹捌投资有限公司（以下简称“贰肆壹捌”）与常州易藤及其股东邵宇先生、高一锋先生签署了《邵宇、高一锋与宁波贰肆壹捌投资有限公司关于常州易藤电气有限公司之增资协议》，协议约定常州易藤应于增资前完成对江西易藤电气有限公司（以下简称“江西易藤”）100%股权的收购以及员工持股平台股权转让。详见公司于2021年8月11日披露的《关于全资子公司对外投资的公告》（公告编号：2021-048）。2021年8月16日，常州易藤按约完成了对江西易藤100%股权的收购。2021年11月贰肆壹捌以货币方式向常州易藤增资1,700万元，出资完成后其持有常州易藤10.1769%股份。

　　江西易藤为常州易藤100%控股的全资子公司，常州易藤于2021年8月完成对江西易藤的收购。鉴于常州易藤未编制合并财务报表，现将常州易藤与江西易藤2019年度至2021年度主要经营数据列示如下（未经审计数据）：

　　单位：万元

　　■

　　本次贰肆壹捌向常州易藤出资1,700万元，投资后持有常州易藤10.18%的股权，投资估值系根据常州易藤的营收规模、在手订单、客户资源以及未来增速预测等因素，并参考铜材精加工同类公司市场估值，经双方友好协商后确定，价格公允。

　　本次对外投资的目的系为取得投资收益，且考虑常州易藤与公司具备一定产业协同性，上市公司将以投资常州易藤为契机，共同拓展以铜合金为代表的新材料精深加工市场，整合外部资源优势，逐步进入高端铜合金材料领域，推进公司家电板块向新材料业务转型升级和多元化发展。

　　经核查，常州易藤、江西易藤及其原股东与康盛股份、康盛股份董监高、康盛股份5%以上股东或实际控制人均不存在关联关系或可能导致利益倾斜的其他关系，本次交易不构成关联交易。

　　本次对常州易藤的股权投资目的系为取得投资收益和形成产业协同效应，符合以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产定义，预计持有时间超过一年，根据《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》规定，应列报至其他非流动金融资产。

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等法律法规的相关规定，本次对外投资事项在公司总经理审批权限范围内，无需提交公司董事会和股东大会审议。公司内部已严格按照有关规定完成审批决策流程，并于2021年8月11日在《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露了相关公告。

　　问题（十一）：年报显示，其他权益工具投资中天津普兰纳米科技有限公司账面期末余额4,223.92万元，同比增长685.21%，你公司称系公司将天津普兰纳米科技有限公司按最新一次增资价格调整的公允价值变动所致。

　　请你公司：

　　1、结合天津普兰纳米科技有限公司业务开展情况和股权结构变化，说明投资持股比例和投资目的，作为其他权益工具投资核算的依据，是否符合企业会计准则的有关规定。

　　公司回复：

　　（1）天津普兰纳米科技有限公司基本情况

　　天津普兰纳米科技有限公司（以下简称“天津普兰纳米”），自成立以来主要从事以石墨烯电极和超级电容器的生产和研发，应用于各种触摸电极、绿色能源器件、超级电容器等领域。

　　公司于2016年4月出资4,000万元，出资完成后持有天津普兰纳米10.5598%股份。公司与天津普兰纳米在新能源汽车零部件产业和新材料产业的合作，有利于公司完善和发展产业布局，扩大产业覆盖面。公司通过资源整合，有效把握新能源产业高速发展所带来的战略机遇，以实现良好的投资收益。

　　2021年11月26日，天津普兰纳米以投前4亿元估值引入天津久日新材料股份有限公司等投资人完成增资扩股，公司签署放弃优先认购本轮融资的复函，未参与本次融资。截至2021年12月31日，公司投资股权比例为9.0837%。

　　（2）天津普兰纳米2021年度股权结构变化

　　■

　　（3）作为其他权益工具投资核算的依据

　　①公司对天津普兰纳米的处理适用新金融工具准则

　　公司对天津普兰纳米的持股比例从10.5598%下降至9.0837%，且均未派出董事，对其不具有控制、共同控制或重大影响。因此，公司对天津普兰纳米的处理不适用《企业会计准则第2号——长期股权投资》规定，而应适用财政部2017年颁布的《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》（以下简称“新金融工具准则”）的相关规定。

　　②公司对天津普兰纳米的股权投资为一项非交易性权益工具

　　公司对天津普兰纳米的股权投资为普通股股权，符合《企业会计准则第37号——金融工具列报》关于权益工具的定义，属于一项权益工具。

　　新金融工具准则规定，金融资产或金融负债满足下列条件之一的，表明企业持有该金融资产或承担该金融负债的目的是交易性的：取得相关金融资产或承担相关金融负债的目的，主要是为了近期出售或回购；相关金融资产或金融负债在初始确认时属于集中管理的可辨认金融工具组合的一部分，且有客观证据表明近期实际存在短期获利模式；相关金融资产或金融负债属于衍生工具。但符合财务担保合同定义的衍生工具以及被指定为有效套期工具的衍生工具除外。

　　公司持有天津普兰纳米股权的投资目的并非为了近期出售，且不属于集中管理的可辨认金融工具组合的一部分，亦非衍生工具。因此，公司对天津普兰纳米的股权投资是非交易性的。

　　根据新金融工具准则的相关规定，在初始确认时，企业可以将非交易性权益工具投资指定为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产，因此，公司将对天津普兰纳米的股权投资，确认为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产，财务报表列报为“其他权益工具投资”，相关的会计确认、计量符合企业会计准则规定。

　　2、说明报告期末进行账面价值调整的合理性，是否符合企业会计准则的要求，标的公司增资是否存在第三方评估机构的价值评估报告，如有，请提供。

　　公司回复：

　　根据《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》相关规定，存在活跃市场的金融资产或金融负债，活跃市场中的报价应当用于确定其公允价值。活跃市场中的报价是指易于定期从交易所、经纪商、行业协会、定价服务机构等获得的价格，且代表了在公平交易中实际发生的市场交易的价格。金融资产或金融负债没有现行出价或要价，但最近交易日后经济环境没有发生重大变化的，企业应当采用最近交易的市场报价确定该金融资产或金融负债的公允价值。

　　报告期内天津普兰纳米不存在有活跃市场中的报价。根据《关于天津普兰纳米科技有限公司之增资协议》，天津久日新材料股份有限公司等对天津普兰纳米进行增资，增资价格为44.65元/股，增资时无第三方评估机构价值评估报告。公司按照天津普兰纳米最近交易的市场价格确定其公允价值，符合企业会计准则相关规定。

　　年审会计师回复：

　　年审会计师就上述事项执行了以下核查程序：

　　（1）获取并检查公司投资天津普兰纳米相关协议、工商资料及相关增资资料等；

　　（2）向管理层了解公司投资天津普兰纳米的目的，分析管理层对其投资作为其他权益工具投资的合理性；

　　（3）与管理层沟通并确定其他权益工具投资公允价值计量的方法，获取并复核管理层编制的相关公允价值计算表。

　　经核查，年审会计师认为：公司投资天津普兰纳米确认为其他权益工具投资符合企业会计准则的相关规定；按最新一次增资价格确定其公允价值符合企业会计准则的相关规定。

　　问题（十二）：年报“关联方资金拆借”显示，你公司向关联方中植新能源汽车有限公司、中植汽车安徽有限公司合计拆入金额7.49亿元、拆出金额7.73亿元。其他应付款中拆借款期末余额9,800.40万元。

　　请你公司：

　　1、说明关联方资金拆入拆出的起止时间，向关联方拆入拆出资金的必要性，拆借利率是否公允，相关事项履行审议程序和临时信息披露的情况（如适用）。

　　公司回复：

　　公司2021年度拆入资金为向关联方借入流动资金，拆出资金为归还关联方前期借入流动资金，详细情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　公司于2020年11月20日召开了第五届董事会第十六次会议，审议通过了《关于2021年度向关联方借款的议案》，公司2020年度公司因生产经营需要，向关联方中植新能源及其子公司借款一年期限即将届满，为保持业务的稳定性和连续性，董事会同意公司2021年度继续向关联方中植新能源借款，最高借款额不超过人民币5亿元（含），借款期限自2021年1月1日至2021年12月31日，在限定额度内，该资金额度可以滚动使用，借款的成本不超过 10%/年，资金使用的方式、金额等由公司根据资金使用需要与中植新能源签署具体借款协议。经协商，公司本次向关联方借款无需提供相关抵押或担保。

　　关联董事王亚骏先生、刘惟女士和冉耕先生已回避表决，独立董事对此事项发表了事前认可意见和同意的独立意见，同时该事项已提交至公司2020年第四次临时股东大会表决通过。

　　本次关联方资金拆借事项公司已履行了必要的审议程序，并已通过临时公告的形式对外进行披露（公告编号：2020-098）。公司于2021年1月1日与中植新能源签订《人民币借款合同》，合同借款利率4.35%，与2020年度公司与中国工商银行签订的一年期流动资金借款利率一致，利率公允，未损害交易双方的利益。

　　（2）说明其他应付款中拆借款的交易对手名称、拆借背景、关联关系等情况，拆借利率是否公允，相关事项履行审议程序和临时信息披露的情况（如适用）。

　　公司回复：

　　公司2021年度与中植新能源及其子公司发生的拆借款情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　公司其他应付款中拆借款主要系与中植新能源签订的《人民币借款合同》产生。问题（十三）：年报显示，你公司报告期内公司注销孙公司无锡康盛电器配件有限公司和新乡康盛制冷配件有限公司，不再纳入合并范围。

　　请你公司说明前述公司的主营业务及近三年经营情况及主要财务数据，并进一步说明注销原因、注销后的业务承接以及相关会计处理情况。

　　公司回复：

　　无锡康盛电器配件有限公司（以下简称“无锡康盛”）成立于2011年5月11日，主营业务为冰箱配件冷凝管加工制造，通过上市公司和康盛科工贸向客户上海夏普电器有限公司、无锡松下冷机有限公司、江苏元隆电器有限公司及江苏白雪电器股份有限公司销售产成品，因2019至2020年上海夏普电器有限公司、江苏元隆电器有限公司、江苏白雪电器股份有限公司三家客户相继自身公司发展规划搬离原生产地，无锡松下供量减少，无锡康盛业务量骤降，为减少公司损失，经公司管理层决定，于2021年4至6月对无锡康盛内部清算，所剩业务由承包商无锡润茂科技有限公司承接后，无锡康盛于2021年11月办理注销完结，注销后无锡康盛剩余资产返还公司。

　　新乡康盛制冷配件有限公司（以下简称“新乡康盛”）成立于2009年12月23日，主营业务为冰箱配件冷凝管加工制造，通过浙江康盛科工贸向客户：河南新飞家电有限公司、河南新飞制冷器具有限公司与河南新飞电器有限公司（以下合称“新飞公司”）供货。因新飞公司于2017年10月30日申请合并重组后业务量下降。由康佳接手新飞公司后，新乡康盛继续供货，但由于产品没有利润导致连续亏损，为了减少亏损决定将其进行注销，注销后新乡康盛剩余资产返还公司。

　　无锡康盛及新乡康盛近三年财务数据如下：

　　单位：万元

　　■

　　问题（十四）：与年报同时披露的《关于对参股公司减资及股权转让方案进行调整的公告》显示，2020年11月你公司将持有的参股公司杭州千岛湖康盛小额贷款股份有限公司股份进行转让和定向减值，由于交易对手不符合浙江省地方金融监督管理局于2020年11月印发《浙江省小额贷款公司监督管理工作指引（试行）》的要求，你公司在2022年4月30日终止交易，继续寻找新的交易对手。年报显示，你公司报告期内新注册从事资本市场服务的宁波贰肆壹捌投资有限公司。

　　请你公司：

　　（1）说明股权处置交易经过一年半才披露交易进展的合理性，信息披露是否及时。

　　公司回复：

　　2020年11月20日，公司召开第五届董事会第十六次会议，以8票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于对参股公司减资及股权转让的议案》，按照该方案，公司拟通过股权转让及减资的方式退出杭州千岛湖康盛小额贷款股份有限公司（以下简称“康盛小贷公司”），交易完成后不再持有其股份。

　　2020年12月至2021年第一季度，根据最新下发的《浙江省小额贷款公司监督管理工作指引（试行）》的精神，公司与康盛小贷公司多次就本次减资和退出方案与淳安县金融办以及市级和省级主管单位进行沟通。由于相关试行指引对于省内小贷公司的第一大股东进行了进一步的约束，同时对于小贷公司的大额减资行为的审批更为审慎，因此上述方案在此期间一直处于协调状态。

　　2021年第二季度至2022年一季度，公司、本次交易对手以及康盛小贷公司根据与主管单位的沟通，基于上市公司集中资源发展主营业务、减少主营外金融类业务的宗旨，决定仍继续维持本次交易方案的推进。而方案的完成有待于相关试行指引对于减资程序的进一步明确，主管单位就本方案未作出明确批复。

　　2022年4月，基于本交易方案推进长时间未取得进展，公司与本次交易对手经协商，基于原合作协议执行的前置条件未能达成，决定终止该交易方案。公司于2022年4月28日召开第五届董事会第三十次会议，以8票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于对参股公司减资以及股权转让方案进行调整的议案》，并于2022年4月30日在《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上予以公告披露（公告编号：2022-037），公司已按照信息披露的相关要求及时履行信息披露义务。公司后续仍将继续保持与主管单位的沟通，跟踪对于省内小贷公司股东资格和减资事项的最新要求，并继续履行康盛小贷公司主要股东的职能，维护康盛小贷公司正常稳定经营。

　　（2）说明投资公司成立的具体目的，在处置参股小额贷款公司的情况下注册投资公司的合理性。

　　公司回复：

　　宁波贰肆壹捌投资有限公司的设立系满足公司围绕主营业务进行产业布局和合作需要，聚焦于公司现有产品的补充与升级以及产业链的延伸与拓展，坚持实体制造业为根本，产业投资以提升上市公司整体资产质量、助力主营业务升级为目标。重点投资方向为氢能产业链、电动汽车核心零部件、热管理相关产业以及铜铝合金新材料精深加工等。

　　本次设立投资公司与处置康盛小贷公司无实质关联，出发点和目的不同，处置康盛小贷公司是基于发展主业，剥离类金融业务之目的，设立投资公司是为了企业转型发展，布局新实体业务目的，不存在不合理性。

　　问题（十五）：报告期内，你公司存在多名董事、高级管理人员辞职的情形，包括董事长王允贵、董事刘惟、董事刘国强、财务总监马响离职、董事会秘书李文波、总经理高会恩、副总经理李小攀、副总经理王达学。

　　请你公司说明上述人员离职的具体原因，后续聘任董事、高级管理人员的工作开展情况，上述人员离职是否会对你公司生产经营、重大事项决策、内部控制有效性等产生不利影响以及你公司采取的解决措施（如有）。

　　公司回复：

　　1、人员变动情况：

　　■

　　2、后续聘任情况：

　　■

　　经核查，在人员离职后，公司已按照有关程序及时聘任新的董事、总经理、副总经理和财务总监，并指定代行董事会秘书人员，公司后续将按有关规定尽快聘任董事会秘书。上述人员的离职不会对公司生产经营、重大事项决策、内部控制有效性等产生不利影响。

　　特此公告。

　　浙江康盛股份有限公司董事会

　　二〇二二年五月三十日