本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　上海太和水科技发展股份有限公司（以下简称“公司”）近日收到上海证券交易所下发的《关于上海太和水科技发展股份有限公司2021年年度报告的信息披露监管工作函》（上证公函【2022】0458号，以下简称“《监管工作函》”）。根据《监管工作函》的要求，公司会同相关人员就《监管工作函》中所提问题逐项进行了认真分析，现将相关问题回复如下：

　　问题1.年报显示，公司水环境生态建设业务收入43,718.07万元，约占公司营业收入95%，同比下滑18.75%。该项业务依据履约进度确认收入，履约进度按实际发生成本占预计总成本的比例确定。请公司补充披露：（1）结合行业需求、在手订单变化、项目建设进度等，说明报告期内水环境生态建设业务收入同比下滑的原因，是否符合行业趋势，以及公司拟采取的应对措施；（2）列示主要水环境生态建设项目情况，包括项目名称、中标时间、开工时间、预计总投资额、已投资金额、完工进度、收入确认及实际回款情况等；（3）结合主要水环境生态建设项目实际发生成本、预计总成本的确认依据以及收入确认时点、确认金额，说明对完工进度的估计是否合理，是否符合公司会计政策及会计准则规定，与往期相比是否存在显著差异及原因，是否存在不当会计调节的情形。

　　【回复】

　　一、公司的分析与说明

　　（一）结合行业需求、在手订单变化、项目建设进度等，说明报告期内水环境生态建设业务收入同比下滑的原因，是否符合行业趋势，以及公司拟采取的应对措施

　　1、受新冠疫情和局部地区自然灾害的影响，公司2021年承接订单受到一定的影响，营业收入有所下滑，与水环境生态建设同行业公司情况一致

　　报告期，公司承接项目单体金额较大，单体大项目的承接与施工对公司的业绩波动会产生一定影响。2021年，公司跟踪项目重点区域出现疫情反复、河南洪涝灾害等因素，部分业主方投资计划、项目招标流程、施工工期有所延后。新冠肺炎疫情爆发对国内外部分行业各个方面都造成了较大的持续影响，部分地方政府的工作重点转为控制疫情和保障人们的正常生活，基建市场的项目发包速度明显放缓。因此2021年公司新订单不及预期，导致营业收入有所下滑。2021年订单变化情况和项目完成情况如下表所示（不含税）：

　　单位：万元

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　　同行业可比上市公司2021年的收入同比变动情况如下：

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　　由上表可知，2021年同行业可比公司同类业务均出现不同程度的收入下滑情况，公司与同行业可比公司情况一致。

　　2、公司2021年积极开拓EOD项目，一定程度影响了公司水环境生态建设业务的开发

　　2020年9月生态环境部、国家发展改革委、国开行联合发布《关于推荐生态环境导向的开发模式（EOD）试点项目的通知》（环办科财函〔2020〕489号），强调生态环境治理与产业开发融合实施，由单一的恢复水生态逐步向生态环境导向的产业开发模式转变。2021年4月，生态环境部办公厅、发展改革委办公厅与国家开发银行办公室联合发布《关于同意开展生态环境导向的开发（EOD）模式试点的通知》，探索将生态环境治理项目与资源、产业开发项目一体化实施的项目组织实施方式，目前启动第一批36个项目试点，期限为2021-2023年。

　　在此背景下，2021年以来，公司持续跟进金山区枫泾镇郊野村庄田园综合体项目、江西昌抚态何源田园综合体项目等纳入国家首批36个试点名单中的EOD项目，上述项目预计总投资达57.77亿元。但由于目前国家层面细则尚未出台，对于操作层面如何落地、金融机构怎么介入各地政府、社会资本都在积极探索磨合过程中，具有投资金额大、未来收入存在一定不确定性等风险，所以这些项目仍在谨慎推进中。未来，公司承接相关项目的先决条件包括：（1）相关项目符合国家关于EOD模式的规定，依法履行项目审批、核准或备案手续，通过公开招标等方式确定社会资本方，依法签署合同等；（2）相关项目未来具有稳定的现金流入；（3）相关项目具有政府兜底回购条款，包括且不限于合规入库PPP项目的政府付费类及政府可行性缺口补贴类项目；（4）公司内部组织关于项目可行性、预期收益及风险的充分论证，并经董事会、股东大会审议。

　　2021年下半年公司业务开发重心已转回水环境生态建设业务。

　　3、产业政策支撑，水环境生态建设领域市场需求依旧旺盛

　　2021年是“十四五”开局之年，国家发改委等十部委联合发布《关于推进污水资源化利用的指导意见》，同时各省市“十四五”生态环境保护规划相继出台，对“十四五”期间相关工作进行了部署，农村生活污水治理、黑臭水体治理、工业废水、排水管网治理等依然是工作重点，加之断面水质考核进一步强化，对水环境综合治理不断提出更高的要求。2021年11月中共中央、国务院印发的《关于深入打好污染防治攻坚战的意见》，对城市及农村黑臭水体治理、农村生活污水治理率以及长江保护修复、黄河生态保护治理等方面的治理目标均提出了明确要求。

　　根据生态环境部于2022年2月发布的《2020年中国生态统计年报》，2020年全国环保产业营业收入约1.95万亿元，较2019年增长约7.3%。尽管2021年以来持续的新冠疫情以及诸如“郑州7.20暴雨水灾”等自然灾害对各地水环境生态项目的开展进度造成了不利影响，但国内水环境生态建设市场需求依旧旺盛。

　　4、公司拟采取的应对措施

　　（1）公司全力承接水环境生态建设领域订单

　　截至2021年底的在手订单情况

　　截至2021年12月31日，公司在手订单8,669.13万元，未确认收入500万元以上的在手订单情况如下：

　　单位：万元

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　　2022年签署/中标的项目情况

　　面对疫情下的经营挑战，公司围绕“保存量、提增量、求变量”的发展思路，稳步推进各项工作，努力克服外部的不利影响，积极应对市场环境的不断变化。对于受疫情影响导致招投标等流程推迟的项目，公司积极、持续跟进。截至回复日，公司2022年已签署/中标的水环境生态建设项目合同4,118.00万元，具体情况如下：

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　　此外，公司目前跟踪水环境生态修复和建设领域的潜在项目近9亿元，由于疫情原因，上述项目的开展受到了一定程度的推迟。公司目前紧跟项目进展情况，进行了初步的方案设计，并与客户进行了初步的沟通。未来疫情有所缓解后，公司凭借水环境生态修复领域的整体技术实力和项目建设能力，有可能获取较多订单。

　　（2）谨慎推进EOD项目，业务重心依旧是水环境生态建设

　　① 谨慎推进EOD项目

　　2020年-2021年主管部门发布EOD模式相关试点项目通知，积极探索将生态环境治理项目与资源、产业开发项目一体化实施的项目组织实施方式。公司自2021年4月以来持续跟进相关试点项目，但由于目前国家层面细则尚未出台，对于操作层面如何落地、金融机构怎么介入各地政府、社会资本都在积极探索磨合过程中，具有投资金额大、未来收入存在一定不确定性等风险，所以这些项目仍在谨慎推进中。未来，公司将持续跟踪并谨慎推进，承接相关项目的先决条件包括：（1）相关项目符合国家关于EOD模式的规定，依法履行项目审批、核准或备案手续，通过公开招标等方式确定社会资本方，依法签署合同等；（2）相关项目未来具有稳定的现金流入；（3）相关项目具有政府兜底回购条款，包括且不限于合规入库PPP项目的政府付费类及政府可行性缺口补贴类项目；（4）公司内部组织关于项目可行性、预期收益及风险的充分论证，并经董事会、股东大会审议。

　　②加大研发和核心竞争力的建设，拓展水环境生态建设项目

　　作为国家高新技术、上海科技小巨人企业，公司自成立以来一直专注于水环境生态治理行业的技术研究与运用，形成了具有良好行业竞争能力的技术研发、储备和运用实力。公司根据业务发展需要不断提升自身技术水平，已形成以国际 /国内发明专利——（以食藻虫引导的）“富营养水生态修复方法”为纽带，11项发明专利以及71项实用新型专利为实务基础的技术体系。在对应技术体系下，公司较好保持了在水生态修复和构建领域的专业领先性，凭借相关技术获得了包括国家水利部等机构的认同，同时凭借项目良好的治理效果获得了较高的市场知名度。

　　依托上海河湖生物链构建及资源化利用工程技术研究中心，围绕“浅水湖泊、城镇缓流河道、中水深度净化、农村生活污水资源化”等技术领域关键与共性技术问题，公司深入与上海海洋大学、同济大学、复旦大学、华东师范大学等机构展开合作研究，共同打造水体生态修复研发、技术示范、成果转化应用方面的开放式服务平台。同时，公司研发的核心技术“食藻虫引导水体生态修复技术”已入选国家科技部国际合作司的“适宜向‘一带一路’国家推广的绿色可持续发展技术”，“湖泊水体富营养化控制技术工程服务”被上海市科技创新中心认定为上海市高新技术成果转化项目；另外，凭借科技活力与企业规模，公司入选“2021上海百强企业”，并被金山区经委评选为“2021年金山区瞪羚企业”。

　　（3）进一步加强项目管理，按照工期和业主要求高质量完成项目

　　公司将进一步夯实内部管控，公司通过在项目实践中的不断积累，持续改进和丰富项目管理方式和方法，大力提高生产效率和管理水平，进一步激发企业经营活力，加快项目建设进度。公司项目管理将重点关注质量、安全、进度、效益等方面，分别对应质量管理、风险管理、时间管理和成本管理，旨在实现项目质量优良、安全环保、按时交付和保障效益等目标。在合同签署以后，公司工程管理中心牵头组织项目实施，预算部、财务部进行全过程监督，确保执行力度，增强对重要项目节点的把控，在满足验收条件的情况下督促客户尽快组织验收，并积极催收项目回款。

　　（二）列示主要水环境生态建设项目情况，包括项目名称、中标时间、开工时间、预计总投资额、已投资金额、完工进度、收入确认及实际回款情况等

　　2021年营业收入前五大项目的中标时间、开工时间、预计总投资额、已投资金额、完工进度、收入确认及实际回款情况列示如下：

　　单位：万元

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　　续上表

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　　注1：2021年城市污水厂、丁山污水厂中水回用人工湿地建设工程及城区河道综合整治工程开工时间早于招投标时间主要是因为项目工期较为紧迫。公司技术方案经过了业主方的专家评审，获取了业主方监理的开工令，从而进行水污染先行治理，并履行了招投标程序。

　　注2：上述部分项目2021年回款情况不佳，主要是因为该类项目为公司2021年下半年承接，项目相关工作量需要监理方及客户单位内部审核后确定。客户审核工程工作量后，进入付款流程。上述客户主要为政府部门、国有企事业单位，相应的工作量审批和付款审批流程较长。同时，由于2022年疫情影响，部分客户的付款流程暂缓执行，因此导致上述部分项目回款不佳。

　　注3：汤逊湖流域综合治理一期工程项目水环境治理工程项目和陕西省汉中市兴汉新区水系水体生态修复项目（四期东区水体水生态修复项目）回款情况请参见本回复之“问题3”之“（二）”

　　（三）结合主要水环境生态建设项目实际发生成本、预计总成本的确认依据以及收入确认时点、确认金额，说明对完工进度的估计是否合理，是否符合公司会计政策及会计准则规定，与往期相比是否存在显著差异及原因，是否存在不当会计调节的情形。

　　1、预计总成本的确认依据

　　对于水生态建设工程项目，公司根据运营中心下设的预算部（以下简称“预算部”）编制的“项目成本预算表”确定预计总成本。

　　项目合同签订之后，正式实施之前，由预算部根据项目现场勘查情况、施工图纸、施工组织设计、模拟技术交底单、工程量清单以及甲方对材料的特殊要求，并结合合同约定的责任与义务编制“项目成本预算表”。预算编制过程由预算部主导，工程管理中心、研发设计院、采购部、人力资源中心、财务中心等相关部门予以协助配合，并由相关部门负责人审核。

　　项目成本预算一经确定，在项目实施过程中一般不予变动。实际执行过程中，由于工程量变更等原因导致项目成本预算需调整的，由项目经理提出申请，经审批后，进行调整。此外，预算部、财务中心会同工程管理中心定期对在建项目的预算进行审阅，结合项目实际执行情况、实际发生成本，分析项目预算成本是否准确，是否需要进行调整。

　　2、实际成本的确认依据

　　实际成本发生时，财务中心根据收到的原始单据计入各项目“工程施工”，归集各项目实际发生成本。

　　人工成本：主要为公司项目现场人员薪酬。项目现场负责人每天对项目现场人员进行考勤，月末由人力资源中心汇总考勤信息并制作工资表及项目（工时）分摊表，计算各项目人工成本数据，财务中心根据人力资源中心提供的工资表及项目（工时）分摊表记录各项目人工成本。

　　材料成本：主要包括公司项目现场使用的生物材料、净化材料、施工材料等。公司向供应商采购的材料直接运送至项目现场，由现场人员签收并制作入库单，在投入使用时制作出库单。采购部将采购合同、发票、入库单与出库单提交财务中心，由财务中心记录各项目材料成本。

　　业务分包成本：主要是公司将工程环节中的非核心部分如土方工程、绿化工程、建筑工程，以及普通劳务作业，如割草、种草、清理垃圾等分包产生的成本。分包供应商定期就已完成的工作量与公司进行核对/结算，经公司确认后出具结算单。月末，工程管理中心将工程施工进度（工程量）报告、分包结算单、发票连同业务分包合同一并提供财务中心记录各项目分包成本；同时，将已结算尚未开票的工程施工进度（工程量）报告提供财务中心进行分包成本暂估。

　　施工费用：主要是公司项目施工过程中发生的运输费、差旅费、房租、水电费等。财务中心根据项目人员提交的相关费用发生对应的原始单据及报销申请单等计入各项目成本。

　　综上，公司实际总成本的确认依据主要包括：人力资源中心提交的工资表及项目（工时）分摊表，采购部提交的材料采购合同、出/入库单及采购发票，工程运营中心提交的业务分包合同、工程施工进度（工程量）报告、结算单及发票，项目人员提交的其他费用合同、发票等其他原始单据。

　　3、完工进度的确认依据

　　财务每月末编制收入成本计算表，根据各项目累计实际发生的合同成本占合同预计总成本的比例计算各项目完工进度。各项目累计实际发生的合同成本取自财务系统中“工程施工”科目归集的各项目累计发生的实际成本；预计总成本取自预算部编制的各项目“项目成本预算表”。

　　工程管理中心每期末制作尚未竣工验收项目的工作量进度报告，后附产值清单，提交甲方/监理单位签字、盖章确认。工程管理中心取得经甲方/监理单位确认的工作量进度报告后提交财务中心审核。财务中心结合按照成本法计算的完工百分比进行对比分析以验证完工进度的准确性。对于差异超过5%的项目，财务中心会同工程管理中心共同分析差异原因，并考虑是否需要调整预计总成本。

　　4、收入确认时点及金额

　　财务中心每期末编制收入成本计算表：（1）根据各项目累计实际发生的合同成本占合同预计总成本的比例计算各项目完工进度；（2）根据各项目预计总收入×完工百分比—期初累计确认的收入计算当期应当确认的收入金额。

　　5、说明对完工进度的估计是否合理，是否符合公司会计政策及会计准则规定

　　公司按照实际发生的成本归集项目成本，项目成本均以相关原始资料做支撑。公司已归集的项目成本和项目预计总成本计算完工进度，完工进度已获取甲方或监理盖章确认的产值进度表佐证，差异较小，并向客户进行函证确认。因此公司对完工进度的估计合理，可以确认，符合公司会计政策及会计准则规定。

　　6、收入确认准则

　　公司收入确认政策如下：

　　①水环境生态建设工程

　　本公司与客户之间的建造合同包含环境工程建设的履约义务，由于客户能够控制本公司履约过程中在建的商品，本公司将其作为在某一时段内履行的履约义务，按照履约进度确认收入，履约进度不能合理确定的除外。本公司按照投入法确定提供服务的履约进度。履约进度按已经完成的为履行合同实际发生的合同成本占合同预计总成本的比例确定。于资产负债表日，本公司对已完工或已完成劳务的进度进行重新估计，以使其能够反映履约情况的变化。

　　②产品销售收入

　　本公司与客户之间的销售商品合同包含转让商品的履约义务，属于在某一时点履行履约义务。对不需要提供安装服务的产品，于发货后并经客户验货取得验货回单时确认收入。对需要提供安装服务的产品，于安装完成后并经客户验收取得验收回单时确认收入。

　　③水环境生态维护业务

　　本公司水环境生态维护业务主要是针对已完成水生态系统建设的标的水体提供的维护服务，由于本公司履约的同时客户即取得并消耗本公司履约所带来的经济利益，本公司将其作为在某一时段内履行的履约义务，公司在维护服务期限内，按照服务期限平均确认收入。

　　本年收入确认政策与往期相比不存在显著差异，不存在不当会计调节的情形。

　　二、年审会计师核查程序及核查意见

　　1、核查程序

　　（1）了解并测试公司与销售、采购、成本相关的内部控制，评价内部控制设计的合理性和执行的有效性；

　　（2）检查本期主要项目的中标通知书、工程合同、开工通知单等项目资料，分析项目实施的合理性和真实性；

　　（3）检查项目预算总成本，重新测算完工进度，确认完工进度计算准确；

　　（4）查验当期主要项目，经客户或监理单位确认的进度单，与账面进度进行核对；

　　（5）对主要项目进行现场盘点，确认项目进度，并抽取部分项目访谈客户或监理，确认项目信息；

　　（6）检查主要项目分包合同、期末结算单据；对主要供应商进行函证并抽取部分进行访谈，确认项目成本的真实性和完整性；

　　（7）检查水草发运记录，确认成本真实性；

　　（8）比较已完工项目的实际成本，与预算成本，确认预算编制不存在较大偏差；

　　（9）对当期主要项目的合同金额、项目进度、回款情况等进行函证，确认项目实际完工进度情况及真实性；

　　（10）了解公司各年收入确认政策及其变化情况，评价是否符合准则规定。

　　2、核查意见

　　基于已执行相关主要核查程序，会计师认为：

　　（1）报告期内水环境生态建设业务收入同比下滑具有合理性，符合行业趋势；

　　（2）报告期内，公司对完工进度的估计合理，符合公司会计政策及会计准则规定，与往期相比不存在显著差异，不存在不当会计调节的情形。

　　问题2.年报显示，报告期公司毛利率62.26%，显著高于污水治理行业平均水平，同比增加3.39个百分点，主要是营业成本同比下滑24.59%，高于营业收入下滑幅度。公司营业成本主要由分包成本、材料成本、人工成本和施工间接费构成，报告期发生额分别为9,096.84万元、4,781.40万元、2,446.74万元和1,179.53万元，同比分别变动-41.67%、48.09%、-16.16%、和-8.57%，公司称分包成本减少、材料成本增加主要系本期集成项目减少导致。请公司补充披露：（1）按照集成、非集成项目分类，分别披露业务模式及特点、营业收入、成本明细及变化情况，分析公司营业成本构成变动的原因，材料成本大幅增加的合理性，并说明上述变化对公司毛利率的影响；（2）列示最近两年主要的集成项目名称、分包内容、分包成本及占比、分包成本的核算依据，结合上述情况说明集成项目分包成本的归集结转是否及时、准确；（3）对比同行业公司毛利率情况，结合公司业务模式、成本构成等情况差异，说明公司毛利率高于同行业公司的原因及合理性。

　　【回复】

　　一、公司的分析与说明

　　（一）按照集成、非集成项目分类，分别披露业务模式及特点、营业收入、成本明细及变化情况，分析公司营业成本构成变动的原因，材料成本大幅增加的合理性，并说明上述变化对公司毛利率的影响。

　　1、分析公司营业成本构成变动的原因，材料成本大幅增加的合理性

　　公司主营业务主要包括水环境生态建设业务和水环境生态维护业务，其中水环境生态建设业务包括集成类项目和非集成类项目。

　　集成类项目指除包含以“食藻虫”和沉水植物为核心的水下生态系统的建设以外，还需要根据项目设计和规划，完成与项目水环境生态建设相适应的土方工程、建筑工程、绿化工程等大量辅助工程，此类水环境生态建设项目通常规模大成本高，工程分包费用占成本比例较大，因此受到工程分包这些低毛利率工作的影响，其项目毛利率相与非集成项目相比较低。

　　非集成类内容主要为“食藻虫”和沉水植物为核心的水下虫-草生态共生水生态系统的建设，同时涉及少量土方及附属建筑工程等内容，因此相应工程分包费用占成本比例较低，项目毛利率相对较高。

　　水环境生态建设业务按照集成、非集成项目分类的营业收入、成本明细及变化情况如下：

　　单位：万元

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　　本期营业成本构成中材料成本较上期大幅增长原因主要系：

　　（1）本期集成业务收入占比下降，集成业务中材料占成本结构的比例与非集成业务相比一般较低，因其成本含有大量的专业分包内容。

　　（2）非集成业务本期收入增长41.16%，材料成本大幅增长100.14%，主要系材料成本中占比金额较大的水草单位成本较上期增长较多，以及部分项目耗用净化材料及其他材料较多所致。

　　①水草成本上升

　　本期材料成本中水草单位成本较上期增长明显，公司水草由公司基地自行种植培育，2021度水草单位成本较上年变动情况如下：

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　　由上表可知2021年度基地归集的生产成本较上期增长38.18%，主要系公司为保障业绩增长下水草等关键原材料供应及时，对基地人员进行扩编，并准备提高新基地（水库村基地）的利用效率，对水库村基地路面塘坝等一些基础设施进行硬化处理。但公司下半年受到疫情及水灾的因素影响订单情况不及预期，导致基地的人工工资及长摊费用等固定生产成本较上年显著提升。在水草销量下降的情况下，基地水草产量也相应下降，最终导致水草单位成本较上年增加较多。

　　②部分项目耗用净化材料及其他材料较多。

　　例如：2021年城市污水厂、丁山污水厂中水回用人工湿地建设工程及城区河道综合整治工程，由于是城市污水厂中水回用项目，该项目需对原有高污染水体使用化学材料净化后才可使用生物方法治理污染，因此该项目使用了较多净化材料。

　　嘉善县南祥符荡湖泊生态修复项目、湖州市吴兴区西山漾水生态修复工程-建设工程施工专业分包合同，项目因水域面积较大，耗用的净化材料、外购水生动植物及其他材料均较多，导致项目材料耗用量大。

　　2、上述变化对公司毛利率的影响

　　2021年，公司集成项目及非集成项目毛利率变动情况如下：

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　　2021年，公司水环境生态建设业务毛利率由59.92%增长为63.86%，主要是由于非集成项目收入占比提升所致。公司材料成本金额相对较小，对2021年毛利率变化的影响较小。

　　（二）列示最近两年主要的集成项目名称、分包内容、分包成本及占比、分包成本的核算依据，结合上述情况说明集成项目分包成本的归集结转是否及时、准确。

　　2021年度主要集成项目情况如下：

　　单位：万元

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　　2020年度主要集成项目情况如下：

　　单位：万元

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　　分包供应商定期就已完成的工作量与公司进行核对/结算，经公司确认后出具结算单。月末，工程管理中心将工程施工进度（工程量）报告、分包结算单、发票连同业务分包合同一并提供财务中心记录各项目分包成本；同时，将已结算尚未开票的工程施工进度（工程量）报告提供财务中心进行分包成本暂估。集成项目分包成本的归集结转及时、准确。

　　（三）对比同行业公司毛利率情况，结合公司业务模式、成本构成等情况差异，说明公司毛利率高于同行业公司的原因及合理性

　　报告期内，公司与同行业公司同类业务毛利率比较情况如下：