证券代码：002605        证券简称：姚记科技        公告编号：2022-036

　　上海姚记科技股份有限公司

　　关于开展外汇套期保值业务的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　上海姚记科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年5月30日召开的第五届董事会第三十二次会议、第五届监事会第三十一次会议审议通过了《关于开展外汇套期保值业务的议案》，同意公司及子公司使用自有资金开展总额不超过1,000万美元（或等值其他币种）额度的外汇套期保值业务, 额度使用期限自该事项获董事会审议通过之日起 12个月内。根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号——交易与关联交易》、公司《章程》等的相关规定，本次外汇套期保值交易事项无需提交股东大会审议。现就公司关于开展外汇套期保值业务的相关事项公告如下：

　　一、开展外汇套期保值业务的目的

　　随着公司及公司的全资或控股子公司（以下合称“公司”）海外业务持续拓展，公司外汇收支规模不断增长。在此背景下，为防范汇率大幅波动对公司造成不良影响，合理降低财务费用，公司拟通过开展外汇套期保值业务，以加强外汇风险管理，满足公司稳健经营的需求。

　　二、拟开展的外汇套期保值业务概述

　　1、外汇套期保值业务的品种

　　外汇套期保值业务主要品种具体包括远期业务，掉期业务（货币掉期、利率掉期），互换业务（货币互换、利率互换），期权业务（外汇期权、利率期权），及以上业务的组合。

　　2、业务规模及资金来源

　　公司拟开展的外汇套期保值业务额度为1,000万美元或等值其他货币，额度使用期限自该事项获董事会审议通过之日起 12个月内。上述额度在期限内可循环滚动使用，但期限内任一时点的累计金额不超过1,000万美元或等值其他货币。公司本次业务的资金来源为自有资金，不涉及募集资金。

　　3、合约期限

　　与基础交易期限相匹配，一般不超过十二个月。

　　4、交易对手

　　经国家外汇管理局和中国人民银行批准，具有外汇套期保值交易业务经营资格的金融机构。

　　5、授权及期限

　　鉴于外汇套期保值业务与公司的业务经营密切相关，公司董事会授权公司董事长审批日常外汇套期保值业务方案及签署外汇套期保值业务相关合同，并由财务部为日常执行机构，行使外汇套期保值业务管理职责。授权期限自董事会批准之日起十二个月内有效，在额度范围内，资金可循环滚动使用。

　　6、流动性安排

　　外汇套期保值业务以正常外汇资产、负债为背景，业务金额和业务期限与预期收支期限相匹配，不会对公司的流动性造成影响。

　　三、开展外汇套期保值业务的必要性和可行性

　　随着公司海外业务的不断拓展，外汇收支规模也不断增长，收支结算币别及收支期限的不匹配使外汇风险敞口不断扩大。受国际政治、经济形势等因素影响，汇率和利率波动幅度不断加大，外汇市场风险显著增加。为锁定成本、规避和防范汇率、利率风险，公司拟根据具体情况，适度开展外汇套期保值业务。

　　公司开展的外汇套期保值业务与日常经营需求紧密相关，是基于公司外币资产、负债状况以及外汇收支业务情况进行，能够提高公司积极应对外汇波动风险的能力，更好的规避公司所面临的外汇汇率、利率风险，增强公司财务稳健性。

　　公司开展外汇套期保值业务的金额和期限与公司进出口项下的收付汇相匹配，且已制定严格的外汇套期保值业务管理制度，能够有效控制交易风险，因此开展外汇套期保值具有可行性。

　　四、外汇套期保值业务的风险分析

　　公司开展外汇套期保值业务遵循锁定汇率、利率风险原则，不做投机性、套利性的交易操作，但外汇套期保值业务的操作仍存在一定的风险：

　　（一）市场风险：

　　外汇套期保值业务合约汇率、利率与到期日实际汇率、利率的差异将产生交易损益；在外汇准备的存续期内，以公允价值进行计量，每一会计期间将产生重估损益，至到期日重估损益的累计值等于交易损益。公司将遵循套期保值原则，不做投机性套利交易。交易合约公允价值的变动与其对应的风险资产的价值变动形成一定的对冲，但仍有亏损的可能性。

　　（二）流动性风险：

　　不合理的外汇套期保值交易方案可能引发公司资金的流动性风险。外汇套期保值以公司外汇资产、负债为依据，与实际外汇收支相匹配，适时选择合适的外汇套期保值方案，适当选择净额交割外汇准备，可保证在交割时拥有足额资金供清算，以减少到期日现金流需求。

　　（三）履约风险：

　　不合适的交易对方选择可能引发公司套期保值业务的履约风险。公司开展外汇套期保值业务双方均为信用良好且与公司已建立长期业务往来的金融机构，履约风险低。

　　五、公司采取的风险控制措施

　　（一）公司开展的外汇套期保值业务以锁定成本、规避和防范汇率、利率风险为目的，禁止任何风险投机行为；公司外汇套期保值业务交易额度不得超过经董事会或股东大会审议批准的授权额度。

　　（二）公司已制定严格的《外汇套期保值业务管理制度》，对外汇套期保值业务的操作原则、审批权限、内部操作流程、内部风险报告制度及风险处理程序、信息披露及信息隔离措施等作了明确规定，控制交易风险。

　　（三）公司将审慎审查与符合资格的金融机构签订的合约条款，严格执行风险管理制度，以防范法律风险。

　　六、开展外汇套期保值业务的会计核算原则

　　公司根据财政部《企业会计准则第22 号——金融工具确认和计量》、《企业会计准则第24 号——套期保值》、《企业会计准则第37 号——金融工具列报》等相关规定及其指南，对外汇套期保值业务进行相应核算处理。

　　七、监事会意见

　　监事会认为：公司开展外汇套期保值业务是为了充分运用外汇套期保值工具降低或规避汇率波动出现的汇率风险、减少汇兑损失、控制经营风险，具有一定的必要性。公司已制定了《外汇套期保值业务管理制度》，完善了相关内控制度，公司采取的针对性风险控制措施是可行的。公司开展外汇套期保值业务的审议程序符合《公司法》、《公司章程》等有关法律、法规的规定，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。

　　八、独立董事意见

　　公司独立董事认为：公司及控股子公司开展外汇套期保值业务以具体经营业务为依托，在保证正常生产经营的前提下，公司运用外汇套期保值工具降低汇率风险，减少汇兑损失，控制经营风险，不存在损害公司和全体股东、尤其是中小股东利益的情形。同时，公司已经制定了《外汇套期保值业务管理制度》，通过加强内部控制，落实风险防范措施，为公司从事外汇套期保值业务制定了具体操作规程，确定了合理的会计政策及会计核算具体原则。公司本次开展外汇套期保值业务是可行的，风险是可以控制的。因此，我们一致同意公司及控股子公司开展外汇套期保值业务事项。

　　九、备查文件

　　1、第五届董事会第三十二次会议决议

　　2、第五届监事会第三十一次会议决议

　　3、独立董事关于第五届董事会第三十二次会议相关事项的独立意见

　　4、《关于开展外汇套期保值业务的可行性分析报告》

　　特此公告。

　　上海姚记科技股份有限公司董事会

　　2022年5月30日

　　证券代码：002605        证券简称：姚记科技         公告编号：2022-037

　　上海姚记科技股份有限公司

　　关于召开2021年度股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、召开会议的基本情况

　　1．股东大会届次：2021年度股东大会。

　　2．股东大会的召集人：上海姚记科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事会。经公司第五届董事会第三十二次会议审议通过《关于召开2021年度股东大会的议案》，公司决定召开2021年度股东大会。

　　3．会议召开的合法、合规性：本次股东大会的召开程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》等的规定。

　　4．会议召开的日期、时间：

　　（1）现场会议召开时间：2022年6月21日（星期二）下午2:00

　　（2）网络投票时间：2022年6月21日

　　其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2022年6月21日上午9:15—9:25，9:30－11:30，下午 13:00－15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2022年6月21日9:15－15:00期间的任意时间。

　　5．会议的召开方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。

　　公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过深圳证券交易所的交易系统或互联网投票系统行使表决权。

　　公司股东只能采取上述表决方式中的一种投票表决方式。同一表决票出现重复表决的，以第一次有效的投票结果为准。

　　6．会议的股权登记日：2022年6月15日（星期三）。

　　7.出席对象：

　　（1）截至2022年6月15日收市时，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册并办理了出席会议登记手续的公司全体股东，均有权以本通知公布的方式出席本次股东大会及参加表决；股东可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人可以不是本公司股东。

　　（2）公司董事、监事和高级管理人员。

　　（3）公司聘请的见证律师及其他有关人员。

　　8．会议地点：上海市嘉定区曹安路4218号公司一楼会议室

　　二、会议审议事项

　　1、会议审议的议案：

　　本次股东大会提案编码表

　　■

　　2、上述议案已经公司第五届董事会第三十一次会议、第五届监事会第三十次会议审议通过并于2022年4月30日进行公告，具体内容详见公司指定的信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http//www.cninfo.com.cn）。

　　3、特别说明

　　（1）会议还将听取公司独立董事所做《上海姚记科技股份有限公司独立董事2021年度述职报告》，独立董事述职报告详见公司披露于巨潮资讯网的相关公告。

　　（2）对上述议案，公司将对中小投资者的表决单独计票并披露。中小投资者是指以下股东以外的其他股东：上市公司的董事、监事、高级管理人员；单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东。

　　三、会议登记方法

　　1、登记时间： 2022年6年17日9:00-12：00 、13:00-17:00

　　2、登记地点：上海市嘉定区曹安路4218号公司董秘办

　　3、登记方式

　　（1）法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应持证券账户卡、本人身份证、法定代表人证明、营业执照复印件（加盖公章）办理登记手续；委托代理人出席会议的，代理人应持证券账户卡、本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书（详见附件2）、营业执照复印件（加盖公章）办理登记手续。

　　（2）自然人股东亲自出席会议的，应持证券账户卡、本人身份证办理登记手续；委托代理人出席会议的，代理人应持委托人身份证复印件、证券账户卡、本人身份证、股东书面授权委托书（详见附件2）办理登记手续。

　　4、会议联系方式

　　（1）姓名：卞大云、檀毅飞、曹晓寒

　　（2）联系电话：021-69595008

　　（3）传 真：021-69595008

　　（4）电子邮箱：secretarybd@yaojipoker.com

　　5、与会股东的食宿、交通等全部费用自理。

　　6、授权委托书剪报、复印、或按附件格式自制均有效。

　　四、参加网络投票的具体操作流程

　　在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件1。

　　五、备查文件

　　1、公司第五届董事会第三十二次会议决议

　　2、深交所要求的其他文件

　　特此公告！

　　上海姚记科技股份有限公司董事会

　　2022年5月30日

　　附件1：

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一． 网络投票的程序

　　1.投票代码：362605

　　2.投票简称：姚记投票

　　3.填报表决意见：本次股东大会议案为非累积投票提案，填报表决意见：同意，反对，弃权。

　　4.股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。在股东对同一议案出现总议案与分议案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对分议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的分议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对分议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　二.  通过深交所交易系统投票的程序

　　1.投票时间：2022年6月21日的交易时间，即9:15—9:25、9:30—11:30 和13:00—15:00。

　　2.股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三.  通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　1. 互联网投票系统开始投票的时间为2022年6月21日9:15－15:00。

　　2. 股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　3. 股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　附件2：

　　上海姚记科技股份有限公司

　　2021年度股东大会授权委托书

　　本人（本公司）作为上海姚记科技股份有限公司股东，兹全权委托       （先生/女士）代表本公司/本人出席上海姚记科技股份有限公司2021年度股东大会，对以下议案行使表决权，并签署会议相关文件，其行使表决权的后果均由本公司/本人承担。

　　■

　　注：1、本授权委托的有效期：自本授权委托书签署之日至本次股东大会结束。

　　2、自然人股东签名，法人股东加盖法人公章。

　　3、授权委托书复印或按以上格式自制均有效。

　　4、委托人可在“同意”、“反对”、“弃权”、“回避”方框内划“√”，做出投票指示，若无明确指示，代理人可自行投票。若无明确指示，代理人可自行投票。

　　委托人签名（盖章）：

　　委托人身份证号或营业执照号码：

　　委托人股东账号：

　　委托人持股数：

　　受托人签名：

　　受托人身份证号码：

　　委托日期：

　　证券代码：002605       证券简称：姚记科技       公告编号：2022-038

　　上海姚记科技股份有限公司

　　关于2018年股票期权与限制性股票激励计划预留授予部分限制性股票第三个解除限售期解除限售条件成就的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：1、本次符合解除限售条件的激励对象共计2人，本次限制性股票解除限售数量为176,000股，占公司目前总股本的0.043%。

　　2、公司将尽快办理解除限售手续，本次解除限售的限制性股票在上市流通前，将发布相关提示性公告，敬请投资者注意。

　　上海姚记科技股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）于2022年5月30日召开第五届董事会第三十二次会议审议通过了《关于2018年股票期权与限制性股票激励计划预留授予部分限制性股票第三个解除限售期解除限售条件成就的议案》，董事会认为公司2018年股票期权与限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）预留授予部分限制性股票第三个解除限售期解除限售条件已成就，并根据2018年第二次临时股东大会对董事会的相关授权，办理预留授予部分限制性股票第三个解除限售期解除限售事宜。现将相关内容公告如下：

　　一、2018年股票期权与限制性股票激励计划已履行的相关审批程序

　　1、2018年6月14日，公司召开第四届董事会第十五次会议，会议审议通过了《关于公司〈2018年股票期权与限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2018年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。同日，公司独立董事就《公司2018年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》发表了独立意见。

　　2、2018年6月14日，公司召开第四届监事会第十五次会议，审议通过了《关于公司〈2018年股票期权与限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2018年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于核实公司〈2018年股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象名单〉的议案》。

　　3、2018年6月15日至2018年6月25日，公司对激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到与本激励计划拟激励对象有关的任何异议。2018年6月26日，公司监事会发表了《监事会关于公司2018年股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。

　　4、2018年7月2日，公司2018年第二次临时股东大会审议并通过了《关于公司〈2018年股票期权与限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2018年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》并披露了《关于2018年股票期权与限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

　　5、2018年7月5日，公司第四届董事会第十六次会议和第四届监事会第十六次会议审议通过了《关于调整公司2018年股票期权与限制性股票激励计划相关事项的议案》及《关于向激励对象首次授予股票期权与限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，认为本次激励计划中规定的首次授予条件已经成就、首次授予的激励对象主体资格合法有效且确定的首次授予日符合相关规定。

　　6、2019年3月14日，公司第四届董事会第二十三次会议和第四届监事会第十九次会议审议通过了《关于向激励对象授予预留部分股票期权与限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，认为本次激励计划中规定的预留授予条件已经成就、预留授予的激励对象主体资格合法有效且确定的预留授予日符合相关规定。

　　7、2019年8月29日，公司第四届董事会第三十三次会议和第四届监事会第二十五次会议审议通过了《关于调整2018年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分股票期权相关事项的议案》和《关于2018年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分股票期权第一个行权期行权条件成就的议案》，独立董事对此发表了独立意见。确定公司本激励计划首次授予部分股票期权第一个行权期行权条件已成就，公司本激励计划首次授予部分股票期权的行权价格由每股9.20元调整为每股9.10元，首次授予部分股票期权激励对象总人数由45人调整至38人，首次授予部分股票期权数量由655万份调整为587万份。

　　8、2019年9月25日，公司第四届董事会第三十四次会议和第四届监事会第二十六次会议审议通过了《关于2018年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，独立董事对此发表了独立意见。确定公司本激励计划首次授予部分限制性股票的第一个解除限售期解除限售条件已成就，同意为符合条件的5名激励对象在第一个解除限售期内办理解除限售的相关事宜。

　　9、2020年4月27日，公司第四届董事会第四十七次会议和第四届监事会第三十四次会议审议通过了《关于2018年股票期权与限制性股票激励计划预留授予部分股票期权第一个行权期行权条件成就的议案》、《关于调整2018年股票期权与限制性股票激励计划预留授予部分股票期权与限制性股票相关事项的议案》，独立董事对此发表了独立意见。确定公司本激励计划预留授予部分股票期权第一个行权期行权条件已成就；公司本激励计划预留授予部分股票期权的行权价格由每股10.01元调整为每股9.91元，预留授予限制性股票的授予价格由每股5.01元调整为每股4.91元。

　　10、2020年7月16日，公司第五届董事会第四次会议和第五届监事会第四次会议，审议通过了《关于调整公司2018年股票期权与限制性股票激励计划行权价格的议案》，独立董事对此发表了独立意见。董事会对本激励计划中股票期权的行权价格进行了调整，其中2018年股票期权首次授予的股票期权的行权价格由每股9.10元调整为每股8.70元；2018年股票期权预留授予部分股票期权的行权价格由每股9.91元调整为每股9.51元。

　　11、2020年8月25日，公司第五届董事会第七次会议和第五届监事会第七次会议审议通过了《关于注销2018年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分股票期权的议案》和《关于2018年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分股票期权第二个行权期行权条件成就的议案》，确定公司本激励计划首次授予部分股票期权第二个行权期行权条件已成就，同意注销离职的原激励对象已经获授但尚未达到行权条件的91,000份股票期权。

　　12、2020年9月28日，公司第五届董事会第十次会议和第五届监事会第十次会议审议通过了《关于2018年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》，公司独立董事对此发表了同意的独立意见。确定公司本激励计划首次授予部分限制性股票的第二个解除限售期的解除限售条件已成就，同意为符合条件的5名激励对象在第二个解除限售期内办理解除限售的相关事宜。

　　13、2021年4月23日，公司第五届董事会第第十九次会议和第五届监事会第十八次会议审议通过了《关于2018年股票期权与限制性股票激励计划预留授予部分股票期权第二个行权期行权条件成就的议案》，独立董事对此发表了独立意见。确定公司2018年股票期权与限制性股票激励计划预留授予部分股票期权第二个行权期行权条件已成就。

　　14、2021年5月24日，公司第五届董事会第二十二次会议和第五届监事会第二十一次会议审议通过了《关于2018年股票期权与限制性股票激励计划预留授予部分限制性股票第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》，独立董事对此发表了独立意见。确定公司2018年股票期权与限制性股票激励计划预留授予部分限制性股票第二个解除限售期解除限售条件已成就，同意为符合条件的2名激励对象获授的限制性股票在第二个解除限售期内办理解除限售的相关事宜。

　　15、2021年6月22日，公司第五届董事会第二十三次会议和第五届监事会第二十二次会议审议通过了《关于调整公司2018年股票期权与限制性股票激励计划行权价格的议案》，独立董事对此发表了独立意见。董事会对2018年股票期权与限制性股票激励计划中股票期权的行权价格进行了调整，其中2018年股票期权首次授予的股票期权的行权价格由每股8.70元调整为每股8.20元；2018年股票期权预留授予部分股票期权的行权价格由每股9.51元调整为每股9.01元。

　　16、2021年8月26日，公司第五届董事会第二十五次会议和第五届监事会第二十四次会议审议通过了《关于2018年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分股票期权第三个行权期行权条件成就的议案》，独立董事对此发表了独立意见。确定本激励计划首次授予部分股票期权第三个行权期行权条件已成就，首次授予部分股票期权第三期行权数量为229.6万份。

　　17、2021年9月28日，公司召开第五届董事会第二十六次会议审议通过了《关于2018年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票第三个解除限售期解除限售条件成就的议案》，董事会认为公司2018年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票第三个解除限售期解除限售条件已经成就，本次符合解除限售条件的激励对象共计5人，本次限制性股票解除限售数量为24万股。

　　18、2022年4月28日，公司第五届董事会第三十一次会议审议通过了《关于2018年股票期权与限制性股票激励计划预留授予部分股票期权第三个行权期行权条件成就的议案》，独立董事对此发表了独立意见。确定公司2018年股票期权与限制性股票激励计划预留授予部分股票期权第三个行权期行权条件已成就。

　　19、2022年5月30日，公司第五届董事会第三十二次会议审议通过了《关于2018年股票期权与限制性股票激励计划预留授予部分限制性股票第三个解除限售期解除限售条件成就的议案》，独立董事对此发表了独立意见。确定公司2018年股票期权与限制性股票激励计划预留授予部分限制性股票第三个解除限售期解除限售条件已成就，同意为符合条件的2名激励对象获授的限制性股票在第三个解除限售期内办理解除限售的相关事宜。

　　二、关于2018年股票期权与限制性股票激励计划预留授予部分限制性股票第三个解除限售期解除限售条件成就的说明

　　（一）限售期届满的说明

　　根据本激励计划及相关法律法规的规定，自限制性股票预留授予登记完成之日起36个月后的首个交易日起至限制性股票预留授予登记完成之日起48个月内的最后一个交易日当日止，预留授予的限制性股票在符合解除限售条件后，可申请解除限售所获总量的40%。预留授予的限制性股票的登记完成日为2019年5月23日，第三个限售期为2021年5月23日-2022年5月22日，该部分限制性股票的第三个限售期在2022年5月23日届满。

　　（二）解除限售条件成就情况的说明

　　解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除限售：

　　■

　　注：以上净利润指标是以剔除本次激励计划股份支付费用影响和非经常性损益的数值作为计算依据。

　　综上所述，董事会认为公司2018年股票期权与限制性股票预留授予部分限制性股票第三个解除限售期的解除限售条件在2022年5月23日成就。根据公司2018年第二次临时股东大会对董事会的授权，公司董事会按照《2018年股票期权和限制性股票激励计划（草案）》的相关规定办理预留授予部分限制性股票第三个解除限售期的相关解除限售事宜。

　　三、本次可解除限售的激励对象及股票数量

　　■

　　本次解除限售股份的总数为17.60万股，占公司目前最新总股本的比例为0.043%。本次解除限售的激励对象不涉及公司董事、高级管理人员。本次解除限售的激励对象及股票数量与已披露的激励计划不存在差异。

　　四、监事会意见

　　经审核，监事会认为：公司2018年股票期权与限制性股票激励计划预留授予部分限制性股票第三个解除限售期的解除限售条件在2022年5月23日成就，且激励对象的解除限售资格合法、有效。因此，监事会同意公司按照规定为本次可解除限售的激励对象办理解除限售相关事宜。

　　五、独立董事意见

　　公司符合《上市公司股权激励管理办法》、公司《2018年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）的有关实施股权激励计划的情形，具备实施股权激励计划的主体资格，未发生《激励计划（草案）》规定的不得解除限售的情形。本次可解除限售的激励对象主体资格合法、有效，未发生《激励计划（草案）》规定的不得解除限售的情形。

　　公司对本次限制性股票的解除限售安排（包括解除限售条件、解除限售期限等事项）未违反有关法律、法规的规定，未侵犯公司及全体股东的利益，本次解除限售没有损害公司及全体股东利益的情形。

　　因此，我们同意符合条件的激励对象持有的限制性股票在公司激励计划规定的第三个解除限售期内解除限售，同意公司按照相关规定办理相应手续。

　　六、律师出具的法律意见

　　上海市通力律师事务所对本次解除限售相关事项出具法律意见书，认为：截至本法律意见书出具之日, 本次解除限售事项已经取得现阶段必要的授权和批准, 符合《管理办法》、《业务办理指南》等法律、法规和规范性文件以及公司《2018年股票期权与限制性股票激励计划》的相关规定; 本次解除限售符合《管理办法》、《业务办理指南》等法律、法规和规范性文件以及公司《2018年股票期权与限制性股票激励计划》的相关规定。

　　七、独立财务顾问的专业意见

　　上海荣正投资咨询股份有限公司对公司本次解除限售相关事项出具了独立财务顾问报告，经核查，认为：，截至报告出具日，姚记科技和本次股权激励计划的激励对象均符合《股权激励计划》规定的解除限售所必须满足的条件，本次限制性股票的解除限售已经取得必要的批准和授权，符合《管理办法》、《股权激励计划》的相关规定，公司本次解除限售尚需按照《管理办法》、《深圳证券交易所上市公司业务办理指南第9号——股权激励》及《股权激励计划》的相关规定在规定期限内进行信息披露和向深圳证券交易所、中国结算深圳分公司办理相应后续手续。

　　八、备查文件

　　1、第五届董事会第三十二次会议决议公告；

　　2、第五届监事会第三十一次会议决议公告；

　　3、独立董事关于公司第五届董事会第三十二次会议相关事项的独立意见；

　　4、上海市通力律师事务所关于上海姚记科技股份有限公司2018年股票期权与限制性股票激励计划预留授予部分限制性股票第三次解除限售的法律意见书；

　　5、上海荣正投资咨询股份有限公司关于上海姚记科技股份有限公司2018年股票期权与限制性股票激励计划预留授予部分限制性股票第三个解除限售期解除限售条件成就事项之独立财务顾问报告。

　　特此公告。

　　上海姚记科技股份有限公司董事会

　　2022年5月30日

　　证券代码：002605        证券简称：姚记科技        公告编号：2022-039

　　上海姚记科技股份有限公司

　　关于注销2020年股票期权激励计划

　　首次授予部分股票期权已过行权期

　　但尚未行权的股票期权的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　上海姚记科技股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）于2022年5月30日召开第五届董事会第三十二次会议审议通过了《关于注销已过行权期但尚未行权的股票期权的议案》，公司2020年股票期权激励计划（以下简称本次激励计划）首次授予部分股票期权第一个行权期行权期限为2021年5月27日至2022年5月10日。截至本次激励计划股票期权的第一个行权期届满之日，激励对象共计自主行权15.43万份，到期未行权127.82万份。根据公司《2020年股票期权激励计划（草案）（修订稿）》及《2020年股票期权激励计划实施考核管理办法》的相关规定，公司需注销此部分到期尚未行权的股票期权127.82万份，占公司股本总额的0.315%。本次注销部分股票期权事项已取得股东大会的授权，无须提交股东大会审议。现将相关内容公告如下：

　　一、公司股票期权激励计划已履行的相关审批程序

　　1、2020年3月2日，公司召开第四届董事会第四十二次会议，审议通过了《关于公司〈2020年股票期权激励计划(草案)〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2020年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等相关议案。公司独立董事已对公司股权激励计划相关事项发表了独立意见。

　　2、2020年3月2日，公司召开第四届监事会第三十次会议，审议通过了《关于公司〈2020年股票期权激励计划(草案)〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2020年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于核实公司〈2020年股票期权激励计划授予激励对象名单〉的议案》。

　　3、2020年3月12日，公司监事会做出《监事会关于公司2020年股票期权激励计划中激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。监事会经核查认为，本次列入激励计划的激励对象均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，其作为本次股票期权激励计划的激励对象合法、有效。

　　4、2020年3月27日，公司召开第四届董事会第四十四次会议,审议并通过了《关于公司2020年股票期权激励计划（草案）（修订稿）及其摘要的议案》、《关于召开公司2020年第一次股东大会的议案》，并于同日披露了公司《关于调整变更2020年股票期权激励计划方案相关事项的说明公告》。公司独立董事已对公司股权激励计划相关事项发表了独立意见。

　　5、2020年3月27日，公司召开第四届监事会第三十一次会议，审议并通过了《关于公司2020年股票期权激励计划（草案）（修订稿）及其摘要的议案》，一致同意公司对本次激励计划的修订。

　　6、2020年4月14日，公司召开2020年第一次股东大会审议通过了《关于公司〈2020年股票期权激励计划（草案）（修订稿）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2020年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。

　　7、2020年4月21日，公司召开第四届董事会第四十六次会议，审议通过了《关于向2020年股票权激励计划激励对象首次授予股票期权的议案》及《关于调整2020年股票期权激励计划授予名单及数量的议案》。公司独立董事对激励计划所涉股票期权授予相关事项发表了独立意见，认为本次激励计划中规定的授予条件已经成就、授予激励对象主体资格合法有效且确定的授予日符合相关规定。

　　8、2020年4月21日，公司召开第四届监事会第三十三次会议，审议通过了《关于向2020年股票权激励计划激励对象首次授予股票期权的议案》及《关于调整2020年股票期权激励计划授予名单及数量的议案》。公司聘请的独立财务顾问以及法律顾问对向激励对象授予股票期权的事项发表了专业意见。

　　9、2020 年 7 月 16 日，公司第五届董事会第四次会议和第五届监事会第四次会议，审议通过了《关于调整公司 2020 年股票期权激励计划首次授予股票期权行权价格的议案》，独立董事对此发表了独立意见。董事会对 2020 年股票期权激励计划首次授予股票期权的行权价格进行了调整，2020 年股票期权首次授予部分的行权价格由每股 28.20 元调整为每股 27.80 元。

　　10、2021年5月12日，公司召开第五届董事会第二十一次会议和第五届监事会第二十次会议审议通过了《关于注销2020年股票期权激励计划中部分股票期权的议案》和《关于2020年股票期权激励计划首次授予部分股票期权第一个行权期行权条件成就的议案》，确定公司2020年股票期权激励计划首次授予部分股票期权第一个行权期的行权条件已成就，同意办理符合行权条件的74名激励对象行权149.25万份股票期权。同意注销离职的原激励对象已经获授但尚未达到行权条件的24.5万份股票期权。

　　11、2021年6月22日，公司召开第五届董事会第二十三次会议和第五届监事会第二十二次会议，审议通过了《关于调整公司2020年股票期权激励计划首次授予股票期权行权价格的议案》，独立董事对此发表了独立意见。2020年股票期权激励计划首次授予股票期权行权价格由每股27.80元调整为每股27.30元。

　　12、2022年4月28日，公司召开第五届董事会第三十一次会议和第五届监事会第三十次会议审议通过了《关于注销2020年股票期权激励计划中部分股票期权的议案》和《关于2020年股票期权激励计划首次授予部分股票期权第二个行权期行权条件成就的议案》，确定公司2020年股票期权激励计划首次授予部分股票期权第二个行权期的行权条件已成就，同意符合行权条件的68名激励对象行权143.25万份股票期权。同意注销离职的原激励对象已经获授但尚未达到行权条件的20万份股票期权，剩余期权477.50万份。

　　13、2022年5月30日，公司召开第五届董事会第三十二次会议和第五届监事会第三十一次会议审议通过了《关于注销已过行权期但尚未行权的股票期权的议案》，确定公司2020年股票期权激励计划首次授予部分股票期权第一个行权期届满之后到期未行权127.82万份，公司需注销此部分未行权的股票期权，剩余期权349.68万份，独立董事对此发表了独立意见。

　　二、本次注销部分已过行权期但尚未行权的股票期权的具体情况

　　（一）本次注销的原因

　　根据公司《2020年股票期权激励计划（草案）（修订稿）》的规定，激励对象必须在规定的行权期内行权，在本次行权期可行权股票期权未行权或未全部行权的股票期权，不得递延至下一期行权，由公司注销。

　　（二）本次注销的股票期权数量

　　2020年股票期权首次授予部分第一个行权期实际可行权期限为2021年5月27日至2022年5月10日，实际可行权数量为143.25万份。截至2022年5月10日，本次自主行权期内有8名激励对象实际行权共计15.43万份，有60名激励对象到期未行权127.82万份。公司依照规定将该等到期未行权的当期股票期权予以注销，注销期权涉及激励对象60人。本次注销完成后，本次激励计划有效期内剩余的股票期权数量为334.25万份，激励对象68人。

　　三、本次已过行权期但尚未行权的股票期权予以注销对公司的影响

　　本次公司将已过行权期但尚未行权的股票期权予以注销，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。

　　四、独立董事意见

　　经核查，公司本次注销已过行权期但尚未行权的股票期权的相关事项，符合公司《2020年股票期权激励计划（草案）（修订稿）》以及《上市公司股权激励管理办法》等法律法规的规定，符合本次激励计划的规定，所作的决定履行了必要的程序。同意公司对本次激励计划的注销已过行权期但尚未行权的股票期权。

　　五、监事会核实意见

　　经审核，监事会认为：公司本次注销已过行权期但尚未行权的股票期权的相关事项，符合公司《2020年股票期权激励计划（草案）（修订稿）》及相关法律法规的要求，不存在损害股东利益的情况。因此，监事会同意公司注销2020年股票期权首次授予部分到期尚未行权的股票期权相关事宜。

　　六、律师意见

　　上海市通力律师事务所认为，截至本法律意见书出具之日, 本次调整已经取得现阶段必要的授权和批准; 本次调整符合《管理办法》《自律监管指南》等法律、法规和规范性文件以及《激励计划(草案)(修订稿)》的相关规定。

　　七、备查文件

　　1、第五届董事会第三十二次会议决议公告；

　　2、第五届监事会第三十一次会议决议公告；

　　3、独立董事关于公司第五届董事会第三十二次会议相关事项的独立意见；

　　4、上海市通力律师事务所关于上海姚记科技股份有限公司2020年股票期权激励计划相关调整事项的法律意见书；

　　特此公告。

　　上海姚记科技股份有限公司董事会

　　2022年5月30日

　　证券代码：002605       证券简称：姚记科技       公告编号：2022-040

　　上海姚记科技股份有限公司

　　关于收购VIVIDJOAN HOLDING(SINGAPORE)PTE.LTD. 49%股权

　　并对其增资暨关联交易的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　上海姚记科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年5月30日召开第五届董事会第三十二次会议，审议通过了《关于收购VIVIDJOAN HOLDING(SINGAPORE)PTE.LTD. 49%股权并对其增资暨关联交易的议案》，现将具体情况公告如下：

　　一、交易概述

　　公司全资孙公司甄乐（上海）网络科技有限公司（以下简称“甄乐科技”）的全资子公司STORMAGE CO.,Limited（以下简称“STORMAGE”）拟与VIVIDBOARD LIMITED（以下简称“VIVIDBOARD”）、JOANNEFUL LIMITED（以下简称“JOANNEFUL”）和VIVIDJOAN HOLDING(SINGAPORE)PTE.LTD.（以下简称“VJ Holding”或“标的公司”）共同签署《关于VIVIDJOAN HOLDING(SINGAPORE)PTE.LTD.之投资协议》，STORMAGE以自有资金现金收购JOANNEFUL持有标的公司49%的股权，交易金额合计为575万美元；同时，STORMAGE以305万美元对标的公司进行增资，对应认购标的公司注册资本25万美元。本次交易金额合计880万美元，交易完成后，STORMAGE合计持有标的公司59.2%股权，标的公司将成为公司纳入合并报表范围内的子公司。

　　本次交易方案中，交易对方JOANNEFUL的实际控制人是公司董事长、总经理姚朔斌先生，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，交易对方JOANNEFUL是公司的关联法人，本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次交易无需提交公司股东大会审议。

　　二、本次交易已履行及尚未履行的决策程序

　　公司第五届董事会第三十二次会议审议并通过了《关于收购VIVIDJOAN HOLDING(SINGAPORE)PTE.LTD. 49%股权并对其增资暨关联交易的议案》。关联董事姚朔斌先生和姚硕榆先生回避表决，该议案获其余五位非关联董事全票表决通过。

　　公司董事会在审议上述关联交易之前，已将该关联交易的相关资料提交公司独立董事审阅并得到认可。公司独立董事认为上述事项符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等有关法律法规和《公司章程》的规定，同意提交公司第五届董事会第三十二次会议审议，并发表独立意见。

　　公司第五届监事会第三十一次会议审议并通过了《关于收购VIVIDJOAN HOLDING(SINGAPORE)PTE.LTD. 49%股权并对其增资暨关联交易的议案》，监事会同意该项议案。

　　三、交易对方（关联方）JOANNEFUL的基本情况

　　1、基本信息

　　■

　　2、股权结构

　　截止本公告日，JOANNEFUL的出资额和出资比例如下：

　　■

　　3、最近一年的主要财务指标

　　截止2021年12月31日，JOANNEFUL的资产总额33,995,784.97港元，负债总额34,000,000港元，净资产-4,215.03港元。2021年1-12月实现营业收入0港元，净利润-4,215.03港元。（以上数据均未经审计）

　　4、关联关系

　　JOANNEFUL的实际控制人是公司董事长、总经理姚朔斌先生，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，交易对方JOANNEFUL是公司的关联法人，本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　5、JOANNEFUL不是失信被执行人，履约能力良好。

　　四、标的公司基本情况

　　1、基本情况

　　■

　　2、本次交易前的股权机构

　　■

　　3、权属状况说明

　　标的公司的产权清晰、不存在限制性转让情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施。不存在妨碍权属转移的相关情况。

　　4、业务情况

　　VJ Holding公司作为持股平台，不开展相应业务，其全资子公司VIVIDJOAN GAMES(SINGAPORE)PTE.LTD.（以下简称“VJ Games”）从事游戏发行业务，是一家由具有丰富的广告投放经验、专业化海外投放经验和优秀的游戏投放创意能力的核心团队组成的海外游戏发行公司，核心团队主要成员来自于木瓜移动、Taptica、Palmax等常年专注于海外广告投放业务的公司，具有5年以上的海外游戏发行经验，掌握包括Facebook、Google、Snapchat、Twitter、Reddit等大媒体平台投放的能力，在游戏投放领域具有丰富的经验，并拥有丰富的Unity、Applovin、Chartboost、Vungle等视频渠道投放经验。同时，核心团队拥有优秀的投放素材制作能力，并熟悉海外的投放策略，能够通过数据分析，帮助公司产品进行精准投放。目前VJ Games主要发行的游戏产品为公司的产品《Bingo Wild》和《Solitaire Happyland 》，2022年1-4月的收入规模完成量超过了2021年全年50%，业务快速增长。

　　5、标的公司的公司章程或其他文件中不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款，标的公司不是失信被执行人。

　　6、主要财务数据

　　根据具有证券、期货相关业务资格的立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的编号为“信会师报字【2022】第ZA14187号”的《审计报告》，VJ Holding最近一年及一期的主要财务数据如下：

　　单位：人民币元

　　■

　　7、标的公司亏损的说明：标的公司的主要业务为游戏发行，处于前期加大投放阶段，前期的广告投入会在后续会计期间逐步回收。

　　8、本次交易的必要性

　　（一）本次交易符合公司长期规划。本次购买标的公司股权是为进一步整合企业资源，有利于加强对海外发行业务的控制和管理，抓住市场有利时机，快速推进海外游戏发行业务的开拓，有利于公司长期可持续发展，实现公司资源的有效配置，进一步增强公司综合盈利能力和核心竞争力，符合公司长远发展规划。

　　（二）本次交易有利于稳定海外发行业务核心人力资源，可更好的鼓励和稳定核心人才，确保公司竞争优势，有利于公司整体业务发展。

　　（三）减少日常关联交易，有利于维护上市公司独立性。

　　9、评估情况

　　根据上海加策资产评估有限公司以2022年4月30日为评估基准日(以下简称为“评估基准日”)出具的《甄乐（上海）网络科技有限公司拟股权收购所涉及的VIVIDJOAN HOLDING (SINGAPORE) PTE. LTD.股东全部权益价值资产评估报告》（以下简称“评估报告”），编号为“沪加评报字（2022）第0046号”，评估结论如下：

　　（一）资产基础法评估结论

　　经资产基础法评估，VIVIDJOAN HOLDING (SINGAPORE) PTE. LTD.在评估基准日2022年4月30日母公司口径的总资产账面值为3,720.87万元，评估值为-340.71万元，减值4,061.58万元，减值率109.16%。总负债账面值为0万元，评估值为0万元，无增值。净资产账面值为3,720.87万元，评估值为-340.71万元，减值4,061.58万元，减值率109.16%。

　　（二）收益法评估结论

　　经收益法评估，VIVIDJOAN HOLDING (SINGAPORE) PTE. LTD.在评估基准日2022年4月30日合并口径的股东全部权益价值为人民币8,200.00万元，增值额8,538.43万元，增值率2,522.95 %。

　　（三）评估结论的选取及原因分析

　　1. 两种方法差异原因分析

　　本次评估采用收益法得出的股东全部权益价值为8,200.00万元，比资产基础法测算得出的股东全部权益价值-340.71万元高8,540.71万元，高2,506.74%。两种评估方法差异的原因主要是：

　　（1）资产基础法评估是以资产的成本重置为价值标准，反映的是资产投入（购建成本）所耗费的社会必要劳动，这种购建成本通常将随着国民经济的变化而变化，企业核心资产为存货、固定资产、商标和专利（有）技术等，资产基础法评估结果与该等实物资产的重置价值，以及截至基准日账面结存的其他资产与负债价值具有较大关联，其估值结果难以准确反映被评估单位各项资产和负债作为一个企业整体未来的综合获利能力。

　　（2）收益法评估是以资产的预期收益为价值标准，反映的是资产的经营能力（获利能力）的大小。被评估单位有较强的生产组织能力、技术应对能力，组建了较完善的销售网络，积累了大量优质客户，有着较高的知名度，综合获利能力较强。

　　2. 评估结论选取

　　根据本项目评估目的和委估资产的具体情况，经综合分析，评估人员确定以收益法评估结果8,200.00万元作为本次经济行为的评估结果更为合理。理由如下：

　　通常来说，文化企业与资本密集型行业不同，前者的发展并非简单依赖于实物资产的增加（厂房、设备等），企业的价值也不完全反映在实物资产，而是取决于企业的核心竞争力、品牌影响力、客户经营网络、经营模式以及高素质的员工和管理团队。因此对该行业的企业评估不能仅局限于实物类资产的简单加和，而需要更多的关注企业的核心竞争力、公司未来的收益能力，因此对于有超额获利能力的企业通常选用收益法评估。

　　考虑到收益法与资产基础法评估值差异较大，且收益法能够更好的反映评估对象的真正价值，因此本次评估取收益法的结果。

　　10、涉及交易的其他安排

　　本次交易的标的资产为股权，不涉及人员安置、土地租赁、债权债务转移等其他安排。

　　11、交易的定价政策及定价依据

　　公司就本次交易聘请具有资格的上海加策资产评估有限公司对标的公司进行了评估，并出具评估报告，编号为“沪加评报字（2022）第0046号”。本次评估结论以收益法评估的标的公司股东全部权益价值8,200.00万元人民币为参考基准，VJ Holding公司49%股权的评估价值为4018.00万元人民币(以下简称“标的估值”)。同时，根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的编号为“信会师报字【2022】第ZA14187号”的《审计报告》显示，自VJ Holding公司成立至今，股东JOANNEFUL向VJ Holding公司共计投资501万美元，其中49万美元计入注册资本，452万美元计入资本公积。

　　公司结合上述情况，经与交易对方友好协商，本次收购VJ Holding公司49%股权的交易作价为575万美元，折合人民币约3,830万元。同时，对VJ Holding公司增资305万美元，折合人民币约2,032万元，其中25万美元计入注册资本，280万美元计入资本公积，投后VJ Holding公司估值1525万美元，折合人民币约为10,159万元（上述美元折算以近期汇率1美元=6.6616元人民币计算）。

　　全体独立董事对此议案发表了事前认可意见和独立意见同意该交易事项，认为本次交易的交易价格公允，符合公司及全体股东的利益，不存在损害公司及中小股东利益的情形。

　　五、交易协议的主要内容

　　甲方：STORMAGE CO.,Limited

　　乙方1：VIVIDBOARD LIMITED

　　乙方2：JOANNEFUL LIMITED

　　标的公司：VIVIDJOAN HOLDING(SINGAPORE)PTE.LTD.

　　(甲方又称“增资方”或“投资方”, 乙方1、乙方2合称“乙方”, 甲方、乙方合称“各方”, 单独称“一方”)

　　1、各方同意, 本协议自各方签字盖章之日起生效。

　　2、各方同意, 本次转让的标的权益为乙方2持有的VJ Holding【49】%股权(对应注册资本【49】万美元)及该等股权所对应的所有股东权利和权益，甲方同意按照本协议之约定受让乙方2持有的该等标的权益。乙方2同意按照本协议之约定向甲方转让标的权益。各方在此基础上友好协商确定标的权益的交易作价为【575】万美元(以下简称“转让标的权益对价”)。

　　3、各方同意, 在本次转让的同时, 甲方向标的公司增资, 甲方以【305】万美元认购标的公司新增注册资本【25】万美元; 增资方增资款超过其认购的新增注册资本部分, 计入标的公司资本公积。

　　4、各方确认并同意,甲方分两期支付转让标的权益对价。第一期转让标的权益对价为【100】万美元，甲方需于本协议生效后的拾(10)个工作日内支付至乙方2指定的银行账户；第二期转让标的权益对价为【475】万美元，甲方将在本协议生效后半年内支付至乙方2指定的银行账户。

　　5、各方确认并同意, 甲方需于本协议生效后半年内，将【305】万美元增资款支付至标的公司指定的以下银行账户。

　　6、各方应知悉, 于本次交易相关的所有变更登记完成之日, 标的公司的股权结构如下:

　　■

　　7、自本协议签署之日至本次交易相关的所有变更登记完成之日期间, 各方承诺, 不得在标的权益上设置担保等第三方权利, 不会以任何直接或者间接方式阻碍或影响本次交易的实施; 标的公司不会实施任何有别于其现有经营方式的经营行为, 亦不会发生导致标的公司遭受损失或增加债务、或有债务的事项。

　　8、各方同意，如标的公司在评估基准日至交割日期间产生了亏损，则该亏损由本次交易完成前的股东按照股权比例承担；如标的公司在评估基准日至交割日期间产生了盈利，则该盈利由本次交易完成后的股东按照股权比例享有。

　　9、除各方另有约定外, 本次交易所涉之政府主管部门收取的税费, 由各方按照所适用的法律法规及有关政府部门现行明确的有关规定各自依法承担。

　　六、本次交易的目的、对公司影响

　　VJ Holding的全资子公司VJ Games从事游戏发行业务，是一家由具有丰富的广告投放经验、专业化海外投放经验和优秀的游戏投放创意能力的核心团队组成的海外游戏发行公司，并且是公司的关联法人，目前代理公司子公司上海索立泰尔网络科技有限公司和甄乐（上海）网络科技有限公司游戏产品的海外发行业务。本次基于过去的游戏合作发行过程中VJ Games公司的良好表现，并根据公司未来海外游戏业务的发展规划，为加快公司海外游戏业务的推进步骤，公司拟收购VJ Holding公司，并对其增资，加大投入发展。

　　本次交易完成后，公司持有VJHolding公司59.2%股权，其将成为公司纳入合并报表范围内的子公司，有利于提高公司的管理决策效率，进一步完善公司海外休闲游戏研发、运营和发行一体战略布局，同时将减少公司的日常关联交易。本次收购股权的资金为公司自有资金，不会对公司财务及经营状况产生重大不利影响。

　　七、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况

　　当年年初至披露日与该关联人（包含受同一主体控制或相互存在控制关系的其他关联人）累计已发生的各类关联交易的总金额为人民币799.41万元。

　　八、公司独立董事事前认可和独立意见

　　全体独立董事对此议案发表了事前认可意见，认为本次的交易价格公允，符合公司及全体股东的利益，不存在损害公司及中小股东利益的情形，并发表独立意见如下：

　　本次交易已聘请具有资格的评估机构上海加策资产评估有限公司对VJ Holding 100%股权的价值进行评估。本次交易的交易价格以上述资产评估机构截至评估基准日进行评估而出具的评估结论确定的评估值为依据，并经公司与交易对方协商确定。

　　除业务关系外，本次交易的评估机构及其经办评估师与公司、交易对方、VJ Holding之间均不存在关联关系，不存在除专业收费外的和可预期的利害关系，评估机构具有独立性。

　　本次交易的定价原则符合相关法律法规的规定，标的资产定价以评估值为依据，合理、公允，不存在损害上市公司和股东尤其是中小股东的合法权益的情形。

　　本次交易有利于公司战略发展，有利于提高公司的管理决策效率，符合公司及公司股东的整体利益。

　　综上所述，我们一致同意本次交易事宜。

　　九、监事会意见

　　经监事会核查，公司本次收购VJ Holding股权并对其增资属于公司正常经营活动，符合公司的发展战略规划。公司董事会已履行审议和决策程序，决策程序合法有效。本次股权收购事项符合相关法律法规的规定。

　　十、备查文件

　　1、公司第五届董事会第三十二次会议决议

　　2、公司第五届监事会第三十一次会议决议

　　3、独立董事关于公司第五届董事会第三十二次会议的独立意见

　　4、《关于VIVIDJOAN HOLDING(SINGAPORE)PTE.LTD.之投资协议》

　　5、立信会计师事务所出具的审计报告

　　6、《甄乐（上海）网络科技有限公司拟股权收购所涉及的VIVIDJOAN HOLDING (SINGAPORE) PTE. LTD.股东全部权益价值资产评估报告》

　　7、上市公司关联交易概述表

　　特此公告。

　　上海姚记科技股份有限公司董事会

　　2022年5月30日

　　证券代码：002605         证券简称：姚记科技       公告编号：2022-041

　　上海姚记科技股份有限公司

　　关于全资子公司向银行申请综合授信额度并为其提供担保的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　上海姚记科技股份有限公司（以下简称“公司”或“姚记科技”）于2022年5月30日召开第五届董事会第三十二次会议、第五届监事会第三十一次会议，审议通过了《关于全资子公司向银行申请综合授信额度并为其提供担保的议案》，现将相关内容公告如下：

　　一、本次担保事项概述

　　公司全资子公司上海芦鸣网络科技有限公司（以下简称“芦鸣科技”）拟与中国光大银行股份有限公司上海分行（以下简称“光大银行”）签订《综合授信协议》（以下简称“授信协议”），向光大银行申请不超过 4,000 万元人民币的综合授信额度。姚记科技、北京字跳网络技术有限公司（以下简称“字跳网络”）拟分别对芦鸣科技在授信协议项下的若干支付义务承担一定比例的差额补足义务。为了支持芦鸣科技的业务顺利开展，姚记科技拟为芦鸣科技向光大银行申请的综合授信额度提供连带责任的保证担保，同时向字跳网络为芦鸣科技承担的差额补足义务提供担保。上述保证方式为连带责任保证，对光大银行和字跳网络的债权清偿保证金额合计不超过 4,000 万元，保证责任期间为自担保书生效之日起至《授信协议》项下每笔债权履行债务期限届满之日起三年。

　　同时，芦鸣科技拟向宁波银行股份有限公司上海嘉定支行(以下简称“宁波银行”)申请合计人民币3,000万元的综合授信额度，包括国内信用证融资、银行承兑汇票保贴等，业务发生期间为合同签订之日起1年。公司拟为芦鸣科技向宁波银行申请的综合授信额度提供连带责任的保证担保，担保金额不超过3,000万元，保证期间为债务人履行债务期限届满起两年。

　　上述担保合同尚未签署，姚记科技将在履行审议程序后与相关银行签署《最高额保证合同》以及与字跳网络签署《债务偿还及保证合同》。

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关规定，上述担保事项在董事会审批权限范围内，无需提交公司股东大会审议，本次担保不构成关联交易。

　　二、被担保人基本情况

　　被担保方名称：上海芦鸣网络科技有限公司

　　成立日期：2017-12-15

　　注册地点：上海市嘉定区真南路4268号2幢J3663室

　　法定代表人：郑隆腾

　　注册资本：13,691,100元人民币

　　主营业务：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广，市场信息咨询与调查（不得从事社会调查、社会调研、民意调查、民意测验），市场营销策划，企业形象策划，办公服务，电子商务（不得从事增值电信、金融业务），信息系统集成服务，广告设计、制作、代理，广告发布（非广播电台、电视台、报刊出版单位）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　与上市公司存在的关联关系：上市公司的全资子公司

　　主要财务指标：

　　■

　　资信情况：芦鸣科技不是失信执行人，履约信用良好。

　　三、担保协议的主要内容

　　（一）光大银行《最高额保证合同》

　　1、担保事项的发生时间：保证合同的签署时间

　　2、担保方（保证人）名称：上海姚记科技股份有限公司

　　被担保方（债务人）名称：上海芦鸣网络科技有限公司（受信人）

　　债权人名称：中国光大银行股份有限公司上海分行（授信人）

　　3、被担保的主债权：保证人所担保的主债权为依据《综合授信协议》授信人与受信人签订的具体授信业务合同或协议项下发生的全部债权，不超过4,000万元人民币。保证人自愿为授信申请人在《授信协议》项下所有债务承担连带保证责任。

　　4、保证范围：受信人在主合同项下应向授信人偿还或支付的债务本金、利息(包括法定利息、约定利息及罚息)、复利、违约金、损害赔偿金、实现债权的费用（包括但不限于诉讼/仲裁费用、律师费用、公证费用、执行费用等）和所有其他应付的费用（以上各项合称为“被担保债务”）。

　　5、保证方式：保证人在本合同项下提供的担保为连带责任保证。

　　6、保证责任期间：《综合授信协议》项下的每一笔具体授信业务的保证期间单独计算，为自具体授信业务合同或协议约定的受信人履行债务期限届满之日起三年。如因法律规定或具体授信业务合同或协议约定的事件发生而导致债务提前到期，保证期间为债务提前到期日起三年。保证人同意债务展期的，保证期间为展期协议重新约定的债务履行期限届满之日起三年。如具体授信业务合同或协议项下债务分期履行，则对每期债务而言，保证期间均为最后一期债务履行期限届满之日起三年。

　　（二）字跳网络《债务偿还及保证合同》

　　1、担保事项的发生时间：保证合同的签署时间

　　2、担保方（保证人）名称：上海姚记科技股份有限公司（丙方）

　　被担保方（债务人）名称：上海芦鸣网络科技有限公司（乙方）

　　债权人名称：北京字跳网络技术有限公司（甲方）

　　3、被担保的主债权：甲方基于前述差额补足义务的实际履行对乙方享有相应债权(“差额补偿债权”)，乙方有义务足额清偿该等债权，丙方自愿就该等债权的偿付向甲方提供不可撤销的连带责任保证担保。

　　4、保证范围：本合同项下的保证范围除了本合同所述之差额补偿债权，还及于由此产生的违约金、损害赔偿金、手续费及其他为签订或履行本合同而发生的费用、以及甲方实现担保权利和债权所产生的费用(包括但不限于诉讼费、执行费、财产保全费、律师费、评估费、拍卖费、公告费、送达费、差旅费等)以及乙方应当向甲方支付因差额补偿债权产生的费用和款项（统称“被担保债务”）。

　　5、保证方式：连带保证责任担保。

　　6、保证期间：至差额补偿债务履行期届满之日后三(3)年止。

　　（三）宁波银行《担保合同》

　　1、担保事项的发生时间：保证合同的签署时间

　　2、担保方（保证人）名称：上海姚记科技股份有限公司

　　被担保方（债务人）名称：上海芦鸣网络科技有限公司

　　债权人名称：宁波银行股份有限公司上海嘉定支行

　　3、担保债权范围：最高债权限额为等值人民币3,000万元。包括主合同项下的主债权本金及利息、逾期利息、复利、罚息、违约金、损害赔偿金和诉讼费、保全费、执行费、律师费、差旅费等实现债权的费用、生效法律文书迟延期间的双倍利息和所有其他应付的一切费用。

　　4、保证方式：连带责任保证。

　　5、保证期间：主合同约定的债务人履行债务期限届满起两年。主合同约定债务分笔到期的，则保证期间为每笔债务履行期限届满之日起两年。银行承兑汇票承兑、进口开证、备用信用证和银行保函等表外业务项下的保证期间为债权人垫付款项之日起两年。银行/商业承兑汇票贴现项下的保证期间为贴现票据到期之日起两年。

　　四、董事会意见

　　董事会认为公司本次为全资子公司提供担保，是为了支持子公司的持续发展，解决其日常经营所需资金的需求，有利于满足其经营发展需要。上述子公司信用状况良好，故本次为全资子公司担保的财务风险处于公司可控的范围之内，不会损害公司及股东的利益。

　　五、监事会意见

　　公司本次担保的相关事项、审议程序符合《公司法》、《公司章程》等有关法律、法规的规定。被担保人为公司全资子公司，担保事项是为满足全资子公司正常经营的需要，有利于子公司的经营和发展。相关担保事项不存在损害公司及股东权益的情形。

　　六、截至信息披露日累计对外担保和逾期担保数量

　　公司及子公司累计对外担保额度为0元；公司对子公司及子公司之间已审批的担保额度合计人民币8.1亿元（含本次担保），占公司最近一期经审计的合并会计报表归属母公司净资产的33.01%。截至本公告日，公司对子公司及子公司之间累计担保余额为3.12亿元人民币，占公司最近一期经审计的合并会计报表归属母公司净资产的12.71%。除前述为公司子公司及子公司之间提供的担保外，公司及子公司没有为股东、股东的控股子公司、股东的附属企业及其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保，无逾期对外担保情况、涉及诉讼的担保或因担保被判决败诉而承担损失金额的情况。

　　七、备查文件

　　1、公司第五届董事会第三十二次会议决议

　　2、公司第五届监事会第三十一次会议决议

　　特此公告。

　　上海姚记科技股份有限公司董事会

　　2022年5月30日

　　证券代码：002605       证券简称：姚记科技     公告编号：2022-042

　　上海姚记科技股份有限公司第五届

　　董事会第三十二次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　上海姚记科技股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第三十二次会议于2022年5月24日以电话、电子邮件等方式发出会议通知，2022年5月30日以通讯表决方式召开，应参会董事7名，实际参会董事7名，部分高级管理人员、监事列席。会议的召开和表决符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。会议由董事长姚朔斌先生主持，经全体董事审议和表决，通过了以下决议：

　　一、审议通过了《关于开展外汇套期保值业务的议案》，同意7票，反对0票，弃权0票。

　　公司及子公司使用自有资金开展总额不超过1,000万美元（或等值其他币种）额度的外汇套期保值业务, 额度使用期限自该事项获董事会审议通过之日起 12个月内。

　　公司独立董事对上述事项发表了独立意见。具体内容详见公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》同日披露的《关于开展外汇套期保值业务的公告》。

　　二、审议通过了《关于召开2021年度股东大会的议案》，同意7票，反对0票，弃权0票。

　　公司定于2022年6月21日（星期二）在上海市嘉定区曹安路4218号公司一楼会议室召开2021年度股东大会。

　　具体内容详见公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》同日披露的《关于召开2021年度股东大会的通知》。

　　三、审议通过了《关于2018年股票期权与限制性股票激励计划预留授予部分限制性股票第三个解除限售期解除限售条件成就的议案》，同意7票，反对0票，弃权0票。

　　根据《上市公司股权激励管理办法》、公司《2018年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》的相关规定以及公司2018年第二次临时股东大会的授权，董事会认为，公司2018年股票期权与限制性股票激励计划预留授予部分限制性股票第三个解除限售期的解除限售条件在2022年5月23日成就，同意办理符合解除限售条件的2名激励对象合计解除限售17.60万股限制性股票。

　　公司独立董事对本议案发表了独立意见。具体内容详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》披露的公司《关于2018年股票期权与限制性股票激励计划预留授予部分限制性股票第三个解除限售期解除限售条件成就的公告》。

　　四、审议通过了《关于注销2020年股票期权激励计划首次授予部分股票期权已过行权期但尚未行权的股票期权的议案》，同意7票，反对0票，弃权0票。

　　公司2020年股票期权激励计划首次授予部分股票期权第一个行权期行权期限为2021年5月27日至2022年5月10日。截至本次激励计划股票期权的第一个行权期届满之日，激励对象共计自主行权15.43万份，到期未行权127.82万份。公司需注销此部分未行权的股票期权，占公司股本总额的0.315%。本次注销部分股票期权事项已取得股东大会的授权，无须提交股东大会审议。

　　公司独立董事对本议案发表了独立意见。具体内容详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》披露的公司《关于注销2020年股票期权激励计划首次授予部分股票期权已过行权期但尚未行权的股票期权的公告》。

　　五、审议通过了《关于收购VIVIDJOAN HOLDING(SINGAPORE)PTE.LTD.49%股权并对其增资暨关联交易的议案》，同意5票，反对0票，弃权0票，回避2票。

　　公司全资孙公司甄乐（上海）网络科技有限公司的全资子公司STORMAGE CO.,Limited（以下简称“STORMAGE”）拟与VIVIDBOARD LIMITED、JOANNEFUL LIMITED（以下简称“JOANNEFUL”）和VIVIDJOAN HOLDING(SINGAPORE)PTE.LTD. （以下简称“标的公司”）共同签署《关于VIVIDJOAN HOLDING(SINGAPORE)PTE.LTD.之投资协议》，STORMAGE以自有资金现金收购JOANNEFUL持有标的公司49%的股权，交易金额合计为575万美元；同时，STORMAGE以305万美元对标的公司进行增资，对应认购标的公司注册资本25万美元。本次交易金额合计880万美元，交易完成后，STORMAGE合计持有标的公司59.2%股权，标的公司将成为公司纳入合并报表范围内的子公司。

　　本议案构成关联交易，2 名关联董事姚朔斌、姚硕榆对本议案表决进行了回避。独立董事就本议案发表了事前认可意见和同意的独立意见。具体内容详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》披露的公司《关于收购VIVIDJOAN HOLDING (SINGAPORE) PTE.LTD. 49%股权并对其增资暨关联交易的公告》。

　　六、审议通过了《关于全资子公司向银行申请综合授信额度并为其提供担保的议案》，同意7票，反对0票，弃权0票。

　　公司全资子公司上海芦鸣网络科技有限公司（以下简称“芦鸣科技”）拟向光大银行和宁波银行分别申请不超过 4,000 万元人民币和3,000万元人民币的综合授信额度，并由公司为其提供担保。

　　具体内容详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》披露的公司《关于全资子公司向银行申请综合授信额度并为其提供担保的公告》。

　　七、备查文件

　　1、公司第五届董事会第三十二次会议决议；

　　2、公司独立董事关于第五届董事会第三十二次会议决议相关事项事前认可和独立意见

　　特此公告。

　　上海姚记科技股份有限公司董事会

　　2022年5月30日

　　证券代码：002605       证券简称：姚记科技     公告编号：2022-043

　　上海姚记科技股份有限公司

　　第五届监事会第三十一次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　上海姚记科技股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第三十一次会议于2022年5月24日以电话、电子邮件等方式发出会议通知，2022年5月30日以通讯表决方式召开，本次会议应出席3名监事，实际出席3名监事，会议由监事会主席王琴芳女士主持。会议的召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。经全体监事审议并通过了如下议案：

　　一、审议通过了《关于开展外汇套期保值业务的议案》，同意3票，反对0票，弃权0票。

　　公司开展外汇套期保值业务是为了充分运用外汇套期保值工具降低或规避汇率波动出现的汇率风险、减少汇兑损失、控制经营风险，具有一定的必要性。公司已制定了《外汇套期保值业务管理制度》，完善了相关内控制度，公司采取的针对性风险控制措施是可行的。公司开展外汇套期保值业务的审议程序符合《公司法》、《公司章程》等有关法律、法规的规定，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。

　　公司独立董事对上述事项发表了独立意见。具体内容详见公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》同日披露的《关于开展外汇套期保值业务的公告》。

　　二、审议通过了《关于2018年股票期权与限制性股票激励计划预留授予部分限制性股票第三个解除限售期解除限售条件成就的议案》，同意3票，反对0票，弃权0票。

　　公司2018年股票期权与限制性股票激励计划预留授予部分限制性股票第三个解除限售期的解除限售条件将在2022年5月23日成就，且激励对象的解除限售资格合法、有效。因此，监事会同意公司按照规定为本次可解除限售的激励对象办理解除限售相关事宜。

　　公司独立董事对本议案发表了独立意见。具体内容详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网www.cninfo.com.cn及公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》披露的公司《关于2018年股票期权与限制性股票激励计划预留授予部分限制性股票第三个解除限售期解除限售条件成就的公告》。

　　三、审议通过了《关于注销2020年股票期权激励计划首次授予部分股票期权已过行权期但尚未行权的股票期权的议案》，同意3票，反对0票，弃权0票。

　　公司本次注销已过行权期但尚未行权的股票期权的相关事项，符合公司《2020年股票期权激励计划（草案）（修订稿）》及相关法律法规的要求，不存在损害股东利益的情况。因此，监事会同意公司注销2020年股票期权首次授予部分到期尚未行权的股票期权相关事宜。

　　公司独立董事对本议案发表了独立意见。具体内容详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》披露的公司《关于注销2020年股票期权激励计划首次授予部分股票期权已过行权期但尚未行权的股票期权的公告》。

　　四、审议通过了《关于收购VIVIDJOAN HOLDING(SINGAPORE)PTE.LTD.49%股权并对其增资暨关联交易的议案》，同意3票，反对0票，弃权0票。

　　公司本次收购VJ Holding股权并对其增资属于公司正常经营活动，符合公司的发展战略规划。公司董事会已履行审议和决策程序，决策程序合法有效。本次股权收购事项符合相关法律法规的规定。

　　独立董事就本议案发表了事前认可意见和同意的独立意见。具体内容详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》披露的公司《关于收购VIVIDJOAN HOLDING (SINGAPORE) PTE.LTD. 49%股权并对其增资暨关联交易的公告》。

　　五、审议通过了《关于全资子公司向银行申请综合授信额度并为其提供担保的议案》，同意3票，反对0票，弃权0票。

　　公司本次担保的相关事项、审议程序符合《公司法》、《公司章程》等有关法律、法规的规定。被担保人为公司全资子公司，担保事项是为满足全资子公司正常经营的需要，有利于子公司的经营和发展。相关担保事项不存在损害公司及股东权益的情形。

　　具体内容详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》披露的公司《关于全资子公司向银行申请综合授信额度并为其提供担保的公告》。

　　六、备查文件

　　1、公司第五届监事会第三十一次会议决议；

　　特此公告。

　　上海姚记科技股份有限公司监事会

　　2022年5月30日