本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要风险提示：

　　●毛利率下滑风险。2019-2021年度，公司综合毛利率分别为41.80%、40.76%和31.36%，报告期内主要原材料芯片、铝材、塑料等上涨幅度较大，公司毛利率下降较大。未来如果公司主要原材料塑料、型材、芯片等价格出现较大波动或公司产品售价下降，可能存在毛利率进一步下降的风险。

　　浙江瑞晟智能科技股份有限公司（以下简称“瑞晟智能”或“公司”）于2022年5月16日收到上海证券交易所出具的《关于对浙江瑞晟智能科技股份有限公司2021年年度报告的事后审核问询函》（上证科创公函【2022】0091号，以下简称“《问询函》”）。公司会同保荐机构民生证券股份有限公司（以下简称“民生证券”或“保荐机构”）以及众华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“众华会计师事务所”或“年审会计师”）等相关中介机构，对《问询函》关注的相关问题逐项进行了认真核查落实，现就有关问题回复如下：

　　一、主营业务

　　问题1、关于新产品。

　　年报显示，报告期内公司新增产品智能消防排烟及通风系统实现收入2,699.24 万元，占本年营业收入的13.51%。请公司结合细分市场规模、技术先进性、下游客户、期后回款及在手订单等情况，说明智能消防排烟及通风系统相关业务收入是否可持续，如否，请充分提示风险并补充披露。请保荐机构对上述问题进行核查并发表明确意见。

　　【回复】

　　一、产品介绍及其技术先进性说明

　　排烟系统分为自然排烟系统和机械排烟系统，采用自然排烟系统的场所应设置自然排烟窗（口）。自然排烟窗根据是否需要人为干预分为手动排烟窗和自动排烟窗。公司智能消防排烟及通风系统产品属于自然排烟窗中的自动排烟窗，即发生火灾后无须人为干预，能自动开启的自然排烟窗，一般由窗体、执行机构、控制系统、管路（线）等组成，系统包含了自动控制及算法技术、机械机构技术、网络通讯及电子部件技术、信息管理软件技术等。公司子公司欧世智能已通过ISO9001质量管理体系认证，产品通过应急管理部天津消防研究所型式试验。

　　根据《建筑防烟排烟系统技术标准》规定，建筑排烟系统的设计应根据建筑的使用性质、平面布局等因素，优先采用自然排烟系统。相较于传统的机械排烟窗，自然排烟窗具有如下技术优势：1、满足大空间、复杂空间的排烟需求，排烟效率高于传统机械排烟窗；2、满足消防设计同时亦可兼作通风、采光功能，在提高建筑的节能环保、增加室内舒适度方面优势明显；3、消防排烟、通风透气、日常采光三者功能合一，可有效降低企业投入成本，并降低后续运营费用。

　　二、细分市场规模

　　公司智能消防排烟及通风系统产品所在排烟窗市场暂无公开市场规模数据，目前生产制造此类型产品的同行业亦尚无可比上市公司，公司根据《建筑防烟排烟系统技术标准》、《自然排烟窗技术规程》中对于建筑排烟、防烟系统的相关指标规定及下游建筑业的市场规模自行测算的市场规模如下：

　　2021年中国建筑业总产值29万亿元，房屋施工面积总和157.55亿平方米。按照保守估算，假定5%的建筑物采用自然排烟系统，则建筑面积为7.88亿平方米。假定自然排烟系统的有效排烟面积占建筑面积的保守估计为2%，需要的自然排烟系统的产能约为1570万平方米/年。假定自然排烟系统的平均售价1800元/平方米，则整个行业的年产值约为280亿元。

　　排烟窗的最大市场为新能源工厂和大型基础设施（会展中心、机场等），约占市场份额的85%。2018年8月1日《建筑防烟排烟系统技术标准》正式实施，排烟窗行业告别无规范可依的局面，整体行业迎来高速增长期，主要体现在新能源工厂和物流类厂房等工业类项目增幅较大。其中新能源行业例如新能源汽车、锂电池、太阳能硅晶加工等企业，发展较为强劲。物流类厂房从之前的机械排烟改为自然排烟后也迎来高速发展期，例如普洛斯物流、京东物流、菜鸟物流、顺丰物流、韵达、中通等龙头企业，在全国范围内的布局中都有设计和使用自然排烟窗。

　　目前国内专业从事自然排烟整窗系统的企业大约为50家左右，其中产值达到1-1.5亿元/年的头部企业大约为10家，所有专业自然排烟整窗系统厂家的年营业额大约为30亿元。对于专业自然排烟整窗系统企业来说，销售额仅占潜在的市场容量的10%左右。整个市场发展潜力较大。

　　三、下游客户、期后回款及在手订单情况

　　2021年度，公司智能消防排烟及通风系统产品前五名客户收入、应收账款及合同资产（已确认收入中质保金部分）期后回款情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　公司智能消防排烟及通风系统产品2021年前五名客户期后回款情况较好。

　　截至2021年末，公司智能消防排烟及通风系统产品在手订单金额为3,129.00万元，截至2022年5月16日，公司智能消防排烟及通风系统产品在手订单金额为10,266.17万元，公司智能消防排烟及通风系统产品在手订单充足，且快速增长。截至2022年5月16日，公司智能消防排烟及通风系统产品主要在手订单情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　注1：所列示为成交通知书情况，截至本公告披露之日尚未签订正式合同；

　　注2：根据山西建设投资集团有限公司2021年审计报告，山西建设投资集团有限公司将山西六建集团有限公司纳入合并范围。

　　由上表可知，公司智能消防排烟及通风系统产品下游直接客户多为大型企业，包括中建二局、山西建设投资集团、北京建工集团、森特士兴集团、上海宝冶集团等。公司目前已签订的智能消防排烟及通风系统产品订单涵盖了新能源汽车工厂、机场航站楼、会展中心等多个领域，已经或将要实施的项目包括山西太原潇河国际会展中心、北京大兴机场国际货运站、合肥新桥智能电动汽车产业园、华晨宝马新能源工厂、天津高效太阳能项目等。

　　综上，公司智能消防排烟及通风系统产品市场发展潜力较大，下游客户多为大型企业，期后回款情况较好，且在手订单充足，智能消防排烟及通风系统相关业务收入具有可持续性。

　　四、保荐机构核查意见

　　经核查，保荐机构认为：公司智能消防排烟及通风系统在手订单充足，下游客户多为大型企业，相关业务收入具有可持续性。

　　问题2、关于收入确认。

　　年报显示，公司对智能物流系统的延保服务以及合同金额1,000万元以上的智能消防及通风系统按履约进度确认收入，对其他产品和服务按时点确认收入。请公司：（1）结合智能物流系统延保服务相关合同条款及实际执行情况，说明该业务是否构成单项履约义务，按履约进度确认收入的原因及合理性；（2）结合不同金额的智能消防及通风系统合同条款，以及同行业可比公司情况，说明对金额1,000万元以上合同按履约进度确认收入的原因及合理性，并模拟测算若按时点确认收入对营业收入、扣非前后净利润等主要财务指标的影响。请年审会计师核查并发表明确意见。请保荐机构对上述问题进行核查并发表明确意见。

　　【回复】

　　一、结合智能物流系统延保服务相关合同条款及实际执行情况，说明该业务是否构成单项履约义务，按履约进度确认收入的原因及合理性；

　　（一）智能物流系统延保服务业务相关合同条款及实际执行情况

　　公司智能物流系统延保业务的形成主要有两种来源：1）于产品销售合同所载质保期到期后，与客户另行签订维保服务协议并单独定价结算；2）于产品销售合同签订时，对于超过行业一般惯例的质保期（一般为1-2年）的期间，于收入确认时，公司视同客户购买的延保服务，对该部分业务收入作为单项履约义务单独确认。

　　延保服务条款一般包括：公司在接到客户发出的指令后，于指定时间内赶到客户现场，对设备运行情况或故障等进行排查处理，涉及部件更换的，由公司及时做出安排。对于该期间的服务费用，除已约定收取的服务款外，公司免费更换及维修。公司实际执行时，亦按前述条款执行。

　　（二）单项履约义务的认定

　　根据《企业会计准则第14号——收入》中第三十三条所述：“对于附有质量保证条款的销售，企业应当评估该质量保证是否在向客户保证所销售商品符合既定标准之外提供了一项单独的服务。企业提供额外服务的，应当作为单项履约义务，按照本准则规定进行会计处理；否则，质量保证责任应当按照《企业会计准则第13号——或有事项》规定进行会计处理。在评估质量保证是否在向客户保证所销售商品符合既定标准之外提供了一项单独的服务时，企业应当考虑该质量保证是否为法定要求、质量保证期限以及企业承诺履行任务的性质等因素。客户能够选择单独购买质量保证的，该质量保证构成单项履约义务。”

　　1、原产品合同所载质保期到期后另行签订的维保服务协议并单独结算的业务

　　对于原产品合同所载质保期到期后另行签订的维保服务协议并单独结算的业务，因属于“客户能够选择单独购买的质量保证”，故该类业务做为单项履约义务符合企业会计准则的相关要求。

　　2、因超过行业一般惯例的质保期而被认定为延保业务的项目

　　同行业可比公司质保期情况如下：

　　■

　　来源：各公司年报及半年报

　　由上表可见，同行业可比公司一般给予客户的质保期为1-2年。

　　根据公司历史产品的实际使用情况，公司于产品满足合同约定的参数条件后，经客户验收后确认收入。在此后的1-2年时间内，公司在此段时间内提供的服务，其主要目的为兑现合同中所做出的保证产品符合合同既定标准的承诺。一般在产品使用2年后，随时间的推移、人员操作熟练程度以及产品运行环境等因素，公司产品部件会出现一定程度的磨损。此时，公司提供的维护服务，偏向于使产品保证工作状态以及延长使用寿命，较符合合同既定标准的承诺性质存在一定的差异。基于此情况，公司认为验收2年后的质保服务已不再属于随产品销售时所附带的，向客户保证所销售商品符合既定标准的保证性质保，而为一项为未来维护所售产品正常运行使用提供的服务性质保，属公司提供的一项额外服务。基于谨慎性原则，结合公司实际履约时间因素等方面的考虑，将该部分业务公司单独确认为一项履约义务，符合公司所处行业的惯例，且符合企业会计准则的有关要求。

　　（三）按履约进度确认收入的原因及合理性

　　根据《企业会计准则第14号——收入》第十一条 “满足下列条件之一的，属于在某一时段内履行履约义务；否则，属于在某一时点履行的履约义务：

　　（一）客户在企业履约的同时即取得并消耗企业履约所带来的经济利益。

　　（二）客户能够控制企业履约过程中在建的商品。

　　（三）企业履约过程中所产出的商品具有不可替代用途，且该企业在整个合同期间内有权就累计至今已完成的履约部分收取款项。”

　　对于上述延保服务，因公司对于客户的约定是在合同所覆盖的期间内，对客户的设备进行维护保养服务，客户在该期间内随公司提供的服务的消耗而自设备的使用中为其带来经济利益，符合上述（一）的条件要求，应被认定为“属于在某一时段内履行履约义务”，按履约进度确认收入符合企业会计准则的有关规定，具有合理性。

　　二、结合不同金额的智能消防排烟及通风系统合同条款，以及同行业可比公司情况，说明对金额1,000 万元以上合同按履约进度确认收入的原因及合理性，并模拟测算若按时点确认收入对营业收入、扣非前后净利润等主要财务指标的影响；

　　（一）不同金额的智能消防排烟及通风系统合同条款，以及同行业可比公司情况，说明对金额1,000 万元以上合同按履约进度确认收入的原因及合理性

　　1、不同金额的智能消防排烟及通风系统合同条款

　　报告期内，公司前5大智能消防排烟及通风系统产品主要合同条款情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　由上表可见，公司2021年智能消防排烟及通风系统合同1履约进度按照实际核定的完工工作量而定，较其他项目以达成特定目标的条件相比，存在明显不同。

　　公司根据经承包方审核确认的合格工程量计算月度工程进度，以经审核的合格工程进度量报告作为收入确认的依据，确认相应的收入。

　　2、同行业可比公司情况

　　智能消防排烟及通风系统产品为本期围绕公司智能工厂产品体系新拓展的产品，公司智能消防排烟及通风系统产品主要用于厂房的日常通风、排烟与采光，立足于为人员聚集的厂房内提供消防排烟、通风保障，实现安全制造、减少能耗，是公司智能工厂产品的重要拓展和补充。目前生产制造此类型产品的同行业尚无可比上市公司，公司选取了产品主要结构上较为类似的上市公司方大集团、豪美新材及海南发展作为同行业可比上市公司。同行业可比公司收入确认原则如下：

　　■

　　本公司收入确认原则如下：

　　■

　　公司按履约进度确认收入的项目其确认方法类似于同行公司中的工程类项目。

　　3、按履约进度确认收入的原因及合理性

　　公司对同时满足以下两项条件的智能消防排烟及通风系统产品合同按履约进度确认收入：1）合同金额1,000万元以上；2）合同中包含按履约进度确认收入的条款，根据企业会计准则，按履约进度确认收入。

　　因1,000万元以上合同对于公司收入的影响较大，项目周期较长，公司出于项目管理及资源调配的考虑，按1,000万元的合同金额对合同进行了划分。对于经划分后，合同中包含按履约进度确认收入的条款的，根据企业会计准则的规定，公司按履约进度确认收入。

　　根据《企业会计准则第14号——收入》第十一条 “满足下列条件之一的，属于在某一时段内履行履约义务；否则，属于在某一时点履行的履约义务：

　　（一）客户在企业履约的同时即取得并消耗企业履约所带来的经济利益。

　　（二）客户能够控制企业履约过程中在建的商品。

　　（三）企业履约过程中所产出的商品具有不可替代用途，且该企业在整个合同期间内有权就累计至今已完成的履约部分收取款项。”

　　其中，具有不可替代用途，是指因合同限制或实际可行性限制，企业不能轻易地将商品用于其他用途；有权就累计至今已完成的履约部分收取款项，是指在由于客户或其他方原因终止合同的情况下，企业有权就累计至今已完成的履约部分收取能够补偿其已发生成本和合理利润的款项，并且该权利具有法律约束力。

　　公司所售产品均为定制化产品，需根据不同的使用环境及场景进行调整。如果将根据合同约定标准已完工的产品销售给其他客户，需对产品进行重新设计及参数设置，改造成本较为重大，符合“具有不可替代用途”的标准。此外，根据合同条款的约定，承包单位对分包人月度工程完工量进行核定，确认当月实际验收合格的工程量，并根据合同条款中的付款比例，扣除部分应扣除的款项后支付工程进度款。即，企业有权就累计至今已完成的履约部分收取能够补偿其已发生成本和合理利润的款项，并且该权利具有法律约束力。基于前述判断，符合《企业会计准则第14号——收入》第十一条中（三）的有关规定。据此，公司将该类合同的收入确认为“属于在某一时段内履行履约义务”，以经审核的定期合格工程进度量报告为依据按履约进度确认收入，符合企业会计准则的有关规定，具有合理性，且较为谨慎。

　　（二）模拟测算若按时点确认收入对营业收入、扣非前后净利润等主要财务指标的影响

　　若按时点确认，该项目收入成本需全额冲回。因该项目的收入确认对公司2021年度主要财务指标的影响情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　该项目确认的营业收入金额为1,483.77万元，占2021年度营业收入的7.43%；对2021年度归属于母公司净利润贡献金额为185.69万元，占比为14.01%；占2021年度扣非后归属于母公司净利润的38.81%。按时点确认收入模拟测算，扣除该项目的营业收入及利润后，公司2021年度营业收入金额为18,498.06万元；2021年度归属于母公司的净利润金额为1,140.02万元；2021年度扣非后归属于母公司净利润金额为292.80万元。按时点确认收入的情况下，对当期营业收入及归属于母公司净利润的影响程度有限；对扣非后归属于母公司净利润影响较大，但即使在扣除后，仍能保证一定的盈利。

　　三、保荐机构核查意见

　　经核查，保荐机构认为：

　　1、公司将智能物流系统延保服务认定为单项履约义务符合企业会计准则的有关规定，具有合理性。

　　2、合同金额1,000万元为公司出于自身实际经营及管理情况而制定的内部合同管理标准。对于经分类后的合同，公司根据实际合同条款，对附带定期确认项目进度并结算条款的合同，按履约进度确认收入，符合企业会计准则的有关规定，具有合理性。

　　四、年审会计师核查意见

　　年审会计师对上述问题执行了如下审计程序：

　　1、对公司销售负责人、财务负责人等进行访谈，了解公司相关业务实际执行、合同的管理、合同内容及主要合同条款、实际执行情况等；

　　2、取得合同台账，按金额选取大额销售合同，取得相关合同，比较同期及前期大额合同主要合同条款异同；

　　3、查阅合同有关条款，结合对销售负责人及财务负责人的访谈了解到的信息，比对公司实际执行的收入确认方法并判断其合理性；

　　4、查询同行业可比公司收入确认原则并与公司实际执行的收入确认方法进行比较，分析异同；

　　5、查询企业会计准则中相关准则的有关规定，结合公司具体合同条款及实际执行情况等，判断公司实际执行的收入确认政策的合理性及合规性；

　　6、取得公司当期营业收入台账，对大额营业收入追查至经客户确认的验收单（经客户审核确认的合格工程量进度单）、发票、银行收款回单等原始单据；

　　7、对大额客户进行视频访谈，并结合客户函证回函情况，确认大额合同实际执行、实际项目进度等情况；

　　8、对公司营业收入进行截止测试。

　　经核查，年审会计师认为：

　　1、公司将智能物流系统延保服务认定为单项履约义务符合企业会计准则的有关规定，具有合理性。

　　2、合同金额1,000万元为公司出于自身实际经营及管理情况而制定的内部合同管理标准。对于经分类后的合同，公司根据实际合同条款，对附带定期确认项目进度并结算条款的合同，按履约进度确认收入，符合企业会计准则的有关规定，具有合理性。

　　问题3、关于主要客户。

　　根据信息披露，公司 2020 及 2021 年前五名客户均为当年新增，主要系客户不同年度固定资产投资金额差异所致。请公司：（1）列示2019-2021 年前五名客户的名称、是否存在关联关系、主要经营地、销售金额及具体产品、信用政策及实际结算情况；（2）结合下游行业市场需求、固定资产投资周期等，说明近三年前五名客户发生大幅变动的原因及合理性；（3）结合在手订单及下游行业期后固定资产投资需求情况，说明公司2022 年营业收入是否存在下滑风险，如存在，请提示风险并补充披露。请年审会计师对问题（1）核查并发表明确意见。请保荐机构对上述问题进行核查并发表明确意见。

　　【回复】

　　一、列示2019-2021 年前五名客户的名称、是否存在关联关系、主要经营地、销售金额及具体产品、信用政策及实际结算情况

　　（一）2019-2021 年前五名客户的名称、是否存在关联关系、主要经营地、销售金额及具体产品及结算情况

　　1、2021年度前5大客户情况及截止至2022年5月16日收款情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　2、2020年度前5大客户情况及截止至2022年5月16日收款情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　3、2019年度前5大客户情况及截止至2022年5月16日收款情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　2019年度至2021年度各期前5大客户与公司均不存在关联关系。除2021年度前5大客户中的上海宝冶集团有限公司为本期新增的智能消防排烟及通风系统产品客户外，其余客户均为智能物流系统产品客户。

　　（二）2019-2021 年前五名客户的信用政策

　　公司智能物流系统产品合同执行的信用政策主要分为两种：一种是不具有重大融资性质的分期收款，另一种是具有重大融资性质的分期收款。

　　对于不具有重大融资性质的分期收款，公司产品销售通常约定在“合同签订”、“发货前后”、“验收合格”、“质保期满”等阶段按照相应的比例收取货款。相关应收款在应收款科目核算。

　　对于具有重大融资性质的分期收款，相关应收款在长期应收款科目核算，本期无该类合同项目收入。

　　公司智能物流系统产品合同本期执行的信用政策与以前期间一致，不存在放宽信用条件的情况。

　　智能消防排烟及通风系统产品合同中，除按月结算的项目外，其余项目执行的信用政策与智能物流系统产品合同基本一致。

　　公司不同产品合同收款条款主要分为以下类型：

　　■

　　2021年度、2020年度及2019年度前5大客户合同按上述分类情况如下：

　　1、2021年度

　　■

　　*永泰（香港）投资有限公司包含宁波申洲针织有限公司及宁波图腾服饰有限公司，合同收款条件均一致。2、2020年度

　　■

　　3、2019年度

　　■

　　■

　　■

　　由上表可见，除2021年度前5大客户中的上海宝冶集团有限公司为本期新增的智能消防排烟及通风系统产品客户，其合同条款与智能物流系统产品合同条款不同外，其余智能物流系统产品客户2019年度至2021年度合同收款条件基本一致，主要客户的信用政策未出现放松迹象。

　　二、结合下游行业市场需求、固定资产投资周期等，说明近三年前五名客户发生大幅变动的原因及合理性

　　（一）下游行业市场需求、固定资产投资周期情况

　　近三年，公司面对的下游客户行业均主要集中在服装、家纺等缝制行业，公司对该行业客户形成的销售收入占主营业务收入比例分别为97.24%、90.90%和79.35%，2021年占比下降主要系公司新增智能消防排烟及通风系统实现主营业务收入2,699.24万元所致。公司所处的智能物流装备行业的市场需求，主要取决于下游行业固定资产投资尤其是智能化装备的投资规模及增速。

　　■

　　数据来源：国家统计局、中国海关总署

　　由上图可知，公司下游服装纺织行业固定资产投资与服装纺织行业市场需求正相关。2020年，受疫情影响，服装消费需求骤然下降，根据中国海关统计数据，2020年度服装及衣着附件出口金额（美元计价）同比下降约6.4%；国内消费市场方面，根据国家统计局数据，2020年限上单位商品零售类值中服装鞋帽、针、纺织品类商品零售总额同比下降6.6%；2020年度纺织服装、服饰业固定资产投资额累计同比下降31.9%。

　　2021年上半年，受益于国内疫情控制良好及上年同期的低基数，服装社零表现繁荣，但进入7月以后，受国内疫情反复、极端天气等因素影响，国内消费市场复苏放缓，根据国家统计局数据，2021年度限上单位商品零售类值中服装鞋帽、针、纺织品类商品之零售总额同比增长12.7%；2021年度海外国家受疫情管控影响订单需求从其他生产国回流至我国，根据中国海关统计数据，2021年度我国服装及衣着附件出口金额（美元计价）同比增长约24.0%；2021年度，纺织服装、服饰业固定资产投资额累计同比增长4.1%。

　　（二）近三年前五名客户发生大幅变动的原因及合理性

　　2019-2021年公司前五大客户变化较大，主要系：1、智能设备的投入属于固定资产投资，客户会根据自身预算及发展情况制定采购计划，实际采购金额分配到不同年度会产生较大差异，公司与前五大客户均保持了良好的合作关系；2、公司在服务好老客户的同时，加大了业务拓展力度，开发了新客户所致。

　　2019-2021年，公司前五大客户各年收入情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　其中，2019年前五大客户中南安市南益电脑针织有限公司、江苏云蝠服饰股份有限公司为当期新增客户，2020年商水县润商服饰科技有限公司、高州佳都制衣有限公司、际华三五零二职业装有限公司为当期新增客户，2021年上海宝冶集团有限公司、汕头市新茂丰纺织实业有限公司、宁波拓景智能科技有限公司为公司新增客户。其余客户均为公司老客户当期增加采购进入前五名。其中，除2021年度前5大客户中的上海宝冶集团有限公司为本期新增的智能消防排烟及通风系统产品客户外，其余客户均为智能物流系统产品客户。

　　综上，公司前五大客户变动情况具有合理性。

　　三、结合在手订单及下游行业期后固定资产投资需求情况，说明公司2022 年营业收入是否存在下滑风险，如存在，请提示风险并补充披露。

　　（一）2022年1-3月纺织服装、服饰业固定资产投资额同比增长

　　根据国家统计局数据，2022年1-3月纺织服装、服饰业固定资产投资额累计增长37.3%，高于同期全国固定资产投资额累计增长额9.3%，公司下游行业固定资产投资在经历了2020年新冠疫情的影响后，自2021年开始出现正增长，而至2022年初，更出现了一波快速的上升。具体参见问题6回复。

　　（二）在手订单充足

　　截至2021年末，公司在手订单金额为15,686.19万元，较2020年末的6,849.20万元同比增长129.02%。截至2022年5月16日，公司在手订单金额为28,059.70万元，在手订单充足。

　　公司在手订单情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　注：本公告中截至2022年5月16日在手订单金额包含2022年3月31日后已确认收入的订单金额，不包含2022年1-3月已确认收入订单金额。

　　截至2022年5月16日在手订单中分产品前五名客户在手订单情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　注：1、永泰（香港）投资有限公司包含宁波申洲针织有限公司及宁波图腾服饰有限公司；

　　2、山西建设投资集团有限公司包括山西建设投资集团有限公司及山西一建集团有限公司、山西五建集团有限公司、山西六建集团有限公司、山西八建集团有限公司。

　　（三）公司2022年一季度收入情况

　　公司2022年一季度实现收入4,619.76万元，同比增长75.67%。

　　综上，2022年1-3月下游纺织服装、服饰业固定资产投资增长较快，公司在手订单充足，在在手订单正常推进的情况下，公司2022年营业收入下滑的风险较小。

　　四、保荐机构核查意见

　　经核查，保荐机构认为：

　　1、公司已列式2019-2021年前五名客户的名称、主要经营地、销售金额及具体产品、信用政策及实际结算情况，公司2019-2021年前五名客户与公司不存在关联关系；

　　2、2019-2021年公司前五大客户变化较大，除2021年度前5大客户中的上海宝冶集团有限公司为本期新增的智能消防排烟及通风系统产品所致外，主要系智能设备的投入属于固定资产投资，客户会根据自身预算及发展情况制定采购计划，实际采购金额分配到不同年度会产生较大差异，以及公司加大了业务拓展力度，开发了新客户所致，具有合理性；

　　3、2022年1-3月下游纺织服装、服饰业固定资产投资增长较快，公司在手订单充足，在在手订单正常推进的情况下，公司2022年营业收入下滑的风险较小。

　　五、年审会计师核查意见

　　经核查，年审会计师认为：

　　1、公司列示的2019年至2021年度各期前5大客户情况均真实存在，不存在关联关系；

　　2、除2021年度新增智能消防排烟及通风系统产品外，公司智能物流系统产品各期前5大客户信用政策未出现放松迹象，实际合同结算条款基本一致，较前期相比未发生明显改变。

　　问题4、关于毛利率。

　　年报显示，公司2021年主营业务毛利率为30.00%，较上年减少9.79个百分点。其中，智能物流系统及相关配件、服务毛利率30.99%，较上年减少8.8个百分点；新增产品智能消防及通风系统的毛利率为24.01%。请公司：（1）按照具体产品类型，补充披露营业收入、营业成本、毛利率及较上年变动情况；（2）结合市场拓展、客户变动、主要订单等方面，说明主营产品毛利率下滑的原因及合理性，与同行业可比公司相关业务毛利率变动情况相比是否存在重大差异，2022年毛利率是否存在进一步下滑风险，如是，请充分提示风险并补充披露。请年审会计师核查并发表明确意见。请保荐机构对上述问题进行核查并发表明确意见。

　　【回复】

　　一、按照具体产品类型，补充披露营业收入、营业成本、毛利率及较上年变动情况如下；

　　（一）智能物流系统

　　报告期内，智能物流系统产品按具体产品类型的主营业务收入、主营业务成本及毛利率情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　由上表可见，公司两期主要产品未发生变化，均为悬挂生产系统及综合性智能物流系统，两者合计，占2021年度及2020年度各期主营业务收入的比例分别为90.62%及85.52%。较2020年同期相比，公司主要产品悬挂生产系统及综合性智能物流系统产品毛利率较上期均出现了不同程度的下降，由此导致了公司本期产品总体毛利率的下降。

　　（二）智能消防排烟及通风系统

　　报告期内，智能消防排烟及通风系统分具体产品类型的主营业务收入、主营业务成本及毛利率情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　该产品经营主体为2021年度下半年新设成立，上期无比较数据。

　　二、结合市场拓展、客户变动、主要订单等方面，说明主营产品毛利率下滑的原因及合理性

　　2021年度及2020年度公司智能物流系统产品营业收入按应用领域分类占比比较情况如下：

　　■

　　由上表可见，公司智能物流系统产品所应用的下游客户行业较前期相比，未发生重大变化，仍主要集中在服装、家纺等缝制行业。近3年，公司与主要客户保持继续合作的同时，积极拓展销售渠道，不断发展新客户，公司在手订单充足。

　　造成公司本期智能物流系统产品毛利率较上期下滑8.8个百分点的主要原因为材料价格的上涨所致。公司主要材料两期变动情况如下：

　　单位：元

　　■

　　由上图可见，2021年度公司主要材料芯片、铝型材及气缸等采购均价较2020年度均出现了30%左右的上涨，公司成本中直接材料成本占比高达73%，由此导致了公司2021年度毛利率较上期的下降。由于公司一般先签订合同再实施，以及考虑到市场竞争等方面的因素，项目实施过程中的材料价格的上涨难以传导至客户。

　　三、与同行业可比公司相关业务毛利率变动比较情况

　　报告期内，同行业可比公司毛利率变动情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　经比较可见，公司同行业可比公司的当期毛利率水平均较上年同期出现了下降，与公司毛利率的变动趋势基本一致。同行业公司中，毛利率下降水平的中位值为-16.01%，变动幅度略低于本公司，其原因为公司规模较小，规模效应相对于同行业公司较低，对成本价格变动的敏感性较高，由此导致了对毛利率的影响水平高于同行业公司。

　　四、2022 年毛利率水平变动趋势

　　根据公司2022年度1季度财务报表数据显示，公司2022年1-3月综合毛利率为30.03%，较2021年度31.36%的毛利率水平稍有下降，但降幅并不明显。

　　截至2022年5月16日，公司主要材料，铝材的大宗商品价格走势情况如下：

　　■

　　数据来源：铝道网（https://hq.alu.cn/）

　　铝材价格自2021年1月起，一路走高，较2022年初相比，目前价格已稍有回落，但总体仍处于相对较高的位置。以目前的价格水平而言，2022年度铝材的平均价格将高于2021年度，由此可能导致公司毛利率水平的进一步下降。

　　综上所述，根据现有资料，在未来未发生重大经济环境变化的情况下，2022年度公司毛利率水平可能存在进一步下降的趋势。公司已在2021年年度报告中补充披露如下：

　　8、毛利率下滑风险

　　2019-2021年度，公司综合毛利率分别为41.80%、40.76%和31.36%，报告期内主要原材料芯片、铝材、塑料等上涨幅度较大，公司毛利率下降较大。未来如果公司主要原材料塑料、型材、芯片等价格出现较大波动或公司产品售价下降，可能存在毛利率进一步下降的风险。

　　五、保荐机构核查意见

　　经核查，保荐机构认为：

　　1、公司已按具体产品类型补充披露主营业务收入、主营业务成本、毛利率及较上年变动情况；

　　2、公司本期产品下游应用领域较前期未发生重大改变。本期毛利率的下降主要源于材料价格的上涨所致，下降原因合理，符合市场情况和公司当期实际经营情况；

　　3、公司毛利率水平变动趋势与同行业公司趋势一致，且与同行业可比公司变动幅度可比；

　　4、根据公司期后采购情况及主要材料价格走势判断，公司2022年度毛利率可能存在进一步下降的趋势，公司已补充披露风险提示。

　　六、年审会计师核查意见

　　经核查，年审会计师认为：

　　1、公司本期产品下游应用领域较前期未发生重大改变。本期毛利率的下降主要源于材料价格的上涨所致，下降原因合理，符合市场情况和公司当期实际经营情况；

　　2、公司毛利率水平变动趋势与同行业公司趋势一致，且与同行业可比公司变动幅度可比；

　　3、根据公司期后采购情况及主要材料价格走势判断，公司2022年度毛利率可能存在进一步下降的趋势，公司已补充披露风险提示。

　　二、往来款项

　　问题5、关于应收账款。

　　年报显示，2021年末公司应收账款余额15,042.11万元，同比增长22.57%，坏账准备余额2,276.69万元。其中，智能物流系统应收账款余额13,408.79万元,坏账准备余额2,268.53万元，坏账计提比例16.92%。同时，公司1年以上应收账款余额为5,760.07万元，占应收账款余额的38.29%，占比较大。请公司：（1）列示智能物流系统应收账款前五名欠款方的名称、主要经营地、账龄及期后回款情况；（2）列示1年以上应收账款前五名欠款方的名称、账面余额、坏账准备计提情况，结合下游行业景气度、欠款方资金及经营状况等方面，说明公司坏账准备计提是否合理、审慎，是否存在回收风险。请年审会计师核查并发表明确意见。请保荐机构对上述问题进行核查并发表明确意见。

　　【回复】

　　一、列示智能物流系统应收账款前五名欠款方的名称、主要经营地、账龄及期后回款情况

　　（一）截至2021年12月31日，公司智能物流系统应收账款前五名欠款方情况及截至2022年5月16日期后回款情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　（二）截至2022年5月16日期后回款情况及同期比较

　　截至2022年5月16日，公司应收账款期后回款情况与前期比较情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　公司两期应收账款期后收款情况基本一致，2021年度期后回款占比稍高于2020年度同期。

　　二、列示1年以上应收账款前五名欠款方的名称、账面余额、坏账准备计提情况，结合下游行业景气度、欠款方资金及经营状况等方面，说明公司坏账准备计提是否合理、审慎，是否存在回收风险

　　（一）列示1年以上应收账款前五名欠款方的名称、账面余额、坏账准备计提、欠款方资金及经营状况

　　单位：万元

　　■

　　1、江苏吉贸缝纫设备有限公司

　　经查询相关资料：江苏吉贸缝纫设备有限公司于2014年03月21日成立。公司注册资本1,000万元，公司经营范围包括：缝纫设备及其他机械设备、五金产品、电子产品、针织品、纺织品、纺织原料、化工产品（不含危险品）的销售及技术服务；缝纫设备的维修；自营和代理各类商品及技术的进出口业务，但国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外等。

　　江苏吉贸缝纫设备有限公司为公司的经销商，与公司存在较长的交易历史。应收账款主要涉及通过江苏吉贸缝纫设备有限公司实现对终端客户滨海帝睿服饰有限公司的销售，由本公司提供产品并负责安装及售后服务，货款由瑞晟智能与江苏吉贸缝纫设备有限公司直接结算。根据公司与江苏吉贸签订的协议，合同总金额为938.75万元，至安装完成当年付款至合同金额的60%，安装完成后1年支付合同金额的30%，剩余10%于产品安装调试后2年内支付完成，项目于2020年中验收确认收入。截至2021年12月31日，根据合同条款，合同金额的10%仍处于账期内，剩余应收款项，公司目前已在催收中，截至2022年5月16日，公司期后累计收回60万元应收账款。目前，江苏吉贸缝纫设备有限公司及项目终端客户滨海帝睿服饰有限公司均在正常经营。

　　2、际华三五零二职业装有限公司

　　经查询相关资料：际华三五零二职业装有限公司始建于1928年，1955年由天津市迁至河北井陉县，公司前身为中国人民解放军第三五零二工厂，2006年11月改制为际华三五零二职业装有限公司,公司隶属于国务院国资委直属的世界500强企业新兴际华集团。公司职工总数为4000余人。根据际华集团2022年度一季报数据显示，截至2022年3月31日，公司总资产296.45亿元，归属于母公司的净资产106.43亿元。

　　3、SEN MATE(Myanmar)Apparel Co., Ltd

　　经查询相关资料：SEN MATE（Myanmar）Apparel Co., Ltd于2018年5月份于缅甸设立，经营及注册地址为缅甸仰光TMR:plot no.278/12,MYAY TAING BLOCK NO.25 SHWELIN INDUSTRIAL ZONE.HLAING THAR YAR TOWN SHIP.YANGON REGION.，主要代加工Primark、HM等品牌产品，成衣产品出口欧美等地。款项形成于以前年度智能悬挂生产系统产品销售，因受到前期疫情影响，境外款项无法及时收回，目前款项正陆续收回，2021年度公司累计收回折合人民币177.53万元货款，剩余货款正在催收中。目前SEN MATE(Myanmar)Apparel Co., Ltd业务开展正常。

　　4、大杨集团有限责任公司

　　经查询相关资料：大杨集团有限责任公司成立于1992年12月22日，注册地址辽宁省大连市杨树房经济开发小区，注册资本36,000万元人民币，主营西装等服装的制造，自有“创世”等知名品牌。集团现有直属（控股）成员企业30家，总资产16亿元。年服装综合生产加工能力1,100万件/套，年西服出口量600万件/套，全国排名第一。2021年度公司累计收回554.33万元货款，截至2022年5月16日，大连德尔特服装有限公司的应收款项已全额收回，剩余款项正在催收中，公司目前仍在为其提供延保服务中。

　　5、SNP CO., LTD.

　　经查询相关资料：SNP CO., LTD.系台湾飞雁有限公司下属越南子公司，主要业务为众多国际知名运动品牌服装的代加工服务，主要客户有阿迪达斯、耐克、安德玛等，台湾飞雁有限公司为台湾五大制衣企业之一。SNP CO., LTD.目前业务开展正常。截至2022年5月16日，公司累计期后收回折合人民币163.85万元的应收账款。

　　（二）下游行业景气度

　　根据国家统计局数据，2021年全国社会消费品零售总额44.08万亿元，同比增长12.5%；其中全国限额以上单位服装鞋帽、针纺织品零售总额上半年保持高增长。进入7月以后，国内疫情反复，下半年自8月开始连续5个月同比下滑，全年服装类商品实现零售总额1.38万亿元，同比增长12.7%，两年平均增长2.6%；限额以上单位服装类商品零售额9,974.60亿元，同比增长14.2%；全年实物网上零售额10.80万亿元，同比增长12.0%，占社会消费品零售总额比重为 24.5%，比上年下降0.5个百分点，其中穿着类商品网上零售额同比增长8.3%，两年平均增长7%。总体而言，服装行业呈现一定的复苏态势。

　　（三）公司坏账准备计提是否合理、审慎，是否存在回收风险

　　结合公司客户情况及应收账款余额情况，公司服务群体多为服装、家纺行业的知名企业，如宁波申洲针织有限公司、海澜之家股份有限公司、大杨集团及际华集团等，这些客户具有较高的信誉水平、经营实力和还款能力，应收账款目前正在陆续回款中。根据目前公司客户情况、期后回款情况及历史回款记录判断，公司应收账款无法收回的风险较低。

　　截至2021年12月31日，公司账龄结构与同行业公司比较情况如下：

　　■

　　经对比可见，公司账龄为1年以上的应收账款占比处于行业的中游水平，与同行业公司的账龄结构具有可比性。

　　截至2021年12月31日，公司期末坏账准备覆盖率与同行业比较情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　由上表可见，公司应收账款坏账准备的覆盖率较高，仅次于三丰智能。

　　综上所述，公司下游服装纺织行业于疫情后，呈现出了一定的复苏态势。结合与同行业公司的应收账款账龄结构及坏账准备覆盖率分析，公司计提的应收账款坏账准备是充分的、审慎的。此外，公司期末应收账款在陆续回款中，期末应收账款的收回暂不存在重大风险。

　　三、保荐机构核查意见

　　经核查，保荐机构认为：

　　1、公司已列式智能物流系统应收账款前五名欠款方、1年以上应收账款前五名欠款方相关情况；

　　2、经与同行业应收账款计提情况、账龄结构、期后应收账款回款情况及下游行业等比较分析，公司计提的应收账款坏账准备是充分、审慎的，公司期末应收账款收回暂不存在重大风险。

　　四、年审会计师核查意见

　　经核查，年审会计师认为：

　　1、公司列示的期末应收账款真实存在；

　　2、经与同行业应收账款计提情况，账龄结构、期后应收账款回款情况及下游行业等比较分析，公司计提的应收账款坏账准备是充分、审慎的，期末应收账款的收回暂不存在重大风险。

　　三、资产

　　问题6、关于存货。

　　年报显示，公司本期末存货账面价值7,801.76万元，同比增长161.31%，主要系原材料、在产品大幅增长。其中在产品账面价值5,114.07万元，同比增长238.34%，原材料账面价值2,383.91万元，同比增长96.72%。请公司：（1）结合原材料及在产品的主要类别、库龄及订单覆盖率等，说明存货大幅增长的原因及合理性，是否存在存货积压风险；（2）结合在手订单、下游市场需求等情况，说明存货相关跌价准备计提是否充分、合理。请年审会计师核查并发表明确意见。请保荐机构对上述问题进行核查并发表明确意见。【回复】

　　一、结合原材料及在产品的主要类别、库龄及订单覆盖率等，说明存货大幅增长的原因及合理性，是否存在存货积压风险；

　　截至2021年12月31日，公司存货具体情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　公司期末存货主要为原材料及在产品。其中，原材料分大类情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　公司期末在产品均为已发货至客户处待组装产品。

　　根据库龄显示，公司期末存货大部分都在1年以内，库龄1年以上的存货占比仅为5.15%，占比较低。库龄1年以上的存货主要为原材料及在产品，其中原材料主要为备件等，用以产品维修；在产品主要为宁波申洲针织公司的S180/S160型智能悬挂生产系统，金额约为105.47万元，系由于客户规划原因导致的工程延期所致，该项目仍将继续执行。除宁波申洲针织公司项目外，其余1年以上的在产品金额较小，单项金额约为12~15万元不等，因客户厂房搬迁、规划等原因仍在安装调试中，合同仍会继续执行。

　　较上期相比，公司原材料及在产品的大幅增加，主要源于在手订单的增加。

　　截至2021年12月31日，公司在手订单覆盖情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　经比对可见，公司期末在手订单金额较上期大幅增加，为项目的正常执行公司进行的备货。此外，根据问题4回复中材料采购成本两期比较分析，公司本期主要材料型材及芯片等的采购单价较上期增幅均在10%以上，由此导致的期末存货结存单价的上升。两者综合影响下，公司期末存货金额较上期大幅增长，增长原因合理，符合市场价格趋势和公司的实际经营情况。此外，公司期末在手订单金额远高于期末存货金额，截至2022年5月16日，公司2022年度累计新增订单金额约为1.73亿元，在手订单较为充足，暂时不存在存货积压风险。

　　二、结合在手订单、下游市场需求等情况，说明存货相关跌价准备计提是否充分、合理。

　　（一）公司期末存货跌价准备覆盖率与同行业比较情况

　　单位：万元

　　■

　　经与同行业可比公司存货跌价准备计提比例比较，公司存货跌价计提比例仅低于德马科技。同行业可比公司中三丰智能、今天国际未计提存货跌价准备；音飞储存就其在产品计提了存货跌价准备，但计提比例较低。可见，公司期末跌价准备与同行业公司可比，具有合理性。

　　（二）下游市场需求情况

　　2020年1月至2022年3月的纺织服装、服饰业固定资产投资额累计增长情况如下：

　　■

　　数据来源：国家统计局

　　根据统计数据显示，公司下游行业固定资产投资在经历了2020年新冠疫情的影响后，自2021年开始出现正增长，而至2022年初，更出现了一波快速的上升，显示出公司下游行业固定资产投资的进一步增速。

　　（三）公司在手订单情况

　　截至2021年12月31日，公司期末在手订单金额约为1.57亿元。截至2022年5月16日，公司2022年度累计新签订单金额约为1.73亿元，在手订单较为充足，暂不存在存货积压的情况。

　　综上所述，公司计提的存货的跌价准备是充分、合理的。

　　三、保荐机构核查意见

　　经核查，保荐机构认为：

　　1、公司期末存货较上期大幅增加源于在手订单的增长以及材料价格的增长，增长原因具有合理性且符合公司实际经营情况，暂不存在积压风险；

　　2、经比较同行业公司期末存货跌价准备计提情况，结合下游需求情况以及公司订单情况，公司期末计提的存货跌价准备是充分、合理的。

　　四、年审会计师核查意见

　　经核查，年审会计师认为：

　　1、公司期末存货较上期大幅增加源于在手订单的增长以及材料价格的增长，增长原因具有合理性且符合公司实际经营情况，暂不存在积压风险；

　　2、经比较同行业公司期末存货跌价准备计提情况，结合下游需求情况以及公司订单情况，公司期末计提的存货跌价准备是充分、合理的。

　　问题7、关于大额存单。

　　年报显示，2021年末公司委托理财未到期余额15,000万元，其中长期大额存单9,000万元，主要系募集资金及自有资金购买。请公司按照长期大额存单和短期大额存单分别列示购买金额、资金来源、所涉银行等情况，并说明长短期划分依据，会计核算及其合理性，大额存单是否存在使用受限的情况，以及已履行的相关审计程序。请年审会计师核查并发表明确意见。请保荐机构对上述问题进行核查并发表明确意见。

　　【回复】

　　一、请公司按照长期大额存单和短期大额存单分别列示购买金额、资金来源、所涉银行及是否存在使用受限等情况。

　　截至2021年12月31日，公司持有的大额存单情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　■

　　公司期末所持有的银行大额存单均为可转让大额存单，其中，瑞晟智能公司所持有的宁波银行奉化支行营业部5,000万元大额存单已于2022年1月到期后收回。

　　公司按计息期长短及资金预计使用情况来划分短期及长期，对于自购入日起计算，计息期到期日大于1年且暂无提前支取或转让计划的，公司视为长期大额存单计入其他非流动资产，反之，则作为短期大额存单，计入其他流动资产列示。

　　二、会计核算及其合理性

　　根据中国人民银行2015年6月2日公布的《大额存单管理暂行办法》（中国人民银行公告[2015]13号），大额存单是由银行业存款类金融机构面向非金融机构投资人发行的、以人民币计价的记账式大额存款凭证，是银行存款类金融产品，属一般性存款。

　　根据《企业会计准则第31 号——现金流量表》，无论是现金还是现金等价物，持有目的都是为了满足短期内对外支付的流动性需求，而不是以获取利息收入或投资收益为主要目的。公司购买大额存单的本意是在资金闲置的情况下，以此取得一定的利息收入，故不能视为现金进行管理。同时，大额存单合同现金流量特征满足“本金+利息”的基本借贷安排，故一般作为以摊余成本计量的金融资产，不作为交易性金融资产。基于前述因素判断，公司所持有的大额存单应于“其他流动资产”及“其他非流动资产”列报。

　　根据企业会计准则的有关规定，对于同时满足以下条件的大额存单，可在“货币资金”项目下列报：（1）期限在12 个月内（含12 个月）；（2）存单的发行条件允许提前支取；（3）持有人没有明确将其持有至到期的意图。对不同时满足上述条件，但预计持有期限不超过一年（自购入日起算）的大额存单，可在“其他流动资产”项目下列报。对不满足在“货币资金”或“其他流动资产”列报条件的大额存单，应在“其他非流动资产”项目下列报。

　　根据上述会计处理原则，公司对期末持有的大额存单进行会计处理及列报，符合会计准则的有关规定。

　　三、购买大额存单的合规性

　　公司于2020年10月至2021年12月底，根据募投项目资金使用预算，在保证募投项目正常进行的条件下，先后使用闲置募集资金购买了4笔大额存单，累计金额为14,000.00万元。公司所购买的大额存单均为银行售出的保本型，可转让大额存单，在有资金使用需求时，可提前转让变现，在保证资金的安全性及流动性的同时，为股东带来一定的利息收益，符合募集资金管理制度的要求。

　　公司于2020年9月16日召开的第二届董事会第二十二次会议及第二届监事会第十四次会议审议通过了《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意在确保不影响募集资金项目建设和使用、募集资金安全的情况下，使用不超过人民币25,000.00万元的暂时闲置募集资金进行现金管理，用于购买安全性高、流动性好、有保本约定的投资产品（包括但不限于结构性存款、定期存款、通知存款、大额存单、协定存款等），在上述额度内的资金可在投资期限内循环滚动使用，使用期限自公司董事会审议通过之日起12个月内有效；2021年8月19日公司召开的第三届董事会第六次会议及第三届监事会第五次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意在不影响募集资金投资项目正常实施、不影响公司正常生产经营及确保募集资金安全的前提下，使用不超过人民币21,000万元的部分闲置募集资金进行现金管理，可用于购买安全性高、流动性好、有保本约定的金融机构的投资产品（包括但不限于结构性存款、通知存款、定期存款、大额存单、资产组合保本型理财产品等），使用期限自董事会审议通过之日起12个月内有效，在前述额度及期限范围内，资金可循环滚动使用，并于到期后归还至募集资金专项账户。

　　公司上述利用闲置募集资金进行现金管理的议案均经公司董事会、监事会及独立董事审议通过并对外公告，已履行必要的审批程序，符合募集资金管理制度的要求，不存在因购买大额存单导致募投项目投入进展缓慢，亦不存在改变募集资金使用用途的情形。

　　四、保荐机构核查意见

　　经核查，保荐机构认为：

　　1、公司已按照长期大额存单和短期大额存单分别列示购买金额、资金来源、所涉银行情况；

　　2、公司期末所持有的大额存单不存在使用受限的情况；

　　3、公司按计息期长短及资金预计使用情况来划分短期及长期大额存单，公司对于大额存单的会计处理符合企业会计准则的有关规定。

　　五、年审会计师核查意见

　　年审会计师对上述问题执行了如下审计程序：

　　1、 查阅公司利用闲置募集资金进行现金管理的相关公告及内部审批程序，确认是否符合募集资金管理制度的要求；

　　2、 取得并查阅公司大额存单购买协议及购买回单并与账面记录进行核对；

　　3、 取得期末银行对账单、登录银行网银系统查询公司期末持有的大额存单情况并与账面结存记录进行核对，核对一致；

　　4、 根据账面记录对银行进行函证并取得回函；回函确认相关信息无误；

　　5、 取得公司及合并范围内子公司企业信用报告，查阅公司是否涉及抵押、质押情形；经查询，公司报告期内，除存在土地及房产抵押外，不存在其他情形的抵押及质押；

　　6、 登录中国人民银行“动产融资统一登记公示系统”（https://www.zhongdengwang.org.cn/）查询公司是否涉及动产抵押及质押，经查询，公司及其合并范围内子公司均不存在动产抵押及质押的情形；

　　7、 查阅大额存单利息收益记录及其原始凭证，并对大额存单持有期间的利息收益按存单所载利率进行匡算并与账面记录进行核对，公司本期因持有大额存单取得利息收益可以确认；

　　8、 查阅企业会计准则中有关会计处理的规定并与公司实际执行情况进行核对，以判断公司会计处理是否符合企业会计准则的有关规定。

　　经核查，年审会计师认为：

　　1、公司披露的期末所持有的大额存单有关信息是真实的，符合公司实际情况；

　　2、公司期末所持有的大额存单不存在使用受限的情况；

　　3、公司对于大额存单的会计处理符合企业会计准则的有关规定。

　　四、其他

　　问题8、关于募投项目

　　年报披露，公司募投项目工业智能物流系统生产基地建设项目、研发及总部中心建设项目期末投入进度分别为50.29%和47.78%，预计于2022 年达到可使用状态。请公司：（1）补充披露募投项目截至目前的具体进展情况，是否存在延期风险；（2）结合公司使用募集资金购买长期大额存单的金额，说明其是否导致募投项目投入进度减缓，公司是否存在变相改变募集资金用途的情况。请年审会计师对问题（2）核查并发表明确意见。请保荐机构对上述问题进行核查并发表明确意见。

　　【回复】

　　一、补充披露募投项目截至目前的具体进展情况，是否存在延期风险

　　截至2022年5月16日，公司募投项目投入情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　1、工业智能物流系统生产基地建设项目

　　截至2021年底，该募投项目建筑工程建设部分已全部完成，在试生产阶段由于部分设备的安装及调试稍有延迟导致项目预定可使用状态延期至2022年6月。截至目前，该项目已经进入试投产阶段，公司已在准备项目结项的相关工作，不存在导致项目继续延期的事项。

　　2、研发及总部中心建设项目

　　目前尚在施工中。截至2022年5月16日，公司研发大楼基建部分已进入尾声，开始进入室内装修及地面绿化阶段，预计将在2022年末投入使用，目前不存在导致项目延期的事项。

　　二、结合公司使用募集资金购买长期大额存单的金额，说明其是否导致募投项目投入进度减缓，公司是否存在变相改变募集资金用途的情况。

　　截至2021年12月31日，公司大额存单购买账户对应的募投项目及使用情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　公司根据募投项目相关采购合同施工进度节点进行付款，在不影响募集资金投资项目建设和募集资金正常使用的情况下，在不损害公司及全体股东，特别是中小股东的利益的情形的条件下，通过对暂时闲置的募集资金适度、适时地进行现金管理，获得一定的投资收益，进一步提升公司整体业绩水平，为公司和股东谋取更多的投资回报，符合公司和全体股东的利益。此外，公司所购买的大额存单为可提前转让的大额存单，在对资金存在需求的条件下，公司可以提前将大额存单进行全额或部分转让收回资金，以满足募投项目资金需求。

　　综上所述，公司不存在因购买大额存单而导致募投项目进度减缓的情形。报告期内，公司严格按照募集资金管理办法的有关规定对募集资金进行使用和管理，也不存在变相改变募集资金用途的情况。

　　三、保荐机构核查意见

　　经核查，保荐机构认为：

　　1、截至目前，公司“工业智能物流系统生产基地建设项目” 已在准备项目结项的相关工作，“研发及总部中心建设项目”尚在施工中，预计将在2022年末投入使用，暂不存在导致项目延期的事项。

　　2、公司不存在因对闲置募集资金进行现金管理而导致募投项目进度延缓的情形；

　　3、公司募集资金的使用符合募集资金管理办法的有关规定，不存在变相改变募集资金用途的情形。

　　四、年审会计师核查意见

　　经核查，年审会计师认为：

　　1、公司不存在因对闲置募集资金进行现金管理而导致募投项目进度延缓的情形；

　　2、公司募集资金的使用符合募集资金管理办法的有关规定，不存在变相改变募集资金用途的情形。

　　问题9、关于研发费用。

　　年报显示，公司 2021 年研发费用 1,945.32万元，同比增长11.10%，其中人工投入、材料投入分别为1,457.25万元和295.94 万元，较上年增长29.38%、减少37.80%。同时，公司研发人员数量为102 人，较2020 年末增加9 人。请公司：（1）列示新增研发人员的学历和年龄结构、所属业务领域及本年度薪酬状况，结合公司发展战略、业务布局与行业发展阶段等方面，说明增加研发人员数量、薪酬的原因及合理性；（2）补充研发人员的认定标准，并说明前述认定标准较以前年度是否有较大变化；（3）结合本年研发成果、在研项目进展及相应材料投入情况，说明公司材料投入在人工投入增长的情况下同比下滑的原因及合理性。请保荐机构对上述问题进行核查并发表明确意见。

　　【回复】

　　一、列示新增研发人员的学历和年龄结构、所属业务领域及本年度薪酬状况，结合公司发展战略、业务布局与行业发展阶段等方面，说明增加研发人员数量、薪酬的原因及合理性

　　1、新增研发人员的学历和年龄结构、所属业务领域及本年度薪酬状况

　　2021年末，公司研发人员数量为102 人，较2020 年末增加9 人，系新增智能消防排烟及通风系统研发人员12人所致。公司2020年及2021年末研发人员人数及薪酬按产品分类统计情况如下：

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　　新增智能消防排烟及通风系统研发人员的学历和年龄结构如下：

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　　2、公司发展战略、业务布局与行业发展阶段

　　随着劳动力成本逐渐增加及新冠疫情冲击让更多的企业开始寻求如何依靠设备来增加效率，特别是5G工业互联网逐渐开始应用，传统的局部单机设备改造，工业生产信息孤岛问题将成为制约企业效率提升的障碍，工业软件的普及和升级，感知元件、新传输技术以及智能设备的使用，缝制类行业智能工厂的基础元素已经基本构建，缝制行业较大规模企业的智能化改造将逐步从数字化车间升级到智能化工厂整厂改造。报告期内，公司在实现整厂数据互联的基础上，正在数字孪生上进行创新与探索，将采集的大量数据进行模拟运算，推动流程再造，推动设备逐渐物联。

　　在工业大数据、工业互联网、以及人工智能技术迅速发展的时代背景下，未来制造工厂将大量采用AI+ loT相结合的技术，使得大量工业数据会不断连接、运算、迭代，最终形成能够自感知、自决策、自执行的高度协同制造模式，AIoT制造将成为行业发展的趋势。

　　未来3-5年内，公司本着目前的经营理念，将继续推进“夯实人才队伍、加强技术创新、推动技术成果产业化、大力发展优势客户、抢占国际市场”的战略，充分发挥公司能够研发生产从面料库、到生产流水线、到成品库以及其间自动物流传送等全套智能物料传送、存储、分拣装备，以使缝制企业具备生产全过程智能工业物联系统的优势，并不断强化这一优势，同时不断丰富产品链，着力推进大客户、品牌客户的综合性智能制造项目，以实现持续性快速发展。

　　3、增加研发人员数量、薪酬的原因及合理性

　　2021年研发人员数量增加主要系公司在不断完善智能工厂产品链的战略下继续深耕智能工厂装备业务，于2021年7月公司新设立子公司欧世智能，新增智能消防排烟及通风系统研发人员12人所致，公司原有智能物流系统产品研发人员人数较上期并未出现明显波动。

　　2021年研发人员薪酬合计1,457.25万元，较2020年增加330.90万元，主要系：1、新增智能消防排烟及通风系统产品的研发人员薪酬54.70万元；2、公司2021年较2020年业绩改善，同时为了吸引及留住研发人才，2021年根据公司制度及员工表现，对研发人员工资进行了上调，合计影响研发人员工资金额约70万元，同时研发人员奖金同比增加179.14万元。

　　综上，2021年度公司研发人员数量及薪酬增加具有合理性。

　　二、补充研发人员的认定标准，并说明前述认定标准较以前年度是否有较大变化

　　公司根据业务需要，参照《国家税务总局关于研发费用税前加计扣除归集范围有关问题的公告》（国家税务总局公告 2017 年第 40 号），将直接从事研发活动人员界定为研发人员，包括研究人员、技术人员、辅助人员。

　　公司已经建立了较为完备的研发体系，设研发中心，下设研发一部、研发二部、研发三部。研发一部负责公司悬挂生产及仓储分拣系统机械结构、电控系统、配套软件系统的研发、物料材质的选择以及生产工艺的制定及负责产品图纸的绘制及相关工艺文档的编写；研发二部负责配套系统软件及数据库架构、通信架构、电子电路的设计与开发；研发三部负责非悬挂式物流仓储系统、分拣系统及其他创新设备的研发、物料材质的选择以及生产工艺的制定、负责产品图纸的绘制及相关工艺文档的编写。本期公司新增子公司欧世智能，下设研发部，负责公司智能消防排烟及通风系统的研发。公司将隶属于上述部门的人员界定为研发人员。

　　公司研发人员认定标准较以前年度无变化。

　　三、结合本年研发成果、在研项目进展及相应材料投入情况，说明公司材料投入在人工投入增长的情况下同比下滑的原因及合理性。

　　公司本年在研项目进展及研发成果、相应材料投入情况如下：

　　单位：万元

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　　公司材料投入同比下滑主要系：由本题第一问回复可知，缝制类行业智能工厂的基础元素已经基本构建，缝制行业较大规模企业的智能化改造将逐步从数字化车间升级到智能化工厂整厂改造，公司在实现整厂数据互联的基础上，正在数字孪生上进行创新与探索，将采集的大量数据进行模拟运算，推动流程再造，公司2021年研发项目的内容更加偏向于软件及控制系统研发，使得使用材料偏少，2021年27项研发项目中系统软件及控制类研发项目有13项，本期总投入金额819.63万元，相比2020年25项研发项目中系统软件及控制类研发项目只有7项，当期总投入金额506.23万元。

　　综上，公司本年度材料投入同比下滑具有合理性。

　　四、保荐机构核查意见

　　经核查，保荐机构认为：

　　1、公司已列式新增研发人员的学历和年龄结构、所属业务领域及本年度薪酬状况，2021年研发人员数量增加主要系新增智能消防排烟及通风系统研发人员12人所致，研发人员薪酬增加主要系研发人员增加、公司2021年业绩改善上调研发人员工资及奖金增加所致，2021年度公司研发人员数量及薪酬增加具有合理性；

　　2、发行人已补充研发人员认定标准，较以前年度无变化；

　　3、本年研发费用中材料投入同比下滑主要系公司根据行业发展方向本年度研发项目内容更加偏向于软件及控制系统研发，使用材料偏少所致，具有合理性。

　　特此公告。

　　浙江瑞晟智能科技股份有限公司

　　2022年5月31日