证券代码：600462            证券简称：ST九有      编号：临2022-033

　　湖北九有投资股份有限公司

　　关于董事辞职的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　湖北九有投资股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于近日收到公司董事郑婉腾女士的书面辞职报告。郑婉腾女士因个人原因申请辞去公司第八届董事会董事、董事会提名委员会职务。辞职后，郑婉腾女士将不再担任公司任何职务。

　　根据《公司法》、《公司章程》等有关规定，郑婉腾女士的辞职未导致公司董事会成员低于法定人数，不会影响公司董事会正常运作。郑婉腾女士的辞职报告自送达公司董事会之日起生效。公司董事会将按照相关规定，尽快完成新任董事的补选工作。

　　公司董事会对郑婉腾女士在公司任职期间为公司发展所作出的贡献表示衷心的感谢！

　　特此公告。

　　湖北九有投资股份有限公司董事会

　　2022年5月30日

　　证券代码：600462       证券简称：ST九有    编号：临2022-032

　　湖北九有投资股份有限公司关于

　　上海证券交易所《关于湖北九有投资股份有限公司2021年年度报告的信息披露监管问询函》的回复公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　湖北九有投资股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”“或“九有股份”）于2022年5月23日收到上海证券交易所上市公司管理二部下发的《关于湖北九有投资股份有限公司2021 年年度报告的信息披露监管问询函》[上证公函（2022）0453号]（以下简称“问询函”），公司现就问询函所涉及的问题回复如下：

　　一、年报显示，报告期公司实现营业收入2.68亿元，同比上升39.09%，其中公关营销服务业务和互联网信息服务业务分别实现营业收入1.66亿元和0.78亿元，同比增加16.71%和135.99%，对应毛利率分别为19.23%和10.46%，同比减少4.35个百分点和36.34个百分点。前五名客户销售额1.64亿元，占年度销售总额61.10%；前五名供应商采购额0.59亿元，占年度采购总额25.40%，较上年同期比例54.13%下降较快。

　　请公司补充披露：（1）结合销售模式、采购模式、上下游、营销和信息服务的内容与方式、结算安排等，说明公司开展公关营销以及互联网信息服务的具体业务模式；（2）结合互联网信息服务价格、成本构成明细及变动、客户具体毛利率情况等，量化分析报告期内公司互联网信息服务业务收入同比增长较快但毛利率下降较大的原因及合理性，是否与同行业可比公司存在较大差异，同时就其可持续性进行分析；（3）公关营销服务业务和互联网信息服务业务前五大客户和前五大供应商名称、交易金额及同比变动情况、合作年限、是否为报告期新增，与上市公司、实际控制人、控股股东及关联方是否存在关联关系；（4）销售集中度较高的原因，是否符合行业特征，是否存在对特定客户依赖程度较大的情形；（5）采购集中度大幅下降的原因，报告期内是否新增了大量供应商，如是，新增供应商与上市公司、实际控制人、控股股东及关联方是否存在关联关系。请年审会计师发表意见。

　　公司回复：

　　1、结合销售模式、采购模式、上下游、营销和信息服务的内容与方式、结算安排等，说明公司开展公关营销以及互联网信息服务的具体业务模式；

　　（1）公司目前主要经营业务为公关营销服务业务，主要是面向各个行业的客户，以专业的策划及执行能力为客户提供品牌管理与营销服务。2021年度，公关营销服务收入占公司整体收入的61.94%。除此之外，公司近两年开拓了互联网信息服务业务、互联网文化娱乐服务等新业务在有序开展中。2021年度，互联信息服务业务收入占公司整体收入的29.00%，其他业务占9.06%。

　　（2）公关营销服务业务

　　公关营销的业务模式：公司的大额销售业务主要依靠客户公开招标，公司投标中标实现。公司大宗采购有长期合作的供应商，也有零星采购而形成的临时供应商。公司上游企业主要包括一些媒体机构、数字开发公司、传媒公司及营销活动物料厂商等，这些企业规模、性质各异,但绝大多数为非公众公司。公司下游主要为大型国企、上市公司。

　　公关营销业务：包括从线上到线下的公关服务、线下的营销推广活动、数字营销、品牌咨询等。每个客户的结算方式各异,但共同点为主要以项目执行的结果来核定结算金额，账期通常在1年以内。公司所做的以上业务旨在为客户建立长远的品牌形象，同时要能把客户的产品做有效推广,大幅增加客户产品销量。尤其是对客户新产品、新服务所做的营销，使其能迅速被社会公众熟识进而占领市场。

　　（3）互联网信息服务业务

　　互联网信息服务的业务模式：公司所从事互联网推广营销服务，据中国证监会发布的《上市公司行业分类指引》，公司所处为“信息传输、软件和信息技术服务业”项下的“I64 互联网和相关服务”；根据国家统计局发布的《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），属于“L7251 互联网广告服务”。

　　公司互联网信息服务业务内容主要为：互联网效果类广告代理服务，业务模式为公司将客户需要投放的广告通过供应商的互联网渠道发布传播，最终在电脑或移动设备上呈现，客户根据广告所实现的商业效果与公司进行结算。常用的商业效果包括APP下载、APP安装、用户注册、商品购买、用户点击等，公司主要以CPA（每次广告行为付费模式）、CPC（广告每次点击付费模式）模式进行结算。  公司互联网信息服务业务客户目前主要为所投放广告的APP、电商平台、游戏产品的开发公司或运营公司的广告代理商，供应商主要为具备渠道流量的互联网媒体公司。业务盈利来源于互联网效果营销服务的收入与向互联网媒体公司购买流量的成本之差。

　　2、结合互联网信息服务价格、成本构成明细及变动、客户具体毛利率情况等，量化分析报告期内公司互联网信息服务业务收入同比增长较快但毛利率下降较大的原因及合理性，是否与同行业可比公司存在较大差异，同时就其可持续性进行分析；

　　（1）年度对比情况

　　公司2021年取得的互联网信息服务收入主要为互联网广告收入，服务价格根据客户投放广告的产品类型、投放模式、投放渠道等因素综合计价，单价从几元到几百元不等，互联网信息服务成本主要由投放渠道成本组成。

　　2021年公司实现互联网信息服务收入0.78亿元，同比增加135.99%，增长较快主要是因公司是从2020年起开展互联网信息服务业务，开展当年开拓客户较少，服务时间较短，而2021年在2020年的基础上继续拓展业务，业务规模得到了较快的增长。

　　2021年公司互联网信息服务业务毛利率为10.46%，较同期毛利率46.80%减少36.34个百分点。2021年公司所服务的互联网广告客户，均非直接客户，即客户本身也是广告代理商，因此相比与直接客户合作，公司的利润空间有所减少。公司主要以CPA结算，毛利率基本维持在10%-15%之间，个别产品以CPC结算，该结算模式毛利率较低（1%-5%），因此公司尽量减少以CPC结算的广告投放。

　　2021年互联网信息服务收入按前五大客户毛利率情况如下：

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　　注：相关客户的信息涉及商业秘密，公开可能影响客户与其客户的合作关系，故应客户要求相关单位名称未予披露。

　　由此可见，公司大部分客户的综合毛利率处于10%-15%的正常水平，个别客户的毛利率偏低，主要是因客户本身所处的代理级别较低从而进一步缩小了利润空间，或者客户投放的某款产品毛利率较低导致的。2020年公司实现互联网信息服务收入0.33亿元，毛利率46.80%。

　　以下为2020年互联网信息服务收入按前五大客户毛利率情况：

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　　注：相关客户的信息涉及商业秘密，公开可能影响客户与其客户的合作关系，故应客户要求相关单位名称未予披露。

　　与2021年度相比，2020年毛利率较高，主要是因为公司2020年承接了两个占收入比重较大的高毛利率项目，提高了整体毛利率。其中一个项目是公司为客户1的某款选秀节目进行引流推广，最终以引流实现的打赏流水比例结算推广佣金（CPS结算模式）。该项目执行过程中，公司利用自有的推广资源，以较低的成本获得了较好的引流效果。第二个项目是公司根据客户2的需求，以自有团队为客户所推广的产品提供了制作推广短视频的增值服务，因此实现了高毛利率。除此之外，其他客户的毛利率处于10%-15%的正常水平。

　　（2）同行业对比情况

　　经调查，同行业业务规模较大的企业，根据客户类型（直接或代理）、客户所处行业、渠道类型（直接或代理）不同，业务毛利率大部分在12%-25%之间，有优质客户和渠道的企业毛利率超过25%，甚至达到40%以上，如紫天科技（300280）互联网广告业务毛利率23.78%、宣亚国际（300612）广告代理业务毛利率15.79%、蓝色光标（300058）全案推广服务业务毛利率17.22%。公司互联网信息服务业务起步晚，业务规模较小，实现10.46%的毛利率趋近行业水平。

　　（3）可持续性分析

　　公司今年将继续与原有客户进行合作的同时，业务团队努力开发优质客户，拓展优质渠道，为上市公司带来更好的效益。

　　3、公关营销服务业务和互联网信息服务业务前五大客户和前五大供应商名称、交易金额及同比变动情况、合作年限、是否为报告期新增，与上市公司、实际控制人、控股股东及关联方是否存在关联关系；

　　公关营销服务业务前五大客户和前五大供应商信息如下：

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　　续

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　　互联网信息服务业务前五大客户和前五大供应商信息如下：

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　　续

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　　注：相关客户及供应商的信息涉及商业秘密，公开可能影响客户与其客户的合作关系；可能影响公司供应商与其他客户的合作关系，故应客户及供应商要求相关单位名称未予披露。

　　公关营销服务业务和互联网信息服务业务前五大客户和前五大供应商与公司均不存在关联关系。

　　4、销售集中度较高的原因，是否符合行业特征，是否存在对特定客户依赖程度较大的情形；

　　销售集中度较高主要是由于第一大客户收入占比较高，参考同行业公司2021年度前五名客户占销售总额的比重，紫天科技(300280) 60.90%、宣亚国际(300612) 51.60%、三人行(605168) 69.58%，该行业客户集中度较高为普遍现象。公司重视销售方面集中度较高的问题，通过拓展新客户等方式提升自身经营的独立性和风险防控能力，力求在追求经营效益和风险防范之间实现动态平衡，且随着公司其他业务的发展，公司第一客户的收入占比在逐步下降，销售集中度较高的情况正逐步改善。

　　5、采购集中度大幅下降的原因，报告期内是否新增了大量供应商，如是，新增供应商与上市公司、实际控制人、控股股东及关联方是否存在关联关系。

　　采购集中度大幅下降主要原因为：公司原有大供应商承接的业务趋近饱和，公司将新增业务的采购需求分散至其他若干供应商处，因此导致采购集中度下降。报告期内公司根据业务需求，持续完善和更新供应商库，并未大量新增供应商，新增的供应商与上市公司、实际控制人、控股股东及关联方不存在关联关系。

　　年审会计师核查程序及意见：

　　在2021年度财务报表审计过程中，针对贵部提出的上述事项我们进行了重点关注，在审计策略和审计计划中将收入确认为关键审计事项，将收入、成本核算识别为可能存在重大错报风险的领域，并执行了包括但不限于以下审计程序:了解公关营销以及互联网信息服务的具体业务情况、客户类型、地域分布及收入实现情况；了解并评价其收入、成本确认政策及方法是否合理；取得收入、成本明细表，检查重要项目客户及供应商合同、结算单据等原始凭证；结合业务类型、营销价格、成本发生分析毛利率变动的原因；了解公司采购和销售模式，分析行业客户、供应商集中度情况，查询同行业可比公司公开信息，了解是否存在依赖大客户及供应商的情况；查询国家企业信用信息公示系统(http://www.gsxt.gov.cn/index.html)及第三方工商查询系统天眼查(https://www.tianyancha.com)核实前十大客户、供应商是否与公司、控股股东、实际控制人、董监高人员存在关联关系；结合应收账款、应付账款函证及收付款情况，进一步印证收入、成本确认的准确性。

　　经核查，我们没有发现九有股份上述补充披露事项与我们审计过程中获取的相关资料在所有重大方面存在不一致之处。

　　二、年报显示，公司分季度营业收入分别为6246.73万元、8725.27万元、2231.02万元、9628.67万元，归母净利润分别为-821.89万元、-3119.42万元、-1509.02万元、-2669.44万元，而经营活动现金流量净额分别为-5044.39万元、-1608.78万元、-1338.27万元、1106.67万元，波动趋势存在明显差异。

　　请公司补充披露：（1）结合各类业务经营情况、收入确认的具体政策、确认时点及依据等，分析说明第二、四季度收入规模较大但亏损较多的原因；（2）结合公司所处行业特征、业务开展情况以及同行业可比公司情况，说明第四季度经营活动现金流由负转正以及与净利润出现大幅背离的原因及合理性。请年审会计师发表意见。

　　公司回复：

　　1、结合各类业务经营情况、收入确认的具体政策、确认时点及依据等，分析说明第二、四季度收入规模较大但亏损较多的原因；

　　公司收入的确认原则

　　（1）收入是公司在日常活动中形成的、会导致股东权益增加且与股东投入资本无关的经济利益的总流入。公司在履行了合同中的履约义务，即在客户取得相关商品或服务（简称商品）的控制权时确认收入。

　　合同中包含两项或多项履约义务的，公司在合同开始日，按照各单项履约义务所承诺商品的单独售价的相对比例，将交易价格分摊至各单项履约义务，按照分摊至各单项履约义务的交易价格计量收入。

　　交易价格是公司因向客户转让商品而预期有权收取的对价金额，不包括代第三方收取的款项。公司确认的交易价格不超过在相关不确定性消除时累计已确认收入极可能不会发生重大转回的金额。合同中存在重大融资成分的，公司按照假定客户在取得商品控制权时即以现金支付的应付金额确定交易价格，该交易价格与合同承诺的对价之间的差额，在合同期间内采用实际利率法摊销。

　　满足下列条件之一时，属于在某一时段内履行履约义务，否则，属于在某一时点履行履约义务：①客户在公司履约的同时即取得并消耗公司履约所带来的经济利益；②客户能够控制公司履约过程中在建的商品；③公司履约过程中所产出的商品具有不可替代用途，且公司在整个合同期间内有权就累计至今已完成的履约部分收取款项。

　　对于在某一时段内履行的履约义务，公司在该时段内按照履约进度确认收入。履约进度不能合理确定时，公司已经发生的成本预计能够得到补偿的，按照已经发生的成本金额确认收入，直至履约进度能够合理确定。对于在某一时点履行的履约义务，公司在客户取得相关商品控制权时点确认收入。

　　（2）与公司取得收入的主要活动相关的具体会计政策描述如下：

　　公司收入主要包括广告、业务推广业务收入，销售商品，直播收入，让渡资产使用权收入。

　　①业务推广业务收入确认和计量的总体原则：在项目执行完毕并取得收款权利时确认。

　　②广告推广业务收入确认和计量的总体原则：根据实际点击、下载、注册、展示等约定服务的实际数量，经双方确认后确认收入。

　　③商品销售收入确认和计量的总体原则：在客户取得相关商品的控制权时，确认收入。

　　④直播收入确认和计量的总体原则：在公司完成经纪服务，网络视频已经播出并获取观众打赏金额，并且结算数据经公司和网络视频直播网络平台核对确认后，业务收入已经实现或按照约定条款能够实现时确认收入。

　　⑤让渡资产使用权收入确认和计量的总体原则：与交易相关的经济利益很可能流入企业，收入的金额能够可靠地计量时，按照有关合同或者协议约定的收费时间和方法计算和确定收入。

　　公司各类业务收入情况各季度明细如下：                 单位：万元

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　　公司第二、四季度收入规模较大主要是由于公司第二、四季度收入规模较大主要是由于第二、第四季度客户的营销、推广需求较为集中，公司业务量也随之增加。而第三季度由于公司部分业务主体进行人员架构调整、业务结构调整，以及部分大客户内部业务架构调整减少订单等原因，收入规模有所下降。第二、四季度亏损较多的原因主要为第二季度确认2021年上半年股份支付费用20,856,555.79元，第四季度确认2021年下半年股份支付费用13,443,450.78元，2021年12月确认为润泰供应链建设银行借款信用担保损失5,598,721.54元。

　　2、结合公司所处行业特征、业务开展情况以及同行业可比公司情况，说明第四季度经营活动现金流由负转正以及与净利润出现大幅背离的原因及合理性。

　　公司第四季度经营活动现金流由负转正以及与净利润出现背离的原因主要为：公司第四季度对已执行完毕尚未结算或决算的相关业务进行了统一的催促客户尽快进行结算或决算的措施，并对已结算或决算完毕的业务确认营业收入、对年末应收客户款项进行催款，公司第四季度收入较前三季度出现增长，应收账款回款较前期增加，从而出现公司第四季度现金流转正的情况。净利润仍为负数主要为公司第四季度确认股份支付费用13,443,450.78元，计提为润泰供应链建设银行借款信用担保损失5,598,721.54元。

　　年审会计师核查程序及意见：

　　我们在2021年度财务报表审计过程中，针对上述事项执行了包括但不限于以下审计程序,主要为：了解、评价与收入确认相关的内部控制的设计，并对关键控制运行有效性进行了测试；通过审阅销售合同及询问管理层，了解、评价收入确认政策；通过对比同行业财务数据，比较收入增长、毛利率变动是否与同行业变动趋势一致，分析变动的合理性；对营业收入、毛利率按业务类型、按月进行对比分析，判断收入、毛利率波动的合理性；了解公司销售信用政策及采购付款政策，分析经营活动产生的现金流量净额变动的合理性；针对收入的确认，采取抽样方式，检查与收入确认相关的支持性文件；针对资产负债表日前后确认的收入，采取抽样方式，核对结算单、决算单及其他支持性文件，以评价收入是否被记录于恰当的会计期间；对金额较大的收入及成本执行细节测试、函证程序，核实收入、采购金额的真实性；通过天眼查等网络查询工具查询前十名客户的主营业务、股权结构等信息，核查其与公司、控股股东、实际控制人、董监高人员是否存在关联关系。

　　经核查，公司第四季度经营活动现金流由负转正以及与净利润出现大幅背离，其原因系公司在第四季度催款、催结算使得现金流量由负为正及第四季度确认相关费用及信用担保损失导致净利润仍为负数。

　　我们没有发现九有股份上述披露内容与我们审计过程中获取的相关资料在所有重大方面存在不一致之处。

　　三、年报显示，公司应收账款期末余额为5698.47万元，同比增加22.68%,坏账计提比例为1.00%，其中账龄1年以上应收账款为402.06万元，占比7.06%；期末余额前五名应收对象的应收款占比67.52%。同时，公司预付款项期末余额为2237.19万元，未计提坏账准备，其中账龄1年以上预付款项为167.43万元，占比7.48%；期末余额前五名预付对象的预付款占比65.47%。

　　请公司补充披露：（1）应收账款、预付款项按对象归集的期末余额前五名的具体情况，包括对象名称、款项形成的原因、账龄、坏账准备计提情况及依据、以及是否与上市公司、实际控制人、控股股东及关联方存在关联关系；（2）应收账款、预付款项前五大交易对象集中度较高的原因，是否符合行业特征，是否存在对特定客户的应收款难以回收或者特定供应商难以继续提供服务的情形；（3）结合前五大应收账款对应客户的信用期、应收款占比及变动情况、是否为新增客户等，说明报告期内是否存在放宽信用政策实现提高收入的情形；（4）结合同行业可比公司坏账计提政策及公司应收账款回收情况、供应商持续提供服务的能力等，说明应收账款坏账准备计提是否充分、计提比例是否合理，预付账款是否需要计提坏账准备。请年审会计师发表意见。

　　公司回复：

　　1、应收账款、预付款项按对象归集的期末余额前五名的具体情况，包括对象名称、款项形成的原因、账龄、坏账准备计提情况及依据、以及是否与上市公司、实际控制人、控股股东及关联方存在关联关系；

　　应收账款按对象归集的期末余额前五名的具体情况如下：

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　　预付款项按对象归集的期末余额前五名的具体情况如下：

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　　注：相关客户及供应商的信息涉及商业秘密，公开可能影响客户与其客户的合作关系；可能影响公司供应商与其他客户的合作关系，故应客户及供应商要求相关单位名称未予披露。

　　应收账款、预付款项按对象归集的期末余额前五名与上市公司、实际控制人、控股股东及关联方不存在关联关系。

　　2、应收账款、预付款项前五大交易对象集中度较高的原因，是否符合行业特征，是否存在对特定客户的应收款难以回收或者特定供应商难以继续提供服务的情形；

　　应收账款、预付款项前五大交易对象大部分属于互联网信息服务业，公司开展互联网信息服务业务时间较短，合作的客户和供应商数量较少，因此出现应收账款和预付款项前五大交易对象较为集中的情况。同行业可比公司应收账款、预付款项前五大交易对象集中度较高的现象较为普遍，如宣亚国际（300612）截至2021年底应收账款前五大余额占比为59.91%、每日互动（300766）59.21%、三人行（605168）65.01%；2021年底预付款项前五大余额占比每日互动（300766）87.22%、三人行（605168）65.01%、蓝色光标（300058）72.61%。

　　截至回复日，应收账款前五大交易对象回款金额比例为89.77%，预付款项前五大交易对象结转金额比例为90.24%，不存在对特定客户的应收款难以回收或者特定供应商难以继续提供服务的情形。

　　3、结合前五大应收账款对应客户的信用期、应收款占比及变动情况、是否为新增客户等，说明报告期内是否存在放宽信用政策实现提高收入的情形；

　　前五大应收账款对应客户的情况如下：

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　　注：相关客户的信息涉及商业秘密，公开可能影响客户与其客户的合作关系，故应客户及供应商要求相关单位名称未予披露。

　　根据行业及公司历史信用损失经验，公司对每个客户的信用期为6个月，对于形成6个月以后仍未回款的应收账款，均按照比例计提坏账准备，报告期内公司不存在放宽信用政策实现提高收入的情形。

　　4、结合同行业可比公司坏账计提政策及公司应收账款回收情况、供应商持续提供服务的能力等，说明应收账款坏账准备计提是否充分、计提比例是否合理，预付账款是否需要计提坏账准备。

　　公司2021年年末的应收账款主要由中广阳公司的应收账款构成，公司查阅了中广阳同行业公司紫天科技（300280）、宣亚国际（300612）的坏账政策，与公司按账龄计提的部分对比如下:

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　　参考同行业，结合客户回款的实际情况(大部分应收账款在6个月内收回，截至回复日，应收账款回款比例约为75%)，由于公司大部分应收账款账期较短，回款比较及时,故对账龄在6个月以内应收账款不计提坏账准备,坏账计提充分、计提比例合理。

　　预付账款主要为公司为锁定供应商广告推广渠道而签订的框架合同，并支付预付款，根据客户广告推广需求，对供应商发出对应的需求，每个月根据广告行动次数（即 CPA 模式）或广告点击次数（即CPC 模式）等结算方式与客户及供应商进行结算。预付账款中相关款项大部分为正在执行中的合同，处于信用期内，不计提坏账准备，且期后相关预付账款大部分已结转完毕。

　　年审会计师核查程序及意见：

　　我们在2021年度财务报表审计过程中针对应收账款、预付账款执行了包括但不限于以下审计程序，主要为:对相关的内部控制进行了解、评估和测试；取得应收账款、预付账款明细表，复核账龄划分准确性；询问销售、采购部门，了解销售、采购策略，新客户、新供应商的开发，信用政策，收付款账期等内容;对信用减值损失的计提方法和过程实施复核；对公司应收账款回款，预付账款的结转情况进行检查，查询应收账款回款及预付账款结转单位的工商信息；结合公司业务所处经济环境、客户供应商特征及是否出现违约、财务困难等迹象分析信用减值损失计提充分性；查阅紫天科技、宣亚国际、蓝色光标等可比上市公司信用减值损失计提政策并与公司计提情况进行比对； 对期后已收回金额较大的款项进行检查至支持性文件，核对收款凭证、银行对账单、销货发票等，并注意凭证发生日期的合理性，分析收款时间是否与合同相关要素一致，分析坏账准备计提的充分性。

　　经核查，我们未发现公司应收账款回款、预付款项结转单位与公司存在关联关系的情形，未发现报告期内存在放宽信用政策实现提高收入及对特定客户的应收款难以回收或者特定供应商难以继续提供服务的情形,公司相关坏账计提充分、计提比例合理。

　　四、前期公告显示，2020年9月30日，亳州纵翔与安徽泰睿签订《房地产转让协议》，购买安徽泰睿旗下179套房地产，随后自然人张东旗将其持有的亳州纵翔100%股权无偿转让给公司，亳州纵翔主要资产为179套房产，亳州纵翔与房产的交易对方安徽泰睿约定在2021年9月30日前办理完毕房屋的所有权登记，截至目前，上述房产仍然未办理完毕权属证书，亳州纵翔已就购买房产的相关事项提起诉讼。

　　请公司补充披露：（1）安徽泰睿长期未能办理完毕房产权属登记的具体原因，目前亳州纵翔提起的诉讼的具体进展；（2）亳州纵翔购买房产的支付方式及实际支付的价款，是否会导致受赠资产的入账价值不公允，该交易背后是否还签订其他协议或涉及的其他相关方；（3）捐赠人张东旗是否为真实的捐赠主体，捐赠行为是否真实，是否具有合理的商业实质，是否存在利益输送的情形；（4）公司实际控制人与张东旗、亳州纵翔、安徽泰睿之间是否存在关联关系，上述主体之间是否存在其他利益安排，是否表明公司受赠事项应认定为权益性交易；（5）前期资产捐赠对公司的财务影响，相关会计处理是否恰当，考虑到房产目前仍未办理完毕权属证书，现阶段是否应计提减值准备；（6）房产目前仍未办理完毕权属证书，是否导致公司利益受损，公司拟采取何种解决措施保障公司利益不受损。请年审会计师就上述问题（2）至（5）发表明确意见。

　　公司回复：

　　1、安徽泰睿长期未能办理完毕房产权属登记的具体原因，目前亳州纵翔提起的诉讼的具体进展；

　　因相关179套房产是全新的一手楼房，房产套数较多且为一整栋楼，相关有权部门审批手续较为复杂，需要办理的手续较多，故房产权属登记目前尚未能办理完毕。目前，相关房产已在房地产管理部门办理完成全部网签登记手续，正在协调相关部门办理土地使用权变更和房屋所有权登记手续过程中。

　　同时，根据当时合同约定，安徽泰睿公司未能如期办理房屋产权登记已经构成违约，公司控股子公司亳州纵翔信息科技有限公司（以下简称“亳州纵翔”）已向安徽省阜阳市颍泉区人民法院（以下简称“阜阳法院”）提起诉讼（案号：[2022]皖1204民初1312号），诉请安徽泰睿立即向亳州纵翔支付延迟办理房产权属登记违约金520万元。目前该诉讼尚未判决，公司将根据诉讼的进展情况及时履行信息披露义务。

　　2、亳州纵翔购买房产的支付方式及实际支付的价款，是否会导致受赠资产的入账价值不公允，该交易背后是否还签订其他协议或涉及的其他相关方

　　经公司核实，亳州纵翔已通过银行转账的方式，根据其与安徽泰睿签署的《房地产转让协议》向安徽泰睿指定的主体支付了协议约定的全额购房款，实际支付金额为7,115万元。同时，该受让价格系经亳州纵翔多方询价，并委托深圳市永明资产评估事务所(普通合伙)对上述房产进行评估，参考其于2020年9月29日出具的深永明评报字[2020]第114号评估报告评估的房产评估值与安徽泰睿充分协商确定的。

　　因此，相关捐赠交易价格参照专业机构评估结果确定，且与相关协议、入账价值、支付金额内容一致，交易双方均认可，故相关捐赠资产入账价值不存在不公允的情形。

　　经核查，除公司已披露事项外，亳州纵翔未就上述交易与其他相关方签署其他协议。

　　3、捐赠人张东旗是否为真实的捐赠主体，捐赠行为是否真实，是否具有合理的商业实质，是否存在利益输送的情形

　　经公司核实，捐赠人张东旗与公司及公司管理层、治理层人员无关联关系，且张东旗对相关问询内容作出说明，其将持有的亳州纵翔90%股权无偿捐赠给公司是其真实意思的表达，不存在代他人捐赠的相关情形。

　　因此，捐赠人张东旗是真实的捐赠主体，捐赠行为是真实的捐赠。

　　公司接受捐赠前，与亳州纵翔信息科技有限公司、张东旗在充分研究了亿源财富投资管理（北京）有限公司出具的《亳州纵翔与九有股份拟进行自媒体业务合作之可行性研究报告》及并对相关的商业模式进行了深入的调研，之后分别签订了《自媒体业务合作协议》、《关于亳州纵翔信息科技有限公司之股权转让协议》约定在九有股份与亳州纵翔就直播业务、秀场运营及建立直播网红孵化业务展开合作的前提下，张东旗拟将其持有的亳州纵翔公司的9O%股权无偿转让给九有股份。

　　因此，相关捐赠行为具有合理的商业实质，且不存在利益输送的情形。

　　4、公司实际控制人与张东旗、亳州纵翔、安徽泰睿之间是否存在关联关系，上述主体之间是否存在其他利益安排，是否表明公司受赠事项应认定为权益性交易；

　　经公司充分核实，公司实际控制人李明与张东旗不是关系密切的家庭成员；在亳州纵翔自然人股东张东旗向上市公司捐赠其90%股权前，李明未持有法人亳州纵翔股权，未在该公司任职，对该公司无重大影响，亦无重大利益关系；同时，李明未持有法人安徽泰睿股权，未在该公司任职，对该公司无重大影响，亦无重大利益关系。因此，在相关捐赠事项完成前，根据《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》、《企业会计准则第36号——关联方披露》，李明与张东旗、毫州纵翔、安徽泰睿之间不存在关联关系，上述主体之间不存在其他利益安排。

　　综上所述，张东旗为实际捐赠主体，捐赠行为具有合理的商业实质，且其与上市公司无关联关系，另李明与张东旗、毫州纵翔、安徽泰睿之间不存在关联关系。故上市公司相关受赠事项不构成权益性交易。

　　5、前期资产捐赠对公司的财务影响，相关会计处理是否恰当，考虑到房产目前仍未办理完毕权属证书，现阶段是否应计提减值准备

　　经核查，张东旗为实际捐赠主体，捐赠行为具有合理的商业实质，且其与上市公司无关联关系，另李明与张东旗、毫州纵翔、安徽泰睿之间不存在关联关系。故上市公司相关受赠事项不构成权益性交易，公司接受上述捐赠的会计处理准确。

　　2022年4月22日，深圳诚为资产评估事务所（普通合伙）对亳州纵翔房产以2022年3月31日为基准日的价值进行评估，并出具了深诚为评报字[2022]007号评估报告，同时公司也对周边相似房产价格进行了比对，对比结论与评估报告房产价值基本一致。故虽然房产目前仍未办理完毕权属证书，但现阶段不存在重大减值迹象，未相应的计提减值准备。

　　6、房产目前仍未办理完毕权属证书，是否导致公司利益受损，公司拟采取何种解决措施保障公司利益不受损

　　虽然房产目前仍未办理完毕权属证书，但现阶段不存在重大减值迹象，未发现导致上市公司利益受损的情形。

　　为了早日办理完上述179套房产的权属登记，公司正在与政府相关部门积极沟通和督促，推进办理进程。同时，亳州纵翔已向阜阳法院提起诉讼，诉请安徽泰睿立即向亳州纵翔支付延迟办理房产权属登记违约金520万元。并且，公司不排除通过包括诉讼手段在内的其他法律手段继续推进权属登记办理事项。

　　年审会计师核查程序及意见：

　　针对上述事项，我们先后履行了包括但不限于以下审计程序：对捐赠人张东旗、九有股份管理层进行多次访谈，了解该捐赠的目的，是否存在其他利益安排，捐赠人是否与九有股份存在直接或间接的关联关系；检查相关捐赠协议及合作协议、九有股份董事会及管理层内部的会议记录、相关合作的可行性研究报告，评价捐赠事项的商业合理性；检查股权变更相关协议、工商底档等资料，获取律师出具的法律意见书，确定股权捐赠的无偿性及真实性；获取亳州纵翔公司股权价值的评估报告，与账面价值进行对比，分析股权价值的公允性；访谈开发商，并获取相关购房协议，房产价值评估报告，付款银行回单，房产备案证明，房产销售网签合同等资料，确定账面价值的公允性、真实性；核查阜阳房产市场房价变动及房产所在地周边写字楼价格，取得最新的房产评估报告，评估房产是否发生减值；对公司实际控制人李明进行访谈，并核查其与安徽泰睿置业、亳州纵翔是否存在直接或间接的关联关系，该交易是否为权益性交易；获得张东旗对相关问题作出的说明，核实其将持有的亳州纵翔90%股权无偿捐赠给公司是否为其真实意思的表达，是否存在代他人捐赠的相关情形。

　　上述审计程序结合九有股份提供的董事会会议决议、法律意见书、相关协议等系列资料的核查，我们未发现受赠资产的入账价值不公允及该交易背后存在还签订其他协议或涉及的其他相关方的情形；未发现捐赠人张东旗不是真实的捐赠主体的迹象及对九有股份的股权捐赠不具有合理性的商业实质并存在利益输送的情形；未发现公司实际控制人李明与张东旗、亳州纵翔、安徽泰睿之间存在关联关系，并判定九有股份受赠亳州纵翔股权事项不构成权益性交易，且接受上述捐赠的会计处理合理；未发现相关房产存在重大减值的迹象。

　　特此公告。

　　湖北九有投资股份有限公司

　　董事会

　　2022年5月30日