证券代码：000155       证券简称：川能动力       公告编号：2022-047号

　　四川省新能源动力股份有限公司

　　关于本次交易停牌前一个交易日

　　前十大股东和前十大流通股股东

　　持股情况的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　四川省新能源动力股份有限公司（以下简称“公司”或“川能动力”）拟发行股份、可转换公司债券购买资产并募集配套资金（以下简称“本次交易”）。鉴于本次交易存在不确定性，为了维护投资者利益，避免对公司证券交易造成重大影响，公司股票（证券简称：川能动力；证券代码：000155）已于2022年5月16日开市起停牌。具体内容详见公司于2022年5月16日披露的《四川省新能源动力股份有限公司关于筹划发行股份或/及定向可转债购买资产事项的停牌公告》（公告编号：2022-038号）。

　　根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第6号——停复牌》的相关规定，现将公司停牌前一个交易日（2022年5月13日）的前十大股东和前十大流通股股东的名称、持股数量等信息披露如下：

　　一、公司停牌前一个交易日前十大股东持股情况

　　截至公司停牌前一个交易日（即2022年5月13日），公司前十大股东的持股情况如下：

　　■

　　二、公司停牌前一个交易日前十大流通股股东持股情况

　　截至公司停牌前一个交易日（即2022年5月13日），公司前十大流通股股东的持股情况如下：

　　■

　　三、备查文件

　　中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司下发的股东名册。

　　特此公告。

　　四川省新能源动力股份有限公司董事会

　　2022年5月30日

　　证券代码：000155        证券简称：川能动力        公告编号：2022-048号

　　四川省新能源动力股份有限公司

　　关于披露重组预案暨公司股票复牌的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　四川省新能源动力股份有限公司（以下简称“公司”或“川能动力”）因筹划发行股份、可转换公司债券购买资产并募集配套资金（以下简称“本次交易”）的相关事项，向深圳证券交易所申请，公司股票（简称：川能动力；代码：000155）自2022年5月16日开市时起开始停牌。停牌期间，公司根据相关规定及时披露了关于本次交易的进展情况（具体内容详见公司于2022年5月16日和2022年5月21日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《四川省新能源动力股份有限公司关于筹划发行股份或/及定向可转债购买资产事项的停牌公告》（公告编号：2022-038号）和《四川省新能源动力股份有限公司关于筹划发行股份或/及定向可转债购买资产事项的停牌进展公告》（公告编号：2022-044号））。

　　2022年5月27日，公司第八届董事会第十六次会议审议通过了《关于〈四川省新能源动力股份有限公司发行股份、可转换公司债券购买资产并募集配套资金预案〉及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案（具体详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告）。

　　经向深圳证券交易所申请，公司股票将于2022年5月30日开市起复牌。

　　鉴于本次交易涉及的审计、评估工作尚未完成，公司董事会决定暂不召开审议本次交易相关事项的股东大会。公司将在相关审计、评估工作完成后，再次召开董事会审议本次交易的相关事项，并由董事会召集股东大会审议与本次交易相关的议案。

　　本次交易方案尚需获得相关主管部门的批准或核准方可正式实施。本次交易能否获得上述批准或核准，以及最终获得批准或核准的时间存在不确定性。公司将于股票复牌后继续推进相关工作，严格按照相关法律法规的要求及时履行信息披露义务。敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　四川省新能源动力股份有限公司董事会

　　2022年5月30日

　　证券代码：000155     证券简称：川能动力      公告编号：2022-049号

　　四川省新能源动力股份有限公司

　　关于发行股份、可转换公司债券购买

　　资产并募集配套资金的一般风险

　　提示性公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　四川省新能源动力股份有限公司（以下简称“公司”）拟发行股份、可转换公司债券购买资产并募集配套资金（以下简称“本次交易”）。本次交易不会导致公司实际控制人发生变更。

　　公司于2022年5月27日召开的第八届董事会第十六次会议，审议通过了《关于公司发行股份、可转换公司债券购买资产并募集配套资金方案的议案》《关于〈四川省新能源动力股份有限公司发行股份、可转换公司债券购买资产并募集配套资金预案〉及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案。具体内容详见公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。

　　根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号——重大资产重组》之规定，如公司在首次披露本次交易事项前公司股票交易存在明显异常，则可能存在涉嫌内幕交易被中国证监会立案调查（或者被司法机关立案侦查），导致本次交易被暂停、被终止的风险。

　　截至本公告披露日，本次交易涉及的审计、评估工作尚未完成，公司董事会决定暂不召开审议本次交易相关事项的股东大会。公司将在相关审计、评估工作完成后，再次召开董事会审议本次交易的相关事项，并由董事会召集股东大会审议与本次交易相关的议案。

　　本次交易方案尚需获得相关主管部门的批准或核准方可正式实施。本次交易能否获得上述批准或核准，以及最终获得批准或核准的时间存在不确定性。

　　公司郑重提示投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　四川省新能源动力股份有限公司董事会

　　2022年5月30日

　　证券代码：000155       证券简称：川能动力      公告编号：2022-045号

　　四川省新能源动力股份有限公司

　　第八届董事会第十六次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　四川省新能源动力股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第十六次会议通知于2022年5月20日通过电话和电子邮件等方式发出，会议于2022年5月27日以现场方式召开。会议应到董事5人，实到董事5人。会议的召集、召开程序符合《公司法》和《公司章程》的相关规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　（一）审议通过了《关于公司本次发行股份、可转换公司债券购买资产并募集配套资金符合相关法律法规规定的议案》

　　四川省新能源动力股份有限公司（以下简称“川能动力”、“公司”或“上市公司”）拟通过发行股份、可转换公司债券的方式向东方电气股份有限公司（以下简称“东方电气”）、成都明永投资有限公司（以下简称“明永投资”，与东方电气合称为“交易对方”）收购四川省能投风电开发有限公司（以下简称“川能风电”）及其子公司少数股权（以下简称“本次购买资产”）并募集配套资金（以下简称“本次交易”或“本次重组”）。根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》《上市公司证券发行管理办法》（以下简称“《发行管理办法》”）等法律法规的有关规定，公司具备发行股份、可转换公司债券购买资产并募集配套资金的各项条件，本次交易符合相关法律、法规规定的各项实质条件和要求。

　　表决结果：同意5票，弃权0票，反对0票。

　　该议案须提交公司股东大会审议。

　　（二）逐项审议通过了《关于公司发行股份、可转换公司债券购买资产并募集配套资金方案的议案》

　　1.本次交易方案

　　公司（1）拟向东方电气发行股份、可转换公司债券购买其持有的川能风电20%股权；（2）拟向明永投资发行股份购买其持有的川能风电10%股权及川能风电下属四川省能投会东新能源开发有限公司（以下简称“会东能源”）5%股权、四川省能投美姑新能源开发有限公司（以下简称“美姑能源”）49%股权、四川省能投盐边新能源开发有限公司（以下简称“盐边能源”）5%股权、四川省能投雷波新能源开发有限公司（以下简称“雷波能源”）49%股权（以下合称“项目公司少数股权”，川能风电与会东能源、美姑能源、盐边能源、雷波能源以下合称“标的公司”）；（3）同时公司拟向不超过35名符合中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）规定的特定投资者发行股份募集配套资金，募集配套资金金额不超过本次交易中上市公司发行股份、可转换公司债券购买资产交易金额的100%，且发行数量不超过本次交易前上市公司总股本的30%。募集资金在扣除中介机构费用和相关税费后，将用于标的公司“凉山州会东县小街一期风电项目”、“凉山州会东县淌塘二期风电项目”等项目建设以及补充公司和标的公司流动资金，其中补充流动资金不应超过交易作价的25%或者不超过募集配套资金总额的50%。如募集配套资金未能获准实施或实际募集资金金额小于募集资金用途的资金需求量，则不足部分由上市公司以自筹资金补足。

　　本次募集配套资金以本次购买资产的成功实施为前提和实施条件，但本次购买资产不以本次募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金成功与否不影响本次购买资产行为的实施。

　　表决结果：同意5票，弃权0票，反对0票。

　　2. 本次交易的具体方案

　　2.1本次发行股份、可转换公司债券购买资产的具体方案

　　2.1.1标的资产及交易对方

　　公司拟向东方电气发行股份、可转换公司债券购买其持有的川能风电20%股权，向明永投资发行股份购买其持有的川能风电10%股权、会东能源5%股权、美姑能源49%股权、盐边能源5%股权和雷波能源49%股权。

　　表决结果：同意5票，弃权0票，反对0票。

　　2.1.2交易价格及定价依据

　　标的资产的审计、评估工作尚未完成，标的资产估值和交易价格尚未确定。

　　标的资产后续将由具备《证券法》等法律法规及中国证监会规定的从事证券服务业务条件的会计师事务所、评估机构进行审计和评估。标的资产的最终交易价格将以经有权国有资产监督管理机构或其授权单位备案的评估报告的评估结果为参考依据，由交易各方协商并签订书面协议确定。

　　表决结果：同意5票，弃权0票，反对0票。

　　2.1.3交易方式及对价支付

　　本次交易中公司拟通过发行股份、可转换公司债券相结合的方式向东方电气购买其持有的标的资产，发行股份、可转换公司债券的具体支付比例将在标的资产审计、评估工作完成后，由双方协商确定，并在重组报告书中予以披露；本次交易中公司拟通过发行股份的方式向明永投资购买其持有的标的资产。

　　表决结果：同意5票，弃权0票，反对0票。

　　2.1.4发行股份购买资产

　　2.1.4.1发行股份的种类、面值及上市地点

　　本次购买资产发行的股份为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为1.00元，将在深圳证券交易所（以下简称“深交所”）上市。

　　表决结果：同意5票，弃权0票，反对0票。

　　2.1.4.2发行对象和发行方式

　　本次购买资产的股份发行对象为东方电气和明永投资，发行方式为非公开发行。

　　表决结果：同意5票，弃权0票，反对0票。

　　2.1.4.3定价基准日、定价依据及发行价格

　　本次购买资产涉及的发行股份定价基准日为公司审议本次交易相关事项的首次董事会决议公告日，即第八届董事会第十六次会议决议公告日。

　　经上市公司与交易对方协商，本次购买资产股份发行价格确定为14.84元/股，不低于定价基准日前20个交易日的公司股票交易均价的90%。

　　自定价基准日至发行完成日期间，公司如有派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，发行价格将按下述公式进行调整，计算结果向上进位并精确至分。发行价格的调整公式如下：

　　派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/（1+n）；

　　配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；

　　上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；

　　派送现金股利：P1=P0-D；

　　上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）/（1+n+k）。

　　其中：P0为调整前有效的发行价格，n为该次送股率或转增股本率，k为配股率，A为配股价，D为该次每股派送现金股利，P1为调整后有效的发行价格。

　　表决结果：同意5票，弃权0票，反对0票。

　　2.1.4.4发行数量

　　本次购买资产股份发行数量=本次交易中以股份方式购买资产的交易价格/购买资产股份发行价格。

　　如按照前述公式计算后发行股份数量不为整数时，则按照向下取整精确至股，不足1股部分对应的交易对价由公司以现金方式向交易对方支付。

　　本次交易公司向交易对方发行股份的数量，由双方另行签署补充协议予以确定，并以公司股东大会审议通过并经中国证监会最终核准确定的股份数量为准。

　　自定价基准日至发行完成日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则发行价格将按照法律法规及深交所的相关规定作相应调整，发行数量也将作相应调整。

　　表决结果：同意5票，弃权0票，反对0票。

　　2.1.4.5发行股份的锁定期

　　交易对方在本次交易中获得的上市公司股份自发行结束之日起12个月内不得转让。本次交易完成后，股份锁定期内，交易对方通过本次交易取得的对价股份因上市公司送股、资本公积转增股本等原因而相应增加的股份，亦应遵守上述股份锁定安排。如上述锁定期的安排与中国证监会等监管部门的最新监管意见不符的，双方将根据监管部门的最新监管意见对锁定期安排予以调整。

　　表决结果：同意5票，弃权0票，反对0票。

　　2.1.4.6滚存未分配利润的安排

　　公司于本次发行完成前滚存的未分配利润将由本次发行完成后的公司新老股东按照发行完成后股份比例共享。

　　表决结果：同意5票，弃权0票，反对0票。

　　2.1.5发行可转换公司债券购买资产

　　2.1.5.1发行可转换公司债券的种类、面值及上市地点

　　本次发行的可转换公司债券的种类为可转换为公司A股股票的可转换公司债券，每张面值为人民币100元，按照面值发行。可转换公司债券转换的A股股票将在深交所上市。

　　表决结果：同意5票，弃权0票，反对0票。

　　2.1.5.2发行对象和发行方式

　　本次购买资产的可转换公司债券发行对象为东方电气，发行方式为非公开发行。

　　表决结果：同意5票，弃权0票，反对0票。

　　2.1.5.3发行数量

　　本次购买资产发行的可转换公司债券发行数量=本次购买资产以发行可转换公司债券方式购买资产的交易价格÷100。

　　如按照前述公式计算后发行可转换公司债券数量不为整数时，则按照向下取整精确至个位，不足1张部分对应的交易对价由公司以现金方式向交易对方支付。

　　本次交易公司向交易对方发行可转换公司债券的数量，由双方另行签署补充协议予以确定，并以公司股东大会审议通过并经中国证监会核准的最终数量为准。

　　表决结果：同意5票，弃权0票，反对0票。

　　2.1.5.4转股价格

　　本次购买资产发行的可转换公司债券初始转股价格参照本次购买资产发行股份的定价标准。经交易双方友好协商，本次发行可转换公司债券的初始转股价格为14.84元/股。

　　在本次发行的可转换公司债券的初始转股价格所参考的定价基准日至到期日期间，公司如有派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次发行的可转换公司债券的初始转股价格亦将作相应调整。

　　当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。

　　表决结果：同意5票，弃权0票，反对0票。

　　2.1.5.5转股股份来源

　　本次发行的可转换公司债券转股的股份来源为公司发行的股份或公司因回购股份形成的库存股。

　　表决结果：同意5票，弃权0票，反对0票。

　　2.1.5.6转股数量

　　本次发行的可转换公司债券，当持有人在转股期内申请转股时，转股数量Q的计算方式为Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍，其中：

　　V：指可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额；P：指申请转股当日有效的转股价格。

　　可转换公司债券持有人申请转换成的股份须是整数股。对于转股时不足转换为一股的可转换公司债券剩余部分金额，公司将按照有关规定，在转股日后的五个交易日内以现金兑付该部分金额及该部分金额对应的当期应计利息。

　　表决结果：同意5票，弃权0票，反对0票。

　　2.1.5.7存续期限

　　本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起3年。

　　表决结果：同意5票，弃权0票，反对0票。

　　2.1.5.8转股期限

　　本次发行的可转换公司债券的转股期自发行结束之日起6个月届满后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。在此期间，可转换公司债券持有人可根据约定行使转股权。

　　表决结果：同意5票，弃权0票，反对0票。

　　2.1.5.9债券利率和还本付息安排

　　本次发行的可转换公司债券票面利率为第一年0.5%、第二年1.0%、第三年1.5%。

　　a.本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转换公司债券发行首日；

　　b.付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息；

　　c.付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司将按照持有人本计息年度的实际持有天数在转股后支付当期利息，不再向其持有人支付以后计息年度的利息；

　　d.可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由可转换公司债券持有人承担。

　　表决结果：同意5票，弃权0票，反对0票。

　　2.1.5.10可转换公司债券的锁定期

　　交易对方因本次交易获得的公司可转换公司债券不得通过证券市场公开转让，该等可转换公司债券及其转股取得的股份（包括因送股、转增股本而新增获得的股份）自该等债券发行结束之日起12个月之内不得转让（包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让）。如上述锁定期的安排与中国证监会等监管部门的最新监管意见不符的，双方将根据监管部门的最新监管意见对锁定期安排予以调整。

　　表决结果：同意5票，弃权0票，反对0票。

　　2.1.5.11可转换公司债券的赎回

　　a.到期赎回

　　若交易对方持有的可转换公司债券到期，则在本次发行的可转换公司债券到期后五个交易日内，公司将以剩余的可转换公司债券按照债券面值加当期应计利息的价格赎回到期未转股的可转换公司债券。

　　b.有条件赎回

　　在本次发行的可转换公司债券转股期内，当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足3,000万元时，公司有权提出强制赎回方案，要求对于剩余的可转换公司债券按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券。

　　表决结果：同意5票，弃权0票，反对0票。

　　2.1.5.12滚存未分配利润安排

　　因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转换公司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。

　　表决结果：同意5票，弃权0票，反对0票。

　　2.1.6过渡期间损益归属

　　过渡期间指自本次交易的评估基准日（不含基准日当日）至标的资产交割日（含交割日当日）的期间。

　　标的资产交割完成后，公司将聘请具有证券期货业务资格的审计机构对标的资产自评估基准日（不包括评估基准日当日）至资产交割日（包括交割日当日）期间的损益进行过渡期专项审计，双方同意过渡期专项审计基准日为交割日所在月份前一月的最后一日。过渡期专项审计应于标的资产的交割完成后90个工作日内完成。根据中国证监会《监管规则适用指引——上市类第1号》“1-6 过渡期损益安排及相关时点认定”的规定，如本次交易评估结果采用收益法，则标的资产在过渡期间产生的盈利，或因其他原因而增加的净资产部分由公司享有；标的资产在过渡期间产生的亏损，或因其他原因而减少的净资产部分由交易对方按照股权比例以现金方式向公司补足，具体补偿金额届时双方依据过渡期专项审计报告为基础计算；如本次交易评估结果采用成本法、市场法，则标的资产在过渡期间产生的损失或收益均由公司承担或享有。

　　表决结果：同意5票，弃权0票，反对0票。

　　2.1.7本次决议的有效期

　　本次交易的决议自股东大会审议通过之日起12个月内有效。如本次交易在上述有效期内取得中国证监会核准，则该有效期自动延长至本次交易完成之日。

　　表决结果：同意5票，弃权0票，反对0票。

　　2.2本次募集配套资金的具体方案

　　2.2.1发行股份的种类、面值及上市地点

　　本次募集配套资金发行的股份为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元，上市地点为深交所。

　　表决结果：同意5票，弃权0票，反对0票。

　　2.2.2发行对象和发行方式

　　本次募集配套资金拟以非公开发行方式向符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等不超过35名的特定投资者发行股票。发行对象应符合法律、法规规定的条件。募集配套资金发行对象均以现金方式认购。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象，上述特定对象均以现金方式、以相同价格认购本次非公开发行股票。在本次交易取得中国证监会发行核准批文后，公司与独立财务顾问（主承销商）将按《实施细则》规定以询价方式确定最终发行对象。

　　表决结果：同意5票，弃权0票，反对0票。

　　2.2.3定价基准日、定价依据和发行价格

　　本次募集配套资金发行股份的定价基准日为发行期首日。

　　本次募集配套资金发行股份价格不低于本次募集配套资金的定价基准日前20个交易日公司股票均价的80%，最终发行价格将由公司董事会根据股东大会的授权，按照中国证监会相关监管要求及相关法律、法规的规定，根据发行对象申购报价的情况，与本次交易的独立财务顾问（主承销商）协商确定。具体发行时点由公司和本次交易的独立财务顾问（主承销商）根据资金使用计划及市场具体情况确定。

　　自定价基准日至发行完成日期间，公司如有派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，上述股份发行价格将根据中国证监会及深交所的相关规则进行相应调整。定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价计算公式为：发行期首日前20个交易日公司股票交易均价＝发行期首日前20个交易日公司股票交易总额/发行期首日前20个交易日公司股票交易总量。

　　表决结果：同意5票，弃权0票，反对0票。

　　2.2.4发行数量

　　公司拟向不超过35名符合中国证监会规定的特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金金额不超过本次交易中公司以发行股份、可转换公司债券购买资产的交易金额的100%，且发行数量不超过本次交易前公司总股本的30%。

　　具体发行数量将根据本次募集配套资金总额和发行价格确定，最终股份发行数量将由公司股东大会授权董事会及其授权人士与承销机构在中国证监会最终核准的方案范围内根据具体情况协商确定。

　　自本次募集配套资金的定价基准日至本次募集配套资金的股份发行完成日期间，公司如有派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次募集配套资金发行价格作相应调整的，本次募集配套资金发行的股份数量也将作相应调整。

　　表决结果：同意5票，弃权0票，反对0票。

　　2.2.5锁定期

　　本次募集配套资金所涉及的发行对象认购的股份自发行结束之日起六个月内不得转让。股份锁定期限内，由于公司送股、资本公积转增股本等事项导致发行对象所持股份增加的部分，亦应遵守上述股份锁定安排。

　　若后续相关法律法规或中国证监会等监管机构对募集配套资金发行股份的锁定期另有其他要求，相关方将根据中国证监会等监管机构的监管意见进行相应调整且无需再次提交公司董事会、股东大会审议。

　　表决结果：同意5票，弃权0票，反对0票。

　　2.2.6滚存未分配利润的安排

　　公司于本次发行完成前滚存的未分配利润将由本次发行完成后的公司新老股东按照发行完成后股份比例共享。

　　表决结果：同意5票，弃权0票，反对0票。

　　2.2.7募集配套资金的用途

　　募集配套资金在扣除中介机构费用和相关税费后，将用于标的公司“凉山州会东县小街一期风电项目”、“凉山州会东县淌塘二期风电项目”等项目建设以及补充公司和标的公司流动资金等。其中补充流动资金不应超过交易作价的25%或者不超过募集配套资金总额的50%。

　　如募集配套资金未能获准实施或实际募集资金金额小于募集资金用途的资金需求量，则不足部分由上市公司以自筹资金补足。在募集配套资金到位前，公司将根据市场情况及自身实际情况以自筹的资金先行用于募集配套资金用途的项目，待募集资金到位后予以置换。本次募集配套资金以本次购买资产交易的成功实施为前提，但募集配套资金的成功与否不影响本次购买资产交易的实施。

　　表决结果：同意5票，弃权0票，反对0票。

　　2.2.8决议有效期

　　本次募集配套资金方案的决议经公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。如本次交易在上述有效期内取得中国证监会核准，则该有效期自动延长至本次交易实施完毕之日。

　　表决结果：同意5票，弃权0票，反对0票。

　　以上议案须提交公司股东大会审议。

　　（三）审议通过了《关于本次交易尚不确定是否构成关联交易的议案》

　　本次交易前，交易对方与公司不存在关联关系。因标的资产的审计、评估工作尚未完成，标的资产交易价格尚未确定，本次交易是否构成关联交易尚无法确定。

　　公司将在标的资产交易价格确定后，结合本次交易完成后交易对方持有公司股份比例情况确定本次交易是否构成关联交易，并再次提请审议。

　　表决结果：同意5票，弃权0票，反对0票。

　　该议案须提交公司股东大会审议。

　　（四）审议通过了《关于本次交易尚不确定是否构成重大资产重组的议案》

　　根据标的资产最近一年的财务数据初步判断，预计本次交易未达到《重组管理办法》规定的重大资产重组标准；标的资产的审计、评估工作尚未完成，交易价格尚未确定，尚无法结合标的资产交易价格进一步判断本次交易是否达到《重组管理办法》规定的重大资产重组标准。

　　公司将在审计、评估工作完成后，结合标的资产交易价格进一步判断本次交易是否构成重大资产重组，并再次提请审议。本次交易涉及发行股份、可转换公司债券购买资产，因此需提交并购重组委审核，并经中国证监会核准后方可实施。

　　表决结果：同意5票，弃权0票，反对0票。

　　该议案须提交公司股东大会审议。

　　（五）审议通过了《关于〈四川省新能源动力股份有限公司发行股份、可转换公司债券购买资产并募集配套资金预案〉及摘要的议案》

　　公司根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《重组管理办法》《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律法规规定，就本次交易事项编制了《四川省新能源动力股份有限公司发行股份、可转换公司债券购买资产并募集配套资金预案》及摘要，具体内容详见与本公告同时刊登的《四川省新能源动力股份有限公司发行股份、可转换公司债券购买资产并募集配套资金预案》及摘要。

　　表决结果：同意5票，弃权0票，反对0票。

　　该议案须提交公司股东大会审议。

　　（六）审议通过了《关于签署附生效条件的交易协议的议案》

　　公司与东方电气签署了附生效条件的《四川省新能源动力股份有限公司与东方电气股份有限公司关于四川省能投风电开发有限公司之发行股份及可转换公司债券购买资产协议》，与明永投资签署了附生效条件的《四川省新能源动力股份有限公司与成都明永投资有限公司关于四川省能投风电开发有限公司及其子公司之发行股份购买资产协议》。

　　待本次发行股份、可转换公司债券购买资产相关的审计、评估工作完成后，公司将与本次交易对方签署本次交易的相关补充协议，并再次提请审议。

　　表决结果：同意5票，弃权0票，反对0票。

　　该议案须提交公司股东大会审议。

　　（七）审议通过了《关于本次重组符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定的议案》

　　公司董事会对于本次重组是否符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定进行了审慎分析，公司董事会认为公司本次重组符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定。

　　表决结果：同意5票，弃权0票，反对0票。

　　该议案须提交公司股东大会审议。

　　（八）审议通过了《关于本次交易符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十一条、第四十三条规定的议案》

　　经逐项对照，公司董事会认为公司本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条、第四十三条的规定。

　　表决结果：同意5票，弃权0票，反对0票。

　　该议案须提交公司股东大会审议。

　　（九）审议通过了《关于本次重组不构成重组上市的议案》

　　本次重组前后，公司的控股股东及实际控制人均未发生变化，本次重组不会导致公司控制权变更，不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形。

　　表决结果：同意5票，弃权0票，反对0票。

　　该议案须提交公司股东大会审议。

　　（十）审议通过了《关于重组履行法定程序完备性、合规性及提交法律文件的有效性的议案》

　　公司已根据《中华人民共和国证券法》《重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号——重大资产重组》等法律、法规和其他规范性文件的要求，就本次重组相关事项，履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效。

　　根据《中华人民共和国证券法》《重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号——重大资产重组》等法律、法规和其他规范性文件的规定，公司向深交所提交的法律文件合法有效。公司董事会及全体董事保证公司就本次重组所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对提交法律文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。

　　综上所述，公司董事会认为，公司就本次重组现阶段所履行的法定程序完备、合规，符合现行法律、行政法规、其他规范性文件和公司章程的规定，本次向深交所提交的法律文件合法有效。

　　表决结果：同意5票，弃权0票，反对0票。

　　该议案须提交公司股东大会审议。

　　（十一）审议通过了《关于本次重组相关主体不存在〈上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管〉第十三条情形的议案》

　　本次重组相关主体均不存在因涉嫌与本次重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近36个月内均不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。

　　本次重组相关主体不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十三条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。

　　表决结果：同意5票，弃权0票，反对0票。

　　该议案须提交公司股东大会审议。

　　（十二）审议通过了《关于本次重组信息发布前公司股票价格波动情况的议案》

　　本次重组信息发布前20个交易日内，公司股票收盘价格累计涨跌幅为0.95%，同期深证综指累计涨跌幅为-5.69%，同期中信电力及公用事业指数累计涨跌幅为0.04%。扣除同期深证综指因素影响，公司股票价格累计涨跌幅为6.64%；扣除同期中信电力及公用事业指数因素影响，公司股票价格累计涨跌幅为0.91%，均未超过20%，不存在异常波动的情况。

　　表决结果：同意5票，弃权0票，反对0票。

　　该议案须提交公司股东大会审议。

　　（十三）审议通过了《关于暂不召开公司股东大会的议案》

　　鉴于本次交易的审计、评估工作尚未完成，公司决定在本次董事会后暂不召开股东大会审议本次交易有关事宜。公司将在相关审计、评估工作完成后另行召开董事会，对上述相关事项作出决议，并依照法定程序召集股东大会并发布召开股东大会通知，提请股东大会审议本次交易相关事项。

　　表决结果：同意5票，弃权0票，反对0票。

　　（十四）审议通过了《关于增加金川县李家沟锂辉石矿105万吨/年采选项目投资的议案》

　　具体内容详见与本公告同时刊登的《关于增加金川县李家沟锂辉石矿105万吨/年采选项目投资的公告》，公告编号：2022-050号。

　　表决结果：同意5票，弃权0票，反对0票。

　　三、备查文件

　　（一）第八届董事会第十六次会议决议；

　　（二）独立董事独立意见。

　　特此公告。

　　四川省新能源动力股份有限公司董事会

　　2022年5月30日

　　证券代码：000155       证券简称：川能动力      公告编号：2022-046号

　　四川省新能源动力股份有限公司

　　第八届监事会第九次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、监事会会议召开情况

　　四川省新能源动力股份有限公司（以下简称“公司”）第八届监事会第九次会议通知于2022年5月20日通过电话和电子邮件等方式发出，会议于2022年5月27日以现场方式召开。会议应到监事3人，实到监事3人。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的相关规定。

　　二、监事会会议审议情况

　　（一）审议通过了《关于公司本次发行股份、可转换公司债券购买资产并募集配套资金符合相关法律法规规定的议案》

　　四川省新能源动力股份有限公司（以下简称“川能动力”、“公司”或“上市公司”）拟通过发行股份、可转换公司债券的方式向东方电气股份有限公司（以下简称“东方电气”）、成都明永投资有限公司（以下简称“明永投资”，与东方电气合称为“交易对方”）收购四川省能投风电开发有限公司（以下简称“川能风电”）及其子公司少数股权（以下简称“本次购买资产”）并募集配套资金（以下简称“本次交易”或“本次重组”）。根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》《上市公司证券发行管理办法》（以下简称“《发行管理办法》”）等法律法规的有关规定，公司具备发行股份、可转换公司债券购买资产并募集配套资金的各项条件，本次交易符合相关法律、法规规定的各项实质条件和要求。

　　表决结果：同意3票，弃权0票，反对0票。

　　该议案须提交公司股东大会审议。

　　（二）逐项审议通过了《关于公司发行股份、可转换公司债券购买资产并募集配套资金方案的议案》

　　1.本次交易方案

　　公司（1）拟向东方电气发行股份、可转换公司债券购买其持有的川能风电20%股权；（2）拟向明永投资发行股份购买其持有的川能风电10%股权及川能风电下属四川省能投会东新能源开发有限公司（以下简称“会东能源”）5%股权、四川省能投美姑新能源开发有限公司（以下简称“美姑能源”）49%股权、四川省能投盐边新能源开发有限公司（以下简称“盐边能源”）5%股权、四川省能投雷波新能源开发有限公司（以下简称“雷波能源”）49%股权（以下合称“项目公司少数股权”，川能风电与会东能源、美姑能源、盐边能源、雷波能源以下合称“标的公司”）；（3）同时公司拟向不超过35名符合中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）规定的特定投资者发行股份募集配套资金，募集配套资金金额不超过本次交易中上市公司发行股份、可转换公司债券购买资产交易金额的100%，且发行数量不超过本次交易前上市公司总股本的30%。募集资金在扣除中介机构费用和相关税费后，将用于标的公司“凉山州会东县小街一期风电项目”、“凉山州会东县淌塘二期风电项目”等项目建设以及补充公司和标的公司流动资金，其中补充流动资金不应超过交易作价的25%或者不超过募集配套资金总额的50%。如募集配套资金未能获准实施或实际募集资金金额小于募集资金用途的资金需求量，则不足部分由上市公司以自筹资金补足。

　　本次募集配套资金以本次购买资产的成功实施为前提和实施条件，但本次购买资产不以本次募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金成功与否不影响本次购买资产行为的实施。

　　表决结果：同意3票，弃权0票，反对0票。

　　2. 本次交易的具体方案

　　2.1本次发行股份、可转换公司债券购买资产的具体方案

　　2.1.1标的资产及交易对方

　　公司拟向东方电气发行股份、可转换公司债券购买其持有的川能风电20%股权，向明永投资发行股份购买其持有的川能风电10%股权、会东能源5%股权、美姑能源49%股权、盐边能源5%股权和雷波能源49%股权。

　　表决结果：同意3票，弃权0票，反对0票。

　　2.1.2交易价格及定价依据

　　标的资产的审计、评估工作尚未完成，标的资产估值和交易价格尚未确定。

　　标的资产后续将由具备《证券法》等法律法规及中国证监会规定的从事证券服务业务条件的会计师事务所、评估机构进行审计和评估。标的资产的最终交易价格将以经有权国有资产监督管理机构或其授权单位备案的评估报告的评估结果为参考依据，由交易各方协商并签订书面协议确定。

　　表决结果：同意3票，弃权0票，反对0票。

　　2.1.3交易方式及对价支付

　　本次交易中公司拟通过发行股份、可转换公司债券相结合的方式向东方电气购买其持有的标的资产，发行股份、可转换公司债券的具体支付比例将在标的资产审计、评估工作完成后，由双方协商确定，并在重组报告书中予以披露；本次交易中公司拟通过发行股份的方式向明永投资购买其持有的标的资产。

　　表决结果：同意3票，弃权0票，反对0票。

　　2.1.4发行股份购买资产

　　2.1.4.1发行股份的种类、面值及上市地点

　　本次购买资产发行的股份为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为1.00元，将在深圳证券交易所（以下简称“深交所”）上市。

　　表决结果：同意3票，弃权0票，反对0票。

　　2.1.4.2发行对象和发行方式

　　本次购买资产的股份发行对象为东方电气和明永投资，发行方式为非公开发行。

　　表决结果：同意3票，弃权0票，反对0票。

　　2.1.4.3定价基准日、定价依据及发行价格

　　本次购买资产涉及的发行股份定价基准日为公司审议本次交易相关事项的首次董事会决议公告日，即第八届董事会第十六次会议决议公告日。

　　经上市公司与交易对方协商，本次购买资产股份发行价格确定为14.84元/股，不低于定价基准日前20个交易日的公司股票交易均价的90%。

　　自定价基准日至发行完成日期间，公司如有派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，发行价格将按下述公式进行调整，计算结果向上进位并精确至分。发行价格的调整公式如下：

　　派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/（1+n）；

　　配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；

　　上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；

　　派送现金股利：P1=P0-D；

　　上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）/（1+n+k）。

　　其中：P0为调整前有效的发行价格，n为该次送股率或转增股本率，k为配股率，A为配股价，D为该次每股派送现金股利，P1为调整后有效的发行价格。

　　表决结果：同意3票，弃权0票，反对0票。

　　2.1.4.4发行数量

　　本次购买资产股份发行数量=本次交易中以股份方式购买资产的交易价格/购买资产股份发行价格。

　　如按照前述公式计算后发行股份数量不为整数时，则按照向下取整精确至股，不足1股部分对应的交易对价由公司以现金方式向交易对方支付。

　　本次交易公司向交易对方发行股份的数量，由双方另行签署补充协议予以确定，并以公司股东大会审议通过并经中国证监会最终核准确定的股份数量为准。

　　自定价基准日至发行完成日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则发行价格将按照法律法规及深交所的相关规定作相应调整，发行数量也将作相应调整。

　　表决结果：同意3票，弃权0票，反对0票。

　　2.1.4.5发行股份的锁定期

　　交易对方在本次交易中获得的上市公司股份自发行结束之日起12个月内不得转让。本次交易完成后，股份锁定期内，交易对方通过本次交易取得的对价股份因上市公司送股、资本公积转增股本等原因而相应增加的股份，亦应遵守上述股份锁定安排。如上述锁定期的安排与中国证监会等监管部门的最新监管意见不符的，双方将根据监管部门的最新监管意见对锁定期安排予以调整。

　　表决结果：同意3票，弃权0票，反对0票。

　　2.1.4.6滚存未分配利润的安排

　　公司于本次发行完成前滚存的未分配利润将由本次发行完成后的公司新老股东按照发行完成后股份比例共享。

　　表决结果：同意3票，弃权0票，反对0票。

　　2.1.5发行可转换公司债券购买资产

　　2.1.5.1发行可转换公司债券的种类、面值及上市地点

　　本次发行的可转换公司债券的种类为可转换为公司A股股票的可转换公司债券，每张面值为人民币100元，按照面值发行。可转换公司债券转换的A股股票将在深交所上市。

　　表决结果：同意3票，弃权0票，反对0票。

　　2.1.5.2发行对象和发行方式

　　本次购买资产的可转换公司债券发行对象为东方电气，发行方式为非公开发行。

　　表决结果：同意3票，弃权0票，反对0票。

　　2.1.5.3发行数量

　　本次购买资产发行的可转换公司债券发行数量=本次购买资产以发行可转换公司债券方式购买资产的交易价格÷100。

　　如按照前述公式计算后发行可转换公司债券数量不为整数时，则按照向下取整精确至个位，不足1张部分对应的交易对价由公司以现金方式向交易对方支付。

　　本次交易公司向交易对方发行可转换公司债券的数量，由双方另行签署补充协议予以确定，并以公司股东大会审议通过并经中国证监会核准的最终数量为准。

　　表决结果：同意3票，弃权0票，反对0票。

　　2.1.5.4转股价格

　　本次购买资产发行的可转换公司债券初始转股价格参照本次购买资产发行股份的定价标准。经交易双方友好协商，本次发行可转换公司债券的初始转股价格为14.84元/股。

　　在本次发行的可转换公司债券的初始转股价格所参考的定价基准日至到期日期间，公司如有派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次发行的可转换公司债券的初始转股价格亦将作相应调整。

　　当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。

　　表决结果：同意3票，弃权0票，反对0票。

　　2.1.5.5转股股份来源

　　本次发行的可转换公司债券转股的股份来源为公司发行的股份或公司因回购股份形成的库存股。

　　表决结果：同意3票，弃权0票，反对0票。

　　2.1.5.6转股数量

　　本次发行的可转换公司债券，当持有人在转股期内申请转股时，转股数量Q的计算方式为Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍，其中：

　　V：指可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额；P：指申请转股当日有效的转股价格。

　　可转换公司债券持有人申请转换成的股份须是整数股。对于转股时不足转换为一股的可转换公司债券剩余部分金额，公司将按照有关规定，在转股日后的五个交易日内以现金兑付该部分金额及该部分金额对应的当期应计利息。

　　表决结果：同意3票，弃权0票，反对0票。

　　2.1.5.7存续期限

　　本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起3年。

　　表决结果：同意3票，弃权0票，反对0票。

　　2.1.5.8转股期限

　　本次发行的可转换公司债券的转股期自发行结束之日起6个月届满后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。在此期间，可转换公司债券持有人可根据约定行使转股权。

　　表决结果：同意3票，弃权0票，反对0票。

　　2.1.5.9债券利率和还本付息安排

　　本次发行的可转换公司债券票面利率为第一年0.5%、第二年1.0%、第三年1.5%。

　　a.本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转换公司债券发行首日；

　　b.付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息；

　　c.付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司将按照持有人本计息年度的实际持有天数在转股后支付当期利息，不再向其持有人支付以后计息年度的利息；

　　d.可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由可转换公司债券持有人承担。

　　表决结果：同意3票，弃权0票，反对0票。

　　2.1.5.10可转换公司债券的锁定期

　　交易对方因本次交易获得的公司可转换公司债券不得通过证券市场公开转让，该等可转换公司债券及其转股取得的股份（包括因送股、转增股本而新增获得的股份）自该等债券发行结束之日起12个月之内不得转让（包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让）。如上述锁定期的安排与中国证监会等监管部门的最新监管意见不符的，双方将根据监管部门的最新监管意见对锁定期安排予以调整。

　　表决结果：同意3票，弃权0票，反对0票。

　　2.1.5.11可转换公司债券的赎回

　　a.到期赎回

　　若交易对方持有的可转换公司债券到期，则在本次发行的可转换公司债券到期后五个交易日内，公司将以剩余的可转换公司债券按照债券面值加当期应计利息的价格赎回到期未转股的可转换公司债券。

　　b.有条件赎回

　　在本次发行的可转换公司债券转股期内，当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足3,000万元时，公司有权提出强制赎回方案，要求对于剩余的可转换公司债券按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券。

　　表决结果：同意3票，弃权0票，反对0票。

　　2.1.5.12滚存未分配利润安排

　　因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转换公司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。

　　表决结果：同意3票，弃权0票，反对0票。

　　2.1.6过渡期间损益归属

　　过渡期间指自本次交易的评估基准日（不含基准日当日）至标的资产交割日（含交割日当日）的期间。

　　标的资产交割完成后，公司将聘请具有证券期货业务资格的审计机构对标的资产自评估基准日（不包括评估基准日当日）至资产交割日（包括交割日当日）期间的损益进行过渡期专项审计，双方同意过渡期专项审计基准日为交割日所在月份前一月的最后一日。过渡期专项审计应于标的资产的交割完成后90个工作日内完成。根据中国证监会《监管规则适用指引——上市类第1号》“1-6 过渡期损益安排及相关时点认定”的规定，如本次交易评估结果采用收益法，则标的资产在过渡期间产生的盈利，或因其他原因而增加的净资产部分由公司享有；标的资产在过渡期间产生的亏损，或因其他原因而减少的净资产部分由交易对方按照股权比例以现金方式向公司补足，具体补偿金额届时双方依据过渡期专项审计报告为基础计算；如本次交易评估结果采用成本法、市场法，则标的资产在过渡期间产生的损失或收益均由公司承担或享有。

　　表决结果：同意3票，弃权0票，反对0票。

　　2.1.7本次决议的有效期

　　本次交易的决议自股东大会审议通过之日起12个月内有效。如本次交易在上述有效期内取得中国证监会核准，则该有效期自动延长至本次交易完成之日。

　　表决结果：同意3票，弃权0票，反对0票。

　　2.2本次募集配套资金的具体方案

　　2.2.1发行股份的种类、面值及上市地点

　　本次募集配套资金发行的股份为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元，上市地点为深交所。

　　表决结果：同意3票，弃权0票，反对0票。

　　2.2.2发行对象和发行方式

　　本次募集配套资金拟以非公开发行方式向符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等不超过35名的特定投资者发行股票。发行对象应符合法律、法规规定的条件。募集配套资金发行对象均以现金方式认购。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象，上述特定对象均以现金方式、以相同价格认购本次非公开发行股票。在本次交易取得中国证监会发行核准批文后，公司与独立财务顾问（主承销商）将按《实施细则》规定以询价方式确定最终发行对象。

　　表决结果：同意3票，弃权0票，反对0票。

　　2.2.3定价基准日、定价依据和发行价格

　　本次募集配套资金发行股份的定价基准日为发行期首日。

　　本次募集配套资金发行股份价格不低于本次募集配套资金的定价基准日前20个交易日公司股票均价的80%，最终发行价格将由公司董事会根据股东大会的授权，按照中国证监会相关监管要求及相关法律、法规的规定，根据发行对象申购报价的情况，与本次交易的独立财务顾问（主承销商）协商确定。具体发行时点由公司和本次交易的独立财务顾问（主承销商）根据资金使用计划及市场具体情况确定。

　　自定价基准日至发行完成日期间，公司如有派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，上述股份发行价格将根据中国证监会及深交所的相关规则进行相应调整。定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价计算公式为：发行期首日前20个交易日公司股票交易均价＝发行期首日前20个交易日公司股票交易总额/发行期首日前20个交易日公司股票交易总量。

　　表决结果：同意3票，弃权0票，反对0票。

　　2.2.4发行数量

　　公司拟向不超过35名符合中国证监会规定的特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金金额不超过本次交易中公司以发行股份、可转换公司债券购买资产的交易金额的100%，且发行数量不超过本次交易前公司总股本的30%。

　　具体发行数量将根据本次募集配套资金总额和发行价格确定，最终股份发行数量将由公司股东大会授权董事会及其授权人士与承销机构在中国证监会最终核准的方案范围内根据具体情况协商确定。

　　自本次募集配套资金的定价基准日至本次募集配套资金的股份发行完成日期间，公司如有派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次募集配套资金发行价格作相应调整的，本次募集配套资金发行的股份数量也将作相应调整。

　　表决结果：同意3票，弃权0票，反对0票。

　　2.2.5锁定期

　　本次募集配套资金所涉及的发行对象认购的股份自发行结束之日起六个月内不得转让。股份锁定期限内，由于公司送股、资本公积转增股本等事项导致发行对象所持股份增加的部分，亦应遵守上述股份锁定安排。

　　若后续相关法律法规或中国证监会等监管机构对募集配套资金发行股份的锁定期另有其他要求，相关方将根据中国证监会等监管机构的监管意见进行相应调整且无需再次提交公司董事会、股东大会审议。

　　表决结果：同意3票，弃权0票，反对0票。

　　2.2.6滚存未分配利润的安排

　　公司于本次发行完成前滚存的未分配利润将由本次发行完成后的公司新老股东按照发行完成后股份比例共享。

　　表决结果：同意3票，弃权0票，反对0票。

　　2.2.7募集配套资金的用途

　　募集配套资金在扣除中介机构费用和相关税费后，将用于标的公司“凉山州会东县小街一期风电项目”、“凉山州会东县淌塘二期风电项目”等项目建设以及补充公司和标的公司流动资金等。其中补充流动资金不应超过交易作价的25%或者不超过募集配套资金总额的50%。

　　如募集配套资金未能获准实施或实际募集资金金额小于募集资金用途的资金需求量，则不足部分由上市公司以自筹资金补足。在募集配套资金到位前，公司将根据市场情况及自身实际情况以自筹的资金先行用于募集配套资金用途的项目，待募集资金到位后予以置换。本次募集配套资金以本次购买资产交易的成功实施为前提，但募集配套资金的成功与否不影响本次购买资产交易的实施。

　　表决结果：同意3票，弃权0票，反对0票。

　　2.2.8决议有效期

　　本次募集配套资金方案的决议经公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。如本次交易在上述有效期内取得中国证监会核准，则该有效期自动延长至本次交易实施完毕之日。

　　表决结果：同意3票，弃权0票，反对0票。

　　以上议案须提交公司股东大会审议。

　　（三）审议通过了《关于本次交易尚不确定是否构成关联交易的议案》

　　本次交易前，交易对方与公司不存在关联关系。因标的资产的审计、评估工作尚未完成，标的资产交易价格尚未确定，本次交易是否构成关联交易尚无法确定。

　　公司将在标的资产交易价格确定后，结合本次交易完成后交易对方持有公司股份比例情况确定本次交易是否构成关联交易，并再次提请审议。

　　表决结果：同意3票，弃权0票，反对0票。

　　该议案须提交公司股东大会审议。

　　（四）审议通过了《关于本次交易尚不确定是否构成重大资产重组的议案》

　　根据标的资产最近一年的财务数据初步判断，预计本次交易未达到《重组管理办法》规定的重大资产重组标准；标的资产的审计、评估工作尚未完成，交易价格尚未确定，尚无法结合标的资产交易价格进一步判断本次交易是否达到《重组管理办法》规定的重大资产重组标准。

　　公司将在审计、评估工作完成后，结合标的资产交易价格进一步判断本次交易是否构成重大资产重组，并再次提请审议。本次交易涉及发行股份、可转换公司债券购买资产，因此需提交并购重组委审核，并经中国证监会核准后方可实施。

　　表决结果：同意3票，弃权0票，反对0票。

　　该议案须提交公司股东大会审议。

　　（五）审议通过了《关于〈四川省新能源动力股份有限公司发行股份、可转换公司债券购买资产并募集配套资金预案〉及摘要的议案》

　　公司根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《重组管理办法》《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律法规规定，就本次交易事项编制了《四川省新能源动力股份有限公司发行股份、可转换公司债券购买资产并募集配套资金预案》及摘要，具体内容详见与本公告同时刊登的《四川省新能源动力股份有限公司发行股份、可转换公司债券购买资产并募集配套资金预案》及摘要。

　　表决结果：同意3票，弃权0票，反对0票。

　　该议案须提交公司股东大会审议。

　　（六）审议通过了《关于签署附生效条件的交易协议的议案》

　　公司与东方电气签署了附生效条件的《四川省新能源动力股份有限公司与东方电气股份有限公司关于四川省能投风电开发有限公司之发行股份及可转换公司债券购买资产协议》，与明永投资签署了附生效条件的《四川省新能源动力股份有限公司与成都明永投资有限公司关于四川省能投风电开发有限公司及其子公司之发行股份购买资产协议》。

　　待本次发行股份、可转换公司债券购买资产相关的审计、评估工作完成后，公司将与本次交易对方签署本次交易的相关补充协议，并再次提请审议。

　　表决结果：同意3票，弃权0票，反对0票。

　　该议案须提交公司股东大会审议。

　　（七）审议通过了《关于本次重组符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定的议案》

　　公司对于本次重组是否符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定进行了审慎分析，公司监事会认为公司本次重组符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定。

　　表决结果：同意3票，弃权0票，反对0票。

　　该议案须提交公司股东大会审议。

　　（八）审议通过了《关于本次交易符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十一条、第四十三条规定的议案》

　　经逐项对照，公司监事会认为公司本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条、第四十三条的规定。

　　表决结果：同意3票，弃权0票，反对0票。

　　该议案须提交公司股东大会审议。

　　（九）审议通过了《关于本次重组不构成重组上市的议案》

　　本次重组前后，公司的控股股东及实际控制人均未发生变化，本次重组不会导致公司控制权变更，不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形。

　　表决结果：同意3票，弃权0票，反对0票。

　　该议案须提交公司股东大会审议。

　　（十）审议通过了《关于重组履行法定程序完备性、合规性及提交法律文件的有效性的议案》

　　公司已根据《中华人民共和国证券法》《重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号——重大资产重组》等法律、法规和其他规范性文件的要求，就本次重组相关事项，履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效。

　　根据《中华人民共和国证券法》《重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号——重大资产重组》等法律、法规和其他规范性文件的规定，公司向深交所提交的法律文件合法有效。公司董事会及全体董事保证公司就本次重组所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对提交法律文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。

　　综上所述，公司监事会认为，公司就本次重组现阶段所履行的法定程序完备、合规，符合现行法律、行政法规、其他规范性文件和公司章程的规定，本次向深交所提交的法律文件合法有效。

　　表决结果：同意3票，弃权0票，反对0票。

　　该议案须提交公司股东大会审议。

　　（十一）审议通过了《关于本次重组相关主体不存在〈上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管〉第十三条情形的议案》

　　本次重组相关主体均不存在因涉嫌与本次重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近36个月内均不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。

　　本次重组相关主体不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十三条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。

　　表决结果：同意3票，弃权0票，反对0票。

　　该议案须提交公司股东大会审议。

　　（十二）审议通过了《关于本次重组信息发布前公司股票价格波动情况的议案》

　　本次重组信息发布前20个交易日内，公司股票收盘价格累计涨跌幅为0.95%，同期深证综指累计涨跌幅为-5.69%，同期中信电力及公用事业指数累计涨跌幅为0.04%。扣除同期深证综指因素影响，公司股票价格累计涨跌幅为6.64%；扣除同期中信电力及公用事业指数因素影响，公司股票价格累计涨跌幅为0.91%，均未超过20%，不存在异常波动的情况。

　　表决结果：同意3票，弃权0票，反对0票。

　　该议案须提交公司股东大会审议。

　　三、备查文件

　　第八届监事会第九次会议决议。

　　特此公告。

　　四川省新能源动力股份有限公司监事会

　　2022年5月30日

　　证券代码：000155       证券简称：川能动力       公告编号：2022-050号

　　四川省新能源动力股份有限公司

　　关于增加金川县李家沟锂辉石矿

　　105万吨/年采选项目投资的公告

　　本公司董事会及全体董事保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　四川省新能源动力股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年5月27日召开第八届董事会第十六次会议，审议通过了《关于调整金川县李家沟锂辉石矿105万吨/年采选项目投资的议案》，同意对金川县李家沟锂辉石矿105万吨/年采选项目（以下简称“李家沟项目”）建设方案进行优化调整，将原项目投资总额125,230.42万元增加至165,485.23万元（即追加投资金额40,254.81万元）。本次追加投资不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。根据《公司章程》相关规定，无需提交公司股东大会审议。现将相关事项公告如下：

　　一、项目概况

　　（一）项目名称：四川省金川县李家沟锂辉石矿105万t/a采选项目。

　　（二）实施主体：四川德鑫矿业资源有限公司（以下简称“德鑫矿业”）。公司持有能投锂业62.75%股权（注①），能投锂业持有德鑫矿业75％股权，德鑫矿业拥有四川省金川县李家沟锂辉石矿采矿权。

　　注①：2022年5月18日，经公司第八届董事会第十五次会议审议批准，同意公司向四川路桥建设集团股份有限公司转让能投锂业5%股权。本次转让完成后，公司持有能投锂业的股权比例由62.75%变更为57.75%，目前该股权变更手续尚未完成。

　　（三）投资总额：原投资总额为125,230.42万元。

　　（四）设计规模：设计规模105万t/a，采矿生产能力为4200t/d。

　　（五）建设内容：包括采矿工程、选矿工程、尾矿库工程、供电及供水工程以及与之配套的生产生活辅助设施等。其中，矿山开采方式为地下开采方式，采矿方法采用空场嗣后充填采矿方法，开拓运输方案为平硐溜井和斜坡道联合开拓运输方案；选矿方式采用单一浮选工艺流程方式；尾矿库选址在李家沟沟谷。

　　（六）建设工期：3年。

　　（七）资金来源：30%自筹、70%银行借款。

　　（八）主要审批及许可情况：已取得《四川省发展和改革委员会关于金川县李家沟锂辉石矿105万吨/年采选项目核准的批复》（川发改产业〔2018〕375 号）以及其他用地预审、环评许可文件等共计17项。

　　（九）投资进展：截至2022年4月底，项目累计完成投资62,842.29万元。

　　（十）建设进展：截至2022年4月底，①井巷工程：共累计掘进7308米，完成掘进量的43%，已掘进至矿区中心I号矿体中心位置；②采选地表工程：已完成采矿工业场地土方外运和碎磨工业场地土方挖运，正开展磨矿基础、浮选工业场地详勘等施工；③尾矿库工程：尾矿库排洪隧洞累计掘进1,480米（由于项目地处高原藏区、生态条件脆弱，对环保、安全要求高，且冬季冰雪天气和雨季对地表施工影响较大，采选及尾矿工程总体进度滞后）。④生产辅助设施和生活设施工程：矿山外部道路（总长14公里）建设及扩宽加固工程已基本完工，李家沟从沟口至矿区道路已具备双桥重载车通行的能力，基本满足矿山建设需要；新进场道路（总长5,336米，其中隧道1,120米）已通车；采场办公生活区综合楼、住宿楼主体完成，装修接近尾声；供水系统完成拦水坝、引水管1,300米等。

　　二、增加投资的具体情况

　　（一）增加投资的主要原因

　　1.原方案选厂位置地质条件差,为加快项目建设，对原设计优化调整。

　　原建设方案中选矿厂布置海拔3,470-3,550m山上一道梁，厂址区域地形坡度大、岩层顺坡、地表覆盖层厚、遇水泥化，安全、工期可控性较差,方案调整后选矿厂浮选工段拟下移至李家沟沟口根扎后坪建设，海拔2263m-2350m之间，下移后增加设备管道投资，全年生产天数由270天提高至330天。同时，尾矿库按照尾矿库安全设施设计评审要求增加库内排洪隧道1,300余米；三是选矿加热方式由电阻加热优化为电锅炉加热，增加设备投入；四是为满足土石方弃方处理和材料运输，增加废石处理场、弃方场地填筑工程和临时索道工程。

　　2.地质条件差，公辅工程增加。

　　李家沟锂辉石矿区地处高原峡谷地带、地质破碎、岩层顺坡，地灾隐患大，原初设的井巷支护、地面土建工程、地基处理等工程费用预估不足，以及用于道路的恢复、维修、保通费用较大。

　　（二）增加投资的具体内容

　　李家沟项目调整后的总投资为165,485.23万元，其中项目建设投资为156,795.16万元，建设期借款利息6,420.76万元，铺底流动资金为2,269.30万元。

　　（三）增加投资的资金来源

　　增加投资资金将由公司自筹及银行贷款的方式解决。

　　（四）建设周期

　　本项目建设周期不变。

　　（五）后续程序

　　按照《四川省企业资项目核准和备案管理办法》的规定，德鑫矿业将就李家沟项目增加投资向四川省发展与改革委员会提交项目变更申请并取得相关批准文件。同时，重新申报办理环评、安评、水保等前期要件。

　　三、增加投资对公司的影响

　　（一）符合项目实际情况，有助于加快项目建设及降低项目运营风险

　　本次增加投资系对原设计方案的优化调整，原方案选厂位置地质条件差存在安全环保隐患、施工工期不可控等问题，本次优化调整是基于项目建设过程中遇到的实际问题作出的，经过了可行性论证和专家评审，项目建设目标不变，将有助于推进李家沟锂矿项目建设，增加生产天数，降低项目建设及运营风险。项目投产后，将构建公司锂电产业核心竞争力，符合公司及全体股东的长远利益。

　　（二）经济性未发生重大变化，符合公司财务收益率要求

　　本次增加投资后，项目投资总额为165,485.23万元，服务年限32年。结合投资总额变化、原辅材料价格变化等多种因素，公司对该项目的经济模型数据进行了更新。经测算，预计项目整体经济性未发生重大变化，符合公司财务评价标准规定的要求，项目经济效益较好，财务上可行。

　　（三）预计不会对公司日常经营现金流造成较大影响

　　公司增加项目投资总额所增加的资金来源为自筹资金及银行贷款，公司银行信用良好，可通过各种融资渠道解决，预计不会对公司的正常生产及经营产生不利影响。

　　四、风险提示

　　（一）李家沟项目增加投资须向四川省发展与改革委员会提交项目变更申请并取得相关批准文件，并重新申报办理环评、安评、水保等要件，办理周期及办理进度存在一定不确定性。

　　（二）李家沟项目地处高原峡谷地带，地质环境较差，加之国家环保政策日趋严格，项目建设及生产过程中可能存在地质灾害风险。

　　（三）项目处于三州地区，生态环境脆弱，建设标准高，要求企业对环保重视程度及投入高，同时受到新冠疫情等影响，可能对项目建设投入及建设工期造成不可控影响。

　　（四）李家沟项目营业收入来源于锂精矿的开采销售业务，项目经济效益较好的结论是建立在新能源行业政策及行业发展无重大变化的假设基础上，最终收益取决于项目实际建造成本、产品售价等实际情况。

　　五、备查文件

　　（一）第八届董事会第十六次会议决议；

　　（二）四川省金川县李家沟锂辉石矿105万吨/年采选项目选矿厂位置调整可行性研究报告。

　　特此公告。

　　四川省新能源动力股份有限公司董事会

　　2022年5月30日