本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　新华联文化旅游发展股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年5月16日收到深圳证券交易所上市公司管理一部下发的《关于对新华联文化旅游发展股份有限公司2021年年报的问询函》（公司部年报问询函〔2022〕第 302 号，以下简称“问询函”），公司对相关问题进行了认真分析、核实，现将公司对问询函的回复公告如下：

　　1.你公司2021年财务报告被出具带有持续经营相关的重大不确定性及强调事项段落的无保留审计意见。审计报告“与持续经营相关的重大不确定性”段落显示，截至2021年12月31日，你公司借款本金到期未偿还的金额为304,545.42万元，其中304,017.49万元截至本报告日尚未签订相关的展期协议。截至2022年4月27日，你公司借款本金到期未偿还的金额为333,986.02万元，尚未签订相关展期协议。审计报告“强调事项”段落显示，截至2022年4月27日，公司控股股东新华联控股有限公司（以下简称“新华联控股”）持有公司股份数量116,027.26万股，占公司总股本的61.17%，全部被司法轮候冻结，暂未对公司的控制权产生重大影响，但若其所持冻结的股份被司法处置，则可能导致公司实际控制人发生变更。截至2021年12月31日，公司控股股东新华联控股为公司及子公司提供担保的担保合同尚未到期，若公司实际控制人发生变更或公司控股股东新华联控股出现其他影响担保履约的情形，可能增加上述担保的履约风险。

　　（1）你公司2020年、2021年、2022年一季度扣除非经常性损益前后净利润均为负，近两年主营业务主要为房地产开发及文旅综合，其中文旅板块毛利率连续两年为负，房地产板块计提大额存货减值准备。请结合你公司近年来主营业务经营状况、债务逾期情况、可实际动用的资金等，说明你公司持续经营能力是否存在重大不确定性，拟采取的提升主营业务持续盈利能力的相关安排，并相应提示风险。

　　回复：

　　①公司经营情况

　　公司主要从事房地产开发、文旅酒店等综合业务。公司2020年、2021年、2022年一季度的经营状况如下：

　　单位：万元

　　■

　　新冠疫情持续反复，公司的文旅综合业务和商品房销售业务均受到了较大影响，景区、酒店多次出现暂停营业的情况，旅行社的国际旅游业务仍然停滞，国内游业务严重受限；多个房地产项目的售楼处阶段性关闭，致使公司2021年度经营业绩欠佳。其中，受疫情和房地产项目开发周期等因素影响，以及报告期内结算项目和业态的影响，2021年度商品房销售业务结转收入为67.13亿元，毛利17.76亿元，毛利率26.46%，较上年同期毛利率下降11.94%；文旅综合业务本年结转收入为12.11亿元，毛利-3.33亿元，毛利率-27.50%，较上年同期毛利率增长9.70%。

　　②截至2021年末有息债务的余额为191.11亿元，同比下降15.51%，公司的债务规模有所下降，其中短期借款及一年内到期的债务金额97.75亿元，逾期债务金额为30.45亿元。

　　③公司现金流及货币资金情况

　　2021年度，公司经营活动产生的现金流量净额为28.67亿元，较上年同期下降2.49亿元，降幅7.99%。下降的原因主要为受疫情及房地产调控政策的影响，公司房地产销售回款较上年减少所致。

　　2021年度公司投资活动产生的现金流量净额为0.83亿元，较上年同期增加3.15亿元，增幅135.90%。增长的主要原因为本期支付自持物业的资金减少所致。

　　2021年度公司筹资活动产生的现金流量净额为-28.91亿元，主要系公司偿还大额有息债务，与借款相关的现金流入减少所致。

　　截至2021年12月31日，公司货币资金为23.09亿元，较上年下降8.05亿元，降幅25.85%。公司可动用的货币资金为10.38亿元，较上年同期可动用的货币资金增加5,875万元，增幅6%。公司可动用的货币资金占货币资金总额的45%，上年末公司可动用的货币资金占总货币资金的32%。

　　④2021年末公司的资产负债率为89.94%，2022年3月末资产负债率为90.89%，较2021年年末上升0.95%；2021年末公司扣除预收账款的资产负债率为77.87%，2022年3月末扣除预收账款的资产负债率为78.11%，较2021年年末上升0.24%；2021年末公司速动比率为17.24%，2022年3月公司速动比率为16.05%，较年初下降1.19%。

　　受新冠疫情的持续反复、房地产行业政策限制和行业整体下行影响，文旅运营及房地产的销售情况不佳，公司新增融资能力以及再融资能力受限，且存在金融借款逾期、涉及诉讼等情形，公司存在着一定的流动性风险。公司提醒投资者充分了解公司已披露的风险因素，注意投资风险。

　　⑤公司计划于2022年采取如下措施提高收入，缓解流动性压力：

　　i、在文旅业务方面，公司将继续提升服务水准、增强客户关怀、提高出品质量、扩大二销品类、发展夜游经济、丰富体验项目等提升景区内涵及景区运营水平的措施，深入挖掘疫情常态化下本地游、研学游、周边游、异业合作等针对性强、见效快的潜力市场，以及提高提成标准、强化 GOP 考核、刺激营销推广、改善招商品质、推进酒景融合等一系列提高管理水平、改善经营业绩的措施，以促进公司文旅板块的运营质量和经营业绩的提升；

　　ii、在房地产业务方面，公司将积极顺应促进房地产市场回暖的一系列政策利好，持续强化执行“一房一价”、“一项目一策”的销售政策，采取促进商品房销售、提升盈利能力的措施，通过加快产品入市、提前产品交付、提高佣金标准等手段切实提高在售项目的回款能力和盈利水平。截至2021年年末，公司存货的可售货值约为200亿元，可售存量充足，未来的现金回流可期。

　　iii、公司将继续全力推进非景区酒店及商业的大宗物业去化，加速实现现金回流，以改善公司资产负债结构。截至2021年年末，拟对外转让的酒店、商业等大宗资产预计可售价值逾100亿元，如果全部或者部分变现，将有力地压降负债，减轻财务费用。

　　iv、公司将持续加大与金融机构就本息延展的沟通力度，全力化解公司流动性风险，保护公司核心资产。

　　v、公司将持续关注运营成本控制工作，计划通过机构整合、压缩编制等措施实现人员费用的明显下降；同时通过深入开展精细化管理工作，实现建设支出、能源支出、运维支出、办公经费等各项成本费用的节约。

　　若上述计划顺利实现，将有效压降债务，缓解流动性压力，消除对公司持续经营能力的不利影响；如新冠肺炎疫情反复、宏观政策和市场环境发生重大变化、上述计划不能如期达成，则债务偿付将存在一定的不确定性，可能对公司正常生产经营活动和持续经营能力产生不利影响。

　　（2）请年审机构结合《中国注册会计师审计准则第1324号——持续经营》，以及公司经营情况、资金状况、偿债能力等，说明公司在财务报表中运用持续经营假设是否恰当，公司财务报表对重大不确定性是否作出充分披露及其具体披露情况，并说明出具带有持续经营相关的重大不确定性及强调事项段落的无保留审计意见的依据及合规性。

　　回复：

　　中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“中兴财光华”）针对上述事项进行了核查，并发表意见如下：

　　“一、针对上述事项，我们实施的核查程序如下：

　　（1）获取了公司提供的持续经营能力是否存在重大不确定性及拟采取的提升主营业务持续盈利能力相关安排的说明，与我们年报审计确认的数据及获取的资料进行了核对；

　　（2）对公司经营情况、资金状况、偿债能力执行了分析程序，检查公司在财务报表中运用持续经营假设是否恰当；

　　公司经营情况：公司主要从事房地产开发、文旅酒店等综合业务。2021年度，公司营业收入为85.99亿元，其中：商品房销售收入67.13亿元，同比增长26.84%；文旅酒店等综合业务收入18.86亿元，同比增长5.26%，公司业务经营正常且有所增长。公司净利润为亏损38.16亿元，同比亏损增加211%，主要是受疫情和国家宏观调控政策影响，整体行业业绩都有所下滑，另外因司法拍卖长沙银行股权产生损失6.72亿元、计提资产减值损失10.62亿元所致。

　　公司资金状况：2021年度，公司经营活动产生的现金流量净额为28.67亿元，同比下降8%；公司投资活动产生的现金流量净额为0.83亿元，同比增长136%；公司筹资活动产生的现金流量净额-28.91亿元，同比增长12%；公司现金及现金等价物净增加额0.58亿元，同比增长115%。公司经营现金流有所下降但整体现金流有所好转。

　　公司偿债能力：截止2021年12月31日，公司带息负债金额为191.11亿元，同比下降15.51%，公司的债务规模有所下降。公司存货的可售货值约为200亿元，拟对外转让的酒店、商业等大宗资产预计可售价值逾100亿元，可售存量充足，公司管理层判断公司所持资产价值可以覆盖存量债务。

　　综合考虑公司的经营情况、资金状况、偿债能力，我们认为公司在财务报表中运用持续经营假设是恰当的。

　　（3）结合《中国注册会计师审计准则第1324号——持续经营》规定，检查公司财务报表对重大不确定性是否作出充分披露及其具体披露情况，检查出具带有持续经营相关的重大不确定性及强调事项段落的无保留审计意见的依据及合规性。

　　经核查，公司对持续经营能力进行了评估，并制定了有针对性的改善措施，对于存在的重大不确定性，公司已在财务报表附注“二、财务报表的编制基础(二)持续经营能力评价”中进行了充分披露，披露具体内容为“如财务报表附注五（一）28、附注十三（三）所述，截至2021年12月31日，公司存在借款本金到期未偿还的情况，金额为3,045,454,231.34元，其中3,040,174,889.98 元截至本报告日尚未签订相关的展期协议。截至2022年4月27日，公司存在借款本金到期未偿还的情况，金额为3,339,860,165.82元尚未签订相关的展期协议。

　　上述事项或情况，表明存在可能导致对公司持续经营能力产生重大疑虑的重大不确定性。

　　公司拟采取改善措施如下：

　　（1）在文旅业务方面，公司将继续提升服务水准、增强客户关怀、提高出品质量、扩大二销品类、发展夜游经济、丰富体验项目等提升景区内涵及景区运营水平的措施，以及提高提成标准、强化 GOP 考核、刺激营销推广、改善招商品质、推进酒景融合等一系列提高管理水平、改善经营业绩的措施，以促进公司文旅板块的运营和业绩的提升。

　　（2）在房地产业务方面，公司将执行“一房一价”、“一项目一策”的销售政策，采取促进商品房销售、提升盈利能力的措施，通过加快产品入市、提前产品交付、提高佣金标准等手段切实提高在售项目的回款能力和盈利水平。

　　（3）公司将继续全力推进非景区酒店及商业的大宗物业去化，加速实现现金回流，以改善公司资产负债结构。

　　（4）公司将持续加大与金融机构就本息延展的沟通力度，全力化解公司流动性风险，保护公司核心资产。

　　公司董事会认为，基于上述各项措施和计划的成功实施，不会影响到公司的正常运营。因此，本公司董事会认为采用持续经营基础编制本公司财务报表是恰当的。”

　　根据《中国注册会计师审计准则第 1324 号——持续经营》第二十一条规定，如果运用持续经营假设是适当的，但存在重大不确定性，且财务报表对重大不确定性已作出充分披露，注册会计师应当发表无保留意见，并在审计报告中增加以“与持续经营相关的重大不确定性”为标题的单独部分，以提醒财务报表使用者关注财务报表附注中与持续经营重大不确定性相关的事项或情况的披露；说明这些事项或情况表明存在可能导致对被审计单位持续经营能力产生重大疑虑的重大不确定性，并说明该事项并不影响发表的审计意见。

　　出具带有持续经营相关的重大不确定性及强调事项段落的无保留审计意见符合《中国注册会计师审计准则第 1501号——对财务报表形成审计意见和出具审计报告》及《中国注册会计师审计准则第 1503 号——在审计报告中增加强调事项段和其他事项段》的规定。详见本所出具的《关于新华联文化旅游发展股份有限公司2021年度财务报表无保留意见审计报告中强调事项段及与持续经营相关的重大不确定性段涉及事项的专项说明》中兴财光华审专字（2022）第213110号专项报告。

　　二、核查结论

　　我们认为公司在财务报表中运用持续经营假设是恰当的，公司财务报表对重大不确定性已作出充分披露，出具带有持续经营相关的重大不确定性及强调事项段落的无保留审计意见符合《中国注册会计师审计准则第 1501号——对财务报表形成审计意见和出具审计报告》及《中国注册会计师审计准则第 1503 号——在审计报告中增加强调事项段和其他事项段》的规定”。

　　中兴财光华关于上述事项的具体核查说明请详见同日披露在巨潮资讯网的《关于对新华联文化旅游发展股份有限公司2021年年报问询函的专项说明》。

　　（3）你公司于2022年2月19日披露的《关于对深圳证券交易所关注函的回复公告》显示，你公司有多笔金融借款相关的诉讼仍处于展期或和解谈判中，你公司暂未计提预计负债。年报显示，你公司报告期未决诉讼金额高达12.49亿元，但预计负债期末余额为78.62万元，且部分诉讼已进入法院执行阶段，你公司仍然认为相关诉讼仍有和解的可能性尚不满足预计负债计提条件。此外，根据审计报告，截至审计报告出具日，你公司已逾期但尚未签订展期协议的借款金额高达33.4亿元。

　　请结合你公司相关借款已逾期且较长时间未能展期、部分诉讼已进入法院执行阶段等情况，以及《企业会计准则第13号——或有事项》第四条规定的应当将或有事项相关义务确认为预计负债的条件等，说明你公司未对上述诉讼计提预计负债的合理性，是否符合企业会计准则的相关规定。

　　回复：

　　①公司计提预计负债的依据

　　根据《企业会计准则第 13 号——或有事项》，或有事项，是指过去的交易或者事项形成的，其结果须由某些未来事项的发生或不发生才能决定的不确定事项。

　　与或有事项相关的义务同时满足下列条件的，应当确认为预计负债：

　　i、该义务是企业承担的现时义务；

　　ii、履行该义务很可能导致经济利益流出企业；

　　iii、该义务的金额能够可靠地计量。

　　公司根据诉讼案件在本报告期末的诉讼进度，判断需要承担的相关义务，且履行相关义务很可能导致经济流出企业，公司将相关金额能够可靠地计量的案件确认预计负债。

　　②本公司已逾期但尚未签订展期协议的借款金额33.4亿元，其中，7亿元未涉及诉讼，不需要计提预计负债；26.04亿元已判决，公司已按照判决书计提罚息并计入财务费用和应付利息科目。

　　③截至2021年12月31日，公司未决诉讼涉及的金额及明细如下：

　　■■

　　i、公司下属子公司海南新华联就建设工程事项起诉北京弘高建筑装饰设计工程有限公司的案件，是公司为作为原告的案件，不需要计提预计负债。

　　ii、公司作为被告的案件中，有关金融借款合同纠纷的案件涉诉金额为 91,586.63万元，其中：公司与中国信达资产管理股份有限公司湖南省分公司和华夏银行股份有限公司北京奥运村支行的金融合同纠纷案件金额为87,924.21万元，根据公司与金融机构签订的借款协议以及补充协议约定，债务尚未到期，金融机构将对上述两笔债务加速到期并起诉公司，公司已经对借款本金、合同约定利息进行了确认计量，对于金融机构起诉中所请求增加的违约金，公司认为公司不存在重大违约不应承担，且金融机构主张的宽限补偿金对应的计算期间不正确。公司认为我方理由充分，对违约金及宽限补偿金的诉请存在较大被驳回的可能性，因此该部分经济利益流出公司的可能性较小，尚未构成公司承担的现时义务且金额也无法可靠计量，不满足预计负债的确认条件，故公司未确认预计负债符合准则相关规定；公司与民生银行马鞍山支行的金融债务纠纷案件金额为3,662.42万元，主要系公司债务到期未偿还，民生银行对公司提起诉讼，公司已经对借款本金、合同约定利息进行了确认计量，对于罚息公司已于当期计提并计入应付利息及当期财务费用。

　　iii、公司作为被告的案件中，有关建设工程施工、买卖及营销服务等合同纠纷的案件涉诉金额为 28,893.02万元，其中：1）中国建筑第八工程局有限公司建设工程施工合同纠纷涉诉金额为10,720.37万元（其中：6,248万元，原告起诉状中也认为存在争议，以鉴定金额为准），根据协议约定最终结算以公司审定的造价为准，公司与中国建筑第八工程局有限公司就工程质量、结算金额存在争议，公司已经按照工程结算协议确认了应付账款。原告施工存在延误工期及质量问题，公司亦提出反诉，因原告违约在先，故其无权要求公司承担违约责任。公司认为我方理由充分，原告对争议金额的诉请存在较大被驳回的可能性，因此该部分经济利益流出公司的可能性较小，尚未构成公司承担的现时义务且金额也无法可靠计量，不满足预计负债的确认条件，故公司未确认预计负债符合准则相关规定；2）苏州金螳螂建筑装饰股份有限公司建设工程施工合同纠纷涉诉金额为7,946.32万元，公司已根据协议确认了应付账款2,919.19万元，差异金额5,027.13万元，其中工程款差异3,622.48万元，公司已与苏州金螳螂建筑装饰股份有限公司签订工抵房协议抵账，对方起诉时未扣除，1,404.65万元为苏州金螳螂建筑装饰股份有限公司诉讼请求增加的资金占用费，公司与原告签订抵房协议，明确约定用房产抵顶欠付工程款，所以原告诉请金额应当扣除抵房的金额，且原告主张的资金占用费远超《最高院关于审理建设工程施工合同九分案件使用法律问题的解释（一）》规定的同类贷款利率或同期贷款市场报价利率，故差异金额存在较大被驳回的可能。公司认为我方理由充分，原告对差异金额的诉请存在较大被驳回的可能性，因此该部分经济利益流出公司的可能性较小，尚未构成公司承担的现时义务且金额也无法可靠计量，不满足预计负债的确认条件，故公司未确认预计负债符合准则相关规定；3）湖南城市建筑集团有限公司建设工程施工合同纠纷涉诉金额为2,283.16万元，公司已根据协议确认了应付账款1,400.66万元，差异金额882.50万元，其中工程款差异698.44万元，已超过合同签订金额，公司尚未认可，184.06万元为湖南城市建筑集团有限公司诉讼请求增加的违约金，该合同尚未最终结算，原告施工存在质量问题按协议约定应当对工程款进行扣减，且原告施工存在质量问题在先，其无权要求公司承担违约金。公司认为我方理由充分，原告对差异金额的诉请存在较大被驳回的可能性，因此该部分经济利益流出公司的可能性较小，尚未构成公司承担的现时义务且金额也无法可靠计量，不满足预计负债的确认条件，故公司未确认预计负债符合准则相关规定；4）青海虹冠混凝土有限公司买卖合同纠纷涉诉金额为1,606.71万元和1,513.80万元,为青海虹冠混凝土有限公司对公司子公司湖南新华联建设工程有限公司、西宁新华联置业有限公司公司就同一事由起诉的同一案件，公司已确认了应付账款1,676.69万元，目前工程尚未完全竣工，付款条件未成就，且原告未按时提供有效票据，协议并未就逾期付款违约金做出任何约定，故无权要求公司承担违约责任。公司认为我方理由充分，原告对差异金额的诉请存在较大被驳回的可能性，因此该部分经济利益流出公司的可能性较小，尚未构成公司承担的现时义务且金额也无法可靠计量，不满足预计负债的确认条件，故公司未确认预计负债符合准则相关规定；5）青海恒力建筑安装工程有限公司建设工程施工合同纠纷涉诉金额为1,358.18万元，公司已确认了应付账款4.98万元，差异金额 1,353.20 万元为青海恒力建筑安装工程有限公司诉讼请求增加的违约金及尚未结算确认金额。由于原告施工存在质量问题，未到达合同约定的质量标准，目前仍在进行质量鉴定，双方未进行最终结算，公司已按合同约定支付款项，并不存在逾期结算和违约的问题。公司认为我方理由充分，原告主张的违约金存在较大被驳回的可能性，因此该部分经济利益流出公司的可能性较小，尚未构成公司承担的现时义务且金额也无法可靠计量，不满足预计负债的确认条件，故公司未确认预计负债符合准则相关规定；6）湖南运达园林景观工程有限公司建设工程施工合同纠纷涉诉金额为1,308.62 万元，公司已确认了应付账款1,197.50万元，差异金额111.12 万元为湖南运达园林景观工程有限公司诉讼请求增加的违约金及尚未结算确认金额，该合同尚未最终结算，公司不存在违约情形，原告无权要求公司承担违约责任。故差异金额存在较大被驳回的可能性，因此该部分经济利益流出公司的可能性较小，尚未构成公司承担的现时义务且金额也无法可靠计量，不满足预计负债的确认条件，故公司未确认预计负债符合准则相关规定；7）天津万禾房地产经纪有限公司营销服务合同涉诉金额为1,079.79 万元（含保证金）,公司已确认了应付账款1,010.46 万元、其他应付款保证金180万元，该合同尚未最终结算，差异金额为律师费和违约金，公司认为律师费并非必要的债权支出，应当自行承担，原告无权要求公司承担，由于双方未办理结算，付款条件不成熟，原告无权要求公司承担违约责任。公司认为我方理由充分，原告对差异金额的诉请存在较大被驳回的可能性，因此该部分经济利益流出公司的可能性较小，尚未构成公司承担的现时义务且金额也无法可靠计量，不满足预计负债的确认条件，故公司未确认预计负债符合准则相关规定；8）株洲中车机电科技有限公司买卖合同纠纷涉诉金额为1,076.08 万元，公司已确认了应付账款393.43万元，差异金额682.66万元为株洲中车机电科技有限公司诉讼请求增加的违约金及尚未结算确认金额，该合同尚未最终结算且双方对质量存在争议，公司不存在违约情形，原告无权要求公司承担违约责任。公司认为我方理由充分，原告对差异金额的诉请存在较大被驳回的可能性，因此该部分经济利益流出公司的可能性较小，尚未构成公司承担的现时义务且金额也无法可靠计量，不满足预计负债的确认条件，故公司未确认预计负债符合准则相关规定。

　　综上所述，2021 年年末，公司基于上述案件的答辩、庭审以及双方沟通的情况，认为涉及的诉讼案件存在被驳回诉请、撤诉及和解的可能性，尚未构成企业承担的现时义务，且金额存在重大不确定性，无法可靠计量，公司依据企业会计准则的规定，判断尚不能同时满足预计负债的确认条件，故公司未确认预计负债符合企业会计准则规定。

　　请年审机构详细说明公司是否就相关诉讼承担了现实义务、履行该义务导致经济利益流出企业的可能性以及该义务的金额如何计量，并说明公司计提预计负债是否充分、合规。

　　回复：

　　中兴财光华针对上述事项进行了核查，并发表意见如下：

　　“一、针对上述事项，我们实施的核查程序如下：

　　（1）获取了公司提供的未决诉讼明细数据及相关说明，与我们年报审计确认的数据及获取的资料进行了核对；

　　（2）获取了公司诉讼相关法律文件、涉诉案件的相关说明，检查公司会计估计判断的合理性；

　　（3）对照企业会计准则预计负债确认条件，对涉及未决诉讼案件执行检查程序，检查公司计提预计负债是否充分、合规。

　　根据《企业会计准则第 13 号-或有事项》规定，或有事项，是指过去的交易或者事项形成的，其结果须由某些未来事项的发生或不发生才能决定的不确定事项。

　　与或有事项相关的义务同时满足下列条件的，应当确认为预计负债：

　　（一）该义务是企业承担的现时义务；

　　（二）履行该义务很可能导致经济利益流出企业；

　　（三）该义务的金额能够可靠地计量。

　　经核查，上述诉讼案件对照企业会计准则预计负债确认条件，尚不能同时满足预计负债确认条件。

　　综上，公司计提预计负债符合企业会计准则的规定。

　　二、核查结论

　　我们认为公司计提预计负债符合企业会计准则的规定，充分、合规”。

　　中兴财光华关于上述事项的具体核查说明请详见同日披露在巨潮资讯网的《关于对新华联文化旅游发展股份有限公司2021年年报问询函的专项说明》。

　　（4）请结合你公司控股股东目前的债务风险、流动性风险等，说明控股股东相关风险可能对上市公司生产经营、公司治理、股权稳定性等方面的影响，并提示相关风险。

　　回复：

　　根据公司控股股东新华联控股于上海清算所网站披露的2021年度报告，截至2021年12月31日，新华联控股债务到期未偿还金额为2,043,366.74万元；截至2022年4月28日，新华联控股债务到期未偿还金额为2,142,807.33万元。

　　公司与新华联控股为不同主体，具有独立完整的业务及自主经营能力，在业务、人员、资产、机构、财务等方面与控股股东相互独立。新华联控股为公司多笔贷款的担保人，担保人财务状况的重大变化对公司融资工作产生一定影响，除此之外，控股股东的债务风险及流动性风险目前暂未对公司的日常经营、公司治理产生重大不利影响。

　　公司目前未收到控股股东被冻结股份进入司法处置程序的信息，故新华联控股对公司的控制权未受影响；若其所持本公司股份被司法处置，则存在实际控制权发生变更的风险。

　　公司将持续关注控股东所持公司股票被冻结及其他相关风险事项，督促控股股东高度关注上述事项，并将根据相关法律法规的规定和要求及时履行信息披露义务。敬请广大投资者注意投资风险。

　　2.你公司于2017年11月13日披露的《关于收购湖南海外旅游有限公司60%股权的公告》（以下简称《收购公告》）显示，你公司向14名自然人购买其持有的湖南海外旅游有限公司（以下简称“湖南海外”）60%股权，转让价款为18,000万元，但湖南海外截至2017年9月30日的净资产仅为3,071.47万元。你公司与2021年年报同日披露的《关于签署〈关于湖南海外旅游有限公司股权转让协议之补充协议二〉暨业绩承诺完成情况的公告》（以下简称《业绩承诺公告》）显示，湖南海外2021年度归属于母公司所有者的净利润（以下简称“净利润”）为144.26万元，三年累计实现净利润3,923.05万元，与相关协议中约定的卖方的业绩承诺差额为2,076.95万元。你公司与卖方协商后一致同意公司无需支付尚未支付的第三笔转让价款3,600万元，同时将原《股权转让协议》约定的18,000万元股权转让价款调整为14,400万元。请你公司：

　　（1）说明你公司收购湖南海外时对标的资产评估作价的具体情况，包括但不限于评估方法、主要参数、关键假设等，并说明标的资产评估增值较高的原因及合理性，是否存在利益输送情形。

　　回复：

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》第9.7条，对于达到本规则9.3条规定标准的交易，即应当提交股东大会审议的重大交易，若交易标的为公司股权，上市公司应当聘请具有从事证券、期货相关业务资格会计师事务所对交易标的最近一年又一期财务会计报告进行审计；若交易标的为股权以外的其他资产，公司应当聘请具有从事证券、期货相关业务资格资产评估机构进行评估。

　　公司聘请了具有执行证券、期货相关业务资格的天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具审计报告（天健审[2017]7-573号）。截至交易发生日，湖南海外最近一年及一期的主要财务数据如下：

　　单位：元

　　■

　　湖南海外总资产、净资产、营业收入、净利润及均未达到《股票上市规则》所规定的应当提交股东大会审议的标准，因此公司未聘请资产评估机构对湖南海外进行资产评估。

　　公司自上市以来坚持进行战略转型，力求将公司的主营业务由传统房地产业转向文化旅游产业，并投资建设了长沙铜官窑古镇、芜湖鸠兹古镇、西宁童梦乐园等文化旅游景区。其中，长沙铜官窑古镇是规模最大、投入最多、业态最多的综合性景区，被公司确立为“1号文旅项目”，第一期于2018年暑期开园，第二期于2019年暑期投入运营。2017年，随着铜官窑古镇预计开园时间的临近，公司计划收购一家熟悉当地旅游市场且业务稳定的旅行社，为新建设的铜官窑景区输送稳定客源，进而有效提升铜官窑景区的经营业绩，促进公司上下游产业链的完善。

　　湖南海外是一家以旅游业务、航空客运销售代理业务及会展业务为主的服务业公司，为湖南当地旅行社的龙头，深耕湖南旅游业多年，拥有丰富的旅游服务经验，拥有稳定的客源。公司认为对其的收购能够为铜官窑景区引入客流，能够对景区运营起到有效的辅助提升效果。由于湖南海外属于服务业企业，具有资产规模小的特点，以净资产作为估值参考有失公允。同时，本次交易对手方基于旅行社行业市场情况，对湖南海外的估值提出了一定要求。鉴于旅游行业在2017年及以前年度均呈持续爆发式增长，湖南海外的盈利能力亦逐年大幅提升，公司看好旅游行业的持续蓬勃发展态势，以及湖南海外未来的盈利能力。因此本次交易定价以天健会计师事务所（特殊普通合伙）进行审计结果为基础，参考旅游服务行业可比上市公司平均估值水平，经双方协商后确定。为维护公司利益，公司在股权转让协议中设置了业绩承诺条款，卖方承诺三年累计归属于母公司所有者的净利润总额不低于人民币6,000万元（股权收购完成后，湖南海外2018年度实现归属于母公司所有者的净利润1,707.44万元，2019年度实现归属于母公司所有者的净利润2,071.35万元，业绩实现持续稳定增长，同时完成了对应年度的业绩承诺）。综合考虑公司的战略转型与协同发展需求、湖南海外的经营能力、交易时点旅游行业的发展状况，公司认为以18,000万元的交易对价收购湖南海外60%的股权是合理的。该交易已经公司第九届董事会第七次会议审议通过，各卖方（即承诺方）与公司、公司控股股东及实际控制人、董监高等均不存在关联关系（详情请见第（2）问相关回复内容），不存在利益输送情形。

　　（2）承诺方将应补偿你公司的2,076.95万元抵消你公司尚未支付的3,600万元股权转让款。请逐一说明各交易对方及承诺方与你公司、你公司控股股东及实际控制人、董监高等是否存在关联关系，承诺方是否实际上豁免你公司应当支付的剩余股权转让款，如是，请说明其豁免的原因、合理性。

　　回复：

　　根据《股票上市规则》规定，具有下列情形之一的自然人，为上市公司的关联自然人：

　　“（一）直接或者间接持有上市公司5%以上股份的自然人；

　　（二）上市公司董事、监事及高级管理人员；

　　（三）直接或者间接地控制上市公司的法人（或者其他组织）的董事、监事及高级管理人员；

　　（四）本款第（一）项、第（二）项所述人士的关系密切的家庭成员。

　　在过去十二个月内或者根据相关协议安排在未来十二个月内，存在第二款、第三款所述情形之一的法人（或者其他组织）、自然人，为上市公司的关联人”。

　　公司对各交易对方及承诺方逐一进行了核查，现将其与公司、公司控股股东及实际控制人、董监高的关联关系情况说明如下：

　　?自然人蒋燕妮，身份证号：433001********0420，未直接持有公司股票，于2021年3月参与并认购公司第一期员工持股计划10万份；未直接或间接持有公司控股股东的股权；不是公司及公司控股股东的董事、监事及高级管理人员；不是直接或者间接地控制公司及公司控股股东的法人（或者其他组织）的董事、监事及高级管理人员；不是前述人士及公司实际控制人的关系密切的家庭成员；在过去十二个月内或者未来十二个月内亦不存在前述情形；故其与公司、公司控股股东及实际控制人、公司董监高、公司控股股东董监高均不存在关联关系。

　　?自然人陈力，身份证号：430762********3711，未持有公司股票或公司控股股东的股权；不是公司及公司控股股东的董事、监事及高级管理人员；不是直接或者间接地控制公司及公司控股股东的法人（或者其他组织）的董事、监事及高级管理人员；不是前述人士及公司实际控制人的关系密切的家庭成员；在过去十二个月内或者未来十二个月内亦不存在前述情形；故其与公司、公司控股股东及实际控制人、公司董监高、公司控股股东董监高均不存在关联关系。

　　?自然人徐秋荣，身份证号：430105********1019，未持有公司股票或公司控股股东的股权；不是公司及公司控股股东的董事、监事及高级管理人员；不是直接或者间接地控制公司及公司控股股东的法人（或者其他组织）的董事、监事及高级管理人员；不是前述人士及公司实际控制人的关系密切的家庭成员；在过去十二个月内或者未来十二个月内亦不存在前述情形；故其与公司、公司控股股东及实际控制人、公司董监高、公司控股股东董监高均不存在关联关系。

　　?自然人张萍，身份证号：430105********2522，未持有公司股票或公司控股股东的股权；不是公司及公司控股股东的董事、监事及高级管理人员；不是直接或者间接地控制公司及公司控股股东的法人（或者其他组织）的董事、监事及高级管理人员；不是前述人士及公司实际控制人的关系密切的家庭成员；在过去十二个月内或者未来十二个月内亦不存在前述情形；故其与公司、公司控股股东及实际控制人、公司董监高、公司控股股东董监高均不存在关联关系。

　　?自然人夏靖，身份证号：433001********0488，未直接持有公司股票，于2021年3月参与并认购公司第一期员工持股计划5万份；未直接或间接持有公司控股股东的股权；不是公司及公司控股股东的董事、监事及高级管理人员；不是直接或者间接地控制公司及公司控股股东的法人（或者其他组织）的董事、监事及高级管理人员；不是前述人士及公司实际控制人的关系密切的家庭成员；在过去十二个月内或者未来十二个月内亦不存在前述情形；故其与公司、公司控股股东及实际控制人、公司董监高、公司控股股东董监高均不存在关联关系。

　　?自然人莫颂华，身份证号：432325********6864，未持有公司股票或公司控股股东的股权；不是公司及公司控股股东的董事、监事及高级管理人员；不是直接或者间接地控制公司及公司控股股东的法人（或者其他组织）的董事、监事及高级管理人员；不是前述人士及公司实际控制人的关系密切的家庭成员；在过去十二个月内或者未来十二个月内亦不存在前述情形；故其与公司、公司控股股东及实际控制人、公司董监高、公司控股股东董监高均不存在关联关系。

　　?自然人陈勇，身份证号：430102********0546，未持有公司股票或公司控股股东的股权；不是公司及公司控股股东的董事、监事及高级管理人员；不是直接或者间接地控制公司及公司控股股东的法人（或者其他组织）的董事、监事及高级管理人员；不是前述人士及公司实际控制人的关系密切的家庭成员；在过去十二个月内或者未来十二个月内亦不存在前述情形；故其与公司、公司控股股东及实际控制人、公司董监高、公司控股股东董监高均不存在关联关系。

　　?自然人刘普华，身份证号：430103********2528，未持有公司股票或公司控股股东的股权；不是公司及公司控股股东的董事、监事及高级管理人员；不是直接或者间接地控制公司及公司控股股东的法人（或者其他组织）的董事、监事及高级管理人员；不是前述人士及公司实际控制人的关系密切的家庭成员；在过去十二个月内或者未来十二个月内亦不存在前述情形；故其与公司、公司控股股东及实际控制人、公司董监高、公司控股股东董监高均不存在关联关系。

　　?自然人袁苑，身份证号：432501********1045，未持有公司股票或公司控股股东的股权；不是公司及公司控股股东的董事、监事及高级管理人员；不是直接或者间接地控制公司及公司控股股东的法人（或者其他组织）的董事、监事及高级管理人员；不是前述人士及公司实际控制人的关系密切的家庭成员；在过去十二个月内或者未来十二个月内亦不存在前述情形；故其与公司、公司控股股东及实际控制人、公司董监高、公司控股股东董监高均不存在关联关系。

　　?自然人杨帆，身份证号：430121********2022，未持有公司股票或公司控股股东的股权；不是公司及公司控股股东的董事、监事及高级管理人员；不是直接或者间接地控制公司及公司控股股东的法人（或者其他组织）的董事、监事及高级管理人员；不是前述人士及公司实际控制人的关系密切的家庭成员；在过去十二个月内或者未来十二个月内亦不存在前述情形；故其与公司、公司控股股东及实际控制人、公司董监高、公司控股股东董监高均不存在关联关系。

　　?自然人刘椰，身份证号：430381********0022，未持有公司股票或公司控股股东的股权；不是公司及公司控股股东的董事、监事及高级管理人员；不是直接或者间接地控制公司及公司控股股东的法人（或者其他组织）的董事、监事及高级管理人员；不是前述人士及公司实际控制人的关系密切的家庭成员；在过去十二个月内或者未来十二个月内亦不存在前述情形；故其与公司、公司控股股东及实际控制人、公司董监高、公司控股股东董监高均不存在关联关系。

　　?自然人黄彬，身份证号：430921********0012，未持有公司股票或公司控股股东的股权；不是公司及公司控股股东的董事、监事及高级管理人员；不是直接或者间接地控制公司及公司控股股东的法人（或者其他组织）的董事、监事及高级管理人员；不是前述人士及公司实际控制人的关系密切的家庭成员；在过去十二个月内或者未来十二个月内亦不存在前述情形；故其与公司、公司控股股东及实际控制人、公司董监高、公司控股股东董监高均不存在关联关系。

　　?自然人周思妤，身份证号：433027********0084，未持有公司股票或公司控股股东的股权；不是公司及公司控股股东的董事、监事及高级管理人员；不是直接或者间接地控制公司及公司控股股东的法人（或者其他组织）的董事、监事及高级管理人员；不是前述人士及公司实际控制人的关系密切的家庭成员；在过去十二个月内或者未来十二个月内亦不存在前述情形；故其与公司、公司控股股东及实际控制人、公司董监高、公司控股股东董监高均不存在关联关系。

　　?自然人许丁，身份证号：430602********1092，未持有公司股票或公司控股股东的股权；不是公司及公司控股股东的董事、监事及高级管理人员；不是直接或者间接地控制公司及公司控股股东的法人（或者其他组织）的董事、监事及高级管理人员；不是前述人士及公司实际控制人的关系密切的家庭成员；在过去十二个月内或者未来十二个月内亦不存在前述情形；故其与公司、公司控股股东及实际控制人、公司董监高、公司控股股东董监高均不存在关联关系。

　　?自然人凌灵（受让原股东周思妤全部股权），身份证号：430626********7351，未持有公司股票或公司控股股东的股权；不是公司及公司控股股东的董事、监事及高级管理人员；不是直接或者间接地控制公司及公司控股股东的法人（或者其他组织）的董事、监事及高级管理人员；不是前述人士及公司实际控制人的关系密切的家庭成员；在过去十二个月内或者未来十二个月内亦不存在前述情形；故其与公司、公司控股股东及实际控制人、公司董监高、公司控股股东董监高均不存在关联关系。

　　根据原《股权转让协议》，净利润确认日后15个工作日内，公司应当支付转让价格18,000万元的20%，即3,600万元，或按协议约定的业绩承诺条款支付剩余转让价款（“第三笔转让价款”）。若目标公司未实现约定的业绩指标，则差额部分由卖方（即承诺方）向买方进行补偿，补偿款首先从尚未支付的第三笔转让价款（转让价格的20%，即人民币3,600万元）中扣减。

　　湖南海外业绩承诺期内累计三年实现的归属于母公司所有者的净利润为3,923.05万元，与双方约定的卖方的业绩承诺差额为2,076.95万元，应从第三笔转让价款中扣减。同时，鉴于疫情对湖南海外主营业务出境游的严重影响导致其净利润大幅下滑，且短期内出境游业务和业绩实现恢复的希望渺茫，对其未来发展的预期发生改变，结合公司现金流紧张的实际情况，经双方友好协商，一致同意将股权转让价款调整为14,400万元，因此公司无需支付原协议中约定的剩余转让价款。

　　综上所述，承诺方实际上豁免了公司应当支付的剩余股权转让款，且具有合理性。

　　3. 2020年和2021年末，你公司重要在建工程芜湖鸠兹古镇的工程进度分别为45.96%、54.25%，株洲丽景湾酒店的工程进度分别为56.56%、57.48%。请你公司说明芜湖鸠兹古镇、株洲丽景湾酒店在建工程的具体情况、相关项目2021年较2020年未有较大进展的原因，相关项目进展缓慢对你公司生产经营等的影响。

　　回复：

　　①芜湖鸠兹古镇

　　芜湖鸠兹古镇在建工程主要为宿舍楼（含停车场）、演艺中心和游客中心，预计总投资是47,000万元，2021年末工程进度为54.25%。其中宿舍楼（含停车场）总建筑面积约5.6万平米，预计总投24,000万元，主要用作员工住宿以及景区停车使用，2018年4月开工，宿舍楼（含停车场）主体建筑、外立面及户内精装修已完成，剩余土建收尾、室外管网道路、停车场地坪以及划线、沥青道路及绿化等未完成，工程进度约为95%；演艺中心和游客中心主要为鸠兹古镇景区的游客服务配套、室内演艺场所和部分商业，主要用来丰富景区活动和产品，更好地为游客提供服务。目前演艺中心和游客中心已完成场地平整。

　　2021年，芜湖鸠兹古镇景区积极响应国家新冠疫情防控政策，景区阶段性停业，且停业期间恰逢暑期旅游旺季，受此影响景区内商业也去化较为缓慢，公司文旅业务经营受到严重影响，流动资金严重短缺，导致宿舍楼（含停车场）停工，演艺中心和游客中心尚未正式建设；随着未来疫情缓解和资金到位，上述在建工程将继续建设。

　　上述芜湖鸠兹古镇的工程虽未完成，但不影响景区实际经营，公司解决措施如下：停车场部分，鸠兹古镇景区南门北门共计约900个停车位，目前可以满足景区日常经营需要；关于员工住宿，公司目前为外地职工就近租赁公寓安排住宿；拟建游客中心主要是将景区内现有的小型游客服务点整合，更好的为游客提供一站式服务，目前鸠兹古镇仍然依托景区南北门的两处游客服务站点为游客提供服务。

　　②株洲丽景湾酒店

　　株洲丽景湾酒店在建工程为北欧小镇亲子度假酒店，建成后主要包含酒店及附属礼堂以及室内嬉水乐园，总用地面积10.07万平方米，总建筑面积9.30万平方米，预计总投资76,600万元，2021年末工程进度为57.48%。目前株洲酒店及附属礼堂已完成主体施工，外装已基本完成，消防、空调、电梯部分完成。

　　因房地产调控政策的约束，公司房地产产品去化速度有所减慢，公司经营受到严重影响，流动资金严重短缺，导致酒店工程进度缓慢。

　　株洲北欧小镇主要为房地产项目，其中株洲丽景湾酒店作为单独业态，其建设进度不影响株洲公司房地产开发与销售业务，故不影响公司现有的生产经营。

　　4. 年报显示，你公司报告期投资收益波动较大，确认权益法核算的长期股权投资收益4.34亿元，确认处置长期股权投资产生的投资收益-6.72亿元。请你公司说明权益法下核算的长期股权投资对应的联营或合营企业的经营情况、财务状况及确认相关投资收益的计算过程；说明报告期处置长期股权投资的具体情况，处置损益的计算过程、相关会计处理是否符合企业会计准则的规定，是否及时履行恰当的审议程序和披露义务。请年审机构核查并发表明确意见。

　　回复：

　　①权益法下核算的长期股权投资对应的联营或合营企业的经营情况、财务状况及确认相关投资收益的计算过程：

　　i、权益法下长期股权投资对应的联营企业主要为公司下属子公司湖南新华联建设工程有限公司（以下简称“湖南华建”）持有的长沙银行的股票，截至2021年12月31日，公司通过全资子公司华建持有长沙银行163,000,001股股票，占其总股本的4.05%。

　　ii、长沙银行2020年和2021年经营情况及财务状况如下：

　　单位：元

　　■

　　iii、投资收益的计算过程

　　2021年末，公司持有长沙银行的股票比例为4.05%，另外湖南新华联国际石油贸易有限公司（以下简称石油公司）持有长沙银行47,277,896股股票，持股比例为1.18%。根据2012年11月27日湖南华建与石油公司签订的委托协议，石油公司将其持有的长沙银行部分股东权利委托湖南华建代为行使，委托湖南华建行使的股东权利为除收益权、处置权及股份认购权之外的其他全部权利，委托期间为石油公司持有长沙银行股份期间。华建合计持有长沙银行表决权比例为5.23%，且湖南华建委派了董事，对长沙银行具有重大影响，故公司对其采用权益法核算。

　　报告期内确认长沙银行的投资收益43,438.33万元，受长沙银行定向增发及湖南华建所持部分长沙银行股份被司法处置的影响，2021年内本公司对长沙银行的持股比例有所变化，因此，对长沙银行的投资收益分段计算，具体过程计算如下：

　　单位：万元

　　■

　　（2）说明报告期处置长期股权投资的具体情况，处置损益的计算过程、相关会计处理是否符合企业会计准则的规定，是否及时履行恰当的审议程序和披露义务。

　　回复：

　　①报告期处置长期股权投资的具体情况

　　本公司全资子公司湖南华建持有的长沙银行股票 126,298,537 股被北京市第三中级人民法院在京东网进行网络司法拍卖，拍卖成交价合计92,100.29万元，且于2021年9月16日过户。

　　本公司全资子公司湖南华建持有的长沙银行股票132,224股被太仓法院在淘宝网进行网络司法拍卖，拍卖成交价合计102.61万元，且于2021年12月30日过户。

　　②处置损益的计算过程

　　上述两次司法拍卖的股票成交价格合计为92,202.90万元，该部分股票对应的账面价值为151,192.65万元。在处置长期股权投资时，将处置价款与处置部分的账面价值的差额-58,989.75万元计入投资收益；将根据司法拍卖股份占总持股数计算的比例计算出原计入其他综合收益的金额为-623.63万元、原计入资本公积的金额为-7,543.59万元转入投资收益，计算出处置长期股权投资的投资收益合计为- 67,156.97万元。

　　③相关会计处理符合企业会计准则的规定

　　《企业会计准则第2号——长期股权投资》第十七条规定，企业处置长期股权投资时，长期股权投资的账面价值与实际取得的价款之间的差额，应当计入当期损益。采用权益法核算的长期股权投资，在处置该项投资时，企业应采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础，按相应比例对原计入其他综合收益的部分进行会计处理。

　　根据准则解释，投资方部分处置权益法核算的长期股权投资，剩余股权仍采用权益法核算的，原权益法核算的相关其他综合收益应当采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础处理并按比例结转；因被投资方除净损益、其他综合收益和利润分配以外的其他所有者权益变动确认的所有者权益，应当按比例结转入当期投资收益。

　　因此，本公司上述会计处理是符合企业会计准则的规定的。

　　④报告期处置长期股权投资，本公司已及时履行恰当的披露义务。

　　因本次处置长期股权投资为被动的司法拍卖，无需履行上市公司审议程序。公司对拍卖进展进行了信息披露，具体内容请详见公司于2021年6月26日、2021年7月29日、2021年8月10日、2021年8 月25日及2021年9月23日披露于巨潮资讯网的相关公告（公告编号：2021-041、048、049、053、061）。

　　中兴财光华针对上述事项进行了核查，并发表意见如下：

　　“一、针对上述事项，我们实施的核查程序如下：

　　（1）获取了公司提供的投资收益数据明细及相关说明，与我们年报审计确认的数据及获取的资料进行了核对；

　　（2）获取了长沙银行的季报、业绩快报、年报数据、公司投资收益计算过程底稿，检查计算是否正确；

　　（3）获取公司司法拍卖长沙银行的相关公告文件，检查公司是否已及时履行审议程序和披露义务。

　　二、核查结论

　　我们认为公司相关会计处理符合企业会计准则的规定，已及时履行审议程序和披露义务”。

　　中兴财光华关于上述事项的具体核查说明请详见同日披露在巨潮资讯网的《关于对新华联文化旅游发展股份有限公司2021年年报问询函的专项说明》。

　　5.年报其他应收款附注部分显示，截至报告期末，你公司应收账款——新华联控股有限公司余额为1,321.03万元，其他应收款——关联方余额为5.3亿元，其他应收款——应收暂付款余额为1.07亿元，其他应收款——往来款及其他 1.02亿元。“收到的其他与经营活动有关的现金”部分显示，报告期收到往来款及其他1.03亿元，“支付的其他与经营活动有关的现金”部分显示，报告期支付往来款1.15亿元。

　　请你公司说明其他应收款——新华联控股有限公司、其他应收款——关联方款项、其他应收款——应收暂付款、其他应收款——往来款及其他、收到和支付的往来款的性质、具体内容，交易对方以及交易对方是否与你公司、你公司董监高、控股股东或实际控制人有关联关系，相关款项是否构成对外财务资助或者对你公司的非经营性资金占用，是否履行恰当的审议程序和披露义务。请年审机构核查并发表明确意见。

　　回复：

　　①应收账款

　　单位：万元

　　■

　　公司根据《股票上市规则》，对于每年发生的数量众多的日常关联交易按类别进行了合理预计，提交董事会及股东大会审议并及时披露。公司应收新华联控股有限公司1,321.03万元，主要为公司下属子公司湖南华建和锦亿园林为其提供的建筑施工和园林工程的业务款项，待达到条件后，公司会收回该金额并进行相应账务处理。该应收款金额真实合理，具有商业实质，不构成对外提供财务资助或者非经营性资金占用。

　　②其他应收款

　　i、其他应收款-关联方

　　单位：万元

　　■

　　上表中的关联方系根据《股票上市规则》规定的关联方认定标准而认定。

　　由上表可看出，主要是公司下属子公司少数股东和公司按照持股比例以同等条件从合资公司借款，未来可从分红及清算款中扣回。

　　ii、其他应收款-应收暂付款/往来款及其他

　　■

　　以上其他应收款-应收暂付款/往来款及其他明细表中的交易对手与本公司均无关联关系。其他应收款的产生均为公司业务发展所需，具有商业实质，不构成对外提供财务资助或者非经营性资金占用，不需要履行审议程序和披露义务。

　　iii、收到和支付的往来款

　　单位：万元

　　■

　　以上明细表中的交易对手与本公司均无关联关系。

　　根据上表可看出，收到往来款金额为10,278.48万元主要为公司收到的退回土地款以及保证金等；支付的往来款金额为11,468.73万元，主要为公司支付少数股东按持股比例的借款。上述少数股东从公司控股子公司借款均为公司根据资金使用需要调度控股子公司资金后，少数股东根据法律赋予的权利，按照同等条件、同等比例从公司控股子公司借款，公司控股子公司并非主动向少数股东出借资金，而是遵照公平合理的原则、在法律框架内被动形成少数股东借款，该等借款未超过少数投东累计投入和预计可从项目公司获得的利润分配金额的总和，未来可从分红及清算款中扣回。以上往来款产生均为公司业务发展所需，具有商业实质，不构成对外提供财务资助或者非经营性资金占用，不需要履行审议程序和披露义务。

　　中兴财光华针对上述事项进行了核查，并发表意见如下：

　　“一、针对上述事项，我们实施的核查程序如下：

　　（1）获取了公司提供的其他应收款——关联方、其他应收款——应收暂付款、其他应收款——往来款及其他、收到和支付的往来款的数据明细及相关说明，与我们年报审计确认的数据及获取的资料进行了核对；

　　（2）选取样本，检查公司其他应收款付款手续，是否履行必要的审批程序，是否具有商业实质，是否构成对外提供财务资助或者非经营性资金占用，是否履行恰当的审议程序和披露义务；

　　（3）选取样本，查询公司其他应收款的主要交易对手方的工商资料，检查与公司控股股东及实际控制人、董监高等是否存在关联关系以及关联关系的性质。

　　二、核查结论

　　我们认为公司上述相关款项不构成对外财务资助或者对公司的非经营性资金占用，已履行恰当的审议程序和披露义务”。

　　中兴财光华关于上述事项的具体核查说明请详见同日披露在巨潮资讯网的《关于对新华联文化旅游发展股份有限公司2021年年报问询函的专项说明》。

　　6. 年报显示，你公司2020年未办妥产权证书固定资产期末账面价值合计64.34亿元，2021年仍然有61.37亿元未办妥产权证书，占固定资产的比例超50%，主要涉及铜官窑、西宁童梦乐园等项目。请说明相关产权证书长期未办妥的主要原因，后续办理是否存在实质性障碍，是否影响你公司经营业务的开展和对资产价值的确认，以及你公司拟采取的应对措施。

　　回复：

　　公司2021年年末有61.37亿元的固定资产未办妥产权证书，涉及西宁索菲特大酒店、长春奥特莱斯购物公园等资产，具体情况如下：

　　①西宁索菲特大酒店、长春奥特莱斯购物公园、芜湖新华联大白鲸海洋公园

　　上述资产处于抵押状态（抵押时是在建工程），暂时无法办理产权，均已经取得竣工备案证书，不存在办理产权证书的实质性障碍。上述资产均处于正常营业状态，故未办妥产权证书不影响公司业务的开展和对资产价值的确认，待将来解抵押后可以开展产权办理事宜。

　　②铜官窑项目、芜湖鸠兹古镇

　　i、部分资产处于抵押状态（抵押时是在建工程），暂时无法办理产权。ii、古镇部分建筑物为迁建老宅，迁建老宅无《建设工程规划许可证》、《建设工程施工许可证》，无法确权办证。iii、剩余未办妥产权证的房屋正在办理过程中。综上，除迁建老宅外，其他房屋的产权证办理不存在实质性障碍，不影响公司营业务的开展和对资产价值的确认。

　　③西宁童梦乐园和西宁初高中学校

　　西宁童梦乐园和西宁初高中学校办证所需费用较高，西宁童梦乐园建筑面积约24万平方米、西宁初高中学校建筑面积约6万平方米，按目前政策须缴纳约1,800万元费用后方可办证。为降低公司运营成本，提高资金使用效率，公司一直在与政府协商降低费用标准，待协商一致后即可办理产权证，不存在办理产权证书的实质性障碍，不影响公司营业务的开展和对资产价值的确认。公司将加大与政府沟通协商的力度，争取早日办理产权证书。

　　特此公告。

　　新华联文化旅游发展股份有限公司董事会

　　2022年5月27日