■

　　公司历史年度单条毛利及毛利率水平如下表：

　　■

　　管理层分析随着疫情影响逐步减弱，企业销售能力增加后销售溢价能力和采购议价能力将逐步显现，逐步回到历史年度水平。经过分析预测期2022年度增长率参考行业水平取值13%，未来年度预测逐步放缓，逐步接近低值5%，企业自身业务量趋近稳定；销售单价结合历史年度采购单价由高到低加上一定毛利预测，2022年、2023年度毛利率水平预测按照3.56%、2024年、2025年度按照4.99%， 2026年度按照9.71%预测。电信分成按占短信收入5%预测。

　　通过以上分析测算，对包含商誉资产组未来收益期实现的营业收入进行估算。

　　营业收入增长率因收入变化而变化，预测期逐步降低后并维持稳定，符合相关业务的行业数据。

　　4）创世漫道历史年度毛利率下降原因：受疫情、部分产业的市场环境、政策及经济等客观环境变化的影响，新老客户开发维护、新合同订单的签订等部分经营活动受到一定限制，为稳定销售客户市场，增加了低价格销售客户发送量，导致收入和毛利均有所下降。公司目前正在积极开发新客户，未来随着疫情影响变小公司收入和毛利会在稳定的基础上逐步提升。

　　■

　　历史年度2018、2019年平均毛利率为16.80%，疫情影响年度平均毛利率为10.26%，预测年度平均毛利率9.87%高于2021年度最低值接近于平均值，预测年度最高值低于且接近于历史年度未受疫情影响下平均值。因此毛利率水平合理。

　　5）创世漫道费用率、利润率数据如下：

　　■

　　费用率主要受人员数量的影响，企业未来年度通过减少部分人员的方式调整整体费用率至接近历史年度水平。因此费用率水平合理。

　　创世漫道预测其未来息税前利润系在营业收入预测的基础上，根据以前年度产品毛利率，并考虑运营商相关政策动向等预测营业成本；并在历史费用率变动情况进行分析的基础上，预测未来销售费用、管理费用、研发费用等，最终计算预测期间的息税前利润的情况。故随着上述因素的年度间差异，创世漫道预测期间的息税前利润率值存在差异。因此息税前利润率水平合理。

　　长实通信

　　1）2021年，长实通信进行商誉减值测试时，盈利预测期为2022年-2026年，2027年及以后进入稳定期。长实通信选取的主要参数及营业收入增长率、费用率、利润率明细如下：

　　单位：万元

　　■

　　2）根据《企业会计准则第8号—资产减值》的规定，包含商誉资产组预计未来现金流量现值计算中，“折现率是反映当前市场货币时间价值和资产特定风险的税前利率。该折现率是企业在购置或者投资资产时所要求的必要报酬率”，“折现率的确定应与未来现金流量税前口径一致采用税前折现率”。

　　根据《企业会计准则第8号—资产减值》应用指南的规定，“折现率的确定通常应当以该资产的市场利率为依据。无法从市场获得的，可以使用替代利率估计折现率。替代利率可以根据加权平均资金成本、增量借款利率或者其他相关市场借款利率作适当调整后确定。”

　　根据行业专家验证，在将税后折现率转换为税前折现率时，应该根据估算税后折现率时所采用的所得税税率T，转换为税前折现率。目前，估算税后折现率的主要模型，有加权平均资本成本模型（WACC）和资本资产定价模型（CAPM）两种模型。

　　因此，本次商誉减值测试评估税前折现率的计算，先采用加权平均资本成本模型（WACC）计算税后折现率，并按照企业所得税税率T进行转换为税前折现率指标值。

　　税后折现率

　　计算加权平均资本成本（WACC），具体计算公式如下：

　　■

　　其中：WACC——加权平均资本成本；

　　KD——付息债务资本成本；

　　KE——权益资本成本；

　　D——付息债务价值；

　　E——权益价值；

　　V=D+E；

　　T——资产组所在企业执行的所得税税率。

　　加权平均资本成本的计算需要确定如下指标：权益资本成本、付息债务资本成本和付息债务与权益价值比例。

　　采用资本资产定价模型（CAPM）计算权益资本成本，计算公式如下：

　　■

　　其中：Ke：权益资本成本；

　　Rf：无风险收益率；

　　β：权益系统风险系数；

　　MRP：市场风险溢价；

　　Rc：企业特定风险调整系数；

　　无风险收益率（RF）的确定

　　国债收益率通常被认为是无风险的，因持有该债权到期不能兑付的风险很小。根据中国资产评估协会发布的《资产评估专家指引第12号—收益法评估企业价值中折现率的测算》、证监会发布的《监管规则适用指引—评估类第1号》，本公司采用剩余到期年限10年以上国债的到期收益率平均值作为无风险报酬率。

　　本次评估，根据本公司研究发布的无风险报酬率指标值为3.97%。

　　市场风险溢价的计算

　　市场风险溢价是预期未来较长期间市场证券组合收益率与无风险利率之间的差额。市场风险溢价的确定既可以依靠历史数据，也可以基于事前估算。

　　根据中国资产评估协会发布的《资产评估专家指引第12号——收益法评估企业价值中折现率的测算》、证监会发布的《监管规则适用指引——评估类第1号》，本项目市场风险溢价采用上证综指和深证成指月收益率几何平均值换算成年收益率后的算术平均值减去无风险报酬率指标值计算，取值时间跨度为自指数设立至今。

　　本次评估，计算的市场风险溢价指标值为6.58%。

　　β的计算

　　β反映一种股票与市场同向变动的幅度.在市场模型中，以市场回报率对股票回报率做回归求得β指标值，本说明中样本β指标的取值来源于同花顺金融终端。

　　β指标值的确定以选取的样本，自同花顺金融终端取得的考虑财务杠杆的β指标值为基础，计算商誉所在资产组所处行业业务板块的不考虑财务杠杆的β指标值，以所处行业平均资本结构为基础，计算商誉所在资产组考虑财务杠杆的β指标值。

　　考虑财务杠杆的β指标值与不考财务杠杆的β指标值换算公式如下：

　　■

　　式中：βL：有财务杠杆的Beta；

　　βU：无财务杠杆的Beta；

　　T：资产组所在企业的所得税税率；

　　D/E：目标资本结构

　　■

　　数据来源：同花顺金融终端

　　通过上述计算，不考虑财务杠杆的β指标值为0.7090，以评估基准日可比上市公司的平均资本结构作为预测期资本结构，最终确定企业2022年度至2026年度β指标值为0.7480。

　　特有风险的调整

　　由于选取样本与包含商誉资产组经营环境不同，同时考虑包含商誉资产组个别经营风险，特有风险调整为2%。

　　股权资本成本的计算

　　通过以上计算，依据公式：

　　■

　　计算资产组所在企业2022年至2026年度股权资本成本为10.89%。

　　债务资本成本

　　在评估基准日，资产组所在企业的付息债务成本以五年期以上贷款市场报价利率（LPR）为4.65%确定。

　　税后折现率的计算

　　■

　　税前折现率计算

　　依据税后折现率计算，按照企业所得税税率15%转换为税前折现率为12.32%。

　　3）资产组所处企业对通信运营商及铁塔公司所拥有的网络资源实行运行管理、故障维修及日常维护等全方位的专业技术服务，保障网络正常运行，提高通信网络质量安全和运行效率。维护服务的内容包括基站、线路、宽带接入、固定电话接入、WLAN的运行管理和维护保障。

　　经查询：2013年至2015年，工信部陆续向中国移动、中国电信、中国联通三大运营商颁发TD-LTE、FDDLTE两种制式的4G牌照，我国通信行业从此进入了4G时代。近年来基础电信企业加快了移动网络建设，根据工信部《2019年通信业统计公报》显示，2019年，全国净增移动电话基站174万个，总数达841万个。其中4G基站总数达到544万个。随着4G技术逐渐成熟与大面积建设，带动相应的大规模基础设施投资。根据工信部《2019年通信业统计公报》，2019年，全国移动电话用户总数达16亿户，移动电话用户普及率达114.4部/百人，比上年末提高2.2部/百人。全国已有26个省市的移动电话普及率超过100部/百人。截至2019年12月底，三家基础电信企业的固定互联网宽带接入用户总数达4.49亿户，全年净增4190万户。移动网络覆盖向纵深延伸，4G用户总数达到12.8亿户，占移动电话用户总数的80.1%。我国4G网络成熟，以5G为代表的“新基建”建设步伐加速，已进入新一轮通信网络建设周期，行业市场空间巨大。据统计，截至2020年底我国共建成5G基站71.8万个，电信行业固定资产投资同比增长11%，增速同比提高6.3%，三大通信运营商年度资本开支总额高达3,330亿元。以上数据显示长实通信所处行业市场空间巨大，历史年度收入下降由于部分业务区域退出所致。

　　历史年度自身数据增长水平分析如下：

　　■

　　通过以上数据分析，经管理层预测：历史年度各项目维护量增长水平或下降水平相对稳定，未来年度各项目维护量数据根据历史年度增长或下降水平预测，传输线路维护未来年度增长率为0%，基站设备及天馈维护增长率为8%，家客集客维护增长率下降率19%，铁塔维护下降率3%，直放站室分及WLAN增长率16%。各项目单价维持2021年度水平。修理&工程收入与上述项目密切相关，未来年度收入预测按照历史年度占以上项目比例预测。其他收入主要为佣金、营装维一体化按照其占以上项目总收入的比例预测。

　　通过以上分析测算，对包含商誉资产组未来收益期实现的营业收入进行估算。

　　营业收入增长率因收入变化而变化，预测期因延续公司相对稳定的项目维护量增长水平或下降水平后导致增长率微弱的变化并维持稳定，符合企业自身发展情况。

　　4）长实通信历史年度毛利率下降原因：由于运营商政策的调整，行业竞争的影响，导致毛利率有所下降，毛利率的下降趋势基本触底，未来随着 5G 建设到来将会逐步恢复。

　　■

　　历史年度2018、2019年平均毛利率为11.97%，2020、2021年度平均毛利率为10.02%，预测年度平均毛利率10.02%与历史近两个年度平均值相等。因此毛利率水平合理。

　　5）长实通信费用率、利润率数据如下：

　　■

　　企业未来年度费用率平均数值接近历史年度平均水平，各年度数据均处在历史年度最高值与最低值区间范围内。因此费用率水平合理。

　　长实通信预测其未来息税前利润系在营业收入预测的基础上，根据以前年度产品毛利率，并考虑原材料和人力成本的市场变动趋势等预测营业成本，并在历史费用率变动情况进行分析的基础上，预测未来销售费用、管理费用、研发费用等，最终计算预测期间的息税前利润的情况。故随着上述因素的年度间差异，长实通信预测期间的息税前利润率值存在差异。因此息税前利润率水平合理。

　　（5）公司经对创世漫道、长实通信两家公司涉及商誉对资产组的认定及构成、关键假设、主要参数、预测指标及未来现金流现值，营业收入增长率、费用率、利润率等的预测依据进行了分析，各项认定及构成与历史年度一致，关键假设、相关数据均在合理范围内，公司认为已充分的计提了减值准备。

　　会计师回复：

　　期末公司基于对商誉减值测试的目的，聘请了嘉瑞国际资产评估有限公司对北京创世漫道科技有限公司、广东长实通信科技有限公司相关资产组进行了评估，我们参考并利用了其出具的嘉瑞评报字（2022）第0048号、嘉瑞评报字（2022）第0047号中的可收回金额，商誉减值合计金额为40,900.60万元，我们为核实上述事项具体执行了以下审计程序：

　　1、了解并测试与商誉减值相关内部控制设计的合理性及执行的有效性；

　　2、了解资产组的历史业绩实现情况及资产组未来发展规划，是否与行业预期发展趋势相一致；

　　3、检查商誉形成原因，取得对应资产组所在子公司财务报表以了解2021年盈利实现情况，考虑是否出现特定减值迹象；

　　4、分析管理层对商誉所属资产组的认定和进行商誉减值测试时采用的关键假设、方法及预测数据，检查相关假设、方法及预测数据的合理性，特别是复核公允价值减去处置费用的净额使用的关键指标，复核现金流量预测所采用的折现率以及未来销售增长率、预计毛利率等关键指标；

　　5、评价管理层聘请的外部估值专家的胜任能力、专业素质和客观性，同时复核外部估值专家对资产组的估值方法及出具的评估报告；

　　6、复核管理层编制的商誉所属资产组可收回金额的计算表，并与商誉所属资产组的账面价值进行比较，确认是否存在商誉减值情况；

　　7、检查与商誉减值相关的信息是否已在财务报表中作出恰当列报和披露。

　　通过执行上述程序，并对公司关于问询函的回复进行了审阅，公司上述回复说明与我们执行2021年度财务报表审计过程中了解的情况及获取的相关资料未发现有重大不一致情形，管理层在商誉减值测试中作出的判断可以被我们获取的证据所支持。

　　问题三：年报显示，2018年重组交易对方刘英魁等就与公司于2018年3月27日签订的《发行股份及支付现金购买资产协议》及相关协议所引起的争议向北京仲裁委员会提起仲裁，并向北京仲裁委员会提交了财产保全申请，法院裁定冻结了公司部分银行账户和公司所持有的子公司股权；公司于2022年1月12日向北京仲裁委员会递交了《仲裁反请求申请书》，请求解除公司与交易对方签署的相关协议，并返还已支付的股权收购对价、利息以及因案涉协议解除产生的损失。该仲裁事项于2022年2月19日开庭审理，尚未裁决。上述仲裁涉及金额97,054.06万元、反请求涉及金额127,555.96万元，公司未就上述事项计提预计负债。

　　请上市公司说明未就上述事项计提预计负债的合理性，是否具备充分的法律依据，是否以案件尚未终审判决、无法准确判断预计负债具体金额为由未计提负债。

　　请会计师、律师核查并发表明确意见。

　　公司回复：

　　（一）仲裁案件情况说明

　　重组交易对方刘英魁等向北京仲裁委员会提起仲裁申请，要求裁决确认与公司签订的《购买资产协议》《购买资产协议之补充协议》《业绩补偿协议》以及《债务和解协议》（简称“案涉四份协议”）已解除，要求公司支付违约金、赔偿损失等。

　　针对该仲裁案件公司组织了中国政法大学、清华大学、北京大学的法学教授以及中国商法学研究会、中国法学会民法学研究会的法律专家对本仲裁事项进行了一次专家论证会，经论证形成了如下意见：

　　1、刘英魁方于2021年5月25日发出《通知函》，要求解除公司与其签署的案涉四份协议时，中嘉博创不存在因可归责于自身的事由而未履行《债务和解协议》项下到期债务的情形，且刘英魁方不符合《债务和解协议》约定解除权的行使程序，故其主张的合同解除无法律依据。2021年5月25日以后，中嘉博创暂时中止支付交易对价的行为系正当行使不安抗辩权，不构成违约；且中嘉博创已经支付的对价部分占到总对价的83.52%，不应允许刘英魁方一方根据轻微违约（如有）主张解除。刘英魁方无正当理由主张解除合同，属于以其行为明确表示不履行主要债务；刘英魁方在接受不安抗辩权通知后，既未恢复履行能力且未提供适当担保，视为以行为表示不履行主要债务；刘英魁方干扰中嘉博创对标的公司的正常经营管理，导致买卖合同的目的无法实现，中嘉博创有权解除案涉四份协议。

　　2、案涉四份协议因刘英魁方违约而解除，中嘉博创有权请求刘英魁方恢复原状或者采取补救措施，双方应当同时返还。同时根据《全国法院民商事审判工作会议纪要》防止不诚信的一方当事人从违约中获益的精神，刘英魁方应承担股票贬值的风险，其返还义务应按照《购买资产协议》缔结时的价款为基础。除此之外，中嘉博创还有权请求赔偿履行利益损失。

　　3、针对刘英魁方主张中嘉博创应当承担干扰标的公司北京中天嘉华信息技术有限公司经营的赔偿责任，由于案涉四份协议系因刘英魁方事由被解除，中嘉博创方不具有可归责性，且中嘉博创系正当行使股东权利，不具有违法性，因此中嘉博创并不负有针对违约或侵权损害赔偿责任。

　　目前在该仲裁案件中，刘英魁等仲裁申请人向被申请人主张支付违约金、损失等涉及金额97,054.06万元，根据上述专家论证意见，公司向刘英魁等申请人承担该部分金额的前提为案涉四份协议已经解除且因公司自身原因违约导致刘英魁等产生损失；同时，因刘英魁等存在违约行为，公司有权提起反请求主张对方返还股权收购对价、利息及赔偿损失等涉及金额127,555.96万元。

　　（二）公司就上述事项计未提预计负债的合理性

　　根据《企业会计准则第13号-或有事项》的规定，与或有事项相关的义务同时满足下列条件的，应当确认为预计负债：

　　1、该义务是企业承担的现时义务；

　　2、履行该义务很可能导致经济利益流出企业；

　　3、该义务的金额能够可靠地计量。

　　预计负债应当按照履行相关现时义务所需支出的最佳估计数进行初始计量，且履行该义务的可能性大于50%时才需要确认。

　　根据前述专家论证意见及仲裁过程中现有证据情况等综合因素，公司判断不应向刘英魁等仲裁申请人支付违约金、损失，公司履行义务的可能性低于50%，不符合预计负债的确认标准。

　　因此，公司未就上述事项计提预计负债是合理的，具备充分的法律依据，不存在以案件尚未终审判决、无法准确判断预计负债具体金额为由未计提负债的情况。

　　会计师回复：

　　根据《企业会计准则第13号-或有事项》第二条规定“或有事项是过去的交易或者事项形成的，其结果须由某些未来事项的发生或不发生才能决定的不确定事项”第四条规定：根据或有事项准则的规定，与或有事项相关的义务同时符合以下三个条件的，企业应将其确认为负债：

　　①该义务是企业承担的现时义务；

　　②履行该义务很可能使经济利益流出企业；

　　③该义务的金额能够可靠计量。

　　根据公司披露的《重大仲裁的公告》（公告编号：2021-52）、《重大仲裁事项的进展公告》（公告编号：2021-60、2021-64、2021-91、2021-104、2022-06、2022-24）显示目前与重组交易对方相关的仲裁事项项已于2022年2月19日在北京仲裁委员会开庭审理。根据审理情况，仲裁庭给予双方在庭后两周内提交补充证据并在收到对方证据后两周内提交质证意见和代理意见的期限。目前由于受疫情影响，上述期限尚未到期，因此仲裁事项尚未有仲裁结果。同时根据公司聘请的律师团队提供相关法律意见，该事项的经济纠纷尚存在重大不确定性，且在现有证据情况下，公司不应向刘英魁等仲裁申请人支付违约金、损失，公司履行义务的可能性低于50%，不能满足《企业会计准则第13号-或有事项》第四条的规定，公司按照《企业会计准则第13号-或有事项》第二条的规定将该事项作为或有事项在公司2021年审计报告的财务报表附注十（二）做出充分披露。

　　综上所述，公司未就仲裁事宜计提预计负债具有合理性，且具有充分的法律依据，并非以案件尚未终审判决、无法准确判断预计负债具体金额为由未计提负债。

　　律师回复：

　　一、仲裁案件情况说明

　　重组交易对方刘英魁等向北京仲裁委员会提起仲裁申请，要求裁决确认与公司签订的《购买资产协议》《购买资产协议之补充协议》《业绩补偿协议》以及《债务和解协议》已解除，要求公司支付违约金、赔偿损失等。

　　针对该仲裁案件公司组织了中国政法大学、清华大学、北京大学的法学教授以及中国商法学研究会、中国法学会民法学研究会的法律专家对本仲裁事项进行了一次专家论证会，经论证形成了如下意见：

　　1、刘英魁方于2021年5月25日发出《通知函》，要求解除公司与其签署的案涉四份协议时，中嘉博创不存在因可归责于自身的事由而未履行《债务和解协议》项下到期债务的情形，且刘英魁方不符合《债务和解协议》约定解除权的行使程序，故其主张的合同解除无法律依据。2021年5月25日以后，中嘉博创暂时中止支付交易对价的行为系正当行使不安抗辩权，不构成违约；且中嘉博创已经支付的对价部分占到总对价的83.52%，不应允许刘英魁方一方根据轻微违约（如有）主张解除。刘英魁方无正当理由主张解除合同，属于以其行为明确表示不履行主要债务；刘英魁方在接受不安抗辩权通知后，既未恢复履行能力且未提供适当担保，视为以行为表示不履行主要债务；刘英魁方干扰中嘉博创对标的公司的正常经营管理，导致买卖合同的目的无法实现，中嘉博创有权解除案涉四份协议。

　　2、案涉四份协议因刘英魁方违约而解除，中嘉博创有权请求刘英魁方恢复原状或者采取补救措施，双方应当同时返还。同时根据《全国法院民商事审判工作会议纪要》防止不诚信的一方当事人从违约中获益的精神，刘英魁方应承担股票贬值的风险，其返还义务应按照《购买资产协议》缔结时的价款为基础。除此之外，中嘉博创还有权请求赔偿履行利益损失。

　　3、针对刘英魁方主张中嘉博创应当承担干扰标的公司北京中天嘉华信息技术有限公司经营的赔偿责任，由于案涉四份协议系因刘英魁方事由被解除，中嘉博创方不具有可归责性，且中嘉博创系正当行使股东权利，不具有违法性，因此中嘉博创并不负有针对违约或侵权损害赔偿责任。

　　目前在该仲裁案件中，刘英魁等仲裁申请人向被申请人主张支付违约金、损失等涉及金额97,054.06万元，本所律师认为公司向刘英魁等申请人承担该部分金额的前提为案涉四份协议已经解除且因公司自身原因违约导致刘英魁等产生损失；本所律师认为因刘英魁等存在违约行为，公司有权提起反请求主张对方返还股权收购对价、利息及赔偿损失等涉及金额127,555.96万元。

　　二、关于未对仲裁事项计提预计负债分析

　　根据《企业会计准则第13号-或有事项》（财会〔2006〕3号）：“第四条 与或有事项相关的义务同时满足下列条件的，应当确认为预计负债：（一）该义务是企业承担的现时义务；（二）履行该义务很可能导致经济利益流出企业；（三）该义务的金额能够可靠地计量。第五条预计负债应当按照履行相关现时义务所需支出的最佳估计数进行初始计量。”

　　根据《〈企业会计准则第13号——或有事项〉应用指南》(财会〔2006〕18号):“（二）履行该义务很可能导致经济利益流出企业，通常是指履行与或有事项相关的现时义务时，导致经济利益流出企业的可能性超过50%。”

　　本所律师根据前述专家论证意见以及《民法典》第527条等法律法规、法规范性文件，认为在现有证据情况下，公司不应向刘英魁等仲裁申请人支付违约金、损失，公司履行义务的可能性低于50%，不符合预计负债的确认标准。

　　三、核查意见

　　综上所述，公司未就仲裁事宜计提预计负债具有合理性，且具有充分的法律依据，并非以案件尚未终审判决、无法准确判断预计负债具体金额为由未计提负债。

　　问题四：年报显示，报告期内，通信网络维护、信息智能传输、金融服务外包营业收入分别为128,062.68万元、44,612.26万元、20,980.55万元，分别同比下降4.65%、42.56%、49.81%；毛利率分别为8.58%、7.88%、6.16%，同比下降2.90%、5.06%、12.90%。请上市公司结合通信网络维护、信息智能传输、金融服务外包业务的具体经营数据、市场竞争情况、收入与成本费用情况等，量化说明收入、毛利率下降的原因，与同行业公司是否存在重大差异。请会计师核查并发表明确意见。

　　公司回复：

　　（一）报告期内，公司分行业营业收入、营业成本和毛利率明细如下：

　　单位：万元

　　■

　　1、通信网络维护业务主要是由子公司长实通信对通信运营商及铁塔公司所拥有的网络资源实行运行管理、故障维修及日常维护等全方位的专业技术服务。2021年，通信网络维护业务受到疫情持续影响，以及公司中标客户区域变动、国家社保减免政策变化、防疫成本增加等原因，长实通信的营业收入、毛利润、净利润较2020年均有不同程度的下降，下降比例分别为-4.05%、-28.26%、-91.88%；

　　2、信息智能传输业务主要由子公司创世漫道、嘉华信息经营。2021年，云通信业务成本进一步上涨，为保证运营稳定性和资金流安全，公司主动减少了渠道客户业务规模，是创世漫道该项业务营业收入和毛利润较2020年下降比例分别为16.21%和53.10%。同时，2021年10月1日公司已不再将嘉华信息纳入合并报表范围，合并利润表中仅包含了其出表前部分的经营数据，故嘉华信息此项业务的对比数据不具有可比性。

　　3、金融服务外包业务主要是嘉华信息以服务外包的形式承接银行等金融机构部分日常营销、程序性工作。2021年，嘉华信息新增BPO项目前期人力及职场建设等投入较大，造成毛利低于去年同期水平。此外，2021年10月1日公司已不再将嘉华信息纳入合并报表范围，故此项对比数据不具有可比性。

　　（二）同行业比较分析：

　　1、长实通信主营业务为网络通信维护，同行业竞争对手主要情况如下：

　　■

　　长实通信与同行业竞争对手营业收入和毛利率对比情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　2021年长实通信营业收入出现小幅度的下滑，主要系受到疫情持续影响，以及客户区域变动所致。2020年公司通信网络维护业务毛利率与同行业公司平均毛利率基本一致，2021年毛利率低于同行业可比上市公司平均水平，一方面系润建股份等竞争对手主营业务中含有毛利率较高的通信工程业务，但长实通信基本未从事相关业务，另一方面系公司受国家社保减免政策变化、防疫成本增加等原因影响。

　　2、创世漫道主营业务为信息智能传输业务，同行业主要竞争对手及基本情况如下：

　　■

　　创世漫道与同行业竞争对手营业收入和毛利率对比情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　2021年创世漫道营业收入下降16.21%，主要系一方面受疫情影响，社会经济活动减弱，创世漫道业务减少；另一方面，短信通道成本上涨，创世漫道主动减少了渠道客户业务规模所致。2020年，创世漫道毛利率与同行业平均毛利率基本一致，2021年，在同行业可比公司毛利率均有不同幅度下降的情况下，创世漫道毛利率低于同行业平均水平，主要是云通信业务成本进一步上涨所致。

　　3、嘉华信息主营业务分为信息智能传输和金融服务外包，不同板块的竞争对手分析如下：

　　（1）信息智能传输

　　嘉华信息信息智能传输业务同行业竞争对手基本情况详见创世漫道竞争对手主要情况。

　　嘉华信息信息智能传输业务与同行业竞争对手营业收入和毛利率对比情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　2020年，嘉华信息信息智能传输业务毛利率与同行业平均毛利率基本一致，2021年嘉华信息信息智能传输业务营业收入和毛利率均有所下降，主要系受疫情影响，社会经济活动减弱，业务减少，同时短信通道成本上涨，嘉华信息优化部分售价较低的短信业务所致。

　　（2）金融服务外包

　　嘉华信息金融服务外包业务的主要竞争对手情况如下：

　　■

　　嘉华信息金融服务外包业务与同行业竞争对手营业收入和毛利率对比情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　2020年，嘉华信息金融服务外包业务毛利率高于同行业平均水平，主要系嘉华信息是最早从事银行信用卡全业务流程外包合作业务模式的金融服务外包商之一，在嘉华信息服务的几家金融机构的金融外包业务中，嘉华信息的业绩均处于前列，在细分市场和区域内形成了一定的品牌效应。2021年受疫情持续影响，嘉华信息新增BPO项目前期人力及职场建设等投入较大，造成毛利低于去年同期水平。

　　会计师回复：

　　2021年年报审计过程中，针对收入审计中涉及的上述问题，我们执行了以下审计程序：

　　（1）通过网络查询了公司所处行业的行业政策、研报分析等，了解行业发展状况及未来发展趋势；

　　（2）取得并查阅了公司报告期内定期报告、董事会决议、监事会决议及股东大会决议等公开披露文件；

　　（3）对管理层进行访谈、抽取了重要客户及供应商进行访谈，了解公司各类业务毛利率发生变化的原因及未来发展情况等，并获取支持性证据；

　　（4）询问业务人员毛利率异常项目的相关情况，并获取支持性证据；

　　（5）结合收入成本等实质性底稿，按产品类别、月度和年度间毛利率变动进行分析，并结合同行业可比公司的相关毛利率数据，分析差异原因；

　　（6）获取了2022年1季度各项业务的相关毛利率数据，确定报告期后是否存在毛利率的重大变动，并对重大变动原因进行了解；

　　我们通过执行上述审计程序，并对公司关于问询函的回复进行了审阅，公司上述回复说明与我们执行2020年度财务报表审计过程中了解的情况及获取的相关资料没有重大不一致。

　　问题五：报告期末，公司净资产余额33,792.11万元，同比下降85.58%。请上市公司结合收入确认合规性、成本费用准确性、资产减值充分性、负债完整性等，量化说明公司是否存在净资产为负的情形或风险。请会计师核查并发表明确意见。

　　公司回复：

　　一、收入确认合规性

　　1、公司收入确认及定价政策

　　（1）移动信息传输服务收入

　　移动信息传输服务收入包括移动信息发送服务收入和运营商业务酬金收入两部分。

　　①移动信息发送服务收入确认原则：

　　A.对于客户平台与本公司平台连接，并通过本公司平台将信息数据递交到运营商通道端口的移动信息发送服务收入，公司系统收到客户提交的短信，内部审核符合国家法律法规规定，将其提交到移动通信运营商平台后完成发送服务，当月根据本公司平台记录的移动信息发送量和合同约定的价格计算确认收入，公司在次月与客户进行对账后，将对账差异进行调整。

　　B.对于客户平台与运营商平台直接连接，不通过本公司平台中转信息数据的移动信息发送服务收入，本公司业务人员每月定期在运营商系统查询发送量信息，根据当月运营商平台查询的移动信息发送量和合同约定的价格计算确认收入，公司在次月与客户进行对账后，将对账差异进行调整。

　　②运营商业务酬金收入确认原则：公司根据与移动通信运营商的合作协议，按约定比例获取业务酬金，确认收入。

　　（2）坐席租赁收入

　　根据公司与客户签订的合作协议，本公司向客户提供办公场地人员坐席租赁服务，并按合同约定的价格及坐席使用数量进行结算，公司在当月根据合同约定的价格及坐席使用数量计算确认收入，在次月与客户对账后，将对账差异进行调整。

　　（3）金融服务外包业务收入

　　根据公司与客户签订的合作协议，由公司提供办公场地及相应的人员，为客户提供商务流程外包服务，按约定比例获取服务费，公司在当月根据合同约定的服务费结算方式计算确认收入，在次月与客户对账后，将对账差异进行调整。

　　（4）通信网络维护业务、通信网络优化业务

　　公司提供网络、基站等维护、修理的服务，属于在某一时点履行履约义务。公司在服务已经提供后，于提供服务的当月确认收入，在次月实际考评结果确定后，根据客户结算单对收入金额进行调整。确认依据为结算单。

　　（5）通信网络工程业务

　　对于阶段性可以验工计价的合同，公司在取得对方单位验收后，根据结算审定金额确认收入；对于无法阶段性验工计价的合同，公司在整个项目竣工验收，并取得对方单位确认的验收报告后，根据验收审定金额确认收入，确认依据为验收单。

　　公司收入确认及定价政策符合企业会计准则要求，与同行业公司不存在较大差异。

　　2、公司收入的分类明细如下：

　　单位：万元

　　■

　　公司本期业务分类与上年同期保持一致，由于本期嘉华信息失去控制，受此影响，2021年信息智能传输、金融服务外包及软件开发及应用业务占比较上年同期有所下降。

　　二、成本费用准确性

　　公司成本费用明细如下：

　　单位：万元

　　■

　　公司毛利率变动分析详见问题4相关回复

　　期间费用变动分析：2021年公司期间费用较上年同期下降5,831.35万元，降幅20.56%，与收入成本降幅基本保持一致，主要原因为公司精简开支，降低了工资及相关费用、办公费、租赁费、开拓促销费、专业服务费及融资费用开支等。

　　公司严格资金的内控管理，不存在利用体外资金支付货款，少计原材料采购数量及金额，虚减当期成本，虚构利润的情况。也不存在推迟正常经营管理所需费用开支，通过延迟成本费用发生期间增加利润的情况。

　　三、资产减值充分性

　　公司基于对客户的财务状况、从第三方获取担保的可能性、信用记录及其他因素诸如目前市场状况等评估客户的信用资质并设置相应信用期，并定期对客户信用记录进行监控，对于信用记录不良的客户，本公司会采用书面催款、缩短信用期或取消信用期等方式，以确保本公司的整体信用风险在可控的范围内。报告期内，公司严格按照应收款项信用政策计提坏账准备并进行充分披露，计提金额如下：

　　单位：元

　　■

　　公司本期计提商誉减值准备40,900.60万元，该部分回复详见问题2。

　　公司本期计提长期股权投资减值准备123,606.13万元，该部分回复详见问题1（3）。

　　公司资产减值计提充分，不存在期末对欠款坏账、商誉、长期股权投资等资产减值可能估计不足的情况。

　　四、负债完整性

　　公司占比较大的负债明细如下：

　　单位：万元

　　■

　　针对短期借款，公司严格按照借款申请流程进行审批并跟踪借款使用及归还情况，严控融资成本；针对采购等交易形成的负债，严格按照公司相关的采购制度进行对账及付款，按照相关的以摊余成本计量的金融负债的会计政策进行会计核算和计量，确保成本及负债的完整性；针对职工薪酬，公司制定规范的薪酬制度及福利政策，按规定的标准计提各项人工费用，并保证工资的及时发放；针对其他应付款，公司严格按照相关的以摊余成本计量的金融负债的会计政策进行会计核算和计量，保证负债确认的完整性。

　　综上，排除对嘉华信息失去控制的影响，公司财务会计核算管理相关制度规范、健全，保证了公司财务报表能够真实、准确地反应公司的实际经营情况，并能够对公司的日常经营及管理风险起到有效的控制作用。

　　报告期末公司净资产为33,792.11万元，同比下降85.58%，主要原因是本报告期亏损-200,492.14万元造成，其中本报告期净利润中与失控子公司嘉华信息计提的资产减值损失-123,606.13万元以及确认的对嘉华信息自购买日至2021年6月30日止的累计净利润扣除分红后的投资收益-28,717.31万元，两项损失合计金额-152,323.45万元，占本报告期净利润-200,492.14万元的比75.97%，说明本报告期内的重大亏损主要是受子公司失控这一特定要素的影响，针对该特定事项，公司已经根据谨慎性原则尽可能的计提了资产减值损失。

　　通过以上的整体分析，公司不存在净资产为负的情形或风险。

　　会计师回复：

　　在2021年年报审计过程中，我们针对上述收入的合规性具体执行了以下审计程序：

　　（1）了解并评价与中嘉博创收入确认相关的内部控制制度设计的合理性，测试与收入确认相关的内部控制制度执行的有效性；

　　（2）选取样本检查销售合同，识别商品控制权转移的条款与条件，评价中嘉博创的收入确认时点是否符合企业会计准则的要求；

　　（3）对营业收入重要客户进行抽样检查，检查产值预估表、维护结算表（客户对账单）、收款回单等支持性文件并与财务记录进行核对；

　　（4）执行分析性复核程序，判断营业收入和毛利变动的合理性；

　　（5）向重要客户实施函证程序，函证客户当期销售金额及期末余额；

　　（6）对资产负债表日前后确认的收入执行截止性测试，检查营业收入是否在恰当的期间确认；

　　（7）检查重要客户期后收款情况；

　　（8）对重要客户实施访谈程序，并了解核查业务的真实性；

　　（9）结合增值税等相关报税资料核查；

　　我们针对成本费用准确性具体执行了以下审计程序：

　　（1）获取期间成本、费用明细表，了解各项明细费用性质和变动的原因分析；检查成本费用的构成项目是否存在异常或变动幅度较大的情况及其合理性，分析本期是否发生重大变化；

　　（2）了解并核对公司本期计入成本费用的薪酬的计提是否合理，支付是否合规；

　　（3）对费用进行截止性测试。

　　我们针对资产减值充分性具体执行了以下审计程序：

　　（1）公司的资产减值损失本期累计计提金额-164,506.73万元，其中商誉减值计提金额40,900.60万元，嘉华信息相关的资产减值损失计提金额-123,606.13万元，对资产减值计提我们具体执行了以下审计程序：

　　①我们对商誉减值执行的审计程序如本问询函2、商誉减值测试执行审计程序的会计师回复；

　　②嘉华信息相关的资产减值损失计提执行的审计程序如本问询函1（三）、嘉华信息相关减值及投资损失确认的会计师回复。

　　我们针对负债的完整性具体执行了以下审计程序：

　　（1）我们对短期借款和应付票据执行函证程序：①向贷款银行全部进行函证，函证报告期末借款及抵押担保的情况确认其准确性和完整性；②检查借款合同，了解借款本金、借款用途、借款条件、借款日期、还款期限、借款利率、担保条件等信息，核查会计记录是否正确；对报告期减少的银行借款，检查相关还款凭证，核实还款金额，并与账面记录进行核对；

　　（2）对应付账款和其他应付款执行的程序：①了解并评价与中嘉博创采购与付款相关的内部控制制度设计的合理性，测试与成本费用列支的内部控制制度执行的有效性；②向重要供应商实施函证程序，函证供应商当期采购金额及期末余额，确认了相关供应商采购额及应付账款余额的准确性；③采用抽样的方式测试了应付账款期后付款的情况，并将实际付款的金额与年末确认的应付账款余额进行比较。④选取样本检查采购合同，检查合同条款是否符合负债确认的条件，采购流程、主要供应商的情况及应付账款的账期并评价其合理性；⑤抽查重要供应商进行访谈，由于疫情原因，仅执行了视频访谈，核实应付账款的完整性和准确性；

　　（3）对应付职工薪酬执行的程序：①了解被审计单位工薪与人事循环和财务报告相关的内部控制的设计，并记录获得的了解；②与行政部门负责人进行访谈，了解薪酬政策及当地的个人所得税率和法定福利，以及职工薪酬的计提和发放情况；③取得公司的职工薪酬明细，对报告期的职工薪酬费用执行实质性分析程序；④获取境各销售主体分部门薪酬汇总表，并与账面薪酬在成本费用中的分摊进行勾稽核对，判断职工薪酬在成本费用中分摊的合理性；

　　（4）对应交税费执行的程序：①获取了应交税费的明细表、纳税申报表并抽查完税凭证，分析差异（如有）；②获取年度所得税汇算申报表，分析判断纳税调增/减事项的合理性，重新测算了当期所得税与递延所得税的金额，比较与账面记录的差异，计提不足部分予以补提（如有）。

　　（5）对租赁负债和一年内到期的非流动负债执行的程序：①根据新租赁准则《企业会计准则第21号——租赁》的规定了解相关办公场所、固定资产的使用情况，取得相关租赁合同，判断其是否属于租赁准则的范畴；②对于属于融资租赁性质的融资租赁重新测算并进行审计调整，确认使用权资产和租赁负债；③检查租赁合同条款识别是否适用新租赁准则，检查是否有未确认完整的租赁负债，确认租赁负债的完整性；

　　（6）对未计负债执行的程序：①获取公司的客户声明、管理层声明，阅读并核对财务报表文件中的其他信息；②了解与特定要素相关的失控事项，阅读与之相关的公告信息，执行会计分录测试并记录测试结果；

　　（7）了解和负债记录方面，比如采购与付款循环、投资与筹资循环、应付薪酬循环等的内部控制的流程，与关键控制点的管理层访谈流程的设计和执行，获取相应的内控制度，进行穿行测试，以降低对负债完整性的审计风险。

　　（8）对或有负债及预计负债执行的程序：详见本问询函3的会计师回复；

　　通过执行上述程序，并对公司关于问询函的回复进行了审阅，公司上述回复说明与我们执行2021年度财务报表审计过程中了解的情况及获取的相关资料未发现有重大不一致情形。

　　特此公告。

　　中嘉博创信息技术股份有限公司

　　董事会

　　2022年5月28日