本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　天齐锂业股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“天齐锂业”）于2022年5月16日收到深圳证券交易所上市公司管理一部下发的《关于对天齐锂业股份有限公司2021年年报的问询函》（公司部年报问询函〔2022〕第290号，以下简称“《问询函》”）。根据《问询函》的要求，公司就《问询函》所提关于公司《2021年年度报告》相关问题逐项进行了认真核查及分析说明，与公司年审会计师信永中和会计师事务所（以下简称“信永中和”）沟通，并由其就《问询函》相关问题发表核查意见。现公司就《问询函》所列问题回复如下：

　　（如无特别说明，本回复中所涉及到的简称与公司《2021年年度报告》中“释义”所定义的简称具有相同含义。除特别说明外，若出现各分项数值之和与总数尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成）

　　1.2020年12月，你公司与银团签订了贷款修订和展期契约，在并购贷款展期条件达成后，合同条款中的还款期限及利率发生变更，你公司2021年确认债务重组收益6.71亿元。结合合同具体条款说明还款期限及利率的变动情况，说明债务重组收益确认的过程、依据及合规性。请年审会计师核查上述事项并发表明确意见。

　　一、公司回复

　　（一）债务重组情况概述

　　2020年12月，公司与银团签署了《修订及展期契约》及其附件《修改及重述的贷款协议》（以下简称“展期协议”）。其主要内容如下：

　　■

　　2021年7月初公司引入战略投资者IGO交易完成，按照公司资金划转安排，银团并购贷款主体公司TLAI1和TLAI2已偿还并购贷款本金12亿美元及对应的全部利息，达成展期协议生效的实质性条件。

　　根据展期协议的相关内容，A类贷款展期至2022年11月25日，B类贷款展期至2023年11月29日，C类贷款展期至2022年11月25日。展期后，并购银团贷款的付息方式进行了调整，具体变化为：

　　1、A+C类贷款付息周期由3个月调整为6个月；

　　2、A、B、C类贷款每个付息期公司按6个月Libor+200BP支付利息，差额利息连同按实际到期利率与6个月Libor+200BP之间的差额利率计算复利，于对应本金到期日支付。

　　（二）债务重组收益的确认过程、依据及合理性

　　公司与银团签订的展期及修订协议满足：1.不改变交易对手方；2.改变债务利息、变更还款期限和付息周期等方式修改债务的其他条款，且公司的债务满足《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》规范的金融工具，该并购贷款展期符合债务重组确认要求，公司依据《企业会计准则第12号——债务重组》（财会〔2019〕9号）的相关规定，在2021年确认了与该债务重组相关的债务重组收益。

　　由于该债务重组采用修改其他条款方式进行，且修改其他条款未导致债务终止确认，因此对于未终止确认的债务，公司根据其分类，继续以摊余成本进行后续计量。同时，公司根据重新议定合同的现金流量变化情况，重新计算了该重组债务的账面价值，与原债务账面价值的差额，确认为债务重组收益，并记入“投资收益”科目。

　　根据重组债务的未来支付利息、偿付本金以及其他因修改或重新议定合同所产生的费用的现金流，按照原债务的实际利率计算出重组债务的未来现金流量现值为30.18亿美元，与原债务账面价值31.22亿美元的差异为1.04亿美元（约6.71亿人民币），公司确认为债务重组收益。

　　债务重组收益=重组债务的未来现金流量现值（展期起始日）-原债务账面价值（展期起始日），具体计算过程如下：

　　单位：亿美元

　　■

　　公司根据重组债务的未来现金流量现值30.18亿美元调整了修改后重组债务的账面价值，其与还款金额的差额在修改后重组债务的剩余期限内摊销，计入“财务费用”科目。

　　综上，公司对于债务重组收益的确认符合企业会计准则的规定。

　　一、 会计师意见

　　（一）执行的核查程序

　　1、检查债务重组的相关合同主要条款与公司披露的信息是否一致；

　　2、对公司债务重组收益确认时点的判断进行了复核；

　　3、对公司债务重组选择的折现利率、采用的未来现金流进行了复核;

　　4、对公司债务重组确认的投资收益、财务费用进行了重新计算。

　　（二）会计师核查结论

　　公司对债务重组收益的会计处理，在重大方面符合企业会计准则的相关规定。

　　2. 你公司全资子公司TLEA以增资扩股的方式引入战略投资者澳大利亚上市公司IGO，该交易已实施完成，你公司调整资本公积55.33亿元。目前澳大利亚税务局仍在就上述交易的交易结构可能产生的税务影响进行审查和评估，由此可能导致包括但不限于内部重组涉及的TLA股权转让不予适用同一合并纳税集团下的资本利得税约1.702亿澳元，从而增加内部重组的税务成本，同时可能产生应付税款总额25%-50%的罚款、利息等额外的税务成本。

　　（1）请说明你公司引入IGO增资的具体会计处理、调整资本公积的计算依据及合规性。

　　一、公司回复

　　根据《企业会计准则应用指南--第33号—合并财务报表》第三条，子公司的其他股东对子公司进行增资，由此稀释了母公司对子公司的股权比例，在这种情况下，应当按照增资前的母公司股权比例计算其在增资前子公司账面净资产中的份额，该份额与增资后按母公司持股比例计算的在增资后子公司账面净资产份额之间的差额计入资本公积，资本公积不足冲减的，调整留存收益。

　　公司对子公司TLEA原持股比例为100%，公司引入IGO增资后本公司的持股比例变为51%，公司按照增资前的按100%持股比例计算的享有TLEA合并账面净资产中的份额-19.72亿元与增资后按51%持股比例计算的享有TLEA合并账面净资产份额35.61亿元之间的差额55.33亿元计入资本公积，增资后按49%持股比例计算的TLEA合并账面净资产份额34.96亿元计入少数股东权益。

　　综上，公司对IGO增资的具体会计处理、调整资本公积的计算依据符合企业会计准则的规定。

　　二、会计师意见

　　（一）执行的核查程序

　　1、在向组成部分会计师发送集团审计指引时将该交易作为重大错报风险，组成部分会计师针对该交易执行了以下审计程序：

　　（1）获取了交易相关的全部协议并进行检查；

　　（2）对交易涉及的资金流：复核其会计处理是否恰当，检查支持性文件，重新计算；

　　（3）比较了公司应收投资款与实收投资款是否存在差异；

　　（4）评价了天齐锂业对TLEA、文菲公司控制的判断是否恰当。

　　2、检查了与IGO交易相关的合同；

　　3、在合并层面对该交易产生的资本公积进行了重新计算。

　　（二）会计师核查结论

　　公司对IGO交易的会计处理，在重大方面符合企业会计准则的相关规定。

　　（2）请说明上述额外税务成本发生的可能性，你公司是否需计提预计负债。请年审会计师核查上述事项并发表明确意见。

　　一、公司回复

　　（一）税务成本可能性

　　公司自交易完成后持续积极主动与澳大利亚税务局沟通，全力配合澳大利亚税务局就交易背景及商业实质、交易实施步骤、交易资金流、交易替代结构潜在税务风险的审查。公司于2022年3月23日收到澳大利亚税务局出具的“所得税风险评估计划”通知书,审查重点为公司在合并纳税集团内进行内部重组以及增资方式引入IGO的交易结构是否会适用《1936年所得税评估法案》的第四部分-反避税通用条款。公司将在此风险评估程序下持续配合澳大利亚税务局的询问和审查。

　　截至目前，澳大利亚税务局针对交易结构潜在税务风险的审查尚处在早期阶段，尚未完成相应的审查和评估工作，尚未出具风险评估初步意见。公司亦在持续收集相应证据材料，支持公司的交易结构商业理由和税务立场。

　　（二）是否需计提预计负债

　　根据《企业会计准则第13号-或有事项》第四条，与或有事项相关的义务同时满足下列条件的，应当确认为预计负债：

　　1、该义务是企业承担的现时义务；

　　2、履行该义务很可能导致经济利益流出企业；

　　3、该义务的金额能够可靠地计量。

　　根据《企业会计准则第13号——或有事项》应用指南第二（二）条，履行该义务很可能导致经济利益流出企业，通常是指履行与或有事项相关的现时义务时，导致经济利益流出企业的可能性超过50%。结合目前澳大利亚税务局针对交易结构潜在税务风险的审查进度，公司认为截止报告报出日，上述风险暂不满足预计负债的确认条件。

　　二、会计师意见

　　（一）执行的核查程序

　　1、查阅澳大利亚税务局出具的“所得税风险评估计划”通知书；

　　2、针对该事项询问了管理层，并获取了管理层针对该事项的相关声明；

　　3、检查了公司2021年度财务报表附注和年度报告中针对该事项的披露。

　　（二）会计师核查结论

　　针对上述可能发生额外税务成本，公司已在2020年度财务报表附注中作为或有事项进行了充分披露，我们在对公司2021年财务报表审计中获取的证据支持公司的会计处理。

　　3. 你公司第一期年产2.4万吨电池级单水氢氧化锂项目已贯通全流程，并正式投入试运行，但转入固定资产金额为0。你公司第二期年产2.4万吨电池级单水氢氧化锂项目本期增加金额为-0.64亿元。

　　（1）请结合第一期年产2.4万吨电池级单水氢氧化锂项目的建设进度、已进入试生产状态等情况说明是否存在部分符合固定资产确认条件但未转入固定资产的情形。

　　一、公司回复

　　根据《企业会计准则第4号—固定资产》应用指南的相关规定，“已达到预定可使用状态但尚未办理竣工决算的固定资产，应当按照估计价值确定其成本，并计提折旧；待办理竣工决算后，再按实际成本调整原来的暂估价值，但不需要调整原已计提的折旧额。”

　　同时根据《企业会计准则第17号—借款费用》的相关规定，“购建或者生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态，可从下列几个方面进行判断：

　　（一）符合资本化条件的资产的实体建造（包括安装）或者生产工作已经全部完成或者实质上已经完成。

　　（二）所购建或者生产的符合资本化条件的资产与设计要求、合同规定或者生产要求相符或者基本相符，即使有极个别与设计、合同或者生产要求不相符的地方，也不影响其正常使用或者销售。

　　（三）继续发生在所购建或生产的符合资本化条件的资产上的支出金额很少或者几乎不再发生。

　　购建或者生产符合资本化条件的资产需要试生产或者试运行的，在试生产结果表明资产能够正常生产出合格产品、或者试运行结果表明资产能够正常运转或者营业时，应当认为该资产已经达到预定可使用或者可销售状态。”

　　本公司对于一期氢氧化锂项目中已完工并达到预定可使用状态且在其他部分继续建造中不影响其使用的办公楼、停车场、办公软件等已作预转固处理，公司会计核算将此类辅助项目放入其他零星工程项目中进行管理和披露。

　　一期氢氧化锂项目是公司在海外独立自主设计建设的第一个世界级氢氧化锂自动化生产线。公司2020年初综合考虑面临的实际情况及财务资金状况决定调整一期氢氧化锂项目的调试进度安排和项目目标，放缓项目节奏。经过谨慎论证，公司于2020年年底重启了一期氢氧化锂生产线的调试工作。截至2021年末，一期氢氧化锂项目调试工作按既定计划正常推进中，已完成公用工程、火法区的回转窑、酸化窑，湿法区的压榨工段、净化除杂和蒸发结晶、干燥等工艺段的负荷调试，并已贯通全流程，正式投入试运行。但项目仍未达到可以连续稳定生产预定可销售产品-电池级氢氧化锂的状态，联合工作小组仍然在致力于实现全流程稳定运行及工艺控制参数优化。同时，截止2021年末，试生产的产品尚未达到合格标准。此外，基于氢氧化锂工厂项目自动化、一体化的性质，在完成所有工艺段调试后并确保达到设计标准之前，截止2021年末，一期氢氧化锂产线尚无法实现全流程稳定运行。

　　综上，2021年末，一期氢氧化锂生产线尚无法实现全流程稳定运行且试生产的产品尚未达到合格标准，不符合固定资产确认条件；对于一期氢氧化锂项目中已完工并达到预定可使用状态且在其他部分继续建造中不影响其使用的办公楼、停车场、办公软件等已作预转固处理，不存在部分符合固定资产确认条件但未转入固定资产的情形。

　　二、会计师意见

　　（一）执行的核查程序

　　1、了解并评价公司对一期氢氧化锂生产线转固的判断；

　　2、与项目公司管理层进行书面沟通，了解该在建项目的工程进度和试生产运行情况；

　　3、委托澳洲信永中和审计人员实地观察项目现场，了解工程项目的存在性、工程进度、试生产运行情况；

　　4、利用了组成部分会计师毕马威澳大利亚珀斯分所的相关工作。

　　（二） 会计师核查结论

　　公司对第一期年产2.4万吨电池级单水氢氧化锂项目的会计处理，在重大方面符合企业会计准则的相关规定。

　　（2）请说明第二期年产2.4万吨电池级单水氢氧化锂项目本期增加金额为-0.64亿元的原因。

　　一、公司回复

　　第二期年产2.4万吨电池级单水氢氧化锂项目本期增加金额-0.64亿元主要系在公司及TLK与MSP诉讼及仲裁事项终结后，根据双方签署的《和解与解除契约》（以下简称“《和解协议》”）中对于TLK相关支付义务的免除，冲销以前年度已计提至在建工程但无需支付给MSP的保留保证金（Margin retention）金额0.59亿元（约1,229万澳元）。

　　在建造第二期年产2.4万吨电池级单水氢氧化锂项目期间，基于TLK与MSP签订的EPC建造合同约定，MSP的每一次账单中将额外计入一定金额作为保留保证金。因此TLK在收到账单并核对无误后，会将核定的保留保证金金额计入在建工程成本。

　　2021年10月18日，公司及TLK与MSP就全部诉讼及仲裁案件达成一致意见，并签署了《和解协议》。该协议约定，TLK将不再对上述已计提但未支付的第二期年产2.4万吨电池级单水氢氧化锂项目保留保证金1,229万澳元负有支付义务，因此TLK冲销了该笔已在以前年度计提但无需支付的保留保证金金额。

　　二、会计师意见

　　公司对第二期年产2.4万吨电池级单水氢氧化锂项目本期增加金额为-0.64亿元的原因的说明，与我们了解的情况一致。

　　（3）请说明在建工程本期其他减少金额5.53亿元发生的原因。请年审会计师核查上述事项并发表明确意见。

　　一、公司回复

　　本公司在建工程其他减少的原因主要系境外子公司外币报表折算差异导致。

　　根据《企业会计准则第19号——外币折算》第十二条：企业对境外经营的财务报表进行折算时，应当遵循资产负债表中的资产和负债项目，采用资产负债表日的即期汇率折算，所有者权益项目除“未分配利润”项目外，其他项目采用发生时的即期汇率折算。因此在将公司的境外资产纳入到公司的财务报表中时，对公司境外资产项目采用资产负债表日的即期汇率折算纳入合并报表中。

　　公司境外资产主要集中在TLK、文菲尔德及下属公司，上述公司以澳元作为记账本位币。公司对上述境外子公司的在建工程项目在每个资产负债表日采用即期汇率进行折算，对于本报告期内增加金额采用全年平均汇率进行折算，差异计入其他变动中。按照中国外汇交易中心受权公布的人民币汇率中间价，澳元兑换人民币于2020年12月31日汇率、2021年12月31日汇率分别为5.0163和4.622，下降7.86%，因此本期在建工程报表折算差异计入资产项目的其他减少中，同时确认其他综合收益-外币报表折算差额。

　　在建工程本报告期内其他减少金额主要系期初境外资产原值受2021年12月31日外币报表折算汇率影响所致。由于本期境外在建工程持续投入，受澳元对人民币汇率持续走低影响，当期其他减少额占期初原值比例略高于下降比例，但总体来看其他减少金额比例与汇率下降比例基本保持一致，具体影响如下：

　　单位：人民币元

　　■

　　二、会计师意见

　　公司对在建工程本期其他减少金额5.53亿元发生的原因说明，与我们了解的情况一致。

　　4. 你公司衍生品投资情况中报告期实际损益金额为-4,969.83万元。你公司将所持有的部分SQM公司B股股票押记给摩根士丹利，以取得3年期借款，并买入与押记股票数额相当的看跌期权，作为借款偿还能力的保证，同时卖出与押记股票数额相当的看涨期权以对冲部分融资成本，上述看跌期权将于2022年全部到期，故你公司将其由其他非流动金融资产重分类至交易性金融资产。

　　（1）请说明近三年套期产品和衍生金融工具的主要标的、金额、具体执行、盈亏情况，对投资收益、公允价值变动收益、其他综合收益、衍生金融资产、衍生金融负债、其他非流动金融资产、交易性金融资产等会计科目的具体影响及影响原因，套期保值业务规模与公司现货经营是否匹配，相关会计处理是否符合企业会计准则的规定，是否与同行业可比公司一致。

　　一、公司回复

　　近三年套期产品和衍生金融工具的相关情况如下所示：

　　2019年度单位：人民币元

　　■

　　其在2019年度/2019年末对会计科目影响如下：

　　单位：人民币元

　　■

　　2020年度单位：人民币元

　　■

　　其在2020年度/2020年末对会计科目影响如下：

　　单位：人民币元

　　■

　　2021年度单位：人民币元

　　■

　　其在2021年度/2021年末对会计科目影响如下：

　　单位：人民币元

　　■

　　注：盈亏情况系套期产品和衍生金融工具具体执行时的盈亏情况。

　　由上表可知，公司近三年的套期产品和衍生金融工具主要为远期外汇合约、跨价期权利率交换、买入/卖出的以SQM发行的B类股为标的的看跌/涨期权（以下简称“领式期权”）、泰利森与电力公司Alinta的电力远期合约和法兴银行利率掉期。

　　公司基于实际业务背景和融资安排的需要开展套期保值业务，主要目的是控制汇率及利率风险，降低汇率、利率波动对公司经营业绩及成本控制造成的不良影响，并严格控制套期保值业务规模。公司日常经营业务以进口购汇、付汇为主，同时具有大额的对外投资购汇需求，且于2018年新增35亿美元浮动利率的并购银团负债，整体属于购汇端企业，结合2018年-2019年汇率、利率走势，公司主要选择的套期保值业务品种为远期汇率合约、利率交换合约，符合业务发展需要。与实际业务规模相比，套期保值比例维持在较低水平。2020年、2021年人民币持续走强，公司作为购汇端企业，结合公司实际情况，并未开展新的汇率套期保值业务。

　　根据《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》中对金融资产、金融负债和衍生工具的相关准则要求，公司将远期外汇合约分类为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，确认为交易性金融资产，将跨价期权利率交换分类为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，确认为交易性金融资产，将看跌期权分类为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，并根据其到期期限确认为交易性金融资产和其他非流动金融资产，将看涨期权、电力远期合约和利率掉期分类为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，确认为交易性金融负债。以上述套期产品和衍生金融工具在资产负债表日的公允价值分别对其进行后续计量，公允价值与账面余额之间的差额计入当期损益。

　　远期外汇合约、跨价期权利率交换和法兴银行利率掉期在资产负债表日的公允价值根据银行当期出具的计算单确定，公司按照企业会计准则的规定，将已交割部分确认为投资收益，将未交割部分公允价值与账面余额之间的差额计入公允价值变动损益。

　　考虑到资本市场缺乏对应于SQM看跌期权和看涨期权价值的公开报价，且为避免对目标股票的价格造成负面影响，此类衍生品交易通常不能进行公开询价，因此公司与摩根士丹利就SQM看跌期权和看涨期权的公允价值计量方案进行了充分沟通，确定采用国际上通行的BSM期权估值模型（Black-Scholes Option Pricing Model）对SQM看跌期权和看涨期权的公允价值进行计量。在资产负债表日，公司通过BSM期权估值模型分别确认看涨期权和看跌期权的公允价值，该公允价值与上一个资产负债表日公允价值的差额确认为公允价值变动损益。根据BSM期权估值模型，影响SQM看跌看涨期权公允价值的因素有SQM的股票价格、隐含波动率、无风险利率、期权剩余期限和期权执行价格等。

　　公司的电力远期合约为控股子公司泰利森与电力供应商Alinta签订的以零售安排形式的购电合同，合同约定在未来期间泰利森需要按照约定的采购量和采购价格支付电费，同时泰利森将因两位股东需求减少而导致富余的电量委托电力供应商Alinta在公开市场以市价进行出售。对于已交割部分，泰利森将出售富余电量的损益冲抵主营业务成本。对于未交割部分，公司采用预计未来现金流现值来对《电力双向采购合同》产生的金融负债的公允价值进行计价，将公允价值与账面余额之间的差额计入公允价值变动损益。根据未来现金流现值模型，影响金融负债公允价值的因素有未来合约期间每月的富余电量、未来合约期间每月电力单位采购价格、未来合约期间每月公开市场电力单位销售价格和折现率等。

　　综上，公司对套期产品和衍生金融工具的相关会计处理符合企业会计准则的规定，且公司认为上述套期保值业务符合公司国际化业务特征，具有合理性。

　　二、会计师意见

　　（一）执行的核查程序

　　1、了解各套期产品和衍生金融工具的交易背景。

　　2、检查各套期产品和衍生金融工具有关协议及银行回单，评价交易的合规性、真实性。

　　3、复核公司对各套期产品和衍生金融工具的确认依据及会计核算方式是否符合会计准则的规定。

　　4、对各套期产品和衍生金融工具公允价值变动、投资收益进行重新计算。

　　5、利用组成部分会计师（毕马威澳大利亚珀斯分所）的工作（针对公司的电力远期合约的审计工作）。

　　（二）会计师核查结论

　　公司对套期产品和衍生金融工具的相关会计处理，在重大方面符合企业会计准则的相关规定。

　　（2）请说明将看跌期权由其他非流动金融资产重分类至交易性金融资产的具体过程，期末余额较期初余额发生较大变动的原因，具体会计处理及合规性。

　　一、公司回复

　　根据《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》中对金融资产、金融负债和衍生工具的相关准则要求，公司将看跌期权分类为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，并根据其到期期限确认为交易性金融资产和其他非流动金融资产。因看跌期权将分别于2022年2至3月和2022年6至7月到期，故在资产负债表日2021年末根据其到期期限将其从其他非流动金融资产重分类到交易性金融资产。

　　公司采用国际上常用的BSM期权估值模型（Black-Scholes Option Pricing Model）对SQM看跌期权的公允价值进行计价。根据BSM期权估值模型，影响SQM看跌看涨期权公允价值的因素有SQM的股票价格、隐含波动率、无风险利率、期权剩余期限和期权执行价格等。BSM估值模型针对看跌期权的公式及参数含义如下：

　　■

　　看跌期权的价格可按照买卖权平价关系推出。

　　公司领式期权定价参数选取及依据如下所示，以下参数均可在公开市场中获取：

　　■

　　2021年度，公司根据BSM期权估值模型计算出2020年末和2021年末看跌期权的公允价值分别为71,008,607.22元和4,097,268.60元，并根据其差额确认了公允价值变动损益-66,911,338.62元。

　　综上，受SQM的股票价格、隐含波动率、无风险利率、期权剩余期限等因素综合影响，期末看跌期权的公允价值较期初发生较大变化，公司对看跌期权的相关会计处理符合企业会计准则的规定。

　　二、会计师意见

　　（一）执行的核查程序

　　1、检查看跌期权有关协议，明确到期期限归属期间，对金融资产的流动性划分进行评价。

　　2、对看涨期权期初期末的公允价值进行重新计算，对相关参数的选取进行复核。

　　3、检查各期模型使用是否具有一致性。

　　（二）会计师核查结论

　　公司对看跌期权的相关会计处理，在重大方面符合企业会计准则的相关规定。

　　（3）请说明卖出的看涨期权报告期发生的具体变动情况。

　　一、公司回复

　　公司采用国际上常用的BSM期权估值模型（Black-Scholes Option Pricing Model）对SQM看跌看涨期权的公允价值进行计价。根据BSM期权估值模型，影响SQM看跌看涨期权公允价值的因素有SQM的股票价格、隐含波动率、无风险利率、期权剩余期限和期权执行价格等。

　　2021年度，公司根据BSM期权估值模型计算出2020年末和2021年末看涨期权的公允价值分别为484,671,760.45元和385,558,298.90元，并根据其差额确认了公允价值变动损益99,113,461.55元。

　　二、会计师意见

　　公司对卖出的看涨期权报告期发生的具体变动情况的说明，与我们了解的情况一致。

　　（4）请说明近三年套期保值业务亏损的原因及合理性，结合套保业务决策流程、人员权限及审批情况说明对期货业务的风险防控措施，是否能够有效控制投资风险，是否存在超过授权限额进行高风险期货投资的情形。

　　一、公司回复

　　2019-2021年公司套期保值业务亏损列示如下：

　　■

　　近三年来，公司套期保值主要亏损来源于公司持有2018年购入的利率掉期合约。该合约基础标的为35亿美元并购银团贷款中的4亿美金贷款本金，主要内容是将4亿美元贷款浮动利率与法兴银行交换为固定利率，以锁定利息成本。由于受疫情影响2019-2021年Libor持续走低，公司需支付的总成本高于借款合同约定的利息成本，利率掉期合约体现为亏损，近三年累计亏损9011.03万元。尽管该笔套期保值业务最终体现为亏损，但是有效规避基础外币借款利率上涨风险，且该笔业务授权审批完整，未违背规避利率风险的初衷。

　　公司近三年开展套期保值业务的审批流程及执行情况如下表所示：

　　■

　　备注：实际执行额度已按各年末时点中国人民银行公布的汇率中间价折算为人民币。

　　综上，按照《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》和《公司章程》，公司制定并完善了《套期保值业务管理制度》，规范了套期保值业务的授权管理、业务流程及风险管控机制。公司根据实际基础业务需求报经董事会审批年度套期保值额度，在授权范围内开展套期保值业务，不开展以投机为目的和无真实业务背景的套期保值业务，比选大型持牌金融机构作为交易对手，结合实际汇率利率走势和公司承受能力，审慎开展套期保值业务，不存在超过授权进行高风险投资的情形。

　　近三年，公司未开展期货投资业务，暂无期货投资计划。

　　（5）衍生品投资情况中期初投资金额、报告期内购入金额、报告期内售出金额、计提减值准备金额、期末投资金额、期末投资金额占公司报告期末净资产比例均为0，请说明是否有误，若有误，请更正。请会计师事务所核查（1）至（3）事项并发表明确意见。

　　一、公司回复

　　公司披露的衍生品投资情况中的衍生品投资系2019年购入的利率掉期合约，主要内容是将4亿美元贷款浮动利率与法兴银行交换为固定利率，以锁定利息成本。根据其业务模式，利率掉期合约基于已有的贷款合同，初始时无需额外现金投入，在合约持有期间无购入或出售现金流，合约到期无需处置。因此，衍生品投资情况中期初投资金额、报告期内购入金额、报告期内售出金额、期末投资金额均为0，且期末投资金额占公司报告期末净资产比例为0。公司将利率掉期分类为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，并以其在资产负债表日的公允价值对其进行后续计量。因其在资产负债表日已按照公允价值计量，无需计提减值准备，故计提减值准备金额为0。

　　综上，公司披露的衍生品投资情况信息无误。

　　5. 你公司长期股权投资期末账面价值为225.92亿元。其中北京卫蓝新能源科技有限公司增资扩股后，你公司对其不再具有重大影响，将其转入其他权益工具投资。

　　（1）请说明你公司长期股权投资其他权益变动的计算过程、具体会计处理及合规性。

　　一、公司回复

　　公司本期被投资单位长期股权投资其他权益变动金额列示如下：

　　单位：人民币元

　　■

　　本期长期股权投资其他权益变动主要由被投资单位增资扩股导致，各被投资单位增资变动情况及具体计算过程如下：

　　1、航天电源的增资情况：

　　2021年5月21日，上海航天电源技术有限责任公司召开股东会，将注册资本由36,483.44万元增加至51,983.44万元。本次增资后，本公司持股比例从18.64%稀释至9.9136%；

　　■

　　2、SES的增资情况：

　　Solid Energy System于2021年先后完成了D轮和D+轮融资，分别发行了4,869,853股、1,698,088股。发行完成后，公司对SES持股比例由10.76%稀释至9.3439%；

　　■

　　3、北京卫蓝的增资情况：

　　2021年2月，北京卫蓝完成B轮融资，增资金额为2.6亿元，占增资扩股后注册资本的11.504%。本次融资后，公司的持股比例由5%稀释至4.425%；

　　■

　　4、SQM的增资情况：

　　智利时间2021年2月23日，SQM发布公告称其拟通过发行22,442,580股B类股增资。截止2021年12月31日，SQM已完成增资事宜，共发行22,441,932股B类股。发行完成后，SQM公司共发行142,819,552 股A类股，142,818,904股B类股，合计285,638,456股。截止2021年12月31日，公司通过子公司天齐智利持有SQM公司62,556,568股A类股，通过子公司天齐锂业香港持有SQM公司5,275,318股B类股，由于其他投资方对SQM公司增资而导致公司的持股比例由25.86%被稀释至23.75%。

　　■

　　根据《企业会计准则第2号——长期股权投资》第十一条投资方对于被投资单位除净损益、其他综合收益和利润分配以外所有者权益的其他变动，应当调整长期股权投资的账面价值并计入所有者权益。公司根据增资后持股比例计算被投资单位因增资导致的所有者权益变动应享有的份额，调整长期股权投资账面价值，计入“长期股权投资——其他权益变动”，同时计入“资本公积——其他资本公积”。

　　同时根据证监会2020年11月13日发布的《监管规则适用指引——会计类第1号》中1-3、二、因被动稀释导致持股比例下降时，“内含商誉”的结转中的相关规定：

　　因其他投资方对被投资单位增资而导致投资方的持股比例被稀释，且稀释后投资方仍对被投资单位采用权益法核算的情况下，投资方在调整相关长期股权投资的账面价值时，面临是否应当按比例结转初始投资时形成的“内含商誉”问题。其中，“内含商誉”是指长期股权投资的初始投资成本大于投资时享有的被投资单位可辨认净资产公允价值份额的差额。投资方因股权比例被动稀释而“间接”处置长期股权投资的情况下，相关“内含商誉”的结转应当比照投资方直接处置长期股权投资处理，即应当按比例结转初始投资时形成的“内含商誉”，并将相关股权稀释影响计入资本公积（其他资本公积）。

　　综上，公司对被投资单位长期股权投资权益变动的计算过程、会计处理符合会计准则的规定。

　　二、会计师意见

　　（一）执行的核查程序

　　1、了解持有金融资产的意图及交易背景；

　　2、获取长期股权投资明细表，查询被投资单位工商信息等相关资料，检查长期股权投资核算方法是否正确；

　　3、对长期股权投资的明细变动过程进行复核，执行重新计算程序；

　　4、获取被投资单位估值情况、增资扩股协议、章程与财务报表，评价公司对被投资单位不再具有重大影响的判断及账务处理的合理性。

　　（二）会计师核查结论

　　公司长期股权投资其他权益变动的会计处理，在重大方面符合企业会计准则的相关规定。

　　（2）请说明你公司对北京卫蓝不再具有重大影响的依据，投资收益的确认依据，转入其他权益工具投资的具体会计处理及合规性。

　　请会计师事务所核查上述事项并发表明确意见。

　　一、公司回复

　　（一）公司对北京卫蓝不再具有重大影响的依据

　　2021年7月，北京卫蓝完成了B+轮融资，融资金额为7.1亿元，占本次增资扩股后的注册资本的22.118%。本次融资后，公司对其的持股比例由4.425%稀释至3.446%，且不再保留在北京卫蓝的董事会席位。根据《企业会计准则第2号——长期股权投资》应用指南第三条企业通常可以通过以下一种或几种情形来判断是否对被投资单位具有重大影响：

　　1、在被投资单位的董事会或类似权力机构中派有代表。

　　2、参与被投资单位财务和经营政策制定过程。

　　3、与被投资单位之间发生重要交易。

　　4、向被投资单位派出管理人员。

　　5、向被投资单位提供关键技术资料。

　　公司因被动稀释不再保留在北京卫蓝的董事会席位后，不再拥有对北京卫蓝的财务和经营政策参与决策的权力，且不存在上述情形的事实和情况，因此判断公司对北京卫蓝不再具有重大影响。

　　（二）投资收益确认依据

　　根据《企业会计准则第2号——长期股权投资》应用指南中第七（三）权益法核算转公允价值计量：原持有的对被投资单位具有共同控制或重大影响的长期股权投资，因部分处置等原因导致持股比例下降，不能再对被投资单位实施共同控制或重大影响的，应改按金融工具确认和计量准则对剩余股权投资进行会计处理，其在丧失共同控制或重大影响之日的公允价值与账面价值之间的差额计入当期损益。原采用权益法核算的相关其他综合收益应当在终止采用权益法核算时，采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理，因被投资方除净损益、其他综合收益和利润分配以外的其他所有者权益变动而确认的所有者权益，应当在终止采用权益法核算时全部转入当期损益。

　　公司根据北京卫蓝B+轮融资投前评估金额与融资金额为丧失重大影响之日的公允价值，与账面价值的差额计入投资收益，同时将原采用权益法核算因被投资方除净损益、其他综合收益和利润分配以外的其他所有者权益变动而确认的所有者权益全部结转入当期投资收益。

　　具体计算过程如下表：

　　单位：人民币元

　　■

　　*公允价值为北京卫蓝B+轮融资投前评估金额与融资金额合计数*持股比例

　　（三）转入其他权益工具投资的具体会计处理

　　根据《企业会计准则第2号——长期股权投资》第十五条投资方因处置部分股权投资等原因丧失了对被投资单位的共同控制或重大影响的，处置后的剩余股权应当改按《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》核算；根据新金融工具准则的要求，公司应当根据管理金融资产的业务模式和金融资产的合同现金流量特征，将金融资产进行分类，即将相关金融资产追溯调整归类为以摊余成本计量的金融资产，或以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，或以公允价值计量且变动计入其他综合收益的金融资产。由于该项投资属于非交易性权益工具投资，公司对北京卫蓝的投资指定为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产，在其他权益工具投资核算，其公允价值的变动计入其他综合收益。

　　综上，公司对北京卫蓝的会计处理符合会计准则的规定。

　　二、会计师意见

　　（一）执行的核查程序

　　1、了解公司管理金融资产的业务模式和金融资产的合同现金流量特征及交易背景；

　　2、获取长期股权投资明细表，对长期股权投资—投资收益等明细变动过程进行复核，执行重新计算程序；

　　3、获取被投资单位估值情况、增资扩股协议、章程与财务报表；评价公司对被投资单位不再具有重大影响的判断；

　　4、复核企业账务处理的合理性与准确性；

　　5、对其他权益的确认金额、投资收益的确认金额等执行重新计算程序。

　　（二）会计师核查结论

　　公司对北京卫蓝由长期股权投资权益法转为其他权益工具投资的会计处理，在重大方面符合企业会计准则的相关规定。

　　6. 你公司对厦门厦钨新能源材料股份有限公司的其他权益工具投资期末余额为5.85亿元。请说明较期初余额发生较大变动的原因，具体会计处理及合规性。请会计师事务所核查并发表明确意见。

　　一、公司回复

　　公司参股公司厦门厦钨新能源材料股份有限公司首次公开发行股票的申请经中国证券监督管理委员会审核同意，于2021年8月5日在上交所挂牌上市，公司持有厦钨新能源566.04万股，占其上市发行后股份总数的2.25%。公司以其会计期末最后一个交易日收盘价作为每股公允价值，截止本期末公司持股566.04万股，2021年12月31日收盘价103.35元，期末账面余额为5.85亿元，期初账面余额为0.5亿元，变动主要原因为期末公允价值变动。

　　1、具体会计处理：

　　公司将对厦钨新能源的投资指定为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产。该项资产账面价值将随厦钨新能源股票价格波动而变化，变动记入其他综合收益，不影响公司当期损益。截止本期末公司持有夏钨新能源566.04万股，2021年12月31日的收盘价为103.35元，账面确认期初投资成本“其他权益工具投资—成本”0.5亿元，因公允价值变动确认“其他权益工具投资-公允价值变动”5.35亿元，“其他综合收益”4.01亿元，“递延所得税负债”1.34亿元。

　　2、合规性：

　　公司持有该投资的目的并不是赚取差价，且由于持股比例较低以及无法对被投资企业施加重大影响，所以公司指定其为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产，以其他权益工具投资进行核算，同时将公允价值变动确认其他综合收益和递延所得税负债/资产，以上符合会计准则的要求。

　　二、会计师意见

　　（一）执行的核查程序

　　1、了解公司管理金融资产的业务模式和金融资产的合同现金流量特征及交易背景；

　　2、获取其他权益工具投资明细表，了解划分为其他权益工具投资的原因和依据；

　　3、评价公司对上述标的企业股权投资划分为非交易性权益工具，并指定以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产的合理性。

　　4、了解被投资单位的经营情况，查阅厦门厦钨新能源材料股份有限公司挂牌公告，查询交易日收盘价，重新计算公允价值并与公司确认的公允价值核对；

　　5、复核公司检查了公司已将公允价值变动计入了其他综合收益账务处理的准确性。

　　（二）会计师核查结论

　　公司对厦钨新能源的投资较期初余额发生较大变动的原因的说明与我们了解的情况一致，具体会计处理在重大方面符合企业会计准则的相关规定。

　　7. 你公司锂矿业务毛利率下滑0.43%，锂化合物及衍生品业务毛利率上升38.18%，国外业务毛利率下滑11.01%。请结合产品上下游价格变动、成本费用归集、同行业公司毛利率等情况说明锂矿业务、国外业务毛利率下降的原因，锂化合物及衍生品业务毛利率上升的原因。请会计师事务所核查并发表明确意见。

　　一、公司回复

　　（一）锂矿业务及锂化合物及衍生品业务毛利率变动

　　锂产业链上，最上游为锂矿，锂矿加工成碳酸锂和氢氧化锂等锂化合物后，下游深加工进入医药、电池、工业等应用领域。作为产业链最前端的上游锂矿资源的开采和基础锂化合物产品是整个行业的基础。锂的下游应用以电池为主，其中消费类电子产品电池和新能源汽车应用的动力电池是主要领域，且随着电动汽车产销量增长，动力电池份额以及影响力不断增强，已成为锂消费市场主要的增长驱动力。受行业政策、中美经贸摩擦等因素影响，2019年新能源汽车的销量开始下滑，锂行业整体表现疲软。国内新能源汽车市场由于补贴政策退坡，下半年销量增速放缓，导致碳酸锂下游产品正极材料市场订单疲软；2020年初受新冠肺炎疫情冲击，新能源汽车产销量继续呈下滑趋势，锂产品价格持续疲软；2020年第四季度开始，国内外新能源汽车产销量稳步复苏，需求逐步释放，供需的格局改变促使锂产品价格在2021年持续增长。公司主要产品毛利率及影响因素分析如下表所示：

　　主要产品及毛利率分析

　　单位：人民币万元

　　■

　　注：上表锂化合物及衍生品不包含锂渣等副产品。

　　公司主要为从原矿石开采到锂化合物产品的全流程自产模式，在成本费用归集方面受上游价格变动影响比较小，近几年锂化合物单位成本保持稳定，且公司近几年在产品类别、生产工艺等方面未发生重大变化，因此在成本费用归集方面锂化合物及衍生品受上游价格变动影响较小，毛利率变化的主要原因是产品销售价格的变动，受成本变动影响较小。由上表可知，公司生产的主要锂化合物及衍生物2021年平均毛利率较上年同期增加38.18%，其中单价上升导致毛利率上升40.6%。

　　锂精矿方面，2021年锂精矿价格较上年同期有所增长，品迭报告期内锂精矿销售成本因矿产资源税大幅度提高的影响，锂精矿2021年毛利率较上年同期略微下降。根据公司控股子公司文菲尔德锂精矿销售定价机制，锂精矿销售价格每半年进行调整，价格受最近一季度锂产品行业均价影响。2020年锂行业持续低迷，锂产品价格逐步下滑至相对低位，2021年上半年锂精矿价格受此影响均价较低，下半年因市场热度高涨，锂矿价格上升。以公司锂矿销售价格为例，2021年下半年锂矿销售均价较2021年上半年上涨69.90%，2021年全年锂矿销售均价同比上涨14.24%。受锂矿市场价格上涨影响，澳洲政府大幅上调锂辉石指导价，因此公司2021年承担的矿产资源税较2020年提高170.07%，导致成本大幅度增加。综上，2021年公司锂矿业务毛利率下滑0.42%，其中价格上涨导致毛利率上涨4.67%，成本上涨导致毛利率下降5.09%，矿产资源税增加是成本上涨的主要原因。

　　（二）国外业务毛利率变动

　　国外业务方面，公司的收入成本变动如下表所示：

　　单位：人民币万元

　　■

　　本期国外业务毛利率下降主要系国外锂矿毛利率下降所致。国外锂矿销售主要为子公司文菲尔德向雅保出售的锂精矿，其中销售单价同比下降10.81%，单位成本同比增加19.05%。锂矿销售单价下降主要系文菲尔德销售化学级锂精矿的定价采用可比非受控价格法，半年定一次价格（一般在每年的1月、7月确定下一个半年的价格），具体定价采用最近一个季度的外部机构公开报价为基础，同时考虑大宗采购折扣，由于化学级锂精矿定价采用了过去一个季度的历史价格作为每半年的定价基础，与当期锂市场价格相比呈现一定滞后性，导致化学级锂精矿销售均价同比下降。锂矿单位成本增加系2021年下半年锂矿市场回暖，锂矿价格上涨，澳洲政府大幅上调锂辉石指导价，导致矿产资源税大幅度提高所致。

　　同时，国外锂化合物销售以长单为主，销售单价变动相比于中国市场增长幅度平缓，而因同期锂矿单位成本增加，导致国外锂化合物业务毛利率上涨幅度较小。

　　综合上述国外锂矿毛利率及锂化合物毛利率的变动影响，国外业务综合毛利率下降11.01%。

　　（三）同行业毛利率变动

　　报告期内，公司主要产品的综合毛利率明显上升，总体保持较高水平。选取同行业上市公司的锂系列产品毛利率对比，可见锂系列产品毛利均在2019年至 2020年呈下降趋势，在2021年开始增长趋势，公司毛利率变化趋势与同行业保持基本一致，与国内同行相比，公司锂精矿完全自给自足，锂系列产品毛利率水平高于国内同行是合理的，与国外同行比，国外同行长单平抑锂价波动，公司零单现货价格波动性较大。另外，公司无同行业间锂精矿的可比数据，在锂矿采选冶炼行业公司仍保持较高毛利率。具体毛利率数据如下表所示：

　　天齐锂业与其他上市公司锂产品毛利率对比情况表

　　■

　　（数据来源：各上市公司公开信息）

　　二、会计师意见

　　（一）执行的核查程序

　　1、针对导致公司毛利变动的收入成本变动，我们执行了以下审计程序

　　（1）了解和评价了公司与收入、成本确认相关的关键内部控制的设计有效性，并测试了关键内部控制执行的有效性;

　　（2）了解锂行业的市场情况、上下游产品价格变化趋势、公司生产运营现状等;抽样检查产品销售价格与同期市场价格是否存在重大差异;

　　（3）抽样检查与收入、成本确认相关的支持性文件，以确定收入成本确认的真实性、准确性，包括:销售合同（定单）、采购合同、银行收付款凭证、发货单、物流运单、收货记录/货运提单、入库单据、发票等;评价相关收入确认实际情况是否与公司收入确认的会计政策一致；对收入、成本进行截止测试；

　　（4）对生产成本计算过程进行复核，对存货发出进行计价测试，编制营业成本倒轧表，检查成本归集、分配的准确性，营业成本结转的准确性和完整性;

　　（5）选取主要客户和供应商，对2021年度交易金额、往来余额进行函证，以评价收入、成本金额的真实性、准确性;

　　2、结合产品类别从单价、单位成本和产品结构对毛利及毛利率进行复合性分析;

　　3、利用海外组成部分会计师工作，进一步了解海外收入、成本、毛利情况，对海外锂矿业务毛利变动情况进行复核。

　　(二)会计师核查结论

　　公司关于锂矿及锂盐产品业务毛利率波动的原因分析，与我们了解的情况一致。

　　8. 你公司前五名客户销售额占年度销售总额49.35%，前五名供应商采购额占年度采购总额25.19%。请说明近三年主要供应商及客户结构是否发生变化及变化原因。请会计师事务所核查并发表明确意见。

　　一、公司回复

　　（一）近三年前五大客户结构和变化原因分析

　　2021年度前五大客户销售收入和占比如下：

　　■

　　■

　　2020年度前五大客户销售收入和占比如下：

　　2019年度前五大客户销售收入和占比如下：

　　■

　　注：2020年公司通过厦门建益达向厦门厦钨新能源销售产品，最终客户实际为厦门厦钨新能源材料有限公司。

　　与2019年及2020年相比，前五大客户中第一大客户和第二大客户保持一致

　　2021年第三、第四和第五大客户为四川裕能、深圳德方纳米及贵州安达，均为新增加的前五大客户。此三家客户系磷酸铁锂电池的主要材料供应商，从公司主要采购碳酸锂。2021年下游磷酸铁锂正极材料的产量更是不断创新高，在碳酸锂的需求增长刺激下，碳酸锂价格持续上涨，导致对这三家的销售收入在2021年度显著增长。

　　SK Innovation系2020年度公司第三大客户，其主要从公司采购氢氧化锂产品。在2020年四季度，行业景气度和产品价格低迷，公司根据当时市场行情与SK Innovation签订了年单，延续到2021年继续执行，导致其实际执行价格低于其他短单客户2021年的实际执行价格，且公司对SK Innovation 2021年的销售收入占比低于2020年度，因此使得该公司2021年未成为公司前五大客户，但仍为2021年公司前十大客户。

　　上海岩谷有限公司（以下简称“上海岩谷”）为公司2019年和2020年度公司第四大客户，在2021年未成为公司前五大客户的原因为：2020年四季度，公司根据当时低迷的市场行情与上海岩谷签订了单价较低的年单，同时上海岩谷的采购量也有较大的降幅，导致公司对上海岩谷的销售收入在2021年度显著降低。

　　LG CHEM系2019年度公司第三大客户，在2020年和2021年未成为公司前五大客户的原因在于：2020年起，LG CHEM原材料采购需求发生变更，2019年及之前年度以碳酸锂作为锂电池材料的主要需求原材料，自2020年起大幅降低对碳酸锂的需求，并以氢氧化锂产品的新需求替代以前年度碳酸锂需求量。由于公司氢氧化锂产能有限，对LG化学的销售收入在2020年和2021年度显著降低。

　　富美实（张家港）系2019及2020年度第五大客户，系2021年第七大客户。其主要采购金属锂产品，金属锂产品的价格增长幅度低于碳酸锂客户，因此下降为第七大客户。

　　总体而言，公司客户结构无显著变化，前五大客户的变化主要由于合同销售价格以及不同产品的市场价格和销量变化导致。

　　（二）近三年前五大供应商和变化原因分析

　　2021年度前五大供应商的采购成本和占比如下：

　　■

　　2020年度前五大供应商的采购成本和占比如下：

　　■

　　2019年度前五大供应商的采购成本和占比如下：

　　■

　　公司2021年度前三大供应商系2019和2020年度前五大供应商，主要为泰利森供应商，SG Mining为泰利森采矿服务供应商。MOL为泰利森运输供应商，主要提供锂辉石海运和装船等服务，为常规供应商。MONDIUM为工程承包商，主要提供TRP尾矿工程建设项目。

　　随着2021年锂行业全面复苏，公司将超出自身锂化合物及衍生物生产产能所需的锂精矿通过委托加工方式进行生产。2021年公司委外加工规模扩大，作为公司2021年的委托加工商之一盛新锂能系的加工数量也相应增加。

　　四川川港燃气系公司2021年度第五大供应商，其主要向射洪工厂提供天燃气能源。其系公司2020年度第八大供应商。因2021年度射洪工厂产量较2020年度提高，燃气能源费用增加，其成为2021年度第五大供应商。

　　除上述变化外，公司前五大供应商结构较稳定，无显著变化。

　　二、会计师意见

　　公司关于近三年前五大供应商与客户结构变化情况及变化原因的说明，与我们了解的情况一致。

　　9. 你公司控股股东成都天齐实业（集团）有限公司承诺在加拿大NMX锂辉石矿项目具备规模化开采条件或经勘探确定商业价值时，会将加拿大NMX股权转让予你公司。承诺在润丰矿业拥有的矿权具备开采商业价值时，将及时告知你公司，如有必要将优先出售给你公司。请说明加拿大NMX锂辉石矿项目与润丰矿业目前的建设进展或经营情况，是否满足转让条件，你公司控股股东是否及时履行其避免同业竞争的承诺。

　　一、公司回复

　　就天齐集团持有的润丰矿业和加拿大NMX的股权及业务情况如下：■

　　（一）加拿大NMX锂辉石矿项目

　　1、公司情况

　　加拿大NMX成立于2007年，系在加拿大魁北克省登记注册并在多伦多证券交易所上市的股份有限公司（证券代码：NMX），主要从事涉及锂辉石矿产资源勘探开发并拟进行锂化工产品生产业务。加拿大NMX拥有加拿大魁北克地区的瓦布什（Whabouchi）锂辉石矿产资源。

　　由于2019年12月，NMX面临严重债务困境，处于资不抵债状况。同时，氢氧化锂价格暴跌，为了避免成为供应过剩的最新受害者，NMX申请破产保护。2020年2月6日，NMX自加拿大多伦多证券交易所退市；截止2020年12月31日，天齐集团间接持有NMX19,107,968股，占NMX总股数的2.25%。天齐集团对加拿大NMX的投资会计处理上确认为其他权益工具投资，已于2019年末对该股权投资全额计提减值准备。截至目前，加拿大NMX已完成清算重组程序，天齐集团不再持有NMX股权。

　　2、承诺及履行情况

　　2013年6月7日，公司控股股东天齐集团承诺：“本公司目前持有加拿大 NMX （ NemaskaLithium Inc.）16.47%的股权，该公司拥有加拿大魁北克地区的瓦布什（Whabouchi）和赛麦克（Sirmac）两个锂辉石矿产资源，其中，赛麦克项目目前尚处于初级勘探准备阶段，其氧化锂储量有待进一步探明；瓦布什项目已发布储量报告和初步经济评估（the PreliminaryEconomic Assessment），但后续的可行性研究报告（Definitive Feasibility Study）尚未完成。加拿大 NMX 锂辉石矿项目目前尚未取得采矿权证，也未开展任何开采活动。鉴于加拿大NMX 公司的矿产资源仍处于勘探或价值评估阶段，规模化开采的经济价值尚不明确，本公司承诺将在加拿大 NMX 锂辉石矿项目具备规模化开采条件或经勘探确定商业价值时，以公平合理的价格将加拿大 NMX 股权转让予天齐锂业”。

　　鉴于加拿大NMX前期从事的与锂辉石矿相关的业务为锂辉石矿项目的勘探，并未达到具有商业价值阶段，上述承诺不存在履行的商业基础；目前NMX已完成清算，天齐集团不再持有NMX股权，也无需继续履行上述承诺。

　　（二）润丰矿业

　　1、公司情况

　　润丰矿业成立于2003年，其注册资本为1,210万元，截止目前天齐集团持有其53.15%的股权，工商登记记载的经营范围为脉石英矿及锂矿开采、加工和销售，其拥有“雅江县润丰矿业有限责任公司烧炭沟脉石英、锂辉石矿”采矿权（位于四川省雅江县），持有的采矿许可证号为C5133002009126110049725，矿区面积5.6065平方公里，开采矿种为玻璃用脉石英、锂，开采方式为露天开采，许可生产规模9万吨/年，目前变更延续登记尚在办理中。

　　润丰矿业虽持有烧炭沟脉石英、锂辉石矿采矿权，但未对其锂矿资源进行任何开采，润丰矿业目前没有矿产品销售，也无自行开采的计划。

　　2、承诺及履行情况

　　2017年4月21日，天齐集团承诺：“在润丰矿业拥有的矿权具备开采商业价值时，我公司将及时以书面方式告知贵公司。如果贵公司要求我公司将所持润丰矿业的股权予以出售，我公司将按公平合理的价格优先出售给贵公司或者根据有关监管的要求消除同业竞争。”

　　2019年6月25日，为进一步解决相关同业竞争的问题、维护上市公司利益，天齐集团进一步承诺：“1. 在天齐锂业认为润丰矿业的采矿权具备开采的商业价值时，天齐锂业有权随时单方要求本公司将所持润丰矿业的全部股权或润丰矿业的矿权及相关资产以公平合理的价格出售给天齐锂业或其指定的合并范围内的公司；2.自本承诺函出具之日起五年内，在保证天齐锂业在同等条件下有优先购买权的前提下，本公司保证将所持润丰矿业的全部股权或润丰矿业的矿权及相关资产以公平合理的价格在本承诺函出具之日起届满五年内出售、通过出售资产、转让股权及或其他切实可行的方案解决或处置给天齐锂业或无关联关系第三方。3.在本承诺函出具之日起至最终处理完毕期间，润丰矿业作为本公司之控股子公司将不会对所持有的锂矿进行开采。”

　　综上，润丰矿业虽然持有包含锂辉石矿在内的采矿权，但目前尚在申请办理采矿权延期中，且截至目前，润丰矿业尚未形成实际的采矿和销售，目前不构成与天齐锂业的同业竞争，不满足转让条件，上述承诺履行的商业条件尚未形成。此外，由于润丰矿业采矿权能否取得延期具有不确定性，目前履行上述承诺也不利于上市公司的风险控制。

　　10. MSP与你公司子公司TLK发生诉讼事项，涉及金额3,581.18万澳元，2021年3月法院判决TLK应向MSP支付工程欠款，本息金额合计为3,888.15万澳元。2021年11月，上述TLK已向法院支付的工程欠款3,888.15万澳元已申请退回至TLK与MSP的联合共管账户，由双方根据《和解协议》进行金额分配。

　　（1）请说明《和解协议》的具体分配原则，对你公司的具体影响，具体会计处理及合规性。

　　一、公司回复

　　（一）《和解协议》具体分配原则及影响

　　根据《和解协议》，本公司和MSP对联合信托账户分配原则为：根据MSP以及待支付供应商的债权得到解决后，剩余款项为TLK其他应收金额。具体分配详见下表：

　　■

　　原法院托管账户内部分款项以及仲裁费用保证金的返还为TLK与MSP按照《和解协议》及相关约定的执行，上述资金的返还会对公司及子公司流动性产生一定的积极影响，同时不会对公司当期以及未来经营业绩造成重大影响。

　　（二）具体会计处理及合规性

　　1、针对TLK与建设澳洲奎纳纳氢氧化锂项目的总承包商 MSP于2020年3月发生的诉讼事项，西澳最高院于2021年3月8日判决 TLK 应在2021年3月15 日之前向 MSP 支付工程欠款，本息金额合计为 3,888.15 万澳元。TLK 已根据澳洲的相关法律提起上诉，上诉法院于2021年4月1日做出指令，TLK 须于2021年4月9日 16:00 之前全额支付 3,888.15 万澳元到法院托管账户，在此前提下西澳最高院的简易判决付款指令书将在上诉裁决前暂停执行。根据上述应付MSP工程欠款本息合计3,888.15万澳元,TLK已分别按照工程欠款本金和利息确认了相应在建工程金额3,256.38万澳元、滞纳金费用306.13万澳元、相应GST税费325.64万澳元和应付MSP工程款3,888.15万澳元；

　　2、2021年4月,TLK向法院托管账户全额支付3,888.15万澳元质押金时，减少应付MSP工程款3,888.15万澳元，同时减少银行存款3,888.15万澳元；

　　3、签署《和解协议》后，TLK

　　（1）全额冲回前期已计提的应付MSP工程款3,888.15万澳元、相应滞纳金费用306.13万澳元、在建工程金额3,256.38万澳元以及相关GST税费325.64万澳元，同时确认其他应收款3,888.15万澳元；

　　（2）根据（一）中所述的MSP结算金额及更新后的发票，确认了在建工程1,573.50万澳元和相关GST税费157.35万澳元，同时减少对应的其他应收款1,730.85万澳元。

　　（3）待TLK从联合信托账户收回应收款项时,银行存款相应增加，其他应收款相应减少。

　　以上会计处理依据企业会计准则相关的规定以及《和解协议》的约定，具有合规性及合理性。

　　二、会计师意见

　　（一）执行的核查程序

　　1、获取了公司与TLK及MSP签订的和解协议进行了检查；

　　2、询问了相关人员并检查了与该事件相关所有的公开文件；

　　2、利用了组成部分会计师的工作，组成部分会计师针对该事项执行了以下审计程序：

　　（1）获取并检查了相关的和解协议；

　　（2）向相关公司的法务顾问执行了律师函证程序；

　　（3）检查了与该事件相关公司的董事会记录，并就该事件询问公司管理层。

　　（二）会计师核查结论

　　公司根据《和解协议》作出的会计处理，在重大方面符合企业会计准则的相关规定。

　　（2）你公司其他应收款中法院托管款项期末余额为0.997亿元，请说明与上述金额存在差异的原因，与其退回至共管账户的事实是否矛盾。

　　请会计师事务所核查（1）事项并发表明确意见。

　　一、公司回复

　　《和解协议》签署后，TLK与MSP立即联合向上诉法院和仲裁庭分别申请终结上诉程序和暂停所有仲裁程序，并于2021年10月22日收到上诉法院正式文件明确上诉程序的终结；2021年10月27日，TLK与MSP签订开立《联合信托账户协议》；2021年11月11日经Calyton Utz（以下简称“CU”）律师确认，联合信托账户设立完毕；2021年11月19日，经CU律师确认，法院已将托管账户中原有约3,888.15万澳元的资金全部转至TLK与MSP的联合信托账户中。

　　根据（1）问中《和解协议》列示的计算过程，本公司应从联合共管账户中收回款项2,157.30万澳元，与其他应收款中法院托管款项期末余额0.997亿元并未存在差异。信托账户中3,888.15万澳元包含MSP应收金额以及待支付供应商保留金额，详细分配请详见下表：

　　■

　　截止目前,公司已从联合共管账户中收回其他应收款中法院托管款项。

　　11. 你公司境外资产占公司净资产的比重合计达49.12%。请会计师事务所结合新冠肺炎疫情的背景说明对境外资产的审计情况，包括但不限于实施的审计程序，审计是否受限，是否获得充分、适当的审计证据、是否发现异常等，境外资产是否真实。

　　一、会计师回复

　　（一）实施的审计程序

　　对于境外资产及境外组成部分，在审计计划阶段，项目组鉴于：1）国内疫情及澳洲疫情依然反复且严峻，考虑到员工安全、员工出境后入境的困难性及出入境隔离政策的不确定性，国内项目组成员抵达境外进行现场审计具有一定难度；2）公司澳洲TLEA下属文菲尔德、TLA/TLK聘请了澳洲毕马威作为其年审会计师、TLIA2及TLH聘请了澳洲信永中和作为其年审会计师、SQM聘请了普华永道作为其年审会计师。

　　经与公司沟通，对于境外重要组成部分文菲尔德、TLA/TLK、TLAI2、TLH，我们计划将其年审会计师作为本所的组成部分会计师，审计TLAI2的澳洲信永中和将SQM的年审会计师普华永道作为其组成部分会计师。

　　在项目审计执行阶段，我们按照《中国注册会计师审计准则1401号-对集团财务报表审计的特殊考虑》的要求执行了利用组成部分会计师工作的相关程序：

　　1、向澳洲毕马威及澳洲信永中和发出集团审计指引，指引对组成部分审计的重要性水平、集团审计项目组识别出的重大错报风险、组成部分会计师应当执行的审计工作及完成时间等进行了充分说明和沟通，并取得了组成部分会计师对集团审计指引的明确回复；

　　2、复核了组成部分会计师反馈的审计计划、审计意见、审计小结等文件，检查了组成部分会计师是否已经按照集团执行了相应的审计工作；

　　3、对组成部分会计师年报底稿执行了复核工作，在底稿复核中重点关注了组成部分会计师针对重大事项执行的审计程序，获取的审计证据是否充分；

　　4、针对底稿复核过程中的疑问，与组成部分会计师进行及时的沟通及确认；

　　5、获取了澳洲信永中和利用其组成部分会计师普华永道的审计成果，普华永道反馈给澳洲信永中和的审计计划、审计意见、审计小结等文件，并再次做出独立复核。

　　除利用组成部分会计师工作外，针对海外资产和海外组成部分，我们还执行了以下审计程序：

　　1、针对风险较高的TLA的在建工程，除利用组成部分会计师工作外，我们还单独对TLA母公司TLEA的CEO和CFO执行了问卷访谈；获取了TLEA管理层针对TLA在建工程的定期报告，并和了解到的和公司披露的相关信息核对一致；委派澳洲信永中和员工对在建工程进行了现场巡视、即时访谈了陪同巡视的主任研发工程师，集团项目组成员通过视频接入方式同步巡视与访谈。

　　2、独立复核公司对SQM长期股权投资的减值测试过程，获取了SQM官网公告、股价等公众信息，进一步判断公司对SQM具有重大影响、投资不存在减值。

　　（二）审计是否受限，是否获得充分、适当的审计证据、是否发现异常等，境外资产是否真实。

　　如上所述，我们能够充分利用组成部分会计师的工作，能够独立与公司管理层、境外主体管理层及其他人员进行沟通，能够获取我们认为必要的审计证据，不存在超出被审计单位控制、与注册会计师工作的性质或时间安排相关、管理层施加限制等审计范围受到限制的情形。我们认为我们的审计过程未受到限制，并已获取了充分适当的审计证据，在审计过程中也未发现异常，未见境外资产不真实的情形。

　　12. 你公司报告期实现营业收入76.63亿元，销售商品、提供劳务收到的现金发生额为52.21亿元。请说明你公司销售商品、提供劳务收到的现金与营业收入存在较大差异的原因与合理性。请会计师事务所核查并发表明确意见。

　　一、公司回复

　　利润表中营业收入是根据权责发生制确认，现金流量表中销售商品、提供劳务收到的现金是根据收付实现制确认。公司2021年度实现营业收入76.63亿元，销售商品、提供劳务收到的现金发生额52.21亿元，其存在较大差异的原因如下：

　　单位：人民币万元

　　■

　　注：其他主要系境外子公司应收款项汇率影响及应收票据贴现利息所致

　　综上，本期营业收入与销售商品、提供劳务收到的现金发生额的差异主要系应收款项（应收账款、应收票据、应收款项融资、合同负债等）的增加和应收票据背书转让支付货款导致。结合公司实际业务与经营情况，境内子公司以应收票据背书的方式结算供应商款项，该种结算方式不会产生现金流体现在公司“销售商品、提供劳务收到的现金”中。因此销售商品、提供劳务收到的现金与营业收入的差异具有合理性。

　　二、会计师意见

　　（一）执行的核查程序

　　1、复核公司现金流量表的编制过程；

　　2、对销售商品、提供劳务收到的现金与营业收入、应收账款、合同负债、应收票据、应收款项融资、应交税费-销项税等科目勾稽关系进行独立复核；

　　3、抽样检查核对了银行流水与账载流水是否一致，检查了应收票据的背书、贴现、兑付情况。

　　（二）会计师核查结论

　　公司关于销售商品、提供劳务收到的现金与营业收入存在较大差异的原因说明，与我们了解的情况一致。

　　13. 你公司存放在境外的款项总额为14.29亿元。请你公司说明境外存款的存放地点、归集主体、存放类型、管控措施、资金安全性等。请会计师事务所对境外货币资金的安全性发表明确意见。

　　一、公司回复

　　公司按照款项实际存放地为标准统计存放境外存款。截至2021年12月31日，公司存放在境外的款项总额为人民币14.29亿元，明细情况如下：

　　单位：人民币万元

　　■

　　公司根据《公司法》、《公司章程》等相关法律法规规定制定《财务管理制度》及《货币资金管理制度》，明确资金业务办理流程及审批权限；办理资金收、支业务严格按规定的审批权限执行，出纳人员及收、支复核人员严格执行不相容岗位分离的要求；按月获取银行对账单开展资金盘点工作。涉及境外资金的管理，优选具有全球服务能力的大型银行作为结算及跨境业务合作伙伴以确保资金安全。面对日益复杂的外部环境，公司持续关注涉外被投资主体所在国家经济、政治、外汇管理政策变化，适时采取相关风险应对措施，确保资金安全。

　　二、会计师意见

　　公司对境外货币资金的安全性的说明，与我们了解的情况一致。

　　14. 你公司应收账款期末账面价值为6.48亿元，其中境外信用期内账龄组合4.49亿元，未计提坏账准备，应收账款期末余额第一名账面余额4.31亿元，未计提坏账准备。

　　（1）请结合公司历史信用损失经验以及截至回函日的回款情况说明境外信用期内账龄组合未计提坏账准备的依据与合理性。

　　一、公司回复

　　公司应收账款境外信用期内账龄组合4.49亿元中，主要系控股子公司泰利森锂业私人有限公司（以下简称“泰利森”）应收Albemarle Group（以下简称“雅保”）账款，期末余额为4.31亿元，占其当年含税销售额的比例为28.27%。根据2021年年度报告“第十节、五、12、（2）按信用风险特征组合计提坏账准备的应收账款”的相关披露，公司对于境外信用期内账龄组合，按照境外销售120天以内，属于信用期内的往来款，不计提坏账准备。根据2014年3月天齐英国（现更名为TLEA）与文菲尔德少数股东 RT锂业（雅保前身）签订的《交叉担保契约》，RT锂业将其持有的文菲尔德49%权益质押给TLEA，TLEA 将其持有的文菲尔德51%的权益质押给RT锂业。这是为了在另一方股东发生特定情形时（如破产、重大违约等），保护另一方股东拥有的强制收购权力。该交叉质押机制确保了双方股东按照供货协议及分销协议的约定履行支付货款的义务，以避免出现重大违约而触发另一方股东行使强制收购的权力。公司认为，由于上述原因，雅保不支付泰利森货款的可能性极低，因此未对该境外信用期内账龄组合计提减值准备。截止本回函日，境外信用期内账龄组合中的款项已全部收回。

　　公司认为对其境外信用期内账龄组合计提的坏账准备是充分适当，符合会计准则的要求。

　　二、会计师意见

　　（一）执行的核查程序

　　我们按照中国注册会计师执业准则的要求，以及注册会计师的执业判断对公司的应收账款执行了必要的程序，包括但不限于：

　　1、了解公司应收账款计量和坏账计提的政策和程序；

　　2、了解公司回款方式和回款周期，了解公司对客户授信的政策及审批流程；

　　3、了解境外信用期内账龄组合期后回款情况；

　　4、对境外组成部分审计师审计工作成果进行复核。

　　（二）会计师核查结论

　　公司对境外信用期内账龄组合未计提坏账准备的依据的说明，与我们了解的情况一致。

　　（2）请说明你公司应收账款集中度较高的原因及合理性，前五名应收账款对应客户与你公司前五大客户是否存在重大差异，主要应收账款对象的信用状况。

　　请会计师事务所核查上述事项并发表明确意见。

　　一、公司回复

　　2021年度公司按欠款方归集的期末余额前五名的应收账款情况如下所示：

　　■

　　公司2021年应收账款集中度主要体现为按欠款方归集的期末余额第一名的应收账款占应收账款期末余额合计数的比例为65.11%，该应收账款对象为雅保，系公司控股子公司泰利森的第二大股东，也系泰利森锂精矿销售除天齐锂业及控股子公司之外的唯一客户。

　　泰利森持有的格林布什矿拥有2.1%的较高氧化锂平均品位，加之由于成熟运营多年，化学级锂精矿生产运营成本处于全球最低水平。因泰利森化学级锂精矿的高品质、低成本优势，其产品供不应求。根据股东协议约定，泰利森的化学级锂精矿目前仅对天齐及控股子公司和雅保进行销售。因此，公司认为在当前的销售模式下应收账款集中度较高是合理的。同时根据锂精矿承销协议，泰利森给予雅保的账期为发票后90天，2021年泰利森对雅保的销售额约13亿，应收账款余额在正常范围内。因此，公司认为应收账款集中度较高是合理的，第一大应收账款余额亦不存在异常。

　　公司按欠款方归集的期末余额前五名的应收账款情况如下所示：

　　■

　　由上表可知，公司第一名应收账款对应客户与公司第一大客户一致。公司对力文特和LG的账期为30天，对湖南邦普的账期为发票后15天，由于12月下旬对这三家公司均有发货，导致有较大应收账款余额。公司对格林美的账期为当月结清，但由于年底银行票据系统原因，格林美部分结算在2022年才完成，导致21年底有较大应收账款余额。截止本回函日，上述应收账款已全部收回。

　　综上，公司前五名应收账款对应客户与公司前五大客户不存在异常情况。

　　二、会计师意见

　　公司对应收账款集中度较高的原因及合理性的说明，与我们了解的情况一致。

　　15. 你公司固定资产、无形资产其他减少发生额分别为3.51亿元、2.74亿元，请说明产生原因。请会计师事务所核查并发表明确意见。

　　一、公司回复

　　本公司固定资产、无形资产其他减少主要系境外子公司外币项目折算导致的差异。

　　根据《企业会计准则第 19 号——外币折算》第十二条：企业对境外经营的财务报表进行折算时，应当遵循资产负债表中的资产和负债项目，采用资产负债表日的即期汇率折算，所有者权益项目除“未分配利润”项目外，其他项目采用发生时的即期汇率折算。因此在将公司的境外资产纳入到公司的财务报表中时，对公司境外资产项目采用资产负债表日的即期汇率折算纳入合并报表中。

　　公司境外资产主要集中在TLK、文菲尔德及下属公司，上述公司以澳元作为记账本位币。公司对上述境外子公司的固定资产、无形资产余额在每个资产负债表日采用即期汇率进行折算，对于本报告期内增加金额采用全年平均汇率进行折算，差异计入其他变动中。按照中国外汇交易中心受权公布的人民币汇率中间价，澳元兑换人民币于 2020 年 12 月 31 日汇率、2021 年12月 31 日汇率分别为 5.0163 和 4.622，下降 7.86%。因此本期固定资产、无形报表折算差异计入资产项目的其他减少中，同时确认其他综合收益-外币报表折算差额。

　　固定资产及无形资产本报告期内其他减少金额主要系期初境外资产原值受 2021年12月31日外币报表折算汇率下降影响所致。由于本期境外固定资产及无形资产均较上期均有小幅增加，受澳元对人民币汇率持续走低影响，当期其他减少额占期初原值原则比例略高于汇率下降比例，但总体来看其他减少金额下降比例与汇率下降比例基本保持一致，具体影响如下：

　　单位：人民币元

　　■

　　二、会计师意见

　　公司关于固定资产、无形资产其他减少的原因说明,与我们了解的情况一致。

　　16. 你公司预计负债中复垦费期末余额为3.35亿元。请说明近三年复垦费具体计算过程，说明参数选择的合理性，列示所涉参数的变动情况及原因，结合上述情况说明复垦费近三年变动的原因。请会计师事务所核查并发表明确意见。

　　一、公司回复

　　近三年公司预计负债中复垦费及其变动情况如下：

　　单位：人民币万元

　　■

　　2021年末公司复垦费较2020年末下降6,812.39万元，下降比例16.89%，其下降原因主要是由于期末汇率下降和采用的折现率上升所致。2020年末公司复垦费较2019年末增加8,168.44万元，其增加的主要原因是由于期末汇率上升和采用的折现率下降所致。

　　其中文菲尔德和TLA近三年复垦费明细及计算方式如下：

　　■

　　文菲尔德复垦义务是根据澳大利亚法律法规，文菲尔德在开采活动结束后对矿区进行复原和生态修复的义务。TLA的复垦义务为根据澳大利亚相关法规及公司签订的租赁条约，TLA在结束经营时对所占地进行恢复和修复的义务。

　　注1：文菲尔德的复垦义务执行时间为2040年12月31日，该日期是根据矿区使用寿命确定，该参数三年未发生变化。TLA近三年的复垦义务执行时间分别为2053年、2053年和2041年，该日期的确定是根据TLA与出租方签订的土地租赁协议的租期所确定的，2020年TLA公司选择与出租方进行了租赁续签，将租期延长至2053年，因此2020年该参数也同时改变。

　　注2：文菲尔德预测目前复垦支出主要是依据是文菲尔德2016年编制的复垦支出预测，该预测考虑了复垦日公司已知的各种场地恢复成本（植被恢复成本、土壤层恢复成本等）及预测的可能发生的各种复垦成本，以后年度的复垦支出预测是在2016年预测的基础上考虑物价指数的上涨以及当前情况下可能产生的新增复垦支出。近三年文菲尔德复垦支出的预测方式未发生改变，近三年复垦成本的变动主要是系物价指数的上涨及公司根据矿区新增资产的情况同时新增了复垦支出预测。

　　TLA预测目前的复垦支出主要是在2018年10月公司聘请的外部咨询机构McMAHON制定的复垦方案的复垦成本的基础上，根据报告日至测算基准日的平均通货膨胀率及各个项目的完工比例对上述复垦成本进行调整后的结果。近三年TLA复垦支出的预测方式未发生重大变动，近三年复垦成本的变动主要是平均通货膨胀率、二期项目的完工比例及距基期时长变动所致。

　　注3：文菲尔德使用的通货膨胀率为2.5%，根据澳大利亚央行（Reserve Bank of Australia），使用2%-3%作为长期通货膨胀率是合理的（"The Governor and the Treasurer have agreed that the appropriate target for monetary policy in Australia is to achieve an inflation rate of 2-3 percent on average overtime）（https://www.rba.gov.au/inflation/inflation-target.html），因此文菲使用2.5%作为长期通货膨胀率是合理的。

　　TLA使用的通货膨胀率为澳大利亚央行（Reserve Bank of Australia）公布资产负债表日的通货膨胀率加0.15%的风险准备，2021年、2020年和2019年，其通货膨胀率分别为2.45%、2.42%和2.54%，近三年通货膨胀率的变动为澳大利亚央行（Reserve Bank of Australia）公布的不同资产负债表日的通货膨胀率的变动。

　　注4：文菲尔德使用的折现率为彭博数据（Bloomberg）公布的15年期的政府债券利率，政府债券利率是无风险利率，且15年期的政府债券是彭博数据（Bloomberg）公布政府债券中与文菲尔德折现期（2021年：19年；2020年：20年；2019年：21年）最接近的政府债券，因此文菲尔德采用该政府债券利率为折现率，该折现率在2021年，2020年及2019年分别为2.01%、1.32%和1.61%，其变动主要是由于公开数据调整。

　　TLA采用的折现率为澳大利亚央行（Reserve Bank of Australia）公布的10年期的澳大利亚政府债券的利率为折现率，因澳大利亚央行公布的最长期的政府债券为10年期，该期限与公司复垦义务的折现期最为接近，因此TLA采用了该利率为折现率，该折现率在2021年，2020年及2019年分别为1.61%、0.98%和1.20%，其变动主要是由于公开数据调整。

　　二、会计师意见

　　（一）执行的核查程序

　　针对公司复垦费支出我所执行了以下审计程序：

　　1、利用了毕马威澳大利亚珀斯分所作为组成部分会计师的工作，他们针对复垦费主要执行了以下核查程序：

　　（1）评价相关公司确认与计量的复垦费是否符合澳洲当地的环境及监管的要求，是否符合企业会计准则；

　　（2）获取了相关公司关于复垦费的测算表以及各种内外部资料，并对目前预测的复垦费的支出的变动进行了分析检查，包括预测复垦费的相关参数、新增项目及发生时间、获取外部复垦方案进行检查等；

　　（3）通过比较不同的文件，检查复垦时间的准确性和合理性，如检查TLA复垦时间是否与租赁合同一致，检查文菲复垦时间是否与开采计划，储量和资源报表等反应的信息一致；

　　（4）比较通货膨胀率及折现率等指标的选用是否合理，是否与目前的市场数据一致，包括：从公开市场查询数据与公司采用数据进行比较，选取更合理的数据折现率数据与公司选用数据进行比较，并测算差异（针对TLA的折现率采用10年期政府债券利率）等；

　　（5）对重要指标进行敏感性测算和分析，评价各个指标的采用是否存在明显的管理层偏向；

　　（6）通过查阅公司文件、询问公司管理层等方式评估公司是否已针对所有应当进行复原或恢复区域计提了预计负债。

　　2、复核了毕马威澳大利亚珀斯关于复垦费的全部工作底稿。

　　（二）会计师核查结论

　　经核查，我们认为公司对复垦费近三年变动的原因的说明，与我们在对公司2021年度财务报表审计过程中获取的资料和了解的情况一致。

　　17. 你公司管理费用中中介咨询费发生额为1.04亿元。请说明具体产生原因，发生的必要性与定价的公允性。

　　一、公司回复

　　管理费用中中介咨询费分类如下：

　　■

　　由上表可知，2021年度公司中介咨询费主要由引入战投项目与泰利森管理改进项目咨询费构成。

　　（一）引入战投项目

　　公司全资子公司 TLEA 引入战略投资者，使公司能够在不丧失核心资产控制权前提下有效降低公司资产负债率，优化资本结构，增强公司整体资本实力和竞争力。与此同时，借助澳大利亚矿业和新能源行业的战略投资人的互补协同力量，降低海外运营风险，充分发挥格林布什锂辉石矿和奎纳纳氢氧化锂工厂的高品质、规模化能力，致力于共同创建一个新的全球领先的海外锂业务平台。

　　为实施该项目，公司聘请了独立财务顾问Alvarez& Marsal、律师Clayton UTZ、审计师毕马威澳大利亚珀斯分所等中介机构提供专业支持，引入战投项目发生的相关费用具体如下：

　　单位：人民币万元

　　■

　　（二）泰利森管理改进项目

　　随着泰利森锂精矿扩产项目的不断推进、生产能力的持续提升以及经营规模的不断扩大，对于泰利森经营管理能力的要求也随之提高。经文菲尔德（泰利森母公司）董事会同意，聘请咨询公司麦肯锡（澳洲）针对泰利森在生产运营中存在的管理问题，制定专业的改进计划和实施方案，并协助管理层及运营团队进行管理实践。

　　该项目包含但不限于评估和识别现有运营中的问题、潜在风险和机会，设计并建立改进举措，细化改进计划、路径和资源，为业务改进团队进行能力建设和指导等。该项目于2021年正式启动，预期将对泰利森管理行为和能力的提升以及经营效率的改善带来积极的影响，为股东带来更大价值。

　　上述项目服务提供商系综合考虑项目目标、咨询公司资质、项目经验、合作经历以及费用等因素后进行确定，费用符合市场标准。

　　敬请广大投资者谨慎投资，注意投资风险。

　　特此公告。

　　天齐锂业股份有限公司

　　董事会

　　二〇二二年五月二十八日