行A股可转换公司债券有关的全部事宜的权限，请求授予的权限包括但不限于：

　　1．授权公司董事会依据国家法律法规、证券监管部门的有关规定和股东大会审议通过的发行方案的具体情况，制定、调整和实施本次公开发行A股可转换公司债券的具体方案，包括但不限于发行规模、发行方式及对象、债券利率、向原A股股东优先配售的比例、初始转股价格的确定、转股价格修正、赎回、回售、约定债券持有人会议的权利及其召开程序以及决议的生效条件、决定本次发行时机、增设募集资金专户、签署募集资金专户存储三方监管协议及其他与发行方案相关的一切事宜；

　　2．授权公司董事会根据政策变化及有关证券监管部门对本次公开发行A股可转换公司债券申请的审核意见，对本次公开发行A股可转换公司债券具体方案作相应调整并对本次公开发行A股可转换公司债券的申请文件做出补充、修订和调整；

　　3．授权公司董事会签署、修改、呈报、实施与本次公开发行A股可转换公司债券相关的一切协议及其他相关法律文件等；

　　4．授权公司董事会根据中国证监会的相关规定决定并聘请包括保荐机构（主办券商）在内的相关中介机构，办理本次公开发行A股可转换公司债券的申报事项，并根据证券监管部门的要求制作、修改、报送本次公开发行A股可转换公司债券的申报材料；全权回复中国证监会等相关监管部门的反馈意见；

　　5．授权公司董事会根据有关部门要求和证券市场的实际情况，在股东大会决议范围内依照相关规定及根据本次公开发行A股可转换公司债券募集资金投入项目的审批备案或实施情况、实际进度及实际募集资金额对募集资金投资项目及其具体安排进行调整；

　　6．授权董事会根据本次可转换公司债券发行和转股情况适时修改《公司章程》中的相关条款，并办理工商备案、注册资本变更登记、可转换公司债券挂牌上市等事宜；

　　7．授权公司董事会办理与本次公开发行A股可转换公司债券有关的其他事项，包括但不限于在本次发行完成后募集资金存放专用账户，签署募集资金监管协议，具体实施本次募集资金投资项目，签署在投资项目实施过程中涉及的重大合同等有关事宜；

　　8．如法律法规、证券监管部门对公开发行可转换公司债券的政策有新的规定，以及市场情况发生变化，除涉及有关法律法规及《公司章程》规定须由公司股东大会重新审议表决的事项外，授权公司董事会根据国家有关规定、政府部门和证券监管部门要求（包括对本次公开发行A股可转换公司债券申请的审核反馈意见）、市场情况和公司经营实际情况，对本次公开发行A股可转换公司债券方案进行调整并继续办理本次公开发行A股可转换公司债券的相关事宜；

　　9．授权董事会在出现不可抗力或其他足以使本次公开发行A股可转换公司债券方案难以实施、或者虽然可以实施但会给公司带来不利后果之情形，或发行可转换公司债券政策发生变化时，酌情决定本次发行方案延期实施；

　　10．本授权自股东大会审议通过之日起12个月内有效。如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次发行的核准文件，则该有效期自动延长至本次发行完成日。

　　2、表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权；

　　3、回避表决情况：本议案不涉及关联交易，无需回避表决；

　　4、本议案尚需提交股东大会审议；

　　5、具体内容详见公司在《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的相关内容。

　　九、审议通过了《关于设立公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金专用账户的议案》。

　　1、议案内容：

　　为严格管理募集资金及专门对本次公开发行A股可转换公司债券募集资金的集中存放、管理和使用，公司拟开立本次发行的募集资金专项账户，募集资金专项账户不得用于存放非募集资金或用作其他用途。

　　2、表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权；

　　3、回避表决情况：本议案不涉及关联交易，无需回避表决；

　　4、本议案无需提交股东大会审议；

　　十、审议通过了《关于召开2022年第一次临时股东大会通知的议案》。

　　1、议案内容：

　　公司拟于2022年6月13日于公司会议室召开公司2022年第一次临时股东大会，会议审议如下议案：

　　（1）审议《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》

　　（2）逐项审议《关于公司公开发行A股可转换公司债券方案的议案》

　　2.1 发行证券的种类

　　2.2 发行规模

　　2.3 票面金额和发行价格

　　2.4 可转债存续期限

　　2.5 票面利率

　　2.6 利息支付

　　2.7 转股期限

　　2.8 转股股数确定方式

　　2.9初始转股价格的确定

　　2.10转股价格的调整及计算方式

　　2.11转股价格向下修正条款

　　2.12赎回条款

　　2.13回售条款

　　2.14转股年度有关股利的归属

　　2.15发行方式及发行对象

　　2.16向原股东配售的安排

　　2.17债券持有人会议相关事项

　　2.18本次募集资金用途

　　2.19担保

　　2.20募集资金的存管

　　2.21评级事项

　　2.22违约情形、责任及争议解决机制

　　2.23本次发行可转债方案的有效期限

　　（3）审议《关于公司公开发行A股可转换公司债券预案的议案》

　　（4）审议《关于<公司公开发行A股可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告>的议案》

　　（5）审议《关于公司公开发行A股可转换公司债券摊薄即期回报的风险提示与填补回报措施及相关主体承诺的议案》

　　（6）审议《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》

　　（7）审议《关于制定公司<可转换公司债券持有人会议规则>的议案》

　　（8）审议《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司公开发行A股可转换公司债券相关事宜的议案》

　　2、表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权；

　　3、回避表决情况：本议案不涉及关联交易，无需回避表决；

　　4、本议案无需提交股东大会审议；

　　5、具体内容详见公司在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《关于召开2022年第一次临时股东大会的通知》（公告编号：2022-036）。

　　特此公告。

　　中贝通信集团股份有限公司

　　董事会

　　2022年5月28日

　　证券代码：603220         证券简称：中贝通信        公告编号：2022-033

　　中贝通信集团股份有限公司

　　前次募集资金使用情况专项报告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　根据中国证券监督管理委员会印发的《关于前次募集资金使用情况报告的规定》(证监发行字[2007]500号)的规定，中贝通信集团股份有限公司(以下简称“公司”或者“本公司”)编制了截至2022年3月31日止的前次募集资金使用情况报告如下：

　　一、前次募集资金的募集及存放情况

　　(一) 前次募集资金的数额、资金到账时间

　　经中国证券监督管理委员会证监许可〔2018〕1391号文核准，并经上海证券交易所同意，本公司由主承销商招商证券股份有限公司采用余额包销方式，向社会公众公开发行人民币普通股（A股）股票8,444万股，发行价为每股人民币7.85元，共计募集资金66,285.40万元，坐扣承销和保荐费用3,657.66万元后的募集资金为62,627.74万元，已由主承销商招商证券股份有限公司于2018年11月12日汇入本公司募集资金监管账户。另减除上网发行费、招股说明书印刷费、申报会计师费、律师费、评估费等与发行权益性证券直接相关的新增外部费用1,541.20万元后，公司本次募集资金净额为61,086.53万元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所(特殊普通合伙)审验，并由其出具《验资报告》(天健验〔2018〕2-19号)。

　　(二) 前次募集资金在专项账户中的存放情况

　　截至2022年3月31日，本公司前次募集资金在银行账户的存放情况如下：

　　单位：人民币万元

　　■

　　二、前次募集资金使用情况

　　前次募集资金使用情况详见本报告附件1。

　　三、前次募集资金变更情况

　　(一) 总部及分支机构服务机构建设项目

　　公司于2019年10月11日召开第二届董事会第十二次会议，该会议审议通过了《关于调整部分募集资金用途并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案》。同时，公司于2019年11月4日召开2019年第二次临时股东大会决议，该决议通过了《关于调整部分募集资金用途并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案》。

　　由于宏观经济及外部市场环境、行业发展态势、客户需求及公司实际业务发展情况均发生了较大变化，为进一步完善公司服务机构网络建设，实现辐射全国的战略布局，更好地服务于公司主要客户，满足市场需求，同时降低公司运营成本，提高募集资金使用效率，公司对“总部及分支机构服务机构建设项目”的部分投资方案进行调整。“总部及分支机构服务机构建设项目”原计划投资预算为37,755.20万元，公司承诺使用募集资金35,330.67万元，调整后，“总部及分支机构服务机构建设项目”承诺使用募集资金14,223.17万元，变更结余的募集资金21,107.50万元用于永久补充流动资金。

　　公司对调整部分募集资金用途情况已按照《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》的规定进行了信息披露。

　　(二) 信息系统建设项目及研发与培训中心项目

　　公司于2020年1月20日召开第二届董事会第十五次会议，该会议审议通过了《关于部分募集资金投资项目延期并变更实施地点的议案》。“信息系统建设项目”及“研发与培训中心项目”需依托总部办公楼建设完成，受“总部及分支机构服务机构建设项目”变更部分实施地点及方式、总部大楼建设进度等因素影响，“信息系统建设项目”及“研发与培训中心项目”的实施地点及预订达到可使用状态日期也相应进行了调整。实施地点均由武汉市东西湖区金银湖路20号变更为武汉市江汉区江兴路6号，“信息系统建设项目”的预定达到可使用状态日期由2019年11月延期至2021年11月，“研发与培训中心项目”的预定达到可使用状态日期由2020年11月延期至2021年11月。公司对调整部分募集资金投资项目延期并变更实施地点的情况已按照《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》的规定进行了信息披露。

　　2021年10月29日，公司召开了第三届董事会第三次会议，审议通过了《关于部分募集资金投资项目延期的议案》。2020年年初以来，受新冠疫情影响，公司总部及分支机构服务机构建设项目进展减缓，经公司审慎考虑，拟将募投项目达到预计可使用状态的时间由2021年11月调整至2023年5月,包括公司总部大楼及依托公司总部办公大楼建设的“研发与培训中心项目”及“信息系统建设项目”。公司对调整部分募集资金投资项目延期的情况已按照《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》的规定进行了信息披露。

　　四、前次募集资金项目的实际投资总额与承诺的差异内容和原因说明

　　前次募集资金项目的实际投资总额与承诺的差异详见本报告附件1。

　　五、前次募集资金投资项目对外转让或置换情况说明

　　公司无前次募集资金投资项目对外转让或置换情况。

　　六、前次募集资金投资项目实现效益情况说明

　　(一) 前次募集资金投资项目实现效益情况对照表

　　前次募集资金投资项目实现效益情况详见本报告附件2。对照表中实现效益的计算口径、计算方法与承诺效益的计算口径、计算方法一致。

　　(二) 前次募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明

　　1. 总部及分支机构服务机构建设项目主要保证总部以及分支机构服务机构建设的正常运营，以及配套相关项目的流动资金需求。该项目建设期为三年，因尚在建设期，故无法计算效益。

　　2. 研发与培训中心项目以及信息系统建设项目尚未完成。项目的实施将提升公司产品与服务的技术含量，提高公司提供服务的能力，优化收入结构。公司通过研发中心项目的建设，将改善研发环境、完善研发架构，吸引一批专业的技术人才，培养出一支高素质的研发团队。培训中心项目的建设将提升公司员工的专业能力和职业水平，促使公司形成稳定的人才梯队。该项目效益无法单独核算。

　　3. 补充流动资金系与日常资金一起投入公司日常运营，该项目效益无法单独核算。

　　(三) 前次募集资金投资项目累计实现收益低于承诺20%（含20%）以上的情况说明

　　本公司不存在前次募集资金投资项目累计实现收益低于承诺20%(含20%)以上的情况。

　　七、前次募集资金中用于认购股份的资产运行情况说明

　　公司无前次募集资金用于认购股份的情况。

　　八、闲置募集资金的使用

　　为了提高公司资金使用效率，公司使用闲置募集资金情况具体如下：

　　2019年1月11日，公司召开了第二届董事会第五次会议，会议通过了《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》，为提高资金使用效率，合理利用闲置募集资金，在不影响公司募投项目正常实施进度的情况下，同意公司自董事会审议通过之日起12个月内，使用不超过人民币1.7亿元的闲置募集资金购买国债逆回购或流动性好、安全性高、有保本承诺的理财产品，单个理财产品期限不得超过12个月，在上述额度及期限范围内可滚动使用。公司独立董事、监事已经分别对此议案发表了同意的意见。

　　2019年3月26日，公司召开了第二届董事会第八次会议，会议通过了《关于调整使用闲置募集资金进行现金管理额度的议案》，为提高资金使用效率，合理利用闲置募集资金，在不影响公司募投项目正常实施进度的情况下，同意公司自董事会审议通过之日起12个月内，使用不超过人民币3亿元的闲置募集资金购买国债逆回购或流动性好、安全性高、有保本承诺的理财产品，单个理财产品期限不得超过12个月，在上述额度及期限范围内可滚动使用。公司独立董事、监事已经分别对此议案发表了同意的意见。

　　2020年4月28日，公司召开了第二届董事会第十七次会议，会议通过了《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》，为提高资金使用效率，合理利用闲置募集资金，在不影响公司募投项目正常实施进度的情况下，同意公司自董事会审议通过之日起12个月内，使用不超过人民币2亿元的闲置募集资金购买国债逆回购或流动性好、安全性高、有保本承诺的理财产品，单个理财产品期限不得超过12个月，在上述额度及期限范围内可滚动使用。公司独立董事、监事已经分别对此议案发表了同意的意见。

　　2021年3月24日，公司召开了第二届董事会第二十二次会议，会议通过了《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》，为提高资金使用效率，合理利用闲置募集资金，在不影响公司募投项目正常实施进度的情况下，同意公司自董事会审议通过之日起12个月内，使用不超过人民币1.2亿元的闲置募集资金购买国债逆回购或流动性好、安全性高、有保本承诺的理财产品，单个理财产品期限不得超过12个月，在上述额度及期限范围内可滚动使用。公司独立董事、监事已经分别对此议案发表了同意的意见。

　　2019年公司使用闲置募集资金购买理财产品取得收益835.53万元，2020年公司使用闲置募集资金购买理财产品取得收益336.05万元，2021年公司使用闲置募集资金购买理财产品取得收益197.82万元，2022年1-3月公司使用闲置募集资金购买理财产品取得收益36.42万元。截至2022年3月31日，公司使用闲置募集资金购买理财产品余额为5,800.00万元，其中，期限最短为7天，最长为91天，同时包括不定期赎回。

　　九、前次募集资金结余及节余募集资金使用情况

　　截至2022年3月31日，本公司募集资金尚未使用的余额为11,308.95 万元（包括银行手续费、存款利息收入以及理财产品利息收入等的净额1,940.35万元及闲置募集资金购买的理财产品5,800.00万元），未使用金额占募集资金额净额的比例为18.51%。

　　十、其他差异说明

　　本公司前次募集资金实际使用情况与本公司各年度定期报告和其他信息披露文件中披露的内容不存在差异。

　　附件：1. 前次募集资金使用情况对照表

　　2. 前次募集资金投资项目实现效益情况对照表

　　中贝通信集团股份有限公司

　　董事会

　　2022年5月28日

　　附件1

　　前次募集资金使用情况对照表

　　截至2022年3月31日

　　编制单位：中贝通信集团股份有限公司                       单位：人民币万元

　　■

　　附件2

　　前次募集资金投资项目实现效益情况对照表

　　截至2022年3月31日

　　编制单位：中贝通信集团股份有限公司                  单位：人民币万元

　　■

　　证券代码：603220         证券简称：中贝通信        公告编号：2022-035

　　中贝通信集团股份有限公司

　　关于最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚情况的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　中贝通信集团股份有限公司（以下简称“公司”）自上市以来，严格按照《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》以及证券监管部门的有关规定和要求，致力于完善公司治理结构，建立健全内部管理和控制制度，规范公司运营，促进公司持续、稳定、健康发展，不断提高公司的治理水平。按照相关要求，公司现将最近五年被证券监管部门和交易所采取处罚或监管措施的情况说明如下：

　　一、公司最近五年被证券监管部门和交易所处罚的情况

　　截止本公告日，公司最近五年不存在被证券监管部门和交易所处罚的情况。

　　二、公司最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施的情况

　　最近五年，公司收到上海证券交易所口头警示二次，具体情况如下：

　　1、警示事项

　　（1）2020年6月19日，公司控股股东梅漫收到上海证券交易所口头警示，警示事项如下：

　　经查明，中贝通信集团股份有限公司控股股东暨实际控制人李六兵合计持有32.8%公司股份，梅漫为李六兵一致行动人。梅漫分别于2020年3月24日、2020年3月31日买入公司股票3,500股、2,000股，约占公司总股本的0.0010%、0.0006%。公司原预约于2020年3月27日披露2019年年报，后延期至2020年4月29日披露年报。公司控股股东一致行动人在原定年报预约日期前10日至年报实际披露日买入公司股票，构成窗口期买卖上市公司股票的违规行为。上述行为违反了《股票上市规则》第1.4条、第3.1.7条、《上市公司股东及其一致行动人增持股份行为指引》第九条等有关规定。鉴于其买入股票的数量较少、占比较低，情节轻微，经讨论，决定对公司控股股东一致行动人梅漫予以口头警示。

　　（2）2021年11月18日，公司控股股东李六兵收到上海证券交易所口头警示，警示事项如下：

　　经查明，公司时任董事长李六兵于2021年10月26日买入公司股票1万股，约占公司总股本的比例为0.0030%，交易金额为160,590元。因公司将于2021年10月30日披露2021年第三季度报告。李六兵作为公司董事，于第三季度报告披露前30日内买入公司股票的行为，违反了《上海证券交易所股票上市规则》第1.4条、第3.1.7条以及《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》第十三条等相关规定。鉴于其承诺未来如有处置收益，将全部上缴公司，可酌情考虑。经讨论，决定对公司时任董事长李六兵予以口头警示。

　　2、整改措施

　　公司收到上述口头警告后高度重视，采取了以下整改措施：

　　（1）积极组织全体董事、监事和高级管理人员对《公司法》、《证券法》、《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》等相关法律法规和规范性文件的学习，避免此类情况的再次发生。

　　（2）梅漫女士已深刻认识到本次窗口期增持事项的违规性，后续将严格遵循相关规定，严格管理其本人证券账户，自觉维护证券市场秩序。

　　（3）公司控股股东、实际控制人李六兵先生在上述行为发生后，立即就此次增持公司股票事宜报告公司董事会，就本次窗口期增持行为向公司及广大投资者致以诚挚的歉意，承诺将认真学习相关法律、法规，严格遵守相关规定，防止此类事件的再次发生。上市公司将进一步加强公司大股东、董事、监事、高级管理人员学习相关法律法规，督促相关人员遵守规定，加强账户管理，规范操作。李六兵先生对于此次增持的公司股票，承诺未来 6 个月后如合规出售，所得收益归上市公司所有。

　　除上述情况外，公司最近五年不存在其他被证券监管部门和交易所采取监管

　　措施的情况。

　　中贝通信集团股份有限公司

　　董事会

　　2022年5月28日

　　证券代码：603220    证券简称：中贝通信   公告编号：2022-036

　　中贝通信集团股份有限公司

　　关于召开2022年第一次临时股东大会的通知

　　■

　　重要内容提示：

　　●股东大会召开日期：2022年6月13日

　　●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、召开会议的基本情况

　　(一)股东大会类型和届次

　　2022年第一次临时股东大会

　　(二)股东大会召集人：董事会

　　(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　(四)现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2022年6月13日14点 30分

　　召开地点：武汉市江汉经济开发区江兴路25号C栋中贝通信4楼会议室

　　(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2022年6月13日

　　至2022年6月13日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号 — 规范运作》等有关规定执行。

　　(七)涉及公开征集股东投票权

　　不涉及

　　二、会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　■

　　1、 各议案已披露的时间和披露媒体

　　上述议案已经公司第三届董事会第七次会议、第三届监事会第七次会议审议通过。具体内容详见公司于2022年5月28日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告。

　　2、 特别决议议案：议案1-8

　　3、 对中小投资者单独计票的议案：议案1-8

　　4、 涉及关联股东回避表决的议案：不涉及

　　应回避表决的关联股东名称：不涉及

　　5、 涉及优先股股东参与表决的议案：不涉及

　　三、股东大会投票注意事项

　　(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　(二)股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　四、会议出席对象

　　(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　■

　　(二)公司董事、监事和高级管理人员。

　　(三)公司聘请的律师。

　　(四)其他人员

　　五、会议登记方法

　　（一）登记手续

　　具有出席会议资格的个人股东需持股东账户卡、持股凭证、本人身份证办理登记手续，委托代理人同时还需持本人身份证及委托函；法人股东需持营业执照复印件（加盖公章）、股东账户卡、法定代表人授权委托书、出席人身份证办理登记手续。异地股东可以通过信函或传真方式登记，传真以到达公司时间、信函以到达地邮戳为准。

　　（二）登记地点

　　湖北省武汉市江汉经济开发区江兴路 25 号 C 栋中贝通信集团 4 楼会议室

　　（三）登记时间 2022 年 6 月 9 日，14:00-17:00。

　　（四）联系方式

　　联系人：谭梦芸女士、程彰昊先生；

　　联系电话：027-83511515； 联系传真：027-83511212。

　　六、其他事项

　　与会股东食宿和交通费自理。

　　特此公告。

　　中贝通信集团股份有限公司董事会

　　2022年5月28日

　　附件1：授权委托书

　　● 报备文件

　　提议召开本次股东大会的董事会决议

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　中贝通信集团股份有限公司：

　　兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2022年6月13日召开的贵公司2022年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：　　　　　　　　

　　委托人持优先股数：　　　　　　　　

　　委托人股东帐户号：

　　■

　　委托人签名（盖章）： 　　　　　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号： 　　　　　　　　　　受托人身份证号：

　　委托日期：　　年 月 日

　　备注：

　　委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　　证券代码：603220 证券简称：中贝通信 公告编号：2022-034

　　中贝通信集团股份有限公司关于2022年公开发行 A 股可转换公司债券摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取的填补措施的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17 号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的要求，公司就本次中贝通信集团股份有限公司（以下简称“中贝通信”或“公司”）发行可转换公司债事项（以下简称“本次发行”）对即期回报摊薄的影响进行了认真分析测算，具体情况实如下：

　　重要声明：本分析测算不构成公司盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策并造成损失的，公司不承担赔偿责任。

　　一、本次可转换公司债券发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

　　（一）测算假设及前提

　　1、假设宏观经济环境、行业发展趋势及公司经营情况未发生重大不利变化。

　　2、假设公司本次可转换公司债券（以下简称“可转债”）发行方案于2022年6月30日前实施完毕，并分别假设截至2022年12月31日全部可转债转股和2022年12月31日全部可转债未转股。本次发行方案实施完毕的时间仅为估计，最终以本次发行方案的实际完成时间为准。

　　3、假设本次募集资金总额为人民币71,800.00万元，且不考虑发行费用的影响。本次可转债发行实际到账的募集资金规模将根据监管部门核准、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定。

　　4、假设本次可转债的转股价格为11.86元/股。该转股价格仅为模拟测算价格，不构成对实际转股价格的数值预测。本次公开发行可转债实际初始转股价格由股东大会授权公司董事会在发行前根据市场和公司具体情况与保荐人（主承销商）协商确定。

　　5、根据公司2021年度审计报告数据，公司2021年度实现归属于母公司所有者的净利润为18,165.40万元，扣除非经常性损益事项后，公司2021年度实现归属于母公司所有者的扣除非经常性损益的净利润为17,460.19万元。假设公司2022年扣除非经常性损益前后归属于母公司所有者的净利润在2021年基础上按照增长0%、10%、20%分别测算；该假设仅用于计算本次发行对主要指标的影响，不构成对公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

　　6、根据2021年度利润分配方案，公司向全体股东每10股派发现金红利人民币1.6元（含税），共计派发股利5,400.96万元；假设2022年度现金分红比例与2021年度现金分红比例保持一致，并且能够通过股东大会审议。2022年发现金股利金额仅为基于测算目的之假设，不构成公司对派发现金股利的承诺。

　　7、2022年12月31日归属于母公司所有者权益=2022年期初归属于母公司所有者权益＋2022年归属于母公司所有者的净利润－本期现金分红实施金额＋可转债转股（如有）增加的所有者权益。

　　8、不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。

　　9、不考虑募集资金未利用前产生的银行利息的影响及本次可转债利息费用的影响。

　　10、假设除本次发行外，公司不会实施其他会对公司总股本发生影响或潜在影响的行为。在预测公司发行后净资产时，不考虑可转债发行分拆增加的净资产，也未考虑净利润之外的其他因素对归属于母公司所有者权益的影响。

　　（二）对公司主要指标的影响

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　　注1：上述测算基本每股收益、稀释每股收益与加权平均净资产收益率系按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号—净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）的规定分别计算所得。

　　注2：述假设仅为测试本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对盈利情况的观点，亦不代表公司对经营情况及趋势的判断。

　　注3：公司于2022年5月6日召开的第三届董事会第六次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的公告》，在本次已获授但尚未解除限售的1,191,424股限制性股票及回购专用账户剩余200,000股全部注销完成后，公司总股本由337,760,000股变更为336,368,576股。

　　注4：在假设一条件下，2021年度/2021年12月31日的基本每股收益为0.5378元/股，2022年末全部未转股情况下2022年度/2022年12月31日的基本每股收益为0.5400元/股。

　　本次可转债发行完成后，公司所有发行在外的稀释性潜在普通股股数相应增加，而公司募集资金投资项目的实施需要一定的过程和时间，因此，基本每股收益及稀释每股收益在本次可转债发行完成后可能出现下降。

　　未来，随着募集资金投资项目的完成和主营业务的进一步发展，将有助于公司每股收益的提升。同时，鉴于本次可转债转股价格高于公司每股净资产，故转股完成后，预计公司2022年底的每股净资产将有所增加，且本次可转债转股完成后，公司资产负债率将下降，有利于增强公司财务结构的稳定性和抗风险能力。

　　二、本次发行摊薄即期回报的风险提示

　　本次可转债发行完成后、转股前，公司需按照预先约定的票面利率对未转股的可转债支付利息，由于可转债票面利率一般比较低，正常情况下公司对可转债募集资金运用带来的盈利增长会超过可转债需支付的债券利息，不会摊薄基本每股收益，极端情况下如果公司对可转债募集资金运用带来的盈利增长无法覆盖可转债需支付的债券利息，则将使公司的税后利润面临下降的风险，将摊薄公司普通股股东即期回报。

　　投资者持有的可转债部分或全部转股后，公司股本总额将相应增加，对公司原有股东持股比例、公司净资产收益率及公司每股收益产生一定的摊薄作用。另外，本次可转债设有转股价格向下修正条款，在该条款被触发时，公司可能申请向下修正转股价格，导致因本次可转债转股而新增的股本总额增加，从而扩大本次可转债转股对公司原普通股股东的潜在摊薄作用。

　　三、关于本次融资的必要性、合理性及与公司现有业务相关性的分析

　　（一）募集资金投资项目概况

　　本次发行可转债拟募集资金不超过人民币71,800.00万元，扣除发行费用后拟用于以下项目，具体如下：

　　单位：万元

　　■

　　如本次发行募集资金（扣除发行费用后）少于拟投入募集资金总额，公司董事会将会根据募集资金用途的重要性和紧迫性安排募集资金的具体使用，不足部分将通过自筹方式解决。在本次发行可转债募集资金到位之前，如公司以自有资金先行投入上述项目建设，公司将在募集资金到位后按照相关法律、法规规定的程序予以置换。在最终确定的本次募集资金投资项目（以有关主管部门备案文件为准）范围内，公司董事会或董事会授权人士可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。

　　（二）本次公开发行可转债的必要性、合理性

　　1、把握行业发展发展机遇，巩固公司市场领先地位

　　数字经济时代下，新一代信息技术加速赋能行业发展，新技术、新产业、新业态、新模式不断涌现，数字化转型成为趋势。作为数字经济的底层基座，信息基础设施建设成为关注焦点，以5G为代表的通信网络基础设施建设更是被放在首位，加快通信网络基础设施建设成为必然趋势。同时，随着通信网络的日益复杂化，通信运营商对通信网络系统的高可靠性、高稳定性以及不间断运行能力要求也逐渐提高。在此背景下，出于对产品质量可靠性和服务稳定性的考虑，通信运营商更倾向于选择市场信誉好、管理到位、技术力量强，服务质量良好、经验丰富、过往业绩显著的通信技术服务商。因此，打造具有行业影响力的标杆性案例，提高市场影响力成为企业赢得市场竞争关键。本项目是公司通信网络建设业务中的代表性项目，本项目的成功实施不仅有利于公司把握市场发展契机，推动业务规模快速扩张，也能够进一步提高公司行业影响力，巩固公司市场领先地位。

　　2、夯实资金保障，确保重点项目顺利实施

　　通信网络建设具有典型的资本密集型特征，资金要求高，资金实力已成为制约通信技术服务企业开展大型通信网络建设项目施工、提高市场份额的重要因素。通信技术服务行业主要采取招投标模式，各大通信运营商一般要求中标企业对提供的服务自行垫付款项，这使得企业在项目开展周期内需要储备充足的项目资金以保障项目的顺利实施。此外，通信工程，尤其是大型通信网络建设工程，存在工期长、金额大、付款周期长等特点，资金周转率低，这进一步加剧了企业的资金压力。本项目成功实施后，公司将获得充足的资金，夯实资金保障，为公司业务开展提供坚实的资金支持，确保公司重点项目的顺利实施。

　　3、完善人才队伍建设，提高工程交付质量

　　通信网络对运行的安全性要求极高，一旦通信网络的运行出现故障，极有可能导致不可估量的严重后果。因此，通信网络建设的质量至关重要。影响通信网络工程施工质量的因素众多，其中，项目人员的自身能力是影响施工质量的决定性因素。通信网络建设工程项目的实施往往跨越多个组织，对项目人员的沟通协调能力要求较高；同时，项目工作往往是一次性完成，工作内容重复性低，不可控因素多，项目管理难度大，只有高素质的项目技术人员和管理人员才能保证项目的一次性合格。因此，优化人才团队结构、完善人才队伍建设是保证项目高质量交付的关键。本项目成功实施后，公司拟通过多种途径引进更多行业经验丰富、专业知识储备深厚、素质全面的专业项目管理人才及技术人才，确保项目交付的及时性和准确性，提高客户满意度。

　　（三）募集资金投资项目与公司现有业务的关系及公司从事募投项目在业务资质、技术经验、管理体系等方面的情况

　　1、募集资金投资项目与公司现有业务的关系

　　中国移动2022年至2023年通信工程施工服务集中采购项目属于公司现有业务。该项目主要是为客户提供包括 5G 移动通信网络、光传输千兆光网等新型数字基础设施在内的网络建设服务，包括网络规划与设计、项目实施与交付、系统网络维护，提供全生命周期项目管理特点的一体化服务。项目的成功实施不仅有助于扩大公司业务规模，增强公司盈利能力和抗风险能力，实现公司可持续发展，而且有助于进一步巩固公司市场地位，提高市场影响力。

　　2、公司从事募投项目在业务资质、技术经验、管理体系等方面的情况

　　（1）齐备的业务资质为项目实施奠定重要基础

　　按照国家现行法律法规，从事通信技术服务行业的企业在承接对应项目时应具备相应等级的专业资质。具备相应的资质对获取参与项目竞标、扩大市场份额、提升企业竞争优势至关重要。

　　公司较早获得了通信工程施工总承包壹级资质与通信信息网络系统集成甲级资质，获得了电子与智能化专业承包壹级资质、安防工程壹级资质、对外通信工程承包资质等资质认证。通信工程施工总承包壹级资质是参与电信运营商集团干线项目和国家重点通信项目所必备的条件之一。凭借齐备的业务资质，公司能够充分发挥自身的专业能力，为客户提供整体解决方案，增强承揽业务的竞争力，同时有利于控制项目建设成本，提高项目建设效率，提升客户满意度。

　　（2）专业的技术能力和丰富的项目经验为项目提供有利支撑

　　网络建设服务涵盖通信网络的规划、设计和建设工作，其中通信网络建设包括核心网、传输网及无线网等项目。复杂的网络环境对通信网络技术服务提出了较高的专业技术和行业经验要求。目前国内能够经营一体化业务，涵盖核心网，传输网，无线网的企业并不多，而公司经过二十多年的发展，以网络建设服务为主，专业涵盖核心网、传送网、无线网与通信配套等全部专业，并在通信与信息化集成领域，形成了通信系统集成、建筑智能化系统集成、机电系统集成、计算机网络系统集成等全专业覆盖，打造了一支能够在复杂网络环境条件下为客户提供通信网络服务的专业技术团队，展示了公司技术服务的综合专业能力。

　　公司是三大运营商集团与南水北调国家干线项目的主要服务商之一，连续中标三大运营商的一级干线传输设备项目、移动集团一级干线光缆项目等项目，多次中标国家重点工程——南水北调中线与东线光缆、通信系统集成、实体环境等技术服务项目，项目经验丰富。公司丰富的项目经验和专业的技术能力为本项目的实施提供了有力支撑。

　　（3）完善的全生命周期管理体系保障项目高效实施

　　公司在不断研究行业内外不同项目管理模式与项目管理理论基础上，通过管理知识创新与发展，形成了以项目关键节点过程控制为核心的全生命周期项目管理体系，实行对项目预算管理、实施进度、竣工验收、决算审计与客户满意度进行结果控制和项目质量与安全管理过程控制的项目闭环管理。全生命周期项目管理体系的建立与完善，促使公司上下各级都能以项目为根本进行项目清单问题管理，针对项目问题制订解决方案，达到快速、准确解决问题的目的，提高项目管理效率，保障项目高效实施。

　　四、公司应对本次公开发行可转债摊薄即期回报采取的措施

　　（一）积极稳妥推进募投项目的建设，提升经营效率和盈利能力

　　本次募投项目的实施将使公司扩充业务规模、提升资金实力、抵御市场竞争风险、提高综合竞争实力。公司将加快募投项目实施，提升经营效率和盈利能力，降低发行后即期回报被摊薄的风险。

　　（二）加强募集资金管理，确保募集资金规范有效地使用

　　为规范募集资金的管理和使用，公司将根据相关法律、法规和规范性文件的要求，将募集资金存放于公司董事会决定的专项账户集中管理，做到专款专用、使用规范，并接受保荐机构、开户银行、证券交易所和其他有权部门的监督。

　　（三）加强经营管理和内部控制

　　公司将进一步加强企业经营管理和内部控制，提高公司日常运营效率，降低公司运营成本，全面有效地控制公司经营和管理风险，提升经营效率。

　　（四）严格执行利润分配政策

　　本次交易完成后，公司将根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）以及《公司章程》等相关规定，结合公司的实际情况，广泛听取投资者尤其是独立董事、中小股东的意见和建议，强化对投资者的回报，完善利润分配政策，增加分配政策执行的透明度，维护全体股东利益，建立更为科学、合理的利润分配和决策机制，更好地维护公司股东及投资者利益。

　　（五）加强人才队伍建设

　　公司将建立与公司发展相匹配的人才结构，切实加强人力资源开发工作，引进优秀的管理人才，加强专业化团队的建设。建立更为有效的用人激励和竞争机制以及科学合理和符合实际的人才引进和培训机制，搭建市场化人才运作模式，为公司的可持续发展提供可靠的人才保障。

　　（六）持续完善公司治理，为公司发展提供制度保障

　　公司将严格遵循《公司法》、《证券法》及《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利；确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，作出科学、迅速和谨慎的决策；确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益；确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。

　　公司提请投资者注意，制定上述填补回报措施不等于对公司未来利润作出保证。

　　五、公司相关主体对本次公开发行可转债摊薄即期回报采取填补措施的承诺

　　（一）公司控股股东、实际控制人作出的承诺

　　为确保公司本次发行摊薄即期回报的填补措施得到切实执行，公司控股股东、实际控制人作出如下承诺：

　　1、不越权干预公司经营管理活动；

　　2、不侵占公司利益；

　　3、督促公司切实履行填补回报措施；

　　4、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

　　5、对其本人的职务消费行为进行约束；

　　6、不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；

　　7、由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

　　8、未来公司如实施股权激励计划，股权激励计划设置的行权条件将与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

　　自承诺出具日至公司本次公开发行可转债实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，公司控股股东、实际控制人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。

　　（二）公司董事、高级管理人员对本次公开发行可转债摊薄即期回报采取填补措施的承诺

　　公司董事、高级管理人员将忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益。为确保公司填补被摊薄即期回报的措施能够得到切实履行，公司董事、高级管理人员作出承诺如下：

　　1、不得无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不得采用其他方式损害公司利益。

　　2、对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束。

　　3、不得动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。

　　4、由董事会或董事会薪酬与考核委员会制订的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

　　5、公司未来如有制订股权激励计划的，保证公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

　　公司董事、高级管理人员保证上述承诺是其真实意思表示，公司董事、高级管理人员自愿接受证券监管机构、自律组织及社会公众的监督，若违反上述承诺，相关责任主体将依法承担相应责任。

　　特此公告。

　　中贝通信集团股份有限公司

　　董事会

　　2022年5月28日