■

　　各产品可变现净值计算过程如下：

　　■

　　（4）在产品

　　以在产品的回收价值作为可变现净值，回收价值即可回收重量（按材质分别计算重量）乘以单位回收单价，该价格为不含税价。

　　■

　　各产品可变现净值计算过程如下：

　　■

　　（5）委外加工

　　委外加工产品已全额计提坏账，具体明细如下：

　　■

　　（二）四川中蜀存货原值750.61万元，净值750.61万元，为尚未确认收入的EPC项目的合同履约成本余额。截止回函日，各EPC项目合同尚在正常履行中，不存在合同无法履行情况，故期末未计提跌价准备。具体明细如下:

　　■

　　四、截止2021年12月31日，合同资产净额合计5860.09万元，四川中蜀5621.15万元，常州盛有238.94万元。具体情况如下：

　　■

　　■

　　根据《企业会计准则第14号——收入》（财会〔2017〕22 号,简称新CAS14）的规定，合同资产，是指企业已向客户转让商品而有权收取对价的权利，且该权利取决于时间流逝之外的其他因素。根据上表可知，未支付的月度进度款及质保金，不属于无条件收款权利，故确认为合同资产。《企业会计准则第14号——收入》规定，企业应当按照《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》评估合同资产的减值，该减值的计量、列报和披露应当按照《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》和《企业会计准则第37号——金融工具列报》的规定进行会计处理。因此，公司参照应收账款，对合同资产按照账龄计提坏账准备。

　　会计师回复：

　　一、应收账款和合同资产：

　　（一）会计师的核查过程

　　天龙光电公司应收账款中，与原单晶、多晶炉业务相关的应收账款21,420.59万元均进行单项减值测试并按单项计提坏账准备。自2020年度开展的新能源项目建筑安装施工与设备采购所产生的应收账款、合同资产金额合计19,259.82万元，其中：一年以内17,655.20万元，占比91.67%，一至两年1,604.62万元，占比8.33%。会计师执行的核查程序：（1）获取所有项目合同、中标通知书、结算单、发票，检查结算进度与账面确认收入是否一致，应收余额金额是否正确；（2）本年确认收入项目进行实地走访业主、客户、供应商，检查项目交易的真实性；（3）委托第三方造价师实地勘察形象进度是否与结算单一致，从而确认应收账款的正确性；（4）对账面价值应收账款、合同资产100%进行函证，截至报告出具日回函金额90%以上；（5）核查客户的工商信息，检查客户信用状况：（6）检查应收账款期后收款情况。

　　（二）会计师的核查结论

　　公司应收账款金额真实；原单晶、多晶炉业务应收账款均以单项减值测试并全额计提坏账准备，减值准备计提充分。2020年度以来新能源项目产生的应收账款，停工项目已按结算单足额收取款项；我们结合函证及期后回款测试，未发现存在重大可回收性不确定风险，天龙光电公司按账龄组合对应收账款计提相关减值准备合理。

　　天龙光电公司以账龄组合计提信用损失比率与同行业上市公司比较，接近并高于同行业平均水平。

　　■

　　二、预付账款

　　（一）会计师的核查过程

　　公司历史形成预付账款金额1,617.36万元，已单项全额计提减值准备。报告期末预付账款账面价值344.63万元，分别为：（1）齐齐哈尔项目预付北控新能工程有限公司工程款，金额 240.65万；（2）邱集项目预付湖北省中恒正建筑工程有限公司工程款，金额85.75万；（3）预付房屋租金、水电，金额18.23万。会计师执行的程序包括：（1）获取预付项目合同、上下游结算单、发票，核实预付账款的真实性；（2）对预付账款95%进行函证，截至报告出具日全部回函且回函相符；（3）核查预付供应商的工商信息，检查供应商信用状况，以及是否与公司存在关联方关系。

　　（二）会计师的核查结论

　　公司预付账款金额真实、准确；未发现预付供应商与公司存在关联方关系；未发现未计提减值准备的预付账款存在重大可回收性不确定风险。

　　三、存货

　　（一）会计师的核查过程

　　被审计单位期末持有存货中，原材料、在产品、库存商品均为原多晶炉设备业务时留存物资，期末以废旧物资流通市场中相关品类物资的回收价格作为期末公允价值计量的依据，发出商品对应存在预收款项的，按收到预收款项的余额扣除增值税额确认发出商品期末价值，没有收到预收款项的，价值减计为零。对该部分存货会计师执行的程序：（1）对原材料、在产品、库存商品监盘，盘点比例占净值90.97%，检查废料是否存在；（2）查询91再生网各废料单价，复核废料金额；（3）对发出商品会计师查询了各客户工商信息，基本都属于吊销、失信状态；（4）检查了发出商品相关合同、发货单、银行回单等，复核发出商品金额。

　　合同履约成本为被审计单位自2020年度开展新能源电站建筑安装及运维服务，按收入完工百分比法形成的期末存货余额，对该部分合同履约成本会计师执行的程序：（1）检查各工程项目与供应商签订的合同、双方结算单，与客户结算单分析比较结算进度；（2）访谈供应商，询问业务承接、承做过程；（3）复核项目人员工资，与履约成本中人工比较，检查施工现场租赁办公场地、车辆合同等；（4）委托第三方造价工程师检查项目实际进度与结算进度。

　　（二）会计师的核查结论

　　经实施上述审计程序，原材料、在产品、库存商品跌价准备计提充分，合同履约成本对应的建筑安装施工合同均为正常履约状态，未发现减值迹象。

　　6. 2020年10月16日，公司与上海恺驰信息技术有限公司（以下简称“上海恺驰”）签订了股权转让协议，作价1万元向其转让失控子公司上海杰姆斯电子材料有限公司（以下简称“杰姆斯”）股权，并已收到转让价款，但目前仍未完成过户。此外，因公司前期存在对杰姆斯的应收款项及违约金、利息等合计2,119.8万元（已在杰姆斯出表前全额计提减值），公司向法院提起上诉，2021年9月7日，法院二审判决公司胜诉后公司与杰姆斯达成和解，于2021年12月底取得杰姆斯位于上海普陀区的一处房产抵债，公司按该处房产的评估价值1,004.2万元计入当期收益。请补充说明仍未完成杰姆斯股权过户的原因及合理性，上海恺驰与公司、控股股东及董监高人员是否存在未披露的协议安排，是否对杰姆斯真实出表；请补充说明公司在对杰姆斯失控的情况下取得相关房产的主要过程及合理性，是否与杰姆斯其他股东及管理层存在其他利益安排，并结合评估价格及周边房产市场情况说明房产定价的依据及合理性。请会计师、律师核查并发表明确意见，并说明采取的核查方式和过程。

　　公司回复：

　　一、杰姆斯股权转让的过程及未过户的原因及其合理性如下：

　　（一）公司自2019年12月起对杰姆斯失去控制权，于2020年3月4日发布的〈关于《深圳证券交易所关于对江苏华盛天龙光电设备股份有限公司的关注函》的回复〉公告已对该情况进行说明。

　　（二）2020年2月25日，公司召开第四届董事会第十四次会议，董事会审议通过《关于公司转让子公司上海杰姆斯股权的议案》、《关于解除上海杰姆斯纳入合并报表的议案》并对外披露公告（公告编号：2020-007）。公司与上海恺驰就杰姆斯股权转让事宜达成一致是经公司此前的业务合作律所——北京天达共和（上海）律师事务所介绍促成，该律所在与公司业务合作过程中深入了解杰姆斯经营管理情况及围绕其相关主体的利益纠纷后认为，杰姆斯即使处于资不抵债的情况，但通过履行一定的司法程序主张相关权利，存在为公司股东挽回损失的可能性，同时，公司需尽快完成第四届董事会第十四次会议审议通过的《关于公司转让子公司上海杰姆斯股权的议案》，以解决公司在内部控制及财务管理上的规范性，因此公司于2020年10月16日与上海恺驰信息技术有限公司友好协商，签订了股权转让协议，将所持的杰姆斯68%股权转让给上海恺驰。2020年10月19日公司收到股权转让对价款1万元，按合同约定，股权变更的工商登记手续应于合同生效后150日内完成，但由于杰姆斯自2019年12月被自然人周俭实际控制，导致上海恺驰无法完成工商变更登记。上海恺驰以股东资格确认纠纷起诉杰姆斯（公司身份为第三人）并于2021年3月29日由上海市普陀区人民法院立案（案号：（2021）沪0107民初8339号）后，其预计此事宜的推进可能导致后续需进一步增加相关成本，因此，向上海市普陀区人民法院申请撤诉，2021年8月10日法院裁定书判决结果显示，准许原告上海恺驰信息技术有限公司撤诉。截止本问询函回复披露日，该股权变更工商登记手续至仍未完成。

　　二、经函询公司控股股东及董监高并经天达共和律师事务所律师书面访谈上海恺驰实际控制人边建忠及核实相关情况，公司确认，上海恺驰与公司、控股股东及董监高人员不存在未披露的协议安排，公司对杰姆斯已真实出表。

　　三、公司在对杰姆斯失控的情况下取得相关房产的主要过程及合理性等情况如下：

　　（一）公司起诉杰姆斯的案件过程。

　　1、2014年9月11日公司与杰姆斯签订《采购合同》，约定公司向杰姆斯采购43套G6多晶炉热场设备，共计货款1,548万元。2015年11月20日,双方签订《补充协议》，将《采购合同》约定的付款内容变更为“…… 天龙光电在2016年3月31日前结清全部货款”。公司于2016年3月30日向杰姆斯支付全部货款1,548万元，并于2016年9月6日向杰姆斯发出催货函，要求杰姆斯及时发货。2016年9月20日，杰姆斯回函表示，由于部分设备尚在生产中，无法发货。 2016年9月28日,公司签收杰姆斯送达的设备，并立即开始对设备进行检验。经检验后，公司发现杰姆斯送达的设备数量及质量均完全不符合《采购合同》约定。2016年10月14日，公司通过邮件向杰姆斯告知送达设备完全不符合合同约定，拒收全部设备并要求杰姆斯在2016年10月底前补充提供符合合同约定的设备，但杰姆斯至今未向公司补充提供符合合同约定的设备。基于此，公司向金坛区人民法院提起诉讼，并保全了杰姆斯位于上海市普陀区金沙江路1628弄5号1001室房屋（产权证号：沪房地普字【2008】第018008)，经法院审理，作出第一审判决（（2020）苏0413民初676号），判决内容为：上海杰姆斯电子材料有限公司于本判决生效后10日内向江苏华盛天龙光电设备股份有限公司返还价款1548万元，支付违约金464.4万元，合计人民币2012.4万元。杰姆斯收到判决后，向常州市中级人民法院提起上诉。

　　2、2021年6月28日，江苏省常州市中级人民法院作出终审判决（案号（2021）苏04民终2202号），判决驳回上诉，维持原判。

　　二、判决的执行情况及房产价值等情况。

　　二审判决生效后，公司即向常州市金坛区人民法院提交了强制执行申请书，杰姆斯名下有上海市普陀区的一处房产可供执行。该房产不足以偿还杰姆斯应支付款项，但为避免更大的损失，在常州市金坛区人民法院执行局调解下，公司与杰姆斯达成和解并签订《以房抵债协议书》，依据该协议，杰姆斯将名下位于上海市普陀区金沙江路1628弄5号1001室房屋（产权证号：沪房地普字【2008】第018008)抵顶【2021】苏04民终2202号生效民事判决书中判定杰姆斯须向公司给付的全部债务。根据上海申房房地产估价有限公司出具的《房地产估价报告》，评估总价为10042000元。公开可查的市场价格在3.0万/每平方米-4.2万/每平方米之间波动，公司认为该评估价格在合理范围内。

　　经自查，公司与杰姆斯其他股东及管理层不存在其他利益安排。

　　会计师回复：

　　一、会计师的核查过程

　　1、我们检查与杰姆斯公司相关的历史性资料、包括：收购杰姆斯公司的可研报告、评估报告、审计报告、天龙光电各期审计报告、相关公告；

　　2、我们检查了诉讼事项交易记录，包括：采购合同、补充协议、银行回单、催货通知单、催货通知单回复、装箱清单、热场设备到货质量及数量不符合约定的说明表、不合格品通知、解除合同告知函、退货函、仓库租赁合同、保险单等资料，了解交易过程；

　　3、我们检查了历史天龙光电公司与杰姆斯公司的借款与担保事项，了解天龙光电公司对杰姆期公司造成的损失及未提请诉讼的理由；

　　4、我们检查了天龙光电公司起诉杰姆斯公司的起诉书、财产保全文书、庭审记录、法庭证据、一审裁决书、二审裁决书；

　　5、我们访谈了诉讼律师和天龙光电公司治理层、管理层、法务部，了解相关诉讼过程和失控状态、与诉讼对方的沟通情况、天龙光电公司与杰姆斯公司历史真实背景信息；

　　6、获得房屋评估报告、房屋抵债协议、房屋过户手续、房产证、实地走访涉案房屋，调查周边房价信息；

　　7、查询了解杰姆斯公司生产经营状态、访谈杰姆斯实控人周俭；

　　8、查阅以前年度《审计报告》《保留意见涉及事项影响已消除的审核报告》了解杰姆斯失控的原因及前任会计师的判断；

　　9、与前任注册会计师进行沟通，包括函件与电话沟通；查阅以前年度注册会计师获取的审计证据，复核其审计意见的恰当性；

　　10、通过天眼查、法律文书网查询上海恺驰信息技术有限公司及其股东的工商登记信息及涉诉资料，分析与天龙光电公司、天龙光电公司控制股东及董监高人员是否存在关联方关系；

　　11、通过法律文书网查阅天龙光电与杰姆斯公司的诉讼资料，分析其中与杰姆斯失控事件的相关信息；

　　12、检查自失控时点至资产负债表日天龙光电与杰姆斯是否仍存在资金往来或交易。

　　13、要求天龙光电公司聘请专业法律机构对股权转让事项进行专业判断并发现《法律意见书》。

　　二、会计师的核查结论

　　（一）关于杰姆期以房抵债确认投资收益1,004万元

　　我们执行了①查阅2010年上市公司收购上海杰姆斯公司的资产评估报告，发现该房产自2010年一直为杰姆斯控制资产，项目组认为不存在临时虚构资产增加上市公司利益的情形；②调取查阅案卷审理过程，查阅了交易的历史文件，包括：采购合同、补充协议、银行回单、催货通知单、催货通知单回复、装箱清单、热场设备到货质量及数量不符合约定的说明表、不合格品通知、解除合同告知函、退货函、仓库租赁合同、保险单等资料，资料自2014年起，过程清晰，文件齐全，项目组认为不存在临时虚构交易增加上市公司利益的情形；③查阅起诉文件、财务保全文书、一审判决书、二审判决书、以房抵债协议书，事实清晰，不存在或有情况；④访谈案件的执行律师，律师表示双方处于对立关系，房屋是天龙光电公司首封，协调均由法院进行，不太可能存在其他利益安排；⑤检查产权过户手续，房产证、资产评估报告、会计核算记录，复核资料的完整性及财务入账的准确性；⑥由上海申房房地产估价有限公司出具的《房地产估价报告》（申房地估（2021）第08-00121号）对房屋评估价值为1,004.13万元,折合单价3.00万元/平方米，对评估机构进行了访谈，了解机构及评估师均有19年从业经验，拥有注册房地产估价师资质；我们对涉案房屋进行了现场踏勘，对周边房价进行了解，评估机构的估值的平方米单价与我们在现场通过《全国房价行情网》的附近房价查询功能所展示的信息相比是较低的；⑦虽然提起诉讼和财产保全是2020年度发生的，但一审裁决结果、二审裁决结果、过户协议、房产证取得均在2021年度，我们未发现存在提前或延后确认的跨期情形。

　　经执行以上审计程序，我们认可天龙光电公司对于杰姆斯以房抵债交易事项的会计处理。

　　（二）关于以前年度杰姆期公司股权转让事项

　　上海杰姆斯电子材料有限公司（以下简称“杰姆斯公司”）在2019年度被认定为失控，由中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“中兴财事务所”）出具的2019年度《审计报告》[中兴财光华审会字（2020）第 318087 号]中发表保留意见。

　　中兴财于2020年10月23日出具《江苏华盛天龙光电设备股份有限公司2019年度审计报告保留意见涉及事项影响已消除的审核报告》[中兴财光华审字（2020）第318083号],认为与杰姆斯公司失控导致的保留意见本期已经消除。

　　2020年10月，天龙光电与上海恺驰信息技术有限公司（以下简称“上海恺驰公司”）签署《上海杰姆斯电子材料有限公司股权转让协议》，2020年10月19日，天龙光电收到上海恺驰股权转让款10,000.00元人民币。2020年11月10日，终止确认杰姆斯长期股权投资并确认投资收益10,000.00元。

　　2021年4月21日，中兴财事务所对天龙光电2020年度财务报表出具了与持续经营相关的重大不确定性的《审计报告》[中兴财光华审会字（2021）第318067号]。

　　我们执行了①查阅中兴财事务所2018、2019年度审计报告的合并过程，显示杰姆斯2017、2018、2019三年的净资产分别为-30,073,364.95 元、-52,612,614.69 元、-55,459,242.40元，了解到杰姆斯已处于资不抵债的状态；②查阅关于杰姆斯公司的生产经营情况，杰姆斯公司的生产基地为其全资子公司无锡杰姆斯电子材料有限公司，已于2021年4月12日进行清算公告，其厂房为租赁，无其他子公司。杰姆斯本部的办公地点为上海市普陀区金沙江路1628弄5号1001室，目前已被执行至天龙光电公司名下，通过查询社保等信息，均未显示杰姆斯公司仍开展生产经营活动；③访谈公司治理层、管理层、法务部，了解交易过程及背景资料，未完成工商变更的主要原因是收购方上海恺驰公司及被收购杰姆斯公司均惰于履行登记手续；④查阅了法律文书网站了解到2021年8月10日上海恺驰公司向杰姆斯公司提起股东资格确认纠纷诉讼，后撤诉；⑤通过天眼查、法律文书网查询上海恺驰信息技术有限公司及其股东的工商登记信息及涉诉资料，未发现上海恺驰公司与天龙光电公司、天龙光电公司实控人股东及董监高人员存在关联方关系；⑥我们复核了中兴财事务所2020年度报告期间与上海恺驰公司实控人及其律师的访谈记录、访谈录音，我们没有发现访谈内容不支持中兴财事务所在2020年度审计报告作出的职业判断的情形；⑦我们访谈上海恺驰的实控人，但对方通过律师表达，其具有自主处置资产的权力和意愿，是否完成工商变更与我们无关，不接受我们的访谈；⑧我们与前任会计师进行发函沟通，但一直未收到复函；我们与前任会计师进行电话沟通，前任会计师称其有充分适当的审计证据支持其在审计报告中作出的判断。

　　依据《国浩律师（南京）事务所关于天龙光电相关其他应收款、预收款及诉讼、仲裁案件的法律意见书》：“本所律师认为，天龙光电转让上海杰姆斯68%股权的，除应与受让方签订股权转让协议外，尚需就股权转让申请工商变更登记，未办理变更登记的，不得对抗善意第三人。天龙光电、上海恺驰尚需按照《公司法》、《中华人民共和国公司登记管理条例》的规定办理股权转让的工商变更登记手续,上海杰姆斯有配合完成股权转让工商变更登记手续的相应义务。根据《股权转让协议》的约定，自股权转让协议生效之日起，天龙光电公司不再享有相对应股权的任何股东权利,上海恺驰随即享有相对应股权的完整的股东权利。上海恺驰按其所持股权比例分享转让后目标公司上海杰姆斯的利润和承担风险及亏损。前述关于股权转让协议生效后转让股权的股东权利和风险承担的约定在天龙光电与上海恺驰之间有效。”

　　经执行以上审计程序，我们未发现重大事项表明前任会计师对于杰姆斯公司失控或杰姆斯公司股权转让的判断及披露存在差错。

　　律师回复：

　　（一）请补充说明仍未完成杰姆斯股权过户的原因及合理性

　　2020年2月25日，公司召开第四届董事会第十四次会议，董事会审议通过《关于公司转让子公司上海杰姆斯股权的议案》《关于解除上海杰姆斯纳入合并报表的议案》并对外披露公告。

　　2020年10月16日，考虑到交易对价较低，可能仍存在一定的商业价值，上海恺驰仅对杰姆斯的情况进行初步了解后，便与公司签订了股权转让协议，以人民币1万元的价格受让了公司持有的杰姆斯68%的股权。

　　2020年10月19日，公司收到受让方上海恺驰支付的股权转让款人民币1万元。

　　根据与上海恺驰的访谈并经本所律师核查股权转让协议，股权变更的工商登记手续应于合同生效后30日内启动，150日内完成，但杰姆斯法定代表人James Jian Zhou不予配合，受让方无法完成工商变更登记。据此，上海恺驰向杰姆斯提起股东资格确认之诉（公司作为第三人）并于2021年3月29日取得上海市普陀区人民法院立案通知书（案号：（2021）沪0107民初8339号）。此后，上海恺驰一方面考虑到促进与杰姆斯的和解以尽快办理工商变更登记；另一方面经过进一步接触，评估了通过司法程序主张权利、发挥杰姆斯商业价值的时间及成本后，判断继续诉讼，得不偿失，因此决定申请撤诉。2021年8月10日，上海市普陀区人民法院裁定准许原告上海恺驰撤诉。

　　经本所律师查询国家企业信用信息公示系统（网址http://sh.gsxt.gov.cn/corp-query-homepage.html，查询时间：2022年5月16日），截止目前，该股权变更工商登记手续尚未完成。

　　（二）上海恺驰与公司、控股股东及董监高人员是否存在未披露的协议安排

　　经本所律师书面访谈，上海恺驰实际控制人边建忠确认上海恺驰与公司、控股股东及董监高人员不存在未披露的协议安排。

　　（三）公司在对杰姆斯失控的情况下取得相关房产的主要过程及合理性，是否与杰姆斯其他股东及管理层存在其他利益安排，并结合评估价格及周边房产市场情况说明房产定价的依据及合理性

　　1、公司在对杰姆斯失控的情况下取得相关房产的主要过程及合理性

　　2021年6月28日，江苏省常州市中级人民法院作出终审判决（案号（2021）苏04民终2202号），判决驳回上诉，维持原判。二审判决生效后，公司即向常州市金坛区人民法院提交了强制执行申请书。杰姆斯名下仅有位于上海市普陀区的一处房产可供执行，该房产不足以偿还杰姆斯应支付款项，但为避免公司更大的损失，在常州市金坛区人民法院执行局调解下，公司与杰姆斯友好协商，达成和解，并签订《以房抵债协议书》，将杰姆斯名下位于上海市普陀区金沙江路1628弄5号1001室房屋（产权证号：沪房地普字【2008】第018008）抵顶【2020】苏0413民初676号民事判决书和【2021】苏04民终2202号生效民事判决书中判定由杰姆斯向公司给付的全部债务。

　　2、公司是否与杰姆斯其他股东及管理层存在其他利益安排

　　经本所律师书面访谈，公司表示，与杰姆斯其他股东及管理层不存在其他利益安排；截至本法律意见书出具之日，未收到杰姆斯法定代表人James Jian Zhou的问询问题答复。

　　3、结合评估价格及周边房产市场情况说明房产定价的依据及合

　　理性

　　根据公司提供的上海申房房地产估价有限公司于2021年12月14日就该房产出具的申房地估（2021）第08-00121号《上海市普陀区金沙江路1628弄5号1001室办公楼房地产估价报告》，该房产评估总价为10,042,000元，折合单价30,002元每平方米。

　　经本所律师查询链家网（网址https://shangye.lianjia.com/sh/xzl_buy.html?query_content=金沙江路1628弄，查询时间：2022年5月16日），该处房产可查的市场价格在3.0万元每平方米-3.2万元每平方米之间。据此，本所律师认为，该评估价格在合理范围内。

　　（四）采取的核查方式和过程

　　1、取得并查阅了公司提供的下列文件：

　　(1) 《上海杰姆斯电子材料有限公司股权转让协议》；

　　(2) 第000004号《记账凭证》；

　　(3) （2021）苏04民终2202号判决书；

　　(4) 《以房抵债协议书》；

　　(5) 不动产权证书；

　　(6) 上海申房房地产估价有限公司就该房产出具的申房地估（2021）第08-00121号《房地产估价报告》；

　　2、查阅了公司披露的相关公告：

　　(1) 《第四届董事会第十四次会议决议公告》（编号为2020-007）；

　　(2) 《关于关注函回复的公告》（编号为2022-025）；

　　3、通过书面访谈的形式，向公司、上海恺驰、杰姆斯等相关人员了解了交易背景；

　　4、通过以下网站公开检索相应信息：

　　(1) 国家企业信用信息公示系统（网址http://sh.gsxt.gov.cn/corp-query-homepage.html，查询时间：2022年5月16日）；

　　(2) 链家网（网址https://shangye.lianjia.com/sh/xzl_buy.html?query_content=金沙江路1628弄，查询时间：2022年5月16日）。

　　7. 报告期末公司累计未分配利润达-104,696.37万元，仍存在因对外担保及未决诉讼等引发的或有负债；报告期内归属于上市公司股东的净利润-459.05元，经营活动现金流净额为-1,520.72元。会计师对公司财务报告出具了持续经营重大不确定性段落的无保留意见审计报告。

　　（1）请公司补充说明对外担保及未决诉讼等引发的或有负债具体事项、计提负债的金额及充分性、合理性，仍然按照持续经营假设编制财务报表的原因及该假设的适当性，结合公司第一季度业绩情况、目前各项在手订单及其获取方式、技术、人员、资金筹措和储备情况等详细说明拟采取的改善经营业绩的具体措施，评估其有效性并充分提示不确定性风险。

　　公司回复：

　　一、公司目前作为被告方存在的对外未决诉讼为晟纳吉案件，该案件的进展、未计提预计负债的原因及合理性在前述问题3（1）中已做详细回复，本部分不再重复回复；

　　二、按照持续经营假设编制财务报表的原因及该假设的适当性

　　《〈企业会计准则第30号——财务报表列报（2014年修订）〉应用指南》对持续经营假设具体运用的解释：在编制财务报表的过程中，企业管理层应当全面评估企业的持续经营能力。企业管理层在对企业持续经营能力进行评估时，应当利用其所有可获得的信息，评估涵盖的期间应包括企业自资产负债表日起至少12个月，评估需要考虑的因素包括宏观政策风险、市场经营风险、企业目前或长期的盈利能力、偿债能力、财务弹性以及企业管理层改变经营政策的意向等。评价结果表明对持续经营能力产生重大怀疑的，企业应当在附注中披露导致对持续经营能力产生重大怀疑的影响因素以及企业拟采取的改善措施。

　　（一）宏观政策方面

　　在双碳政策下，建设以新能源为主体的新型电力系统将大力带动风电、光伏、特高压、储能等多业态迎来重大发展机遇和风口期。为公司新能源项目的推进创造了有利的条件，在此新形势下，公司组建完整的项目开发、工程履约及电站运维团队，积极推进在手项目的实施。

　　（二）公司目前的盈利能力、偿债能力、财务弹性方面。

　　1、公司过去多年虽连续亏损，但整体财务指标逐步向好，如归属于上市公司股东的净利润：2019年为-7543.63万元，2020年为-3200.73万元，2021年为-459.05万元；经营活动产生的现金流量净额：2019年为-1135.50万元，2020年为-2750.99万元，2021年为-1520.72万元，公司新能源业务收入情况：2020年营业收入11,648.04万元，2021年营业收入30,953.54万元，整体毛利率由2020年的4%左右到2021年13%左右，盈利能力逐年增强。

　　2、2022年度正在实施的合同65,048.56万元，2022年正在开发的项目金额85900万元，预计整体毛利率参考2021年为13%，毛利约为19623.31万元。参考2021年合并现金流量表，公司对2022年经营活动做现金流量预测，经营活动产生的现金流量净额为正，约为4928万元（该部分所涉及的毛利率、毛利等数据仅为公司测算2022年的现金流量情况而使用，公司2022年能否完成正在实施的合同、能否获取正在开发的项目订单以及最终毛利金额等均存在较大不确定性，不构成业绩预告也不作为公司对本年度业绩的承诺，具体以后续年报审计数据为准）。详见下表：

　　单位：万元

　　■

　　3、相关数据参数依据为：（1）销售商品、提供劳务收到的现金=（预计本年主营业务收入150948.56万元*0.9（扣除10%质保金）+5860万元(21年质保金）+ 2021年未收回款项12356.51万元）*预期回款率62%=95523.54 万元；（2）收到其他与经营活动有关的现金=参考2021年全年数据约900万元；（3）购买商品、接受劳务支付的现金=（预计本年主营业务成本 131,325.25 万元+2021年未支付款项17362.33万元）*预期付款率56%=83265.04万元；（4）支付给职工以及为职工支付的现金=参考2021年全年数据+300万元=3500万元；（5）支付的各项税费=参考21年支付各项税费361.35万*营业收入增长比例3-22年无需缴纳房产税（常州房产已处置）约120万+22年房产交易需缴纳房产税1,054.27万+22年需缴纳的上海房产税约9万=约2030万元；（6）支付其他与经营活动有关的现金=参考2021年数据-盛融案2022年的减少影响数约500万=约2700万元。

　　4、截至回函日，公司已收到常州房产的全部处置价款，增加公司流动资金合计11620万元，产生净损益3917.21万元，增加公司净资产3917.21万元。截止2021年12月31日，公司尚欠大股东借款4123.8万元，该流动资金足够偿还股东借款，截至回函日，公司2022年度偿还股东借款1540万元。

　　综上所述，公司所处行业处于上升状态，宏观上有利于公司

　　的发展，公司管理层暂无改变经营政策的意向；公司在盈利能力和财务弹性方面也逐年提升，有足够的流动资金偿还债务。因此，公司按照持续经营假设编制财务报表是合理的。

　　三、公司一季度各项目业绩情况如下：

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　　四、公司一季度在手订单等情况如下：

　　■

　　五、在已经组建了完整的项目开发、工程履约及电站运维团队后，公司将从如下方面改善经营业绩：

　　（一）充分利用处置资产回收的现金，克服疫情困难，推动已经签订的项目全面复工复产，确保项目按期履约；

　　（二）加大储备项目的开发力度，加深与新能源国央企的合作关系，为潜在项目的开发争取便利条件，使其尽早能够为转化为公司业绩（储备项目情况见P59）；

　　（三）完善公司内部激励及风险控制机制，充分调动团队积极性，降低项目开发的风险，通过管理来推动公司项目开发效率和风险的合理匹配，提升项目的盈利能力。

　　（四）充分发挥公司上市公司平台作用，结合公司自身情况，探讨通过资本市场融资的可能性，为公司后续人才引进、业务引进打好基础。

　　公司提出的上述改善公司经营业绩的方式是基于公司目前所处的实际情况拟定的，公司认为其有效性在如下几点：

　　（一）公司通过出售厂房土地已经收到全部现金，该笔资金已经用于补充公司流动资金，有利于公司项目的顺利履约。

　　（二）公司通过前期开发的项目已经与中国能建集团及其下属公司、中国电建集团及其下属公司、国家电力投资集团下属公司等主体建立了较好的合作关系，随着开发业务的增加，公司会进一步加深与这些主体的合作关系，以推动公司业务的发展。

　　（三）公司前期已经启动一次股权激励，目前正在完善与业务开发团队、工程履约团队的激励机制，推动公司吸纳优秀新能源行业人才并有效激励现有团队加大业务开发力度，推动公司潜在项目尽快落地，以提升公司业绩。

　　（4）公司会充分评估后续发展规划及资本市场融资工具，发挥公司上市公司融资功能，通过市场融资，以满足公司业务发展的需要。

　　公司认为，公司虽然身处国家政策大力支持的新能源行业，但是由于公司起步晚，市场竞争激烈等原因，公司目前的业务模式只有依靠优秀的团队才能不断提升公司的盈利性及可持续经营能力。因此，能否完成公司既定目标尚存在一定的不确定性，也存在因业务发展受阻进而导致公司业绩下滑的风险。但是，在目前公司团队组建完整的情况下，可以凭借现有资源不断提升公司可持续经营能力。

　　（1）请会计师详细说明就或有负债事项已执行的审计程序及替代程序、已获得的审计证据，结合该事项对公司净资产及现金流的影响，说明未将其作为关键审计事项的原因，并逐一对照审计准则相关规定说明出具持续经营重大不确定性段落审计意见的合理性、合规性，是否存在以持续经营重大不确定性段落意见替代保留意见、无法表示意见或否定意见的情形。

　　会计师回复：一、不存在以持续经营重大不确定性段落意见替代保留意见、无法表示意见或否定意见的情形。

　　中兴财事务所对天龙光电公司2020年度财务报表出具了带有与持续经营相关的重大不确定性意见段的审计报告（中兴财光华审会字[2021]第 318067 号），与持续经营相关的重大不确定性意见段主要内容为：天龙光电公司合并财务报表净资产为 12,423,430.86 元，但是天龙光电公司累计未分配利润达-1,048,258,144.60 元，合并净利润为-31,974,400.40 元，新增的风电设备销售业务尚未形成稳定业务模式，营业收入扣除后低于 1 亿且本期合并净利润为负数；因对外巨额担保等或有事项引发的或有负债。

　　上述与持续经营重大不确定性意见段所述事项在本报告期情形如下：①经审计调整后，2020年度合并归属母公司净利润-32,007,337.08元，2021年度合并归属母公司净利润-4,590,481.97元；2020年度合并经营现金流为-27,509,988.42元、2021年度合并经营现金流为-15,207,219.23元；虽然净利润与经营活动现金流仍为负，但经营情况较上年度有大幅改善；②仍有部分新能源电站项目未形成稳定业务模式，但营业收入扣除后高于1亿元；③担保事项的影响仍然存在但将在2022年度结束。

　　由于与2020年度审计报告中与持续经营重大不确定性意见段所述事项均未根本上消除，我们继续对2021年度审计报告发表持续经营重大不确定性意见段的审计报告，但不存在替代保留意见、无法表示意见或否定意见的情形，我们认为天龙光电公司的可持续经营能力较2020年度已有大幅改善，我们的判断理由如下：

　　（1）主营业务持续向好，在手订单稳定。

　　公司新能源电站施工及设备销售业务2020年度实现营业收入11,648.04万元，2021年度实现营业收入30,953.54万元，2022年度在手未完成施工合同65,048.56万元（含税）。

　　（2）现金流量指标、净资产指标增厚。

　　2021年，天龙光电公司启动了经营效用不大的闲置资产的处置工作，出售位于江苏省常州市金坛经济开发区华城路318号的工业建设用地一宗以及该宗地块所有的地上、地下建筑物及附着设施，本次交易金额为人民币11,620.00万元。2021年12月23日收到订金1,000.00万、2022年1月收到转让款3,000万元，2022年3月收到转让款2,000万元，2022年4月收到转让款5,620万元，合计收到11,620万元，天龙光电公司已收到全部款项，双方已于3月11日办理完产权变更手续。该交易补充了天龙光电公司流动资金11,620万元，产生净损益3,917.21万元，增加企业净资产3,917.21万元。

　　（3）项目收益及毛利率呈现良好态势

　　公司2020年开发项目的整体毛利率在3.42%—9.88%之间，2021年开发项目的整体毛利率在9.70%—23.44%，虽然我们仍需要足够的观察期才能确定天龙光电公司是否有能力维持个别毛利率较高的项目，但至少2020年度、2021年度持续处于增长趋势。

　　（4）盛融案件历史遗留问题对公司的影响减弱

　　截至2021年12月31日时点，公司关于盛融案担保累计确认预计负债28,156,666.58元，累计支付赔偿金额24,020,560.26元，期末未支付余额4,136,106.32元。截止2021年度财务报告批准报出日，未支付的4,136,106.32元已全部支付，2022年度1-4月未发生新的诉讼。依据国浩律师（南京）事务所出具的《关于江苏华盛天龙光电设备股份有限公司相关其他应收款、预收款及诉讼、仲裁案件之法律意见书》，盛融案将于2022年7月18日诉讼时效到期，预计在2022年度对天龙光电公司现金流、净资产的影响都会明显低于以前年度。

　　二、对或有负债执行的审计程序及未将或有负债列示于关键审计事项的原因

　　（一）对或有负债已执行的审计程序

　　详见问题三回复。

　　（二）未将或有负债列示于关键审计事项的原因

　　依据《中国注册会计师审计准则第 1504 号——在审计报告中沟通关键审计事项》：“第七条：关键审计事项，是指注册会计师根据职业判断认为对本期财务报表审计最为重要的事项。关键审计事项从注册会计师与治理层沟通过的事项中选取。”本期财务报表审计过程中，基于收入确认在财务报表中的重要性程序，注册会计师将其认定为审计中最为重要的事项；本期收入确认与多个退市指标具有很高的关联度，我们判断财务报表使用者更关注以收入为基准的各项财务报表指标，沟通关键审计事项有助于财务报表使用者了解注册会计师在形成审计意见的过程中实施的审计程序，并依据所沟通的关键审计事项作出合理经济决策。

　　我们未将或有负债作为关键审计事项，①由于2020年度、2021年度预计负债均为零，相对于财务报表而言，未构成财务报表使用者赖以分析决策的关键性指标。②对于诉讼事项，注册会计师最核心的程序依然是依赖专业律师的专业判断，虽然我们为了复核律师专业意见执行了审慎的审计程序，但依旧以律师的专业判断为核心，沟通注册会计师对或有负债实施的程序对提高财务报表使用者作出合理经济决策的帮助有限。

　　8. 报告期末，公司对前期股份支付事项、收入成本跨期、职工薪酬跨期、发出商品收入确认等会计处理进行差错更正。而公司2021年度内部控制自我评价报告显示，不存在财务报告内部控制重大缺陷，也未发现非财务报告内部控制重大缺陷。

　　（1）请你公司补充说明发生上述多个会计差错的主要原因，有关财务报告内部控制制度失效的原因及整改情况。

　　公司回复：

　　一、公司进行会计差错更正的情况如下：

　　■

　　二、公司董事会确定的内部控制缺陷认定标准如下：

　　（一）财务报告内部控制缺陷认定标准

　　1、公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：

　　定量标准以营业收入、资产总额作为衡量指标。内部控制缺陷可能导致或导致的损失与利润表相关的，以营业收入指标衡量。如果该缺陷单独或连同其他缺陷可能导致财务报告错报金额小于营业收入的1%，则认定为一般缺陷；如果超过营业收入的1%但小于2%，则为重要缺陷；如果超过营业收入的2%，则认定为重大缺陷。内部控制缺陷可能导致或导致的损失与资产管理相关的，以资产总额指标衡量。如果该缺陷单独或连同其他缺陷可能导致的财务报告错报金额小于资产总额的0.5%，则认定为一般缺陷；如果超过资产总额的0.5%但小于1%认定为重要缺陷；如果超过资产总额的1%，则认定为重大缺陷。

　　2、公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：

　　重大缺陷：单独缺陷或连同其他缺陷导致不能及时防止或发现并纠正财务报告中的重大错报。出现下列情形的，认定为重大缺陷：

　　a 高级管理层中的任何程度的舞弊行为；

　　b 对已公布的财务报告进行更正；

　　c 注册会计师发现当期财务报告存在重大错报，而内部控制在运行过程中未能发现该错报；

　　d 公司审计委员会和审计部对内部控制的监督无效。

　　3、重要缺陷：公司财务报告内部控制重要缺陷的定性标准：

　　a 沟通后的重要缺陷没有在合理的期间得到的纠正；

　　b 对于非常规或特殊交易的账务处理没有建立相应的控制机制或没有实施且没有相应的补偿性控制；

　　c 公司内部审计职能无效；

　　d 未依照公认会计准则选择和应用会计政策；

　　e 反舞弊程序和控制无效；

　　f 对于期末财务报告过程的控制存在一项或多项缺陷且不能合理保证编制的财务报表达到真实、完整的目标。

　　一般缺陷是指除上述重大缺陷、重要缺陷之外的其他控制缺陷。

　　三、根据上述标准，公司内控存在缺陷的情况如下：

　　（一）财务缺陷定量部分：

　　■

　　（二）财务缺陷定性部分：

　　g 对已公布的财务报告进行更正；

　　公司出现的上述调整事项导致财务报告内控控制失效，其失效的主要原因为公司财务基础薄弱，不能有效的按照现有相关财务制度及依据内控制度开展财务管理工作。公司董事会已经责成公司管理层强化财务部门人员专业管理职能，要求财务部门深入到公司业务管理各环节，重视财务管理基础工作，杜绝此类情况的再次发生。

　　（2）请对照你公司内部控制缺陷认定标准，并结合前述公司关联方识别的完整性，说明是否存在内控重大缺陷或重要缺陷，若是，请补充更正内部控制自我评价报告。

　　公司回复：

　　在关联方识别方面，公司府谷项目的控股股东为华仪电气股份有限公司，未能及时识别出该关联方，公司非财务报告内部控制缺陷认定标准为：

　　一、根据对内部控制目标实现影响程度，非财务报告内部控制缺陷分为一般缺陷、重要缺陷和重大缺陷。

　　（一）公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定量认定参照财务报告内部控制缺陷的认定标准。

　　（二）公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：

　　非财务报告缺陷认定主要以缺陷对业务流程有效性的影响程度、发生的可能性作判定。

　　如果缺陷发生的可能性较小，会降低工作效率和成果、或加大效果的不确定性、或使之偏离预期目标为一般缺陷；如果缺陷发生的可能性较高，会显著降低工作效率和效果、或显著加大效果的不确定性、或使之显著偏离预期目标为重要缺陷；如果缺陷发生的可能性高，会严重降低工作效率或效果，或严重加大效果的不确定性、或使之严重偏离预期目标为重大缺陷。

　　二、上述关联交易的缺陷发生的可能性较小，对公司工作效率和成果、或效果的不确定性影响较小，因此，为一般缺陷。公司已经补充披露了更正后的内部控制自我评价报告（公告编号：2022-048）

　　特此公告。

　　江苏华盛天龙光电设备股份有限公司

　　2022年5月27日