证券代码：002908 证券简称：德生科技 公告编号：2022-035

　　广东德生科技股份有限公司

　　第三届董事会第十三次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　广东德生科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十三次会议于2022年5月17日以电子邮件或电话方式发出通知，并于2022年5月27日以现场结合通讯的方式在广东省广州市天河区软件路15号三楼公司会议室召开。本次会议应到董事9人，实到董事9人，公司监事及部分高级管理人员列席本次会议，符合《公司法》和《公司章程》的规定。本次会议由董事长虢晓彬先生主持，审议并通过决议如下：

　　一、审议通过《关于调整2019年股票期权与限制性股票激励计划相关事项的议案》

　　公司于2022年5月13日召开2021年年度股东大会审议通过了《关于公司2021年度利润分配及资本公积金转增股本预案的议案》，并于2022年5月25日实施完毕，公司2021年度利润分配方案如下：以权益分派实施时股权登记日的总股本为基数，向全体股东每10股分配现金红利1.00元（含税），同时以资本公积金向全体股东每10股转增4股。

　　根据公司《2019年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》及相关规定，董事会同意对第二个行权期限届满未能行权的股票期权数量由14,963份调整为20,948份，第三个行权期剩余已授予但尚未行权的股票期权数量由224,055份调整为313,677份，行权价格由14.143元/份调整为10.031元/份；限制性股票回购数量由79,578股调整为111,409股，回购价格由6.883元/股调整为4.845元/股。

　　独立董事对该议案发表了一致同意的独立意见。

　　表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票；表决结果：通过。

　　具体内容详见公司同日发布于指定信息披露媒体及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于调整2019年股票期权与限制性股票激励计划相关事项的公告》。

　　二、审议通过《关于注销部分股票期权、回购注销部分限制性股票的议案》

　　董事会同意根据公司2021年个人年度绩效考核结果及激励对象离职情况，其中10名激励对象离职，6名激励对象个人业绩考核不合格（行权/解除限售标准系数为0），8名激励对象个人业绩考核合格（行权/解除限售标准系数为0.7）。

　　1、公司拟注销第二个行权期限届满未能行权的股票期权20,948份，同时注销上述23名激励对象第三个行权期已获授但不可行权的股票期权82,492份，合计注销股票期权103,440份股票期权；

　　2、公司拟以4.845元/股回购注销上述24名激励对象第三个解除限售期已获授但尚未解除限售的111,409股限制性股票。

　　独立董事对该议案发表了一致同意的独立意见。

　　表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票；表决结果：通过。

　　具体内容详见公司同日发布于指定信息披露媒体及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于注销部分股票期权、回购注销部分限制性股票的公告》。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　三、审议通过《关于公司2019年度股票期权与限制性股票激励计划第三个行权/解除限售期的行权/解除限售条件成就的议案》

　　董事会同意根据《上市公司股权激励管理办法》《2019年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》的有关规定，以及公司2019年第一次临时股东大会对董事会的授权，公司2019年股票期权与限制性股票激励计划第三个行权/解除限售的条件已经成就，公司拟对符合行权/解除限售条件的股份办理行权/解除限售。

　　独立董事对该议案发表了一致同意的独立意见。

　　表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票；表决结果：通过。

　　具体内容详见公司同日发布于指定信息披露媒体及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于公司2019年度股票期权与限制性股票激励计划第三个行权/解除限售期的行权/解除限售条件成就的公告》。

　　四、审议通过《关于变更注册资本并修订〈公司章程〉的议案》

　　1、公司《2019年股票期权与限制性股票激励计划》第二个行权期已于2022年4月29日届满，激励对象在第二个行权期内共自主行权158,053份，增加股本158,053股，公司总股本由200,831,050股增加至200,989,103股。

　　2、经中国证券监督管理委员会《关于核准广东德生科技股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2021]1174号）核准，公司向控股股东、实际控制人虢晓彬先生非公开发行19,400,000股人民币普通股，并已于2022年4月28日发行上市，公司总股本由200,989,103股增加至220,389,103股。

　　3、公司于2022年5月13日召开的2021年年度股东大会审议通过的利润分配方案为：以权益分派实施时股权登记日的总股本为基数，向全体股东每10股分配现金红利1.00元（含税），同时以资本公积金向全体股东每10股转增4股。本次转增股份已于2022年5月25日上市流通，公司总股本由220,389,103股增加至308,544,744股。

　　因此，公司总股本将由200,831,050股变更为308,544,744股，注册资本将由200,831,050元变更为308,544,744元。

　　董事会同意对《公司章程》中的注册资本及股份总数相应条款进行相应修订，并由董事会授权公司管理层办理相关工商变更登记手续。具体修订内容如下：

　　■

　　表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票；表决结果：通过。

　　具体内容详见公司同日发布于指定信息披露媒体及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于变更注册资本并修订〈公司章程〉的公告》。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　五、审议通过《关于公司向银行申请综合授信额度的议案》

　　董事会同意为满足公司融资及经营需求，近期拟向银行申请综合授信人民币合计68,000万元，授信期限为自股东大会审议通过后一年，具体安排如下：

　　■

　　表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票；

　　表决结果：通过。

　　该议案尚需提交公司股东大会审议。

　　六、审议通过《关于公司召开2022年第二次临时股东大会的议案》

　　董事会同意召集公司全体股东于2022年6月13日召开公司2022年第二次临时股东大会，审议上述需要公司股东大会审议批准的议案。

　　表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票；

　　表决结果：通过。

　　具体内容详见公司同日发布于指定信息披露媒体及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于召开2022年第二次临时股东大会通知的公告》。

　　特此公告。

　　广东德生科技股份有限公司董事会

　　二〇二二年五月二十七日

　　广东德生科技股份有限公司独立董事

　　关于第三届董事会第十三次会议

　　相关事项的独立意见

　　根据《中华人民共和国公司法》《上市公司独立董事规则》《深圳证券交易所股票上市规则》《上市公司独立董事履职指引》等相关法律法规、规章及其他规范性文件和《公司章程》的规定，本人作为广东德生科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会的独立董事，本着对公司以及全体股东负责的态度，认真审阅了公司提交的第三届董事会第十三次会议会议相关事项的资料，基于独立判断立场，发表独立意见如下：

　　一、关于调整2019年股票期权与限制性股票激励计划相关事项的独立意见

　　公司对2019年股票期权与限制性股票激励计划相关事项进行调整，符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的要求和公司《2019年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）的规定，且本次调整已取得公司股东大会授权，履行了必要的内部决策程序，我们认为此项调整符合有关规定。因此，我们同意公司对2019年股票期权与限制性股票激励计划相关事项进行调整。

　　二、关于注销部分股票期权、回购注销部分限制性股票的独立意见

　　公司注销部分股票期权、回购注销部分限制性股票，符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的要求和公司《激励计划（草案）》中相关事项的规定，不存在损害股东利益的情形。因此，我们同意公司注销部分股票期权、回购注销部分限制性股票事项，并将回购注销限制性股票事项提交公司股东大会表决。

　　三、关于公司2019年度股票期权与限制性股票激励计划第三个行权/解除限售期的行权/解除限售条件成就的独立意见

　　公司本次行权/解除限售股票事项，符合《上市公司股权激励管理办法》及《激励计划（草案）》有关实施股权激励计划的情形。公司具备实施股权激励计划的主体资格，未发生激励计划中规定的不得行权/解除限售的情形。有关离职及考核不及格的激励对象不予行权/解除限售，本次行权/解除限售的其他激励对象符合《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规和规范性文件及《激励计划（草案）》规定的条件，本次行权/解除限售的激励对象的主体资格合法、有效。本次行权不存在损害公司及股东利益，尤其是中小股东的利益的情形。

　　因此，我们一致同意对43名激励对象在公司2019年股票期权与限制性股票激励计划第三个行权期内行权，43名激励对象在公司2019年股票期权与限制性股票激励计划第三个解除限售期内解除限售。

　　独立董事签名：

　　沈肇章    张  翼    付  宇

　　签署日期： 2022年5月27日

　　证券代码：002908 证券简称：德生科技 公告编号：2022-036

　　广东德生科技股份有限公司

　　第三届监事会第八次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　广东德生科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第八次会议于2022年5月17日以邮件方式或电话方式发出会议通知，并于2022年5月27日在公司会议室以现场结合通讯方式召开。本次会议应到监事3人，实到监事3人，公司部分高级管理人员列席本次会议，符合《公司法》和《公司章程》的规定。本次会议由监事会主席习晓建先生主持，并审议会议通知所列明的以下事项，并通过决议如下：

　　一、审议通过《关于调整2019年股票期权与限制性股票激励计划相关事项的议案》

　　公司于2022年5月13日召开2021年年度股东大会审议通过了《关于公司2021年度利润分配及资本公积金转增股本预案的议案》，并于2022年5月25日实施完毕，公司2021年度利润分配方案如下：以权益分派实施时股权登记日的总股本为基数，向全体股东每10股分配现金红利1.00元（含税），同时以资本公积金向全体股东每10股转增4股。

　　根据公司《2019年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》及相关规定，监事会同意对第二个行权期限届满未能行权的股票期权数量由14,963份调整为20,948份，第三个行权期剩余已授予但尚未行权的股票期权数量由224,055份调整为313,677份，行权价格由14.143元/份调整为10.031元/份；限制性股票回购数量由79,578股调整为111,409股，回购价格由6.883元/股调整为4.845元/股。

　　表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票；表决结果：通过。

　　具体内容详见公司同日发布于指定信息披露媒体及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于调整2019年股票期权与限制性股票激励计划相关事项的公告》。

　　二、审议通过《关于注销部分股票期权、回购注销部分限制性股票的议案》

　　监事会同意根据公司2021年个人年度绩效考核结果及激励对象离职情况，其中10名激励对象离职，6名激励对象个人业绩考核不合格（行权/解除限售标准系数为0），8名激励对象个人业绩考核合格（行权/解除限售标准系数为0.7）。

　　1、公司拟注销第二个行权期限届满未能行权的股票期权20,948份，同时注销上述23名激励对象第三个行权期已获授但不可行权的股票期权82,492份，合计注销股票期权103,440份股票期权；

　　2、公司拟以4.845元/股回购注销上述24名激励对象第三个解除限售期已获授但尚未解除限售的111,409股限制性股票。

　　表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票；表决结果：通过。

　　具体内容详见公司同日发布于指定信息披露媒体及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于注销部分股票期权、回购注销部分限制性股票的公告》。

　　该议案尚需提交公司股东大会审议。

　　三、审议通过《关于公司2019年度股票期权与限制性股票激励计划第三个行权/解除限售期的行权/解除限售条件成就的议案》

　　监事会同意根据《上市公司股权激励管理办法》《2019年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》的有关规定，以及公司2019年第一次临时股东大会对董事会的授权，公司2019年股票期权与限制性股票激励计划第三个行权/解除限售的条件已经成就，公司拟对符合行权/解除限售条件的股份办理行权/解除限售。

　　表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票；表决结果：通过。

　　具体内容详见公司同日发布于指定信息披露媒体及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于公司2019年度股票期权与限制性股票激励计划第三个行权/解除限售期的行权/解除限售条件成就的公告》。

　　特此公告。

　　广东德生科技股份有限公司监事会

　　二〇二二年五月二十七日

　　证券代码：002908   证券简称：德生科技  公告编号：2022-037

　　广东德生科技股份有限公司

　　关于调整2019年股票期权与限制性

　　股票激励计划相关事项的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　广东德生科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年5月27日召开第三届董事会第十三次会议及第三届监事会第八次会议审议通过了《关于调整2019年股票期权与限制性股票激励计划相关事项的议案》，根据公司2019年第一次临时股东大会对董事会的相关授权，上述事项无须提交公司股东大会审议。现就有关事项说明如下：

　　一、2019年股票期权与限制性股票激励计划已履行的相关审批程序

　　1、2019年3月25日，公司召开第二届董事会第五次会议，会议审议通过了《关于公司〈2019年股票期权与限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》和《关于公司〈2019年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》。公司第二届监事会第五次会议审议通过了前述议案及《关于核查公司〈2019年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单〉的议案》。公司独立董事就本激励计划相关事项发表独立意见，并公开征集投票权。北京市天元（深圳）律师事务所（以下简称“天元律师”）出具了法律意见书，上海荣正投资咨询股份有限公司（以下简称“荣正咨询”）就公司《2019年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”或“本激励计划”）出具了独立财务顾问报告。

　　2、公司已在内部对拟授予的激励对象名单进行了公示，公示期自2019年3月26日至2019年4月4日止，在公示期限内，公司监事会未收到任何组织或个人书面提出的异议或不良反映。此外，监事会对本激励计划授予的激励对象名单进行了核查，并出具了《监事会关于2019年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。

　　3、2019年4月10日，公司召开2019年第一次临时股东大会，审议并通过《关于公司〈2019年股票期权与限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2019年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理2019年股票期权与限制性股票激励计划有关事项的议案》，并对《关于2019年股票期权与限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》进行了公告。本激励计划获得2019年第一次临时股东大会批准，董事会被授权确定授予日，在激励对象符合条件时向其授予股票期权和限制性股票并办理授予股票期权和限制性股票所必需的全部事宜。

　　4、2019年4月30日，公司召开第二届董事会第七次会议和第二届监事会第七次会议，审议通过了《关于调整2019年股票期权与限制性股票激励计划相关事项的议案》以及《关于向激励对象授予股票期权和限制性股票的议案》。公司独立董事就上述事项出具独立意见，同意公司调整本激励计划相关事项，并以2019年4月30日为授予日，向符合条件的61名激励对象授予权益109.03万股，其中股票期权52.22万份，限制性股票56.81万股。天元律师就本激励计划调整及授予相关事项出具了法律意见书，荣正咨询就本激励计划授予相关事项出具了独立财务顾问报告。

　　5、2019年5月30日，公司披露了《关于2019年股票期权与限制性股票激励计划授予登记完成的公告》，本次授予权益总数为109.03万股，其中股票期权52.22万份，限制性股票56.81万股。

　　6、2020年5月25日，公司召开第二届董事会第二十次会议、第二届监事会第十四次会议，审议通过了《关于调整2019年股票期权与限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于注销部分期权、回购注销部分限制性股票的议案》《关于公司2019年股票期权与限制性股票激励计划第一个行权/解除限售期的行权/解除限售条件成就的议案》，已授予但尚未行权的股票期权数量调整为78.33万份，行权价格调整为14.243元/份；第一个解除限售期之限制性股票回购数量调整为67,482股，回购价格调整为6.983元/股。

　　7、2021年4月30日，公司召开第二届董事会第三十六次会议、第二届监事会第二十六次会议，审议通过了《关于调整2019年股票期权与限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于注销部分期权、回购注销部分限制性股票的议案》《关于公司2019年股票期权与限制性股票激励计划第二个行权/解除限售期的行权/解除限售条件成就的议案》，已授予但尚未行权的股票期权行权价格调整为14.143元/份；第二个解除限售期之限制性股票回购价格调整为6.883元/股。

　　8、2022年5月27日，公司召开第三届董事会第十三次会议、第三届监事会第八次会议，审议通过了《关于调整2019年股票期权与限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于注销部分股票期权、回购注销部分限制性股票的议案》《关于公司2019年股票期权与限制性股票激励计划第三个行权/解除限售期的行权/解除限售条件成就的议案》。

　　二、调整事由及调整方法

　　公司于2022年5月13日召开2021年年度股东大会审议通过了《关于公司2021年度利润分配及资本公积金转增股本预案的议案》，并于2022年5月25日实施完毕。公司2021年度利润分配方案为：以权益分派实施时股权登记日的总股本为基数，向全体股东每10股分配现金红利1.00元（含税），同时以资本公积金向全体股东每10股转增4股。

　　本次权益分派实施后，根据公司《激励计划（草案）》及相关规定，同时根据2021年利润分配方案，对已授予但尚未行权的股票期权行权价格及已授予但尚未解除限售的限制性股票回购价格做相应的调整。

　　1、已授予但尚未行权的股票期权做相应的调整

　　（1）第二个行权期限届满未能行权的股票期权数量调整

　　Q＝Q0×（1＋n）=14,963×（1+0.4）=20,948份

　　（其中：Q0为调整前的股票期权数量；n为每股资本公积转增股本的比率；Q为调整后的股票期权数量。）

　　（1）第三个行权期剩余已授予但尚未行权的股票期权数量调整

　　Q2＝Q1×（1＋n）=224,055×（1+0.4）=313,677份

　　（其中：Q1为调整前的股票期权数量；n为每股资本公积转增股本的比率；Q2为调整后的股票期权数量。）

　　（2）第三个行权期行权价格的调整

　　P＝（P0-V1）÷（1＋n）=（14.143-0.1）÷（1＋0.4）=10.031元/份

　　（其中：P0为调整前的行权价格；V1为每股的派息额；n为每股资本公积转增股本的比率；P为调整后的行权价格。）

　　2、已授予但尚未解除限售的限制性股票做相应的调整

　　（1）限制性股票回购数量调整

　　Q＝Q0×（1＋n）=79,578×（1+0.4）=111,409股

　　（其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为每股资本公积转增股本的比率；Q为调整后的限制性股票数量。）

　　（2）限制性股票回购价格的调整

　　P＝（P0-V1）÷（1＋n）=（6.883-0.1）÷（1＋0.4）=4.845元/股

　　（其中：P0为每股限制性股票授予价格；V1为每股的派息额；n为每股公积金转增股本的比率；P为调整后的每股限制性股票回购价格。）

　　综上，第二个行权期限届满未能行权的股票期权数量由14,963份调整为20,948份，第三个行权期剩余已授予但尚未行权的股票期权数量由224,055份调整为313,677份，行权价格由14.143元/份调整为10.031元/份；限制性股票回购数量由79,578股调整为111,409股，回购价格由6.883元/股调整为4.845元/股。

　　三、本次调整对公司的影响

　　本次调整不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。

　　四、独立董事意见

　　独立董事认为，根据公司2021年利润分配方案，对2019年股票期权与限制性股票激励计划相关事项进行调整，符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的要求和公司《激励计划（草案）》的规定，且本次调整已取得公司股东大会授权，履行了必要的内部决策程序，我们认为此项调整符合有关规定。因此，公司独立董事同意公司对2019年股票期权与限制性股票激励计划相关事项进行调整。

　　五、监事会意见

　　监事会认为，根据公司2021年利润分配方案，对2019年股票期权与限制性股票激励计划相关事项进行调整，符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的要求和公司《激励计划（草案）》的规定，且本事项已取得公司股东大会授权，履行的程序合法有效。因此，监事会同意公司对2019年股票期权与限制性股票激励计划相关事项进行调整。

　　六、法律意见书结论性意见

　　截至法律意见书出具之日，本次激励计划的调整事宜已取得现阶段必要的批准和授权，本次激励计划的调整符合《上市公司股权激励管理办法》及《激励计划（草案）》的规定；本次激励计划的调整尚需按照《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定及时履行相应的信息披露义务并办理相关手续。

　　七、备查文件

　　1、公司第三届董事会第十三次会议决议；

　　2、公司第三届监事会第八次会议决议；

　　3、公司独立董事关于第三届董事会第十三次会议相关事项的独立意见；

　　4、北京市汉坤（深圳）律师事务所关于广东德生科技股份有限公司2019年股票期权与限制性股票激励计划调整及实施等相关事项的法律意见书。

　　特此公告。

　　广东德生科技股份有限公司

　　董事会

　　二〇二二年五月二十七日

　　证券代码：002908          证券简称：德生科技          公告编号：2022-038

　　广东德生科技股份有限公司

　　关于注销部分股票期权、

　　回购注销部分限制性股票的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：

　　1、公司本次将注销第二个行权期限届满未能行权的股票期权20,948份，同时注销23名激励对象第三个行权期已获授但不可行权的股票期权82,492份，合计注销股票期权103,440份；

　　2、公司本次将回购注销24名激励对象第三个解除限售期已获授但不可解除限售的限制性股票111,409股。

　　广东德生科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年5月27日召开第三届董事会第十三次会议及第三届监事会第八次会议审议通过了《关于注销部分股票期权、回购注销部分限制性股票的议案》，现将本次回购部分期权和回购注销部分限制性股票的事项具体公告如下：

　　一、2019年股票期权与限制性股票激励计划已履行的相关审批程序

　　1、2019年3月25日，公司召开第二届董事会第五次会议，会议审议通过了《关于公司〈2019年股票期权与限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》和《关于公司〈2019年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》。公司第二届监事会第五次会议审议通过了前述议案及《关于核查公司〈2019年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单〉的议案》。公司独立董事就本激励计划相关事项发表独立意见，并公开征集投票权。北京市天元（深圳）律师事务所（以下简称“天元律师”）出具了法律意见书，上海荣正投资咨询股份有限公司（以下简称“荣正咨询”）就公司《2019年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”或“本激励计划”）出具了独立财务顾问报告。

　　2、公司已在内部对拟授予的激励对象名单进行了公示，公示期自2019年3月26日至2019年4月4日止，在公示期限内，公司监事会未收到任何组织或个人书面提出的异议或不良反映。此外，监事会对本激励计划授予的激励对象名单进行了核查，并出具了《监事会关于2019年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。

　　3、2019年4月10日，公司召开2019年第一次临时股东大会，审议并通过《关于公司〈2019年股票期权与限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2019年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理2019年股票期权与限制性股票激励计划有关事项的议案》，并对《关于2019年股票期权与限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》进行了公告。本激励计划获得2019年第一次临时股东大会批准，董事会被授权确定授予日，在激励对象符合条件时向其授予股票期权和限制性股票并办理授予股票期权和限制性股票所必需的全部事宜。

　　4、2019年4月30日，公司召开第二届董事会第七次会议和第二届监事会第七次会议，审议通过了《关于调整2019年股票期权与限制性股票激励计划相关事项的议案》以及《关于向激励对象授予股票期权和限制性股票的议案》。公司独立董事就上述事项出具独立意见，同意公司调整本激励计划相关事项，并以2019年4月30日为授予日，向符合条件的61名激励对象授予权益109.03万股，其中股票期权52.22万份，限制性股票56.81万股。天元律师就本激励计划调整及授予相关事项出具了法律意见书，荣正咨询就本激励计划授予相关事项出具了独立财务顾问报告。

　　5、2019年5月30日，公司披露了《关于2019年股票期权与限制性股票激励计划授予登记完成的公告》，本次授予权益总数为109.03万股，其中股票期权52.22万份，限制性股票56.81万股。

　　6、2020年5月25日，公司召开第二届董事会第二十次会议、第二届监事会第十四次会议，审议通过了《关于调整2019年股票期权与限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于注销部分期权、回购注销部分限制性股票的议案》《关于公司2019年股票期权与限制性股票激励计划第一个行权/解除限售期的行权/解除限售条件成就的议案》，其中，《关于注销部分期权、回购注销部分限制性股票的议案》已提交2020年第三次临时股东大会审议通过。公司已注销22名激励对象已获授但不可行权的股票期权59,220份；回购注销23名激励对象获授但不可解除限售的限制性股票67,482股。

　　7、2021年4月30日，公司召开第二届董事会第三十六次会议、第二届监事会第二十六次会议，审议通过了《关于调整2019年股票期权与限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于注销部分期权、回购注销部分限制性股票的议案》《关于公司2019年股票期权与限制性股票激励计划第二个行权/解除限售期的行权/解除限售条件成就的议案》，其中，《关于注销部分期权、回购注销部分限制性股票的议案》已提交2021年第二次临时股东大会审议通过。公司已注销第一个行权期限届满未能行权的股票期权及21名激励对象已获授但不可行权的股票期权合计215,603份；回购注销22名激励对象获授但不可解除限售的限制性股票75,024股。

　　8、2022年5月27日，公司召开第三届董事会第十三次会议、第三届监事会第八次会议，审议通过了《关于调整2019年股票期权与限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于注销部分股票期权、回购注销部分限制性股票的议案》《关于公司2019年股票期权与限制性股票激励计划第三个行权/解除限售期的行权/解除限售条件成就的议案》。

　　二、本次注销部分股票期权的原因、依据、数量

　　1、公司本次将注销2019年股票期权与限制性股票激励计划第二个行权期限届满未能行权的股票期权20,948份。

　　2、根据2021年个人年度绩效考核结果及激励对象离职情况

　　35名激励对象个人绩效考评结果为“良好”，本期个人可行权系数为1；

　　8名激励对象个人绩效考评结果为“合格”，本期个人可行权系数为0.7；6名激励对象个人绩效考评结果为“不合格”，本期个人可行权系数为0。截至目前，公司授予的激励对象中有9人因离职已不符合激励条件，公司将注销该9人已获授的52,164份股票期权。

　　综合公司层面业绩考核与个人层面绩效考核结果，及激励对象离职情况，本次公司将注销23名激励对象获授但尚未行权的82,492份股票期权。

　　综上，公司本次将合计注销股票期权103,440份。

　　三、本次回购注销限制性股票的原因、数量、价格及资金来源

　　（一）本次回购注销限制性股票按的原因和数量

　　根据2021年个人年度绩效考核结果及激励对象离职情况，35名激励对象个人绩效考评结果为“良好”，本期个人可解除限售系数为1；8名激励对象个人绩效考评结果为“合格”，本期个人可解除限售系数为0.7；6名激励对象个人绩效考评结果为“不合格”，本期个人可解除限售系数为0。截至目前，公司授予的激励对象中有10人因离职已不符合激励条件，公司将注销该人已获授的81,081股限制性股票。

　　综合公司层面业绩考核与个人层面绩效考核结果，及激励对象离职情况，本次公司将回购注销24名激励对象获授但尚未解除限售的111,409股限制性股票。

　　（二）回购价格

　　本次限制性股票回购价格为4.845元/股。

　　（三）回购资金来源

　　本次回购限制性股票总金额为53.98万元，均为公司自有资金。

　　（四）本次回购注销部分限制性股票事项尚需公司股东大会表决。

　　四、本次回购前后公司股权结构的变动情况表

　　■

　　五、对公司业绩的影响

　　本次公司注销股票期权和回购注销限制性股票的事项不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，努力为股东创造价值。

　　六、独立董事意见

　　独立董事认为，公司注销部分股票期权、回购注销部分限制性股票，符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的要求和公司《激励计划（草案）》中相关事项的规定，不存在损害股东利益的情形。因此，公司独立董事同意公司注销部分股票期权、回购注销部分限制性股票事项，并将回购注销限制性股票事项提交公司股东大会表决。

　　七、监事会意见

　　监事会认为，本次注销部分股票期权、回购注销部分限制性股票，符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的要求和公司《激励计划（草案）》的规定，不存在损害股东利益的情形。因此，公司监事会同意公司此次注销部分股票期权、回购注销部分限制性股票事项。

　　八、法律意见书结论性意见

　　截至法律意见书出具之日，本次激励计划注销部分股票期权、回购注销部分限制性股票相关事项已履行现阶段必要的批准和授权，本次激励计划注销部分股票期权、回购注销部分限制性股票相关事项符合《上市公司股权激励管理办法》和《激励计划（草案）》的相关规定；本次激励计划回购注销限制性股票相关议案尚需提交公司股东大会审议通过；本次激励计划注销部分股票期权、回购注销部分限制性股票相关事项尚需按照《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定及时履行相应的信息披露义务并办理相关手续。

　　九、备查文件

　　1、第三届董事会第十三次会议决议；

　　2、第三届监事会第八次会议决议；

　　3、独立董事关于第三届董事会第十三次会议相关事项发表的独立意见；

　　4、北京市汉坤（深圳）律师事务所关于广东德生科技股份有限公司2019年股票期权与限制性股票激励计划调整及实施等相关事项的法律意见书。

　　特此公告。

　　广东德生科技股份有限公司董事会

　　二〇二二年五月二十七日

　　证券代码：002908          证券简称：德生科技          公告编号：2022-039

　　广东德生科技股份有限公司

　　关于公司2019年股票期权与限制性

　　股票激励计划第三个行权/解除限售

　　期的行权/解除限售条件成就的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：

　　1、公司2019年股票期权与限制性股票激励计划第三个行权期可行权的期权数量为231,185份，符合行权条件的激励对象共计43人；

　　2、公司2019年股票期权与限制性股票激励计划第三个解除限售期可解除限售的限制性股票数量为231,185股，符合解除限售条件的激励对象共计43人；

　　3、本次实施的股权激励计划的相关内容与已披露的激励计划不存在差异。

　　广东德生科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年5月27日召开第三届董事会第十三次会议及第三届监事会第八次会议审议通过了《关于公司2019年股票期权与限制性股票激励计划第三个行权/解除限售期的行权/解除限售条件成就的议案》，有关事项具体如下：

　　一、2019年股票期权与限制性股票激励计划已履行的相关审批程序

　　1、2019年3月25日，公司召开第二届董事会第五次会议，会议审议通过了《关于公司〈2019年股票期权与限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》和《关于公司〈2019年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》。公司第二届监事会第五次会议审议通过了前述议案及《关于核查公司〈2019年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单〉的议案》。公司独立董事就本激励计划相关事项发表独立意见，并公开征集投票权。北京市天元（深圳）律师事务所（以下简称“天元律师”）出具了法律意见书，上海荣正投资咨询股份有限公司（以下简称“荣正咨询”）就公司《2019年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”或“本激励计划”）出具了独立财务顾问报告。

　　2、公司已在内部对拟授予的激励对象名单进行了公示，公示期自2019年3月26日至2019年4月4日止，在公示期限内，公司监事会未收到任何组织或个人书面提出的异议或不良反映。此外，监事会对本激励计划授予的激励对象名单进行了核查，并出具了《监事会关于2019年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。

　　3、2019年4月10日，公司召开2019年第一次临时股东大会，审议并通过《关于公司〈2019年股票期权与限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2019年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理2019年股票期权与限制性股票激励计划有关事项的议案》，并对《关于2019年股票期权与限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》进行了公告。本激励计划获得2019年第一次临时股东大会批准，董事会被授权确定授予日，在激励对象符合条件时向其授予股票期权和限制性股票并办理授予股票期权和限制性股票所必需的全部事宜。

　　4、2019年4月30日，公司召开第二届董事会第七次会议和第二届监事会第七次会议，审议通过了《关于调整2019年股票期权与限制性股票激励计划相关事项的议案》以及《关于向激励对象授予股票期权和限制性股票的议案》。公司独立董事就上述事项出具独立意见，同意公司调整本激励计划相关事项，并以2019年4月30日为授予日，向符合条件的61名激励对象授予权益109.03万股，其中股票期权52.22万份，限制性股票56.81万股。天元律师就本激励计划调整及授予相关事项出具了法律意见书，荣正咨询就本激励计划授予相关事项出具了独立财务顾问报告。

　　5、2019年5月30日，公司披露了《关于2019年股票期权与限制性股票激励计划授予登记完成的公告》，本次授予权益总数为109.03万股，其中股票期权52.22万份，限制性股票56.81万股。

　　6、2020年5月25日，公司召开第二届董事会第二十次会议、第二届监事会第十四次会议，审议通过了《关于调整2019年股票期权与限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于注销部分期权、回购注销部分限制性股票的议案》《关于公司2019年股票期权与限制性股票激励计划第一个行权/解除限售期的行权/解除限售条件成就的议案》。

　　7、2021年4月30日，公司召开第二届董事会第三十六次会议、第二届监事会第二十六次会议，审议通过了《关于调整2019年股票期权与限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于注销部分期权、回购注销部分限制性股票的议案》《关于公司2019年股票期权与限制性股票激励计划第二个行权/解除限售期的行权/解除限售条件成就的议案》。

　　8、2022年5月27日，公司召开第三届董事会第十三次会议、第三届监事会第八次会议，审议通过了《关于调整2019年股票期权与限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于注销部分股票期权、回购注销部分限制性股票的议案》《关于公司2019年股票期权与限制性股票激励计划第三个行权/解除限售期的行权/解除限售条件成就的议案》。

　　二、关于2019年股票期权与限制性股票激励计划第三个行权/解除限售期的行权/解除限售条件成就的情况

　　（一）2019年股票期权与限制性股票激励计划第三个行权等待期/解除限售期即将届满的说明

　　股票期权自授予登记完成之日起满12个月后，激励对象应在未来36个月内分三期行权。股票期权的行权期及各期行权时间安排如表所示：

　　■

　　本计划授予限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：

　　■

　　公司授予的股票期权登记日为2019年5月30日，第三个行权等待期将于2022年5月29日届满；授予的限制性股票上市日为2019年6月4日，第三个限售期将于2022年6月3日届满。

　　（二）2019年股票期权与限制性股票激励计划第三个行权/解除限售期的行权/解除限售条件成就的说明

　　1、公司未发生以下任一情形：

　　①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

　　④法律法规规定不得实行股权激励的；

　　⑤中国证监会认定的其他情形。

　　2、激励对象未发生以下任一情形：

　　①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　⑥中国证监会认定的其他情形。

　　3、公司业绩考核要求

　　本计划股票期权/限制性股票的行权/解除限售考核年度为2019-2021年三个会计年度，每个会计年度考核一次。各年度业绩考核目标如下表所示：

　　■

　　注：上述所引用的财务数据和财务指标，指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。上述净利润均以公司该会计年度审计报告所载数据为准，净利润考核指标均以经审计的归属于上市公司股东的净利润并剔除本计划及其他股权激励计划实施所产生的股份支付费用作为计算依据，下同。

　　公司2021年营业收入为74,263.83万元，较2018年营业收入增长61.47%，符合第三个行权/解除限售业绩考核目标。

　　4、个人层面绩效考核要求

　　公司将对激励对象每个考核年度的综合考评进行打分，激励对象需个人绩效考核“达标”方可解除限售，激励对象个人当年实际解除限售额度=标准系数×个人当年计划解除限售额度。

　　激励对象的绩效考核结果划分为良好、合格、不合格三个档次，考核评价表适用于考核对象。届时根据下表确定激励对象解除限售的比例：

　　■

　　公司授予的58名股票期权激励对象的考核结果如下：

　　公司授予期权的激励对象考核结果如下：

　　（1）35名激励对象个人绩效考评结果为“良好”，本期个人可行权系数为1；

　　（2）8名激励对象个人绩效考评结果为“合格”，本期个人可行权系数为0.7；

　　（3）6名激励对象个人绩效考评结果为“不合格”，本期个人可行权系数为0。

　　（4）9名激励对象离职，已不符合激励条件。

　　授予的59名限制性股票激励对象的考核结果如下：

　　（1）35名激励对象个人绩效考评结果为“良好”，本期个人可解除限售系数为1；

　　（2）8名激励对象个人绩效考评结果为“合格”，本期个人可解除限售系数为0.7；

　　（3）6名激励对象个人绩效考评结果为“不合格”，本期个人可解除限售系数为0。

　　（4）10名激励对象离职，已不符合激励条件。

　　三、公司本次实施的激励计划相关内容与公司2019年第一次临时股东大会审议通过的股权激励计划无差异。

　　四、本次行权/解除限售的安排

　　（一）本次股票期权的行权安排

　　1、行权股票的来源:行权的股票来源为公司向激励对象定向发行公司股票。

　　2、本次股票期权行权期限：2022年5月30日至2023年4月29日止。

　　3、行权价格：10.031元/份。

　　4、行权方式：自主行权。

　　5、本次符合行权条件的激励对象共计43人，可行权的期权数量为231,185份。第三个行权期可行权的激励对象名单及可行权数量：

　　■

　　6、可行权日：

　　根据相关规定，可行权日必须为交易日，但不得在下列期间内行权：

　　（1）公司定期报告公告前三十日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；

　　（2）公司业绩预告、业绩快报公告前十日内；

　　（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后二个交易日内；

　　（4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其它期间。

　　激励对象必须在可行权有效期内行权完毕，有效期结束后，已获授但尚未行权的股票期权不得行权。

　　7、公司董事会根据政策规定的行权窗口期确定行权日，并按相关规定为激励对象申请办理自主行权，由激励对象选择在可行权期限内（法定禁止行权期除外）自主行权。

　　8、行权专户资金的管理和使用计划

　　公司2019年股票期权与限制性股票激励计划第三个行权期行权所募集资金将存储于公司行权专户，用于补充公司流动资金。

　　9、不符合条件的股票期权处理方式

　　符合行权条件的激励对象必须在股权激励计划规定的行权期内行权，在行权期结束后，已获授但尚未行权的股票期权，不得转入下个行权期，该部分股票期权自动失效，由公司注销；对于本批次不符合条件的股票期权，公司将予以注销。

　　10、参与激励的董事、高级管理人员在公告日前6个月买卖公司股票情况的说明

　　公司董事、高级管理人员在公告日前6个月未买卖公司股票。

　　11、本次股票期权行权对公司的影响

　　本次行权对公司股权结构不产生重大影响，公司控股股东和实际控制人不会发生变化。本次股权激励第三个行权期结束后，公司股权分布仍具备上市条件。

　　本次实施的股票期权行权与已披露的激励计划不存在差异。

　　12、选择自主行权模式对股票期权定价及会计核算的影响

　　公司根据《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》中关于公允价值确定的相关规定，需要选择适当的估值模型对股票期权的公允价值进行计算。公司选择Black-Scholes模型来计算期权的公允价值。由于在可行权日之前，公司已经根据股票期权在授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。在行权日，公司根据实际行权数量，确认股本和股本溢价，同时将等待期内确认的“资本公积—其他资本公积”转入“资本公积—资本溢价”，行权模式的选择不会对上述会计处理造成影响，即股票期权选择自主行权模式不会对股票期权的定价及会计核算造成实质影响。

　　（二）本次限制性股票解除限售的安排

　　本次符合解除限售条件的激励对象共计43人，可解除限售的限制性股票数量为231,185股。限制性股票激励计划第三个解除限售期可解除限售的对象及股票数量如下：

　　■

　　五、独立董事意见

　　独立董事认为，公司本次行权/解除限售事项，符合《上市公司股权激励管理办法》及《激励计划（草案）》有关实施股权激励计划的情形。公司具备实施股权激励计划的主体资格，未发生激励计划中规定的不得行权/解除限售的情形。有关离职及考核不及格的激励对象不予行权/解除限售，本次行权/解除限售的其他激励对象符合《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规和规范性文件及《激励计划（草案）》规定的条件，本次行权/解除限售的激励对象的主体资格合法、有效。本次行权不存在损害公司及股东利益，尤其是中小股东的利益的情形。

　　因此，公司独立董事一致同意对43名激励对象在公司2019年股票期权与限制性股票激励计划第三个行权期内行权，43名激励对象在公司2019年股票期权与限制性股票激励计划第三个解除限售期内解除限售。

　　六、监事会意见

　　监事会认为，根据《上市公司股权激励管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定，以及公司2019年第一次临时股东大会对董事会的授权，公司2019年股票期权与限制性股票激励计划第三个行权/解除限售的条件已经成就。因此，公司监事会一致同意公司对符合行权/解除限售条件的股份办理行权/解除限售。

　　七、律师事务所的法律意见

　　截至法律意见书出具之日，本次激励计划第三个行权/解除限售期的行权/解除限售条件成就相关事项已取得现阶段必要的批准和授权，本次激励计划第三个行权/解除限售期的行权/解除限售条件已成就，符合《上市公司股权激励管理办法》和《激励计划（草案）》的相关规定。本次激励计划第三个行权/解除限售期的行权/解除限售尚需按照《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定及时履行相应的信息披露义务并办理相关手续。

　　八、备查文件

　　1、第三届董事会第十三次会议决议；

　　2、第三届监事会第八次会议决议；

　　3、独立董事关于第三届董事会第十三次会议相关事项发表的独立意见；

　　4、北京市汉坤（深圳）律师事务所关于广东德生科技股份有限公司2019年股票期权与限制性股票激励计划调整及实施等相关事项的法律意见书。

　　特此公告。

　　广东德生科技股份有限公司董事会

　　二〇二二年五月二十七日

　　证券代码：002908 证券简称：德生科技 公告编号：2022-040

　　广东德生科技股份有限公司

　　关于变更注册资本并修订

　　《公司章程》的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　广东德生科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年05月27日召开第三届董事会十三次会议的审议通过了《关于变更注册资本并修订〈公司章程〉的议案》，现将具体情况公告如下：

　　一、公司注册资本的变更情况

　　1、公司《2019年股票期权与限制性股票激励计划》第二个行权期已于2022年4月29日届满，激励对象在第二个行权期内共自主行权158,053份，增加股本158,053股，公司总股本由200,831,050股增加至200,989,103股，注册资本由200,831,050元变更为200,989,103元。

　　2、经中国证券监督管理委员会《关于核准广东德生科技股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2021]1174号）核准，公司向控股股东、实际控制人虢晓彬先生非公开发行19,400,000股人民币普通股，并已于2022年4月28日发行上市，公司总股本由200,989,103股增加至220,389,103股，注册资本由200,989,103元变更为220,389,103元。

　　3、公司于2022年5月13日召开的2021年年度股东大会审议通过的利润分配方案为：以权益分派实施时股权登记日的总股本为基数，向全体股东每10股分配现金红利1.00元（含税），同时以资本公积金向全体股东每10股转增4股。本次转增股份已于2022年5月25日上市流通，公司总股本由220,389,103股增加至308,544,744股，注册资本由220,389,103元变更为308,544,744元。

　　因此，公司总股本将由200,831,050股变更为308,544,744股，注册资本将由200,831,050元变更为308,544,744元。

　　二、《公司章程》的修订情况　　

　　根据《公司法》《上市公司章程指引》的相关规定，公司拟修订《公司章程》中的注册资本及股份总数的相应条款，具体修订内容如下：

　　■

　　三、其他说明　　

　　上述事项尚需提交公司2022年第二次临时股东大会审议。公司董事会提请股东大会审议并授权公司董事会指定专人根据规定办理相关工商变更登记（备案）手续。

　　特此公告。

　　广东德生科技股份有限公司董事会

　　二〇二二年五月二十七日

　　证券代码：002908 证券简称：德生科技 公告编号：2022-041

　　广东德生科技股份有限公司

　　关于公司召开2022年第二次临时

　　股东大会通知的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　广东德生科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十三次会议审议通过了《关于公司召开2022年第二次临时股东大会的议案》，现将本次股东大会的有关事项通知如下：

　　一、会议基本情况

　　1、会议召集人：公司董事会

　　2、会议召开的合法、合规性：本次股东大会会议召开符合有关法律、行政

　　法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的要求。

　　3、会议召开日期和时间

　　（1）现场会议时间：2022年6月13日下午14:00

　　（2）网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2022年6月13日9:15-9:25,9:30-11:30和13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为2022年6月13日9:15-15:00的任意时间。

　　4、现场会议地点：广东省广州市天河区软件路15号二楼公司会议室

　　5、会议召开方式：现场投票与网络投票相结合

　　（1）现场投票：股东出席现场股东大会或者书面委托代理人出席现场会议参加表决，股东委托的代理人不必是公司股东；

　　（2）网络投票：通过深圳证券交易所交易系统和深圳证券交易所互联网投票系统(http://wltp.cninfo.com.cn)向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过上述系统形式表决权。

　　公司股东只能选择上述投票方式中的一种表决方式。同一表决方式出现重复投票的以第一次有效投票结果为准。

　　6、股权登记日：2022年6月7日

　　7、出席对象：

　　（1）截止股权登记日2022年6月7日15:00深圳证券交易所收市时，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决（授权委托书格式参见附件二），该股东代理人不必是本公司股东；

　　（2）公司董事、监事和高级管理人员；

　　（3）公司聘请的律师；

　　（4）根据相关法律法规应当出席股东大会的其他人员。

　　二、会议审议事项

　　■

　　上述议案已经公司第三届董事会第十三次会议及第三届监事会第八次会议表决通过，内容详情请见2022年5月28日登载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关公司公告。

　　上述议案2为特别决议议案，须经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。

　　公司将就本次股东大会审议的提案对中小投资者（指除单独或者合计持有公司5%以上股份的股东及公司董事、监事、高级管理人员以外的其他股东）表决票单独计票，单独计票结果将在本次股东大会决议公告中披露。

　　三、会议登记等事项

　　1、登记方式：

　　预约登记，异地股东可采用信函、传真或电子邮件的方式登记，公司不接受电话登记。请股东仔细填写《参会股东登记表》（见附件三），以便登记确认。

　　2、登记时间：

　　2022年6月8日至2022年6月10日，9:00-17:30；建议采用电子邮件的方式登记（邮箱地址：stock@e-tecsun.net）。注意登记时间以收到信函或电子邮件的时间为准。

　　3、登记地点：广东德生科技股份有限公司董事会办公室。

　　4、登记手续：

　　（1）自然人股东须持本人身份证（原件）、证券账户卡（复印件）办理登记手续；委托代理人出席的应持代理人身份证（原件）、授权委托书（原件）、委托人身份证（复印件）和委托人证券账户卡（复印件）办理登记手续；

　　（2）法人股东由法定代表人出席会议的，须持本人身份证（原件）、营业执照（复印件加盖公章）、法定代表人证明书（原件）和证券账户卡（复印件）办理登记手续；由法定代表人委托的代理人出席会议的，持代理人身份证（原件）、法定代表人身份证（复印件）、营业执照（复印件加盖公章）、法定代表人证明书（原件）、授权委托书（原件）和证券账户卡（复印件）办理登记手续；

　　（3）注意事项：出席会议的股东及股东代理人请携带身份证原件到场，谢绝未按会议登记方式预约登记者出席。

　　5、其他事项：本次股东大会为期半天，出席会议人员的食宿及交通费用自理。

　　联系人：赵丹敏

　　电话：020-29118777

　　传真：020-29118600

　　电子邮箱：stock@e-tecsun.net

　　四、网络投票具体操作流程

　　本次股东大会，股东可通过深圳证券交易系统和互联网投票系统(http://wltp.cninfo.com.cn)参加投票，网络投票的具体操作流程见附件一。

　　五、备查文件

　　1、第三届董事会第十三次会议决议；

　　2、第三届监事会第八次会议决议。

　　特此公告。

　　广东德生科技股份有限公司董事会

　　二〇二二年五月二十七日

　　附件一：

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一、网络投票的程序

　　1、普通股的投票代码与投票简称:投票代码为“362908”,投票简称为“德生投票”。

　　2、填报表决意见或选举票数。本次股东大会议案为非累积投票的议案，填

　　报表决意见为：同意、反对、弃权。

　　3、股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达

　　相同意见。

　　股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先

　　对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表

　　决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票

　　表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　二、通过深交所交易系统投票的程序

　　1、投票时间：2022年6月13日9:15-9:25,9:30-11:30和13:00-15:00。

　　2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　1、互联网投票系统开始投票的时间为2022年6月13日9:15-15:00。

　　2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资

　　者网络服务身份认证业务指引》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　3、股东根据获取的服务密码或数字证书，登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　附件二

　　授权委托书

　　兹全权委托先生/女士代表本人/本单位出席广东德生科技股份有限公司2022年第二次临时股东大会，并代表本人/本单位依照以下指示对下列议案投票。本人/本单位对本次会议表决事项未作具体指示的，受托人可代为行使表决权，其行使表决权的后果均由本人/本单位承担。

　　■

　　注：股东根据本人意见对上述审议事项选择赞成、反对或弃权，并在相应表格内打“√”，三者中只能选其一，选择一项以上的无效。

　　委托人名称（签名或盖章）：

　　委托人证件号码：

　　委托人持股性质：

　　委托人持股数量：

　　受托人姓名：

　　受托人身份证号码：

　　委托日期：附件三：

　　参会股东登记表

　　■

　　北京市汉坤（深圳）律师事务所

　　关于广东德生科技股份有限公司

　　2019年股票期权与限制性股票激励

　　计划调整及实施等相关事项的

　　法律意见书

　　汉坤（证）字[2022]第33874-2-O-1号

　　中国广东省深圳市福田区中心四路1-1号嘉里建设广场第三座20层518048

　　電話：(86 755) 3680 6500；傳真：(86 755) 3680 6599

　　北京(上海(深圳(香港(海口

　　www.hankunlaw.com

　　致：广东德生科技股份有限公司

　　北京市汉坤（深圳）律师事务所（以下简称“本所”）接受广东德生科技股份有限公司（以下简称“公司”或“德生科技”）的委托，担任德生科技2019年股票期权与限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）的专项法律顾问，并根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等相关法律法规、规章及其他规范性文件和《广东德生科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，就本次激励计划对已授予但尚未行权的股票期权及已授予但尚未解除限售的限制性股票进行调整（以下简称“本次调整”）、注销部分股票期权、回购注销部分限制性股票（以下简称“本次回购注销”）、第三个行权/解除限售期的行权/解除限售（以下简称“本次行权/解除限售”）条件成就（以下简称“本次行权/解除限售条件成就”）相关事宜出具本法律意见。

　　为出具本法律意见，本所律师声明如下：

　　1、本所根据《公司法》《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，进行核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

　　2、为出具本法律意见，本所依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关规定，核查了按规定需要核查的文件以及本所认为必须查阅的其他文件。同时，本所已得到德生科技的如下保证：德生科技已向本所提供为出具本法律意见所必须的、真实、有效的原始书面材料、副本材料、复印件材料、电子版材料或口头证言，有关材料上的签名或盖章是真实有效的，有关副本或者复印件与正本材料或原件一致，均不存在虚假内容或重大遗漏。

　　3、本所仅就与本次调整、本次回购注销、本次行权/解除限售条件成就等相关事项所涉及的法律问题发表意见，且仅根据中国现行有效的法律法规发表法律意见，并不依据任何境外法律发表法律意见。本所不对德生科技本次激励计划所涉及的标的股票价值、考核标准等问题的合理性以及会计、财务等非法律专业事项发表意见。在本法律意见中对有关财务数据或结论进行引述时，本所已履行了必要的注意义务，但该等引述不应视为本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。

　　4、本法律意见仅供德生科技为实施本次激励计划之目的使用，未经本所书面同意，不得用作任何其他目的。

　　5、本所同意德生科技将本法律意见作为实施本次激励计划的文件之一，随其他文件一起公告，对出具的法律意见承担相应的法律责任，并同意德生科技在其为实施本次激励计划所制作的相关文件中引用本法律意见的相关内容，但德生科技作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，本所有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。

　　基于上述，本所根据《公司法》等相关法律法规、规章及其他规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下：

　　一、本次激励计划的批准与授权

　　依据公司董事会会议决议公告、监事会会议决议公告及股东大会决议公告等文件，公司本次激励计划的批准与授权情况如下：

　　2019年3月25日，公司召开第二届董事会第五次会议，审议通过了《关于公司〈2019年股票期权与限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2019年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2019年股票期权与限制性股票激励计划有关事项的议案》等议案。同日，公司独立董事就公司本次激励计划是否有利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东的利益的情形等事项发表独立意见，同意公司实施本次激励计划。

　　2019年3月25日，公司召开第二届监事会第五次会议，审议通过了《关于公司〈2019年股票期权与限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2019年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于核查公司〈2019年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单〉的议案》等议案。

　　2019年3月26日，公司对拟授予的激励对象名单进行公示，公示期为2019年3月26日至2019年4月4日。在公示期内，公司监事会未收到任何组织或个人书面提出的异议或不良反映。2019年4月5日，公司监事会出具《监事会关于2019年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》，公司监事会认为本次列入激励计划的激励对象均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的各项条件，其作为本次激励计划的激励对象合法、有效。

　　2019年4月10日，公司召开2019年第一次临时股东大会，审议通过《关于公司〈2019年股票期权与限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2019年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2019年股票期权与限制性股票激励计划有关事项的议案》等议案。根据本次临时股东大会决议，公司《2019年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）获审议通过。同日，公司对《关于2019年股票期权与限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》进行了公告。

　　2019年4月30日，公司召开第二届董事会第七次会议，审议通过了《关于调整2019年股票期权与限制性股票激励计划相关事项的议案》和《关于向激励对象授予股票期权与限制性股票的议案》，同意对本次激励计划的激励对象及授予权益数量进行调整，并认为本次激励计划授予条件已经成就，同意以2019年4月30日为授予日，向符合条件的61名激励对象授予权益109.03万股，其中股票期权52.22万份，限制性股票56.81万股。同日，公司独立董事就公司向激励对象授予股票期权与限制性股票事项发表同意的独立意见。

　　2019年4月30日，公司召开第二届监事会第七次会议，审议通过了《关于调整2019年股票期权与限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向激励对象授予股票期权与限制性股票的议案》等议案，同意对本次激励计划的激励对象及授予权益数量进行调整，并对本次激励计划的授予日及激励对象名单进行审核并发表意见，同意以2019年4月30日为授予日，向符合条件的61名激励对象授予权益109.03万股，其中股票期权52.22万份，限制性股票56.81万股。同日，公司监事会出具《监事会关于2019年股票期权与限制性股票激励计划授予日激励对象名单的核实意见》。

　　2020年5月25日，公司召开第二届董事会第二十次会议和第二届监事会第十四次会议，审议通过了《关于调整2019年股票期权与限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于注销部分期权、回购注销部分限制性股票的议案》《关于公司2019年股票期权与限制性股票激励计划第一个行权/解除限售期的行权/解除限售条件成就的议案》等议案，同意公司本次激励计划调整、注销部分股票期权、回购注销部分限制性股票、第一个行权/解除限售期的行权/解除限售条件成就等相关事项。同日，公司独立董事就本次激励计划上述事项发表同意的独立意见。

　　2020年6月11日，公司召开2020年第三次临时股东大会，审议通过了《关于注销部分期权、回购注销部分限制性股票的议案》，同意公司注销部分股票期权、回购注销部分限制性股票相关事项。

　　2021年4月30日，公司召开第二届董事会第三十六次会议和第二届监事会第二十六次会议，审议通过了《关于调整2019年股票期权与限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于注销部分期权、回购注销部分限制性股票的议案》《关于公司2019年股票期权与限制性股票激励计划第二个行权/解除限售期的行权/解除限售条件成就的议案》等议案，同意公司本次激励计划调整、注销部分股票期权、回购注销部分限制性股票、第二个行权/解除限售期的行权/解除限售条件成就等相关事项。同日，公司独立董事就本次激励计划上述事项就发表同意的独立意见。

　　2021年5月21日，公司召开2021年第二次临时股东大会，审议通过了《关于注销部分期权、回购注销部分限制性股票的议案》，同意公司注销部分股票期权、回购注销部分限制性股票相关事项。

　　2022年5月27日，公司召开第三届董事会第十三次会议和第三届监事会第八次会议，审议通过了《关于调整2019年股票期权与限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于注销部分股票期权、回购注销部分限制性股票的议案》《关于公司2019年股票期权与限制性股票激励计划第三个行权/解除限售期的行权/解除限售条件成就的议案》等议案，同意公司本次激励计划调整、注销部分股票期权、回购注销部分限制性股票、第三个行权/解除限售期的行权/解除限售条件成就等相关事项。同日，公司独立董事就本次激励计划上述事项发表同意的独立意见。

　　综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次调整、本次回购注销、本次行权/解除限售条件成就相关事项已取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定；本次回购注销限制性股票相关议案尚需提交公司股东大会审议通过；本次调整、本次回购注销、本次行权/解除限售尚需按照《管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定及时履行相应的信息披露义务并办理相关手续。

　　二、本次调整的具体情况

　　（一）本次调整的原因

　　根据公司第三届董事会第十三次会议和第三届监事会第八次会议审议通过的《关于调整2019年股票期权与限制性股票激励计划相关事项的议案》，本次调整的原因如下：

　　2022年5月13日，公司召开2021年年度股东大会审议通过了《关于公司2021年度利润分配及资本公积金转增股本预案的议案》，同意公司2021年度利润分配方案为：以权益分派实施时股权登记日的总股本为基数，向全体股东每10股分配现金红利1.00元（含税），同时以资本公积金向全体股东每10股转增4股。上述利润分配方案已于2022年5月25日实施完毕。

　　根据公司《激励计划（草案）》，若在行权前公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，应对股票期权数量进行相应的调整；若在行权前有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，应对行权价格进行相应的调整；激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，公司应当按照调整后的数量对激励对象获授的尚未解除限售的限制性股票进行回购；激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整。

　　根据《激励计划（草案）》的上述规定和公司2021年度利润分配实施情况，以及公司2019年第一次临时股东大会的授权，公司董事会对本次激励计划的已授予但尚未行权的股票期权及已授予但尚未解除限售的限制性股票进行调整。

　　（二）本次调整的内容

　　根据上述原因和《激励计划（草案）》的相关规定并经公司确认，本次调整的情况具体如下：

　　1、已授予但尚未行权的股票期权的调整情况

　　(1)第二个行权期限届满未能行权的股票期权数量调整

　　Q=Q0×(1+n) = 14,963份× (1+0.4) = 20,948份

　　其中：Q0为调整前的股票期权数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的股票期权数量。

　　(2)第三个行权期剩余已授予但尚未行权的股票期权数量调整

　　Q2 = Q1×(1+n) =224,055份× (1+0.4) =313,677份

　　其中：Q1为调整前的股票期权数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率；Q2为调整后的股票期权数量。

　　(3)第三个行权期行权价格调整

　　P= (P0-V1)÷ (1+n)=(14.143元/份-0.1) ÷(1+0.4)=10.031元/份

　　其中：P0为调整前的行权价格；V1为每股的派息额；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率；P为调整后的行权价格。

　　2、已授予但尚未解除限售的限制性股票的调整情况

　　(1) 限制性股票回购数量调整

　　Q= Q0×(1＋n)=79,578股×(1+0.4)=111,409股

　　其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率；Q为调整后的限制性股票数量。

　　(2)限制性股票回购价格的调整

　　P= (P0-V1) ÷(1+n)=(6.883元/股-0.1)÷(1+0.4)=4.845元/股

　　其中：P为调整后的每股限制性股票回购价格，P0为每股限制性股票授予价格；V1为每股的派息额；n为每股公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或股票拆细后增加的股票数量）。

　　据此，第二个行权期限届满未能行权的股票期权数量由14,963份调整为20,948份；第三个行权期剩余已授予但尚未行权的股票期权数量由224,055份调整为313,677份，行权价格由14.143元/份调整为10.031元/份；限制性股票回购数量由79,578股调整为111,409股，回购价格由6.883元/股调整为4.845元/股。

　　综上，本所律师认为，本次调整符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定。

　　三、本次回购注销的具体情况

　　（一）本次注销部分股票期权的原因及数量

　　1、本次注销部分股票期权的原因

　　(1) 根据《激励计划（草案）》的相关规定，若激励对象上一年度个人绩效考评结果为良好、合格，则上一年度激励对象个人绩效考核“达标”，激励对象可按照《激励计划（草案）》规定的比例行权，当期未行权部分由公司注销。根据公司第三届董事会第十三次会议决议、第三届监事会第八次会议决议并经公司确认，公司本次将注销2019年股票期权与限制性股票激励计划第二个行权期限届满未能行权的股票期权20,948份。

　　(2) 根据《激励计划（草案）》的相关规定，若激励对象上一年度个人绩效考评结果为良好、合格，则上一年度激励对象个人绩效考核“达标”，激励对象可按照《激励计划（草案）》规定的比例行权，当期未行权部分由公司注销；若激励对象上一年度个人绩效考评结果为不合格，则上一年度激励对象个人绩效考核“不达标”，公司将按照《激励计划（草案）》的规定，取消该激励对象当期计划行权额度，注销当期期权额度；激励对象离职的，自离职之日起激励对象已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销。根据公司第三届董事会第十三次会议决议、第三届监事会第八次会议决议、公司提供的2021年个人年度绩效考核结果及离职情况资料并经公司确认，8名激励对象个人绩效考评结果为“合格”，本期个人可行权系数为0.7；6名激励对象个人绩效考评结果为“不合格”，本期个人可行权系数为0；截至本法律意见书出具之日，公司授予股票期权的激励对象中有9人因离职已不符合激励条件。据此，本次公司将注销23名激励对象获授但尚未行权的82,492份股票期权。

　　2、本次注销部分股票期权的数量

　　根据上述原因和《激励计划（草案）》的相关规定，公司本次将合计注销股票期权103,440份。

　　（二）本次回购注销部分限制性股票的原因、数量及价格

　　1、本次回购注销部分限制性股票的原因

　　根据《激励计划（草案）》的相关规定，若激励对象上一年度个人绩效考评结果为良好、合格，则上一年度激励对象个人绩效考核“达标”，激励对象可按照《激励计划（草案）》规定的比例解除限售，当期未解除限售部分由公司回购注销；若激励对象上一年度个人绩效考评结果为不合格，则上一年度激励对象个人绩效考核“不达标”，公司将按照《激励计划（草案）》的规定，取消该激励对象当期计划解除限售额度，限制性股票由公司回购注销；激励对象离职的，自离职之日起激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销。根据公司第三届董事会第十三次会议决议、第三届监事会第八次会议决议、公司提供的2021年个人年度绩效考核结果及离职情况资料并经公司确认，8名激励对象个人绩效考评结果为“合格”，本期个人可解除限售系数为0.7；6名激励对象个人绩效考评结果为“不合格”，本期个人可解除限售系数为0；截至本法律意见书出具之日，公司授予限制性股票的激励对象中有10人因离职已不符合激励条件。据此，公司本次将回购注销24名激励对象获授但尚未解除限售的111,409股限制性股票。

　　2、本次回购注销部分限制性股票的数量

　　根据上述原因和《激励计划（草案）》的相关规定，公司本次将合计回购注销限制性股票111,409股。

　　3、本次回购注销部分限制性股票的价格

　　根据《激励计划（草案）》的相关规定和第三届董事会第十三次会议决议、第三届监事会第八次会议决议并经公司确认，本次限制性股票回购价格为4.845元/股。

　　综上，本所律师认为，本次回购注销符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定。

　　四、本次行权/解除限售条件成就的具体情况

　　（一）行权/解除限售期的说明

　　根据《激励计划（草案）》的相关规定，本次激励计划授予的股票期权的行权期及对应的行权比例如下表所示：

　　■

　　根据《激励计划（草案）》的相关规定，本次激励计划授予的限制性股票的解除限售期及对应的解除限售比例如下表所示：

　　■

　　根据公司的相关公告文件并经公司确认，公司授予的股票期权登记日为2019年5月30日，第三个行权等待期将于2022年5月29日届满；公司授予的限制性股票上市日为2019年6月4日，第三个限售期将于2022年6月3日届满。

　　（二）行权/解除限售条件成就的说明

　　根据《激励计划（草案）》的相关规定，本次激励计划第三个行权/解除限售期的行权/解除限售条件已成就，具体如下：

　　1、根据公司提供的由致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的致同审字（2022）第440A010142号《审计报告》、致同专字（2022）第440A006868号《内部控制鉴证报告》、公司最近36个月有关利润分配的公告、公司第三届董事会第十三次会议决议及独立董事意见、公司第三届监事会第八次会议决议以及公司作出的确认，并经本所律师通过公开渠道适当检索核查，公司不存在以下不得实行股权激励的情形：

　　(1)最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　(2)最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　(3)上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

　　(4) 法律法规规定不得实行股权激励的；

　　(5) 中国证监会认定的其他情形。

　　2、根据公司第三届董事会第十三次会议决议及独立董事意见、公司第三届监事会第八次会议决议以及公司作出的确认，并经本所律师通过公开渠道适当检索核查，本次激励计划相关激励对象不存在以下不得成为激励对象的情形：

　　(1)最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　(2)最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　(3)最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　(4)具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　(5)法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　(6)中国证监会认定的其他情形。

　　3、公司业绩考核要求

　　根据《激励计划（草案）》的相关规定，本次激励计划授予的股票期权/限制性股票的行权/解除限售考核年度为2019年至2021年三个会计年度，每个会计年度考核一次，各年度业绩考核目标如下表所示：

　　■

　　注：上述所引用的财务数据和财务指标，指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。上述净利润均以公司该会计年度审计报告所载数据为准，净利润考核指标均以经审计的归属于上市公司股东的净利润并剔除本计划及其他股权激励计划实施所产生的股份支付费用作为计算依据。

　　根据公司提供的由致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的致同审字（2022）第440A010142号《审计报告》、由信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的XYZH/2019GZA10514号《审计报告》并经公司确认，公司2021年营业收入为742,638,309.06元，较2018年营业收入增长61.47%，符合第三个行权/解除限售期对应的业绩考核目标。

　　4、个人绩效考核要求

　　根据《激励计划（草案）》的相关规定，公司将对激励对象每个考核年度的综合考评进行打分，激励对象需个人绩效考核“达标”（即考评结果为良好、合格）方可行权/解除限售，激励对象个人当年实际行权/解除限售额度=标准系数×个人当年计划行权/解除限售额度。

　　激励对象的绩效考核结果划分为良好、合格、不合格三个档次，考核评价表适用于考核对象。届时根据下表确定激励对象行权/解除限售的比例：

　　■

　　根据公司提供的2021年个人年度绩效考核结果及离职情况资料并经公司确认，公司授予股票期权的激励对象的考核结果如下：

　　(1) 35名激励对象个人绩效考评结果为“良好”，本期个人可行权系数为1；

　　(2) 8名激励对象个人绩效考评结果为“合格”，本期个人可行权系数为0.7；

　　(3) 6名激励对象个人绩效考评结果为“不合格”，本期个人可行权系数为0；

　　(4) 9名激励对象离职，已不符合激励条件。

　　根据公司提供的2021年个人年度绩效考核结果及离职情况资料并经公司确认，公司授予限制性股票的激励对象的考核结果如下：

　　(1) 35名激励对象个人绩效考评结果为“良好”，本期个人可解除限售系数为1；

　　(2) 8名激励对象个人绩效考评结果为“合格”，本期个人可解除限售系数为0.7；

　　(3) 6名激励对象个人绩效考评结果为“不合格”，本期个人可解除限售系数为0；

　　(4) 10名激励对象离职，已不符合激励条件。

　　根据公司第三届董事会第十三次会议决议及独立董事意见、公司第三届监事会第八次会议决议以及公司作出的确认，本次符合行权条件的激励对象共计43人，可行权的期权数量为231,185份；本次符合解除限售条件的激励对象共计43人，可解除限售的限制性股票数量为231,185股。

　　综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次行权/解除限售条件已成就，符合《管理办法》和《激励计划（草案）》的相关规定。

　　五、结论意见

　　综上所述，本所律师认为：

　　截至本法律意见书出具之日，本次调整、本次回购注销、本次行权/解除限售条件成就相关事项已取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定；本次调整、本次回购注销符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定；本次行权/解除限售条件已成就，符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定；本次回购注销限制性股票相关议案尚需提交公司股东大会审议通过；本次调整、本次回购注销、本次行权/解除限售尚需按照《管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定及时履行相应的信息披露义务并办理相关手续。

　　本法律意见正本一式伍份。

　　北京市汉坤（深圳）律师事务所

　　负责人：周颖

　　经办律师：陈子宏   文艺

　　2022年5月27日