证券代码：600276      证券简称：恒瑞医药     公告编号：临2022-062

　　江苏恒瑞医药股份有限公司

　　关于控股公司签署股权转让协议

　　暨关联交易的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　●江苏恒瑞医药股份有限公司（以下简称“公司”）控股公司瑞利迪（上海）生物医药有限公司（以下简称“瑞利迪”）拟通过协议转让方式将持有的上海甫弘生物医药有限公司（以下简称“上海甫弘”）100%股权以5,278.74万元转让给深圳市迎泰资产管理有限公司（以下简称“迎泰资产管理”）。

　　●迎泰资产管理的控股股东岑均达先生为公司的关联自然人，根据《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.3条，迎泰资产管理为公司的关联法人，本次交易构成关联交易。根据《上市公司重大资产重组管理办法》，本次交易不构成重大资产重组。

　　●本次关联交易已经公司第八届董事会第二十次会议审议通过，无需提交公司股东大会审议，亦无需取得有关政府部门批准。

　　●公司过去12个月未与同一关联人或其他关联人进行过类别相同的交易。

　　一、关联交易概述

　　为整合优化公司资产结构，公司控股公司瑞利迪拟通过协议转让方式将持有的上海甫弘100%股权转让给迎泰资产管理。迎泰资产管理的控股股东岑均达先生为公司的关联自然人，本次交易构成关联交易。根据中联资产评估集团有限公司出具的《瑞利迪（上海）生物医药有限公司拟出让上海甫弘生物医药有限公司100%股权项目资产评估报告》（中联评报字[2022]第1632号），经双方协商，本次关联交易的金额为5,278.74万元。

　　本次转让上海甫弘股权交易完成后，公司将不再持有上海甫弘的股权。经初步测算，本次交易完成后，公司获得的转让收益（税前）约人民币1,965.14万元（最终以会计师事务所审计结果为准）。

　　根据《上市公司重大资产重组管理办法》，本次交易不构成重大资产重组，不需要经过有关部门批准。根据《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等规定，本次关联交易已经公司于2022年5月27日召开的第八届董事会第二十次会议以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过，独立董事发表了事前认可意见及同意的独立意见，无须提交公司股东大会审议。

　　公司过去12个月未与同一关联人或其他关联人进行过类别相同的交易。

　　二、关联方基本情况

　　（一）关联方关系介绍

　　岑均达先生为直接或者间接持有公司5%以上股份的自然人，是公司的关联自然人。迎泰资产管理为岑均达先生实际控制的企业，根据《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.3条，迎泰资产管理是公司的关联法人。本次交易构成关联交易。

　　（二）关联方基本情况

　　公司名称：深圳市迎泰资产管理有限公司

　　注册资本：1,000万元

　　法定代表人：岑均达

　　成立时间：2015年5月8日

　　注册地址：深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室

　　公司类型：有限责任公司

　　经营范围：受托资产管理（不得从事信托、金融资产管理、保险资产管理、证券资产管理等业务）；投资咨询（以上不含限制项目）；股权投资；受托管理股权投资基金（不得从事证券投资活动；不得以公开方式募集资金开展投资活动；不得从事公开募集基金管理业务）；受托投资管理（不含金融资产及其他限制项目）；商务信息咨询、经济信息咨询及其他信息咨询（不含限制项目）；投资兴办实业；网上提供投资咨询服务；市场营销策划；国内贸易（不含专营、专控、专卖商品）。（以上经营范围法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。

　　主要财务指标：截至2021年12月31日，迎泰资产管理总资产为40,158.65万元、净资产为40,158.65万元，2021年营业收入为0元、净利润为0万元。截至2022年3月31日，迎泰资产管理总资产为40,180.75万元、净资产为40,158.65万元，2022年1-3月营业收入为0万元、净利润为0万元。以上财务数据未经审计。

　　迎泰资产管理最近三年财务及资信情况良好。除迎泰资产管理的实际控制人为直接或间接持有公司5%以上股份的股东外，其与公司之间不存在其他产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系。

　　三、关联交易标的基本情况

　　公司名称：上海甫弘生物医药有限公司

　　注册资本：20,000万元

　　法定代表人：陈东

　　成立时间：2020年12月22日

　　注册地址：中国（上海）自由贸易试验区临港新片区新杨公路860号10幢

　　公司类型：有限责任公司

　　经营范围：一般项目：从事生物科技、医药科技领域内的技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

　　主要财务指标：截至2021年12月31日，上海甫弘总资产为6,473.65万元、净资产为3,313.60万元，2021年营业收入为0元、净利润为-1,685.80万元，以上财务数据由苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）连云港分所审计，并出具标准无保留意见的审计报告。

　　截至2022年3月31日，上海甫弘总资产为6,772.40万元、净资产为2,558.14万元，2022年1月-3月营业收入为0元、净利润为-755.46万元，以上财务数据未经审计。

　　本次关联交易标的为瑞利迪持有的上海甫弘的100%股权，交易标的不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不属于失信被执行人。2022年3月，上海甫弘注册资本由5,000万元增加至20,000万元，其中截至本次公告之日的实缴出资额为5,000万元。

　　四、关联交易的定价政策及定价依据

　　本次交易定价以经有权部门备案的评估结果为依据，由具有从事证券、期货业务资格的中联资产评估集团有限公司出具了《瑞利迪（上海）生物医药有限公司拟出让上海甫弘生物医药有限公司100%股权项目资产评估报告》（中联评报字[2022]第1632号），评估报告显示，截至评估基准日2021年12月31日，采用资产基础评估方法，上海甫弘股东全部权益评估价值为5,278.74万元。

　　（一）评估假设

　　一般假设：

　　1.交易假设是假定所有待评估资产已经处在交易的过程中，评估师根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。交易假设是资产评估得以进行的一个最基本的前提假设。

　　2.公开市场假设是假定在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产，资产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便于对资产的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断。公开市场假设以资产在市场上可以公开买卖为基础。

　　3.资产持续经营假设是指评估时需根据被评估资产按目前的用途和使用的方式、规模、频度、环境等情况继续使用，或者在有所改变的基础上使用，相应确定评估方法、参数和依据。

　　特殊假设：

　　1.国家现行的有关法律法规及政策、国家宏观经济形势无重大变化，本次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化。

　　2.企业业务所涉及的国家及地区社会经济环境以及所执行的税赋、税率等政策无重大变化。

　　3.企业经营管理层具备管理及经营必要的知识及能力，合法合规经营，勤勉尽责，核心成员稳定，主营业务结构、收入与成本的构成及各子公司的管理人员、销售人员及研发人员结构按企业的经营计划和经营策略持续经营。

　　4.除非另有说明，假设公司完全遵守所有有关的法律法规。

　　5.假设被评估单位未来将采取的会计政策和编写此份报告时所采用的会计政策在重要方面基本一致。

　　6.假设被评估单位经营场所的取得、利用方式按评估基准日模式持续。

　　7.假设本次评估假设委托人及被评估单位提供的基础资料和财务资料真实、准确、完整。

　　8.适用的有关利率、汇率、赋税基准及税率、税收优惠政策、政策性征收费用等不发生重大变化。

　　9.无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对企业造成重大不利影响。

　　10.评估范围仅以委托人及被评估单位提供的财务报表对应的资产负债范围为准，未考虑委托人及被评估单位提供财务报表对应的资产负债范围以外可能存在的或有资产及或有负债。

　　当上述条件发生变化时，评估结果一般会失效。

　　（二）评估结论

　　资产基础法评估是以资产的成本重置为价值标准，反映的是资产投入（构建）成本所耗费的社会必要劳动，被评估单位有完备的财务资料和资产管理资料可以利用，资产取得成本的有关数据和信息来源较广，因此本次评估可以采用资产基础法进行评估。被评估单位于评估基准日存在账外无形资产两项，子公司存在账外无形资产一项，均为在研项目，根据企业历史期研发费用的产生情况，选用重置成本法进行评估，考虑资金成本和投资回报确定评估值。通过以上分析，由此得到上海甫弘股东全部权益账面值3,313.60万元，评估值为5,278.74万元，评估增值1,965.14万元，增值率59.31%。

　　经双方协商，以本次评估报告确认的股东全部权益价值5,278.74万元为本次上海甫弘100%股权的交易对价。交易定价公平合理，不存在有失公允或损害公司及全体股东利益的情形。

　　五、股权转让协议的主要内容

　　（一）合同主体

　　甲方（出让方）：瑞利迪（上海）生物医药有限公司

　　乙方（受让方）：深圳市迎泰资产管理有限公司

　　标的公司：上海甫弘生物医药有限公司

　　（二）关联交易定价原则

　　本次交易的定价以中联资产评估集团有限公司出具的《瑞利迪（上海）生物医药有限公司拟出让上海甫弘生物医药有限公司100%股权项目资产评估报告》（中联评报字[2022]第1632号）为基础，由双方协商一致确定。本次标的公司100%股权转让的价格为人民5,278.74万元。

　　（三）支付方式

　　乙方采用一次性付款方式，将转让价款在本协议生效后10个工作日内汇入甲方指定账户。乙方支付全部转让价款后20个工作日内，甲方应促使标的公司到登记机关办理标的公司的股权变更登记手续，乙方应给予必要的协助与配合。

　　（四）过渡期安排

　　1.2021年12月31日（评估基准日）至登记机关办理完毕股权变更之日的过渡期内，甲方对标的公司及其资产负有善良管理义务。甲方应保证和促使标的公司的正常经营，过渡期内标的公司出现的任何重大不利影响，甲方应及时通知乙方并作出妥善处理。

　　2.过渡期内，未经乙方同意，甲方及标的公司保证不得签署、变更、修改或终止一切与标的公司有关的任何协议和交易，不得使标的公司承担新负债或责任，不得转让或放弃权利，不得对标的公司的资产做任何处置。但标的公司进行正常经营的除外。

　　3.评估基准日后标的公司发生的经济活动成果和责任归属于乙方，除非甲方未尽足够的善良管理义务，标的公司有关资产的损益均由乙方承担。

　　（五）违约责任

　　如果一方在协议的任何陈述、保证或承诺有重大不准确之处或严重违反该等陈述、保证或承诺，致使守约方承担任何费用、责任或遭受任何损失（包括因违约而支付或应付的律师费、调查费、诉讼费及仲裁费等），违约方应就上述任何费用、责任或损失，对守约方进行赔偿并使守约方和标的公司免受任何损害。

　　（六）争议解决

　　凡因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，双方应友好协商解决。协商不成，应直接向人民法院起诉。

　　（七）合同生效

　　本协议自甲乙双方法定代表人或授权代表签署并加盖各自公章或合同专用章之日起成立并生效。

　　六、本次关联交易的目的及对公司的影响

　　本次关联交易符合公司实际经营和未来发展需要，有利于整合和优化公司资产结构，不会对公司的生产经营产生重大影响。迎泰资产管理依法存续经营，具有相关支付履约能力，其履约能力不存在重大不确定性。本次关联交易将导致上市公司合并报表范围发生变更，不会产生同业竞争的情况。

　　截至本次公告之日，公司不存在为上海甫弘提供担保、委托上海甫弘理财的情况，上海甫弘借用公司资金6,145万元。根据股权转让协议约定，上海甫弘或迎泰资产管理应在协议生效后10个工作日内偿还前述借款，在办理工商变更登记时将不存在资金占用问题。

　　本次关联交易的价格以评估机构评估结果为基准，经双方协商确定，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。

　　七、关联交易应当履行的审议程序

　　1、董事会审议及表决情况

　　公司于2022年5月27日召开第八届董事会第二十次会议，审议通过了《关于控股公司签署股权转让协议暨关联交易的议案》。公司董事一致通过，表决结果为9票同意，0票反对，0票弃权。

　　2、监事会审议及表决情况

　　公司于2022年5月27日召开第八届监事会第十五次会议，审议通过了《关于控股公司签署股权转让协议暨关联交易的议案》。公司监事一致通过，表决结果为3票同意，0票反对，0票弃权。

　　3、独立董事事前认可意见及独立意见

　　经公司独立董事事前认可，认为本次关联交易符合公司实际经营和未来发展需要，有利于整合和优化公司资产结构。双方根据资产评估报告确定交易价格，交易定价公允合理，未发现损害公司及其他股东利益，特别是中小股东利益的情况。独立董事同意将《关于控股公司签署股权转让协议暨关联交易的议案》提交公司董事会审议。

　　公司独立的董事发表了独立意见，认为本次关联交易严格按照有关要求履行了相关的决策程序，决策程序合法、合规。该项交易没有违反公开、公平、公正的原则，不存在损害公司及其他股东利益，特别是中小股东利益的情况。我们同意本次控股公司签署股权转让协议暨关联交易。

　　4、本次关联交易不需要提交公司股东大会审议，亦无需取得有关政府部门批准。

　　特此公告。

　　江苏恒瑞医药股份有限公司董事会

　　2022年5月27日

　　证券代码：600276       证券简称：恒瑞医药   公告编号：临2022-063

　　江苏恒瑞医药股份有限公司

　　第八届监事会第十五次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　江苏恒瑞医药股份有限公司（以下简称“公司”）第八届监事会第十五次会议于2022年5月27日以通讯方式召开。本次会议应到监事3人，实到监事3人。会议召开符合《公司法》《公司章程》的规定。公司全体3名监事认真审议并通过了《关于控股公司签署股权转让协议暨关联交易的议案》。

　　监事会认为：本次关联交易符合公司实际经营和未来发展需要，有利于整合和优化公司资产结构，不存在损害公司及其他股东，特别是中小股东利益的情况。本次关联交易的决策和表决程序符合相关法律法规及《公司章程》的规定。监事会同意本次关联交易。

　　特此公告。

　　江苏恒瑞医药股份有限公司监事会

　　2022年5月27日

　　证券代码：600276       证券简称：恒瑞医药       公告编号：临2022-064

　　江苏恒瑞医药股份有限公司

　　关于子公司药品上市许可申请获受理的提示性公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　近日，江苏恒瑞医药股份有限公司（以下简称“公司”）子公司山东盛迪医药有限公司收到国家药品监督管理局（以下简称“国家药监局”）下发的《受理通知书》，公司提交的HR20033片的药品上市许可申请获国家药监局受理。现将相关情况公告如下：

　　一、 药品的基本情况

　　药品名称：HR20033片

　　剂型：片剂

　　受理号：CXHS2200028国、CXHS2200029国

　　申报阶段：上市

　　申请人：山东盛迪医药有限公司

　　拟定适应症（或功能主治）：本品配合饮食控制和运动，适用于适合接受脯氨酸恒格列净和盐酸二甲双胍治疗的2型糖尿病成人患者，以改善此类患者的血糖控制。

　　二、 药品的临床试验情况

　　2021年12月，健康受试者高脂餐后状态下单次口服受试制剂HR20033片（脯氨酸恒格列净二甲双胍复方缓释片）和参比制剂脯氨酸恒格列净片、盐酸二甲双胍缓释片的随机、开放、两周期、双交叉生物等效性研究（方案编号：HR20033-101）主要研究终点结果达到方案预设的标准。HR20033-101研究中心为吉林大学第一医院，丁艳华教授担任主要研究者，共入组80例健康受试者。本研究分高剂量组、低剂量组两部分，各组分为筛选和基线期、观察期三个阶段，受试者接受高脂餐后给药。研究结果显示，HR20033片与同时服用脯氨酸恒格列净片和盐酸二甲双胍缓释片具有生物等效性。

　　三、药品的其他情况

　　HR20033片是公司自主研发的钠-葡萄糖协同转运体2（SGLT2）抑制剂恒格列净与二甲双胍的固定剂量复方缓释制剂。HR20033片通过两种不同作用机制达到更好的降血糖作用。目前，国外已有多个同类复方缓释产品上市，包括阿斯利康的XIGDUOXR、强生的INVOKAMETXR以及勃林格殷格翰和礼来合作开发的SYNJARDYXR，国内尚无同类复方缓释产品上市。经查询，2021年XIGDUOXR全球销售额约为11.85亿美元，2021年SYNJARDYXR全球销售额约为12.41亿美元，暂未查询到2021年INVOKAMETXR全球销售数据。截至目前，HR20033片相关项目累计已投入研发费用约为1,402万元。

　　四、风险提示

　　药品从研制、临床试验报批到投产的周期长、环节多，药品研发及至上市容易受到一些不确定性因素的影响，敬请广大投资者谨慎决策，注意防范投资风险。公司将按国家有关规定积极推进上述研发项目，并及时对项目后续进展情况履行信息披露义务。

　　特此公告。

　　江苏恒瑞医药股份有限公司董事会

　　2022年5月27日