本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　上海神开石油化工装备股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”、“神开股份”）于2022年5月13日收到深圳证券交易所上市公司管理一部下发的《关于对上海神开石油化工装备股份有限公司2021年年报的问询函》（公司部年报问询函〔2022〕第 268 号）（以下简称“《问询函》”）。公司对《问询函》中的有关问题向深圳证券交易所进行了回复，现将回复内容及有关事项披露如下：

　　问题1. 2021年，你公司实现营业收入7.75亿元，同比增长6.78%，实现归属于上市公司股东的净利润（以下简称“净利润”）4,298.03万元，同比增长51.42%，实现归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润（以下简称“扣非后净利润”）2,229.50万元，同比增长474.41%。

　　请你公司结合经营实际和成本费用变化等情况，详细说明你公司净利润、扣非后净利润增长幅度明显高于营业收入增长幅度的原因及合理性。

　　回复：

　　报告期内归属母公司净利润、扣非后归属母公司净利润增长幅度明显高于营业收入增长幅度的原因如下：

　　2021年营业收入较上年同比增长6.78%，销售毛利额较上年增长3.1%，但受2021年大宗原材料涨价等影响，本年度销售毛利率略有下降，总体来说营业收入和销售毛利较上年同比稳步上升。而2020年报告期内，因部分应收账款预计无法回收，考虑到公司面临较大信用风险，对包括PDVSA PETROLEUM、KAC TRADING等四家客户的应收账款全额计提坏账准备，直接影响当年损益-2406万，使得2020年归属母公司净利润及扣非后归属母公司净利润较低。

　　本报告期内并未发生大额单项计提或其他大额减值，因而2021年净利润及扣非后净利润增长幅度明显高于营收增长幅度。

　　问题2：年报显示，你公司报告期各季度净利润、扣非后净利润和经营活动产生的现金流量净额波动较大，其中第四季度营业收入占全年的37.04%，但净利润、扣非后净利润和经营活动产生的现金流量净额分别占全年的73.82%、110.56%、219.30%。

　　请你公司：

　　（1）结合所处行业和主营业务是否存在季节性或周期性特征、市场需求变化等情况，分析说明各季度净利润、扣非后净利润和经营活动产生的现金流量净额波动较大的原因及合理性；

　　回复：

　　各季度净利润、扣非后净利润和经营活动产生的现金流量净额波动较大的原因如下：

　　第一、行业季节变化特性

　　■

　　■

　　■

　　■

　　由上图可知，对比同行业上市公司近两年营业收入、经营性现金流量净额数据，均呈现“前低后高”且集中在第四季度的特性，主要原因在于石油钻采设备制造行业的客户基本上集中在国内大型石油公司，此类客户采购计划受预算管理制度影响，采购周期较长，特别是资本性支出的采购基本在上年末制定投资计划，经过技术评估、内部审批预算到招投标程序，直至当年的第二季度才开始签订合同。而产品平均交付期在3-6月，因此收入及利润确认下半年远高于上半年。在预算管理制度下，客户的付款排期也一般集中在年末，因此经营性现金净流量成季节性波动大，集中在第四季度实现。

　　第二、市场需求随原油价格变化而滞后变化

　　2020年末，国际原油价格处在历史低位，全球在石油勘探和生产领域的资本性投入呈断崖式下滑，直接影响公司2021年上半年订单大幅下降。随着2021年原油价格的逐渐上涨，订单量从第二季度开始逐渐增长，加之供货周期和生产周期，收入与净利润集中在下半年确认。相应的货款回款会集中在第四季度，因此第四季度经营活动产生的现金流量净额占全年比例较高。

　　综上所述，公司营业收入和经营性现金流量净额会受到行业季节性特性及原油价格周期性变化影响，集中在第四季度实现。除非经常性损益的异常变动的情况，公司净利润、扣非后净利润和经营活动产生的现金流量净额呈现季节性波动是合理的。

　　（2）结合报告期的经营模式、销售政策、信用政策、回款政策、催收政策等因素是否发生重大变化等情况，说明第四季度净利润、扣非后净利润和经营活动产生的现金流量净额占比较高的原因及合理性。

　　回复：

　　报告期内公司经营模式、销售政策、信用政策、回款政策、催收政策并未发生重大变化。第四季度净利润、扣非后净利润和经营活动产生的现金流量净额占比较高的原因如下：

　　第一、行业特性

　　同行业上市公司近两年第四季度主要指标对比单位：%

　　■

　　由上表所示，对比同行业上市公司2020年、2021年营业收入、净利润以及经营性现金流量净额的第四季度占比可以发现，以上三项主要经济指标第四季度在全年比重均较高。由问题2（1）的回复可得到结论，受行业季节性特征及原油市场环境影响，石油设备制造企业的净利润、扣非后净利润及经营性现金流量净额在全年呈现“前低后高”且集中在第四季度是行业现象。

　　第二、采购周期拉长导致供货期延长

　　2021年全国“限电潮”，大面积控制产能，供应商供货周期受到影响，导致我公司订单交期大量延后；另外，全球原材料上涨，大量的价格协商、交涉使得采购周期拉长，常规件备货时间延长，非常规件采购暂停等待价格回落，致使公司产品交期大面积延后至第四季度。

　　第三、疫情影响境外订单

　　疫情使得国际运能短缺，集装箱班轮“一舱难求、一箱难求”，出口货物报关后在港等待数月；另外，疫情导致国外海关不能及时清关，货物滞留港口时间较长，这都直接导致我公司境外订单货物不能及时交付，无法按时结算，因而大量集中在第四季度确认收入。受交货期延后的影响，应收回款也相对集中在年底。

　　综上所述，受行业季节性变化特性影响，净利润、扣非后净利润及经营性现金净流量在第四季度占比较高，是行业普遍情况。再加之，2021年能源紧张、原材料涨价等因素拉长供货周期、疫情影响境外订单货物交付期。因此，2021年公司订单集中于第四季度确认收入、实现利润及回款是合理的。

　　问题3：年报显示，你公司持有的交易性金融资产的期末余额为4,591.11万元，报告期交易性金融资产的购买金额4.6亿元，出售金额5.82亿元，交易性金融资产的公允价值变动损益为-72.53万元，处置交易性金融资产取得的投资收益328.08万元。

　　请你公司：

　　（1）说明报告期末交易性金融资产的明细以及期后核算情况；

　　回复：

　　1）报告期末交易性金融资产的明细及期后赎回如下：

　　单位：万元

　　■

　　2）期后核算情况

　　对于期后已收回的理财产品本金及收益，公司已减记交易性金融资产本金及交易性金融资公允价值变动，并按实际收到的理财产品收益确认投资收益，同时冲减累计公允价值变动损益。对于期后尚未收回的理财产品，继续确认公允价值变动损益。

　　年报审计机构的审计程序：

　　1）检查公司购买及赎回理财产品的审批是否完整；

　　2）检查公司购买理财产品是否及时公告；

　　3）检查公司购买及赎回理财产品的银行流水、理财产品协议，关注理财产品的风险等级；

　　4）对理财产品的收益进行测算，并检查公允价值变动入账是否正确；

　　5）检查理财产品本期及期后赎回情况。

　　通过执行上述程序，年报审计机构认为，公司交易性金融资产的相关会计处理是正确合理的。

　　（2）说明报告期内金融资产终止确认的具体会计处理和投资收益的计算过程；

　　回复：

　　交易性金融资产是以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，报告期内公司交易性金融资产为购买的各类银行理财产品。

　　当公司对相关理财产品赎回或购买的理财产品到期时，即对相关金融资产终止确认。

　　本年公司交易性金融资产变动如下：

　　单位：万元

　　■

　　对于公司而言，全年交易性金融资产公允价值变动期末与期初的差异即为当期公允价值变动损益为-72.53万元。全年交易性金融资产公允价值变动减少即为处置交易性金融资产取得的投资收益328.08万元。

　　年报审计机构的审计程序：

　　1）检查公司购买及赎回理财产品的审批是否完整；

　　2）检查公司购买理财产品是否及时公告；

　　3）检查公司购买及赎回理财产品的银行流水、理财产品协议，关注理财产品的风险等级；

　　4）对理财产品的收益进行测算，并检查公允价值变动入账是否正确；

　　5）检查理财产品期后赎回的收益情况。

　　年报审计机构认为，公司交易性金融资产的相关会计处理是合理的。

　　（3）说明购买和出售交易性金融资产履行的审议程序和临时信息披露情况（如适用）；

　　回复：

　　公司报告期内购买及出售的以公允价值计量的交易性金额资产为理财产品的购买和赎回。公司分别于2020年4月23日、2021年4月22日召开第三届董事会第三十五次会议、第四届董事会第五次会议，分别审议通过了当年度《关于使用自有资金委托理财的议案》，同意公司使用闲置自有资金适时投资安全性高、流动性好的银行理财产品，任一时点最高额度不超过20,000万元，授权期限自当次董事会审议通过之日起一年内，公司根据董事会审议通过后的要求进行理财产品的购买及出售。公司在购买理财产品过程中严格执行公司制订的相关管理制度，公司内部审计部门和审计机构进行全面审计，符合审批程序。

　　2021年，公司累计购买理财产品4.6亿元，公司分别于2021年3月4日（公告编号：2021-016）、2021年5月28日（公告编号：2021-041）、2021年9月3日（公告编号：2021-054）披露了《关于使用闲置自有资金购买银行理财产品的进展公告》，履行了临时信息披露义务。

　　经核查，公司独立董事发表意见：

　　我们核查了公司的理财产品购买赎回台账及相关凭据，包括理财产品品种、受托机构、理财金额、投资期限等，认为公司的理财产品购买不存在异常情况，2021年度的理财行为已经公司第三届董事会第三十五次会议及第四届董事会第五次会议审议通过并按照相关规定履行了临时信息披露义务。

　　（4）说明与金融资产投资相关的内部控制制度建设及实施情况，与金融资产投资相关的内部控制制度是否健全，是否得到有效执行。

　　回复：

　　2021年1月公司修订发布了《投资理财管理制度》，设置财务专人对投资理财信息进行专项汇总与跟踪管理，每季度编制理财台账、报告、定期进行自查自评等措施，保障制度有效执行。

　　经核查，公司独立董事发表意见：

　　我们核查了《公司章程》和《投资理财管理制度》，检查了公司的理财产品购买赎回台账及相关凭据，认为公司金融资产投资相关的内部控制制度健全并得到了有效执行，能够有效地控制投资风险。

　　问题4：年报显示，你公司报告期末应收账款账面原值为5.75亿元，较期初增长37.42%，已计提应收账款坏账准备8,037.13万元，计提比例为13.98%，上一报告期坏账准备计提比例为17.08%。

　　请你公司：

　　（1）结合应收账款账龄构成、期后回款情况等，说明你公司计提坏账准备的具体测算过程；

　　回复：

　　公司对应收账款计提坏账准备的具体测算过程如下：

　　公司对在初始确认后已经发生信用减值的应收账款单独确定其信用损失。当在单项工具层面无法以合理成本评估预期信用损失的充分证据时，本公司参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的判断，依据信用风险特征将应收账款划分为若干组合，在组合基础上计算预期信用损失。确定组合的依据如下：

　　■

　　其中公司根据以往的历史经验对应收款项计提比例作出最佳估计如下：

　　■

　　公司2021年应收账款账龄及坏账计提情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　2022年一季度回款1.0748亿元，占2021年期末应收账款比重18.69%。

　　（2）说明报告期应收账款大幅增长的原因及合理性，报告期应收账款坏账准备计提比例同比下降的原因，坏账准备计提的充分性及合理性；

　　回复：

　　1）报告期应收账款大幅增长的原因

　　第一、全国“限电潮”导致交货延迟

　　2021年全国“限电潮”，大面积控制产能，供应商供货周期受到影响，导致公司订单交期存在延后交付的情况。

　　第二、新冠疫情导致国际运能不足及清关时间延长

　　2021年受新冠疫情的影响，国际运能短缺，集装箱班轮“一舱难求、一箱难求”，出口货物报关后在港平均等待时间延长，同时国外海关亦不能及时清关，导致公司收入实现时间拉长，收入确认相对集中在第四季度。同时按照相关信用政策，客户尚未到付款账期，导致应收账款企期末余额大幅增加；

　　第三、公司终端客户主要为大型央企国企，2019年、2020年受益于国资委出台“央企国企限期清偿民营企业欠款”的政策，期末应收账款余额相对降低。2021年随着央企国企清欠节奏放缓，公司回款速度放缓，导致应收账款2021年末较2020年末有所增长。

　　第四、原油价格上升导致订单增加

　　随着2021年原油价格的逐渐上涨，订单量从第二季度开始逐渐增长，加之供货周期和生产周期及回款周期，进而导致期末应收账款呈现上升状态。

　　2）报告期应收账款坏账准备计提比例同比下降的原因

　　2020年及2021年应收账款坏账计提情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　①单项计提比较

　　2020年按单项计提的应收账款账面余额占应收账款账面余额比例为10.27%。2021年较2020年按单项计提的应收账款账面余额变化较小，但因2021年应收账款账面余额增加，导致按单项计提的比例降低为7.36%。因单项计提的坏账准备计提比例为100%，其占比下降系导致坏账减值率降低的原因之一。

　　②按组合计提比较

　　公司2020年及2021年期末按账龄组合的应收账款账龄结构如下：

　　单位：万元

　　■

　　第一、1年以内应收账款增幅较大，拉低整体坏账比例

　　2021年应收账款四季度增加金额较大，其账龄均系1年以内。同时因1年以内减值比例为5%，低于平均坏账减值率，因此导致整体计提比例降低。

　　第二、公司加强信用政策管理，促进长账龄应收款项的收回

　　为加强客户信用管理，公司全面实施了《客户信用政策管理办法》，严格控制销售与收款环节的风险，严格执行信用等级评定、黑名单制度、信用审批等工作，定期对信用政策执行状况专项检查，促进应收账款及时收回，2021年收回较多长账龄应收账款，亦是坏账减值比率整体下降的原因之一。

　　3）坏账准备计提的充分性及合理性

　　同行业上市公司坏账准备计提政策：

　　单位：%

　　■

　　注1：兰石重装针对逾期账龄组合使用逾期信用损失率，此处选取此组合的坏账减值率。

　　注2：石化机械坏账减值率选取坏账减值率较高的非关联方组合。

　　由上表可见，公司应收账款坏账准备计提政策与同行业上市公司相比处于中游，不存在明显低于同行业上市公司计提政策的情况。

　　公司2021年期末坏账计提情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　公司每年及时对各应收账款进行催缴并定期评估应收账款可收回风险，对无法收回或风险较大的应收账款按照单项认定计提减值准备，对于正常的应收账款按照账龄组合及相应计提比例计提减值准备。本期末除单项认定全额计提减值的应收账款外，其余所有应收账款均按照相应的账龄比例足额充分的计提了减值准备。

　　年报审计机构执行的审计程序：

　　1）了解公司本年的行业外部环境，对应收账款余额执行检查、询问、函证、分析性复核程序，确认应收账款增加的真实性及合理性；

　　2）检查公司对应收账款按风险特征分类的组合是否正确，复核应收账款账龄及坏账准备计提是否正确；

　　3）比较前期坏账准备的会计估计与本期实际发生的坏账损失及坏账准备转回情况、坏账准备计提情况；

　　4）获取同行业上市公司的可比数据，并与公司数据进行比较，检查公司坏账准备的计提是否明显低于同行业上市公司水平。

　　年报审计机构认为本期公司应收账款余额较上期大幅度增加符合行业市场情况及公司本年度经营管理情况，应收账款坏账准备计提整体上是充分及合理的。

　　（3）说明按单项计提坏账准备的应收账款第一名所涉欠款单位名称，与你公司、公司董事、监事、高级管理人员、5%以上股东等是否存在关联关系或可能造成利益倾斜的其他关系，对应交易时间和内容，对应的收入确认时点和金额，与你公司近三年的业务往来情况，你公司采取的追收措施，对其单项计提坏账准备的原因及计提比例的合理性。

　　回复：

　　1）按单项计提坏账准备的应收账款第一名所涉欠款单位名称，与你公司、公司董事、监事、高级管理人员、5%以上股东等是否存在关联关系或可能造成利益倾斜的其他关系

　　公司单项计提坏账准备的应收账款第一名的单位名称为Pdvsa Petroleum Co.Ltd.（委内瑞拉国家石油公司，以下简称：PDVSA）。公司、公司董事、监事、高级管理人员、5%以上股东等与其不存在关联关系或可能造成利益倾斜的其他关系。

　　2）对应交易时间和内容，对应的收入确认时点和金额

　　基于委内瑞拉和中国在石油领域的较多合作，公司为了进一步开拓海外市场，经过实地考察及多方论证后于2008年在委内瑞拉正式注册境外分公司，并迅速取得了在委内瑞拉提供综合录井服务的各类资质。委内瑞拉作为全世界的重要产油国之一，每年在石油开采上投入很大，对于工程服务的需求也很大，因此公司在委内瑞拉当地可以获取连续稳定的录井服务工作量。当地最大的石油公司委内瑞拉国家石油公司是公司在委内瑞拉的主要客户，结算货币类型为玻利瓦尔和美元两种。

　　截至2021年末，公司对PDVSA应收账款余额约为378.32万元美元，按照先进先出法原则，期末余额形成年度如下：

　　单位：万美元

　　■

　　3）与公司近三年的业务往来情况

　　近三年即自2019年以来公司与其无任何业务、往来及回款。

　　4）公司采取的追收措施

　　公司对该笔货款多年来采取了积极的催款措施，如因委内瑞拉政局不稳，公司尝试通过和在当地的中资企业（中石化PDVSA合资公司等）合作争取回款，也探讨过以债换油等模式，但因各方面限制均未成功。

　　经过多次努力争取，公司于2018年6月通过国家开发银行以受托支付的方式回收部分货款。2019年至2021年公司陆续通过电话等方式多次催款，并持续关注PDVSA的生产经营情况及国际环境对其影响。公司仍会继续采取措施，积极催收此笔货款。

　　5）单项计提坏账准备的原因及计提比例的合理性

　　截至2019年末，PDVSA 公司应收账款美元约378.32万元。按照账龄比例计提减值准备美元约122万元。2020年中报时对剩余部分全额计提减值准备。主要原因如下：

　　第一、油价暴跌评估

　　2020年3月，国际油价暴跌，至3月底4月初油价触底，2020年4月油价逐步回升但未达到公司管理层预期，未回到暴跌前的60美元价格，导致PDVSA公司的石油生产处于亏损状态，继而导致其生产动力不足。

　　第二、新冠疫情的持续恶化

　　2020年6月及7月间南美疫情的急剧恶化导致PDVSA公司开工率严重不足，委内瑞拉日产约10万桶，较2019年日产约70万桶相比下降了86%，较三年前日产约200万桶相比下降了95%。

　　基于上述情况，公司管理层初步判断，PDVSA通过石油换贷款的方式归还国内供应商欠款的方式实施上可能存在一定障碍，基于谨慎性原则，公司在2020年对该笔应收款全额计提了减值准备。

　　年报审计机构执行的审计程序：

　　1）了解该笔应收账款的形成背景；

　　2）获取历年形成应收账款收入确认资料，包括但不限于销售合同、报关单、回款信息等；

　　3）访谈管理层相关年度的外部环境的变化；

　　4）访谈管理层了解新冠疫情可能对应收款收回存在的影响；

　　5）查询了解石油价格变动的轨迹；

　　6）查询外部资料了解委内瑞拉国家石油公司的石油产量变化。

　　通过执行上述程序，年报审计机构认为，全额计提该笔应收账款的依据是合理谨慎的。

　　问题5：年报显示，你公司报告期计入当期损益的政府补助1,727.23万元，占你公司净利润的40.19%。

　　请你公司：

　　（1）说明上述政府补助的详细情况，包括但不限于确认依据、发放主体、发放事由、发放时间以及相关会计处理的合规性,履行临时信息披露的情况（如适用）；

　　回复：

　　1）政府补助的详细情况，包括但不限于确认依据、发放主体、发放事由、发放时间，具体情况如下：

　　单位：元

　　■

　　具体明细如下：

　　单位：元

　　■

　　■

　　2）政府补助相关会计处理的合规性公司根据经济业务的实质，确定某一类政府补助业务应当采用总额法还是净额法进行会计处理。通常情况下，公司对于同类或类似政府补助业务只选用一种方法，且对该业务一贯地运用该方法。目前公司均采用总额法核算的政府补助。

　　与资产相关的政府补助，应当冲减相关资产的账面价值或确认为递延收益。与资产相关的政府补助确认为递延收益的，在所建造或购买资产使用寿命内按照合理、系统的方法分期计入损益。

　　与收益相关的政府补助，用于补偿企业以后期间的相关费用或损失的，确认为递延收益，在确认相关费用或损失的期间计入当期损益或冲减相关成本；用于补偿企业已发生的相关费用或损失的，取得时直接计入当期损益或冲减相关成本。

　　与企业日常活动相关的政府补助计入其他收益或冲减相关成本费用；与企业日常活动无关的政府补助计入营业外收支。

　　收到与政策性优惠贷款贴息相关的政府补助冲减相关借款费用；取得贷款银行提供的政策性优惠利率贷款的，以实际收到的借款金额作为借款的入账价值，按照借款本金和该政策性优惠利率计算相关借款费用。

　　已确认的政府补助需要返还时，初始确认时冲减相关资产账面价值的，调整资产账面价值；存在相关递延收益余额的，冲减相关递延收益账面余额，超出部分计入当期损益；不存在相关递延收益的，直接计入当期损益。

　　公司相关政府补助均已按照上述原则进行相应会计处理。

　　3）履行临时信息披露的情况

　　2021年实际收到政府补助金额981.83万元，已经披露情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　公司累计披露金额为905.61万元，未披露金额为76.21万元，系收到的零星补贴，单笔金额较小。未披露金额无论单项还是整体对于财务报表而言都影响较小，因此公司在政府补助的相关临时信息披露上整体是合理规范的。

　　年报审计机构执行的审计程序：

　　1）获取公司报告期内政府补助的记录，逐项检查政府出具的补助文件和公司已获得相关资产的凭据（如银行收款单据）等证明资料；

　　2）检查公司报告期内政府补助申请文件、与政府补助相关资产项目的验收报告和重要会议纪要等相关材料，并将相关项目资料与政府文件内容进行比对；

　　3）关注补助资金的来源单位及其与政府文件规定是否一致；区分是与资产相关的政府补助还是与收益相关的政府补助，检查其是否与公司日常经营相关，检查其金额及会计处理是否正确；

　　4）对与资产相关的政府补助，检查项目进展的文件，结合对固定资产、在建工程及无形资产的审计，了解资产是否达到可使用状态或资产提前出售或清理，同时检查其摊销政策是否合理，摊销期限是否恰当，摊销金额和会计处理是否正确，并与相关的科目核对是否相符；

　　5）对与收益相关的政府补助，检查相关义务是否履行，判断期间归属的正确性。

　　通过执行上述程序，年报审计机构认为公司针对与资产相关的政府补助和与收益相关的政府补助的划分依据充分适当，获取的政府补助基本与公司日常经营相关，具有可持续性，相关会计处理符合企业会计准则的有关规定。

　　（2）说明你公司获得政府补助的持续性，是否对政府补助存在较大依赖，如是，请提示相关风险。

　　回复：

　　公司2021年计入当期损益的政府补助1,727.23万元，主要为地方政府补助以及与国家科技部合作开发项目的补助。地方政府补助中，杭州市科技发展专项资金、上海先进制造业政策专项政府扶持款等在2021年发放结束。除地方政府补助，与国家科技部合作开发的随钻地质油气多参数分析仪研发项目补助于2021年摊销完毕。于2021年结束的政府补助项目如下表所示：

　　单位：万元

　　■

　　公司保持和政府的有效沟通，在政策允许范围内积极配合政府取得相应的政府补助，公司一直致力于石油装备和石化油服的主业，通过技术创新，成本控制等保持公司的竞争力。

　　问题6：报显示，你公司因收购杭州丰禾石油科技有限公司（以下简称“杭州丰禾”）形成的商誉期末账面价值为8,768.93万元，2021年未新计提商誉减值准备。杭州丰禾2021年实现营业收入1.24亿元，同比增长36.85%，实现净利润1,719.06万元，同比增长4.90%，经营活动产生的现金流量净额-1280.52万元，同比下降127.02%。

　　请你公司：

　　（1）说明杭州丰禾2021年经营活动产生的现金流量净额为负值、与营业收入和净利润变动方向不一致的原因及合理性；

　　回复：

　　杭州丰禾2021年经营活动产生的现金流量净额为负值，主要系2019年、2020年受益于国资委出台“央企国企限期清偿民营企业欠款”的政策，2020年底收到提前承兑的应收票据款及将应收票据换为银行支付的货款约2000余万，收到按信用政策尚未到期但客户提前付款的金额约2000万，若按正常账期，该部分款项应在2021年收款。虽2021年营业收入和净利润均呈现上升趋势，但因2021年央企国企清欠节奏放缓，回款速度放缓，且2020年提前收款，导致2021年经营活动产生的现金流量净额为负值。

　　年报审计机构执行的审计程序：

　　1）访谈公司管理层,了解杭州丰禾公司本年现金流量净额为负值的原因；

　　2）检查应收账款是否按信用政策回款；

　　3）对营业收入的发生额认定检查合同、验收单等确保收入发生认定的真实性。

　　4）获取公司各季度现金流量表，分析经营活动产生的现金流量净额的主要影响因素及与当期净利润的匹配性；

　　5）核对公司各季度财务报告与现金流量关系，复核其现金流量表的编制过程。

　　通过执行上述程序，年报审计机构认为公司2021年营业收入和净利润呈增长趋势，但经营活动产生的现金流量净额为负值在现有背景下整体上合理。

　　（2）说明收购杭州丰禾形成商誉所在资产组或资产组组合的相关信息，包括但不限于资产组或资产组组合构成、账面金额、确定方法、购买日分摊商誉情况；

　　回复：

　　1）资产组组合构成

　　杭州丰禾资产组组合相关的商誉均能独立其他主体产生现金流，公司对杭州丰禾相关活动进行监控和持续使用资产，并对其利润进行考核，短期内管理层不准备处置资产和重组业务。公司的资产组组合构成主要包括与商誉相关的杭州丰禾经营性长期资产，管理层在认定资产组组合的构成时与历史年度保持一致，无变化。

　　2）资产组组合的账面金额

　　杭州丰禾资产组组合主要包含经营性固定资产、经营性在建工程、经营性使用权资产、经营性租赁负债及租赁负债重分类至一年内到期的非流动负债。具体如下：

　　单位：万元

　　■

　　3）资产组组合的确定方法

　　资产组组合的确定，主要是公司的管理层和会计师共同确定。杭州丰禾资产组组合相关的商誉均能独立其他主体产生现金流，公司对杭州丰禾相关活动进行监控，并对其利润进行考核，短期内管理层不准备处置资产和重组业务。因此将其确定为一个资产组组合。

　　4）购买日分摊商誉情况

　　由于公司将杭州丰禾的相关业务确定为一个资产组组合，不存在商誉分摊的情形。

　　年报审计机构执行的审计程序：

　　1）评价并测试与商誉减值测试相关的内部控制，包括对关键假设的采用及减值计提金额的复核和审批；

　　2）了解相关商誉形成的过程，取得与商誉形成相关的资料；

　　3）了解并评价管理层对商誉所属资产组的认定，以及商誉减值测试的政策和方法。

　　通过执行以上程序，年报审计机构认为公司与商誉相关的资产组划分及确认整体是合理的。

　　（3）说明报告期商誉减值测试的过程与方法，包括但不限于可回收金额的确定方法、重要假设及其合理理由、关键参数（如预测期增长率、稳定期增长率、利润率、预测期、折现率等）及其确定依据等重要信息，可回收金额与账面价值的确定基础是否保持一致，在此基础上说明杭州丰禾商誉减值准备计提是否充分、谨慎，是否符合企业会计准则的有关规定。

　　回复：

　　1）可回收金额的确定方法

　　根据企业会计准则的相关规定，可收回金额应当根据资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。

　　基于公司对资产组预计的使用安排、经营规划及盈利预测，假设相关经营情况继续保持，且公司处于行业正常经营管理能力水平，通常认为资产组的预计未来净现金流量现值与公允价值并不存在明显差异，故从资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间孰高的原则，本次测算路径为资产组预计未来净现金流量现值。

　　因此，本次测算以采用收益法计算的资产组预计未来净现金流量现值作为资产组的可收回金额，且本次测算方法与以前会计期间选取的方法一致。

　　2）重要假设及其合理理由

　　对资产组的预计未来净现金流量进行预测是采用收益法进行测算的基础，而任何预测都是在一定假设条件下进行的，本次收益预测建立在以下假设条件基础上：

　　A一般性假设：

　　①资产组所在的行业保持稳定发展态势，所遵循的国家和地方的现行法律、法规、制度及社会政治和经济政策与现时无重大变化；

　　②资产组以目前的规模或目前资产决定的融资能力可达到的规模，按持续经营原则继续经营原有产品或类似产品，不考虑新增资本规模带来的收益；

　　③资产组所在企业与国内外合作伙伴关系及其相互利益无重大变化；

　　④国家现行的有关贷款利率、汇率、税赋基准及税率，以及政策性收费等不发生重大变化；

　　⑤测算结论依据的是公司及资产组所在企业提供的资料，假设公司及资产组所在企业管理层提供的资料是真实、完整、可靠，不存在应提供未提供、会计师已履行必要审计程序后仍无法获知的其他可能影响测算结论的瑕疵事项、或有事项；

　　⑥无其他人力不可抗拒及不可预见因素造成的重大不利影响。

　　B 针对性假设：

　　①资产组在基准日后不改变用途，仍持续使用；

　　②资产组所在企业的现有和未来经营者是负责的，能稳步推进企业的发展计划，尽力实现预计的经营态势；

　　③资产组所在企业遵守国家相关法律和法规，不会出现影响企业发展和收益实现的重大违规事项；

　　④资产组所在企业提供的历年财务资料所采用的会计政策和进行收益预测时所采用的会计政策与会计核算方法在重要方面基本一致；

　　⑤资产组在测算目的实现后，仍将按照现有的经营模式持续经营，继续经营原有产品或类似产品，供销模式、与关联企业的利益分配等运营状况均保持不变；

　　⑥每年收入和支出现金流均匀流入和流出；

　　⑦杭州丰禾于2021年被认定为高新技术企业，享受企业所得税优惠税率15%，期限为3年，考虑到公司现行状况通过高新技术企业的认定且企业未来盈利预测相关指标符合高新技术企业的相关要求，因此预计未来仍然持续获得，故本次测算假设公司高新技术企业资格到期可正常延续，以后年度企业所得税率为15%。

　　根据相关准则的要求，认定这些假设在基准日时成立，当未来经济环境发生较大变化，将不承担由于假设条件改变而推导出不同结论的责任。

　　3）关键参数（如预测期增长率、稳定期增长率、利润率、预测期、折现率等）及其确定依据等重要信息

　　①预测期增长率

　　本次详细预测期2022年-2026年，营业收入增长率依次为-35.29%、12.50%、9.78%、9.80%、9.82%。经与管理层沟通了解，2022年预测收入有一定降幅，主要原因是企业主要客户的经营计划有一定变动，对资产组所在企业业务在短期产生了一定影响，主要业务—裸眼测井仪及其相应售后服务包括配件销售、技术服务及维修服务等都在2022年预计有相应程度的下降。同时，部分客户虽减少或不再采购外部仪器，但仍需满足自身相应生产需求，特别是对直推仪器的需求，预计将通过租赁或使用服务费的方式结算，故相关业务收入在预测期有一定增长。同时，随着近几年企业对随钻测井仪研发的有效进展，部分研发已于2021年实现成果转化，并开始生产销售产品，管理层预计该产品将在后续生产、技术稳定后逐步扩大生产及销售市场。因此，在2023年以后预计收入可以保持较为稳定的增长率。

　　②稳定期增长率

　　本次测算预测2026年以后维持在2026年经营业绩水平，稳定期增长率为0%。与以前会计期间保持一致。

　　③利润率

　　公司预测期2022年-2026年净利润率依次为19.17%、20.88%、22.02%、23.39%、24.74%，预测期净利润率略有增长主要原因是业务结构的变动，随钻测井仪和租赁业务占比的提高一定程度上提高了毛利率，同时收入规模提高带来的规模效应也会带来净利润率的提高。

　　④预测期

　　《企业会计准则》规定了“建立在该预算或者预测基础上的预计现金流量最多涵盖5年”。本次预测期确定为自基准日到2026年，即2022年至2026年。测算对象所处企业运行比较稳定，可保持长时间的运行，考虑到盈利预测中考虑了未来持续经营的相关支出和成本投入。故假设资产组在可预见的未来保持持续性经营，因此，故本次测算收益期按永续期确定。

　　⑤折现率

　　根据《企业会计准则第8号--资产减值》规定如果用于估计折现率的基础是税后的，应当将其调整为税前的折现率。本次测算具体计算中，先根据加权平均资本成本（WACC）计算出税后折现率，再将其调整为税前折现率。按照收益额与折现率口径一致的原则，本次测算收益额口径为资产组，则折现率选取加权平均资本成本（WACC）。本次测算税后折现率为10.80%，税前折现率为11.49%。

　　4）可回收金额与账面价值的确定基础是否保持一致

　　资产组账面值及明细如下：

　　单位：万元

　　■

　　可收回金额采用上述资产组对应的预计未来净现金流量现值确定，与账面价值的确定基础保持一致。

　　年报审计机构执行的审计程序：

　　1）复核管理层对商誉所在资产组或资产组组合的认定和商誉的分摊是否恰当，采用的减值测试方法与模型是否恰当；

　　2）复核管理层及其聘请的外部评估机构进行商誉减值测试所依据的基础数据是否准确、所选取的关键参数是否恰当，评价所采用的关键假设、预测数据、所作出的重大估计和判断、所选取的价值类型是否合理，分析减值测试方法与价值类型是否匹配；

　　3）评价由公司管理层聘请的外部评估机构的独立性、客观性、经验和资质；

　　4）测试管理层对于未来现金流量净现值的计算是否准确，复核管理层对资产估值金额的计算是否准确。

　　通过执行以上程序，年报审计机构认为，管理层在商誉减值测试中作出的判断是可接受的，公司的商誉减值测试整体上是合理谨慎的。

　　问题7：年报显示，你公司固定资产期末账面价值为2.78亿元，报告期处置或报废固定资产账面原值为2,376.92万元，累计折旧金额2,256.69万元。

　　请你公司：

　　（1）列示报废处置固定资产的具体情况，包括资产类别、用途、取得时间、资产原值、累计折旧及资产减值金额、报废或处置的原因、时点、处置交易对象及关联关系（如有）、交易金额、定价依据及公允性、处置损益的计算过程、相关会计处理及是否符合企业会计准则的有关规定；

　　回复：

　　列示报废处置固定资产的具体情况，包括资产类别、用途、取得时间、资产原值、累计折旧及资产减值金额、报废或处置的原因、时点、处置交易对象及关联关系（如有）、交易金额、定价依据及公允性、处置损益的计算过程、相关会计处理及是否符合企业会计准则的有关规定；

　　1）报告期内公司处置报废固定资产情况：

　　单位：万元

　　■

　　报告期内，公司确认“资产处置收益-固定资产处置利得或损失” 370.86万元，“营业外支出-非流动资产毁损报废损失”35.68万元。

　　2）报告期内处置交易对象及金额如下：

　　单位：万元

　　■

　　报告期内，公司出售固定资产取得的交易金额514.58万元，截至2021年12月31日上述处置收入的应收款项已全部收到。销售客户全部为非关联方。

　　3）定价依据

　　①报告期内处置的专用设备、通用设备主要为综合录井仪，该产品原本即为公司的主要销售产品。客户每年根据其固定资产投资预算采购一部分该产品，但由于客户对该产品的需求较大，为了满足其自身相应生产需求，公司通过出租按实际使用时间收取使用服务费的方式与客户结算，因此将该部分产品转入固定资产核算。结束租期或者客户不再租赁的设备由公司寻找客户并协商确定销售价格。由于公司即为该产品的生产商，对该部分设备的二手市场价格充分了解，因此主要参考相关产品同期市场同类二手设备价格进行处置。

　　②报告期内处置的运输工具为二手车辆及车牌，定价依据为同期市场同类二手车，车牌为通过拍卖定价。

　　③其余零星设备处置价格主要系公司与对方协商确定价格。

　　4）相关会计处理的合规性

　　根据《企业会计准则第4号-固定资产》的相关规定，公司出售固定资产扣除账面价值和相关税费后金额为370.86万元计入资产处置收益，公司报废固定资产扣除账面价值和相关税费后金额为35.68万元计入营业外支出

　　上述交易对本报告期损益的整体税前影响金额为：

　　单位：万元

　　■

　　年报审计机构执行的审计程序：

　　1）获取出售报废的固定资产清单及相关内部审批文件；

　　2）检查固定资产出售相关销售合同，包括合同金额、合同签署时间等；

　　3）检查固定资产出售相应应收款项回款的银行回单；

　　4）检查出售报废固定资产收益或损失的计算过程及会计处理是否正确；

　　5）检查出售固定资产的交易对象工商信息，检查交易对象与公司是否具有关联关系；

　　通过执行以上程序，年报审计机构认为公司处置或报废固定资产的原因符合公司经营目标，出售固定资产的交易定价公允，处置或报废固定资产的相关会计处理符合相关会计准则的有关规定。

　　（2）结合相关资产近三年的状态变化，说明选择在报告期报废或处置的判断依据及合理性，同类资产是否均已处置完毕；

　　回复：

　　公司每年定期对所有固定资产进行清理及盘点，对相关资产的可使用状态实时了解更新。

　　对于相关资产已经无法使用或者已经达不到预计使用状态的情况下，公司资产管理部门提交报废申请，经审核批准后予以报废处理。如果相关报废处置可以给公司带来经济利益，则公司与意向收购方协商，尽量取得更多的处置收益。如果报废处置不能给公司带来任何收益，则公司作为报废损失处理。相关资产每年均及时进行报废处置。

　　对于出售的固定资产，公司按照内部销售流程并参考相关二手设备价格对相关资产进行处置。

　　公司的固定资产处置原则近三年未发生变化。

　　年报审计机构执行的审计程序：

　　1）获取历年出售报废的固定资产清单及相关内部审批文件；

　　2）获取历年固定资产盘点记录；

　　3）了解固定资产处置及报废的内部控制；

　　通过执行以上程序，年报审计机构认为公司处置或报废原则近三年没有发生变化，相关同类资产每年及时处理并基本处理完毕。

　　（3）说明前述事项履行相应审议程序和临时信息披露的情况（如适用）。

　　回复：

　　公司在报废处置固定资产过程中严格执行公司制订的相关管理制度，公司内部审计部门和审计机构进行全面审计，符合审批程序。

　　2021年公司处置固定资产事项未达到《深圳证券交易所股票上市规则》6.1.2条、6.1.8条、6.1.15条规定之标准，无需履行强制性信息披露义务。

　　问题8：年报显示，你公司按欠款方归集的期末余额第一名的其他应收款金额为357.93万元，性质为资金拆借。

　　请你公司：

　　（1）说明上述款项的形成时间、形成原因和背景、对手方名称及是否关联方；

　　回复：

　　2019年4月，经第三届董事会第三十次会议审议通过《关于拟出售控股子公司部分股权的议案》，公司拟通过出售江西飞龙钻头制造有限公司（以下简称“江西飞龙”或“标的公司”）部分股权的方式引入战略投资者。授权李芳英董事长在不低于江西飞龙实际转让前一个月末的账面净值及评估价值的基础上，全权负责本次股权转让事项，包括但不限于聘请评估机构对江西飞龙进行资产评估、签署《股权转让协议》、办理工商变更登记手续等。

　　公司于2019年9月与江西江锻重工有限公司（以下简称“江锻重工”）签订了《股权转让协议》，公司将持有的江西飞龙67%的股权转让给江锻重工，转让价格为1,968万元。截至2019年12月31日，相关股权转让款已经全部支付完毕，工商变更已经完成。

　　股权转让前，公司对江西飞龙拥有的相关债权权益，江锻重工对此予以确认及认可。交易完成后，由江西飞龙根据其与公司达成的相关借贷协议继续偿还相关债务。江锻重工及其实际控制人承诺以江西飞龙所持有的二块土地及不动产向本公司提供抵押担保，土地不动产权编号为：【赣（2019）宜春市不动产权第0029084号】与【赣（2019）宜春市不动产权第0029929号】。同时，江锻重工及其实际控制人承诺就前述公司对江西飞龙所享有的债权权益承担无限连带担保责任。截至2019年12月31日，尚未清偿的债权为1,539.86万元，按协议约定应于2022年9月30日前全部支付。

　　截止2021年12月31日，该笔债权本金及利息偿还如下：

　　单位：万元

　　■

　　注：公司按年利率4.35%收取资金占用费。

　　2019年9月公司处置持有的控股子公司江西飞龙全部股权，根据《深圳证券交易所股票上市规则》（2018年修订）10.1.6条之规定，江西飞龙成为公司关联方。关联方存续期为2019年9月后12个月。截至目前，根据相关规则，江西飞龙已经不再属于公司关联方。

　　（2）结合前述事项说明你公司是否存在违规提供财务资助或资金被关联方非经营性占用的情形。

　　回复：

　　上述债权的形成系因为转让控股子公司江西飞龙产生，相关债权每年也均按照计划逐步收回中。同时上述转让行为已经公司董事会审议通过，因此公司不存在违规提供财务资助或资金被关联方非经营性占用的情形。

　　年报审计机构执行的审计程序：

　　1）了解上述债权形成的原因；

　　2）查询公司董事会相关决议记录；

　　3）查询转让江西飞龙的相关文件，包括但不限于：股权转让合同、工商变更记录、款项支付凭证、债权担保文件等；

　　4）复核该笔债权利息的计算过程；

　　5）每年对该笔债权进行函证，确认其真实完整性；

　　通过执行以上程序，年报审计机构认为上述债权的形成是合理的，公司不存在违规提供财务资助或资金被关联方非经营性占用的情形。

　　问题9：你公司2022年5月11日披露的《关于公司股东所持股份被司法拍卖的进展公告》显示，2022年5月9日，你公司收到建湖县国有资产投资管理有限公司通知，其通过网络司法拍卖竞得上海业祥投资管理有限公司（以下简称“业祥投资”）持有的47,577,481股（占比13.07%）公司股份，目前已经完成拍卖款余款缴纳。业祥投资系你公司第一大股东，本次拍卖股份过户手续完成后其不再持有你公司股份，你公司第一大股东将发生变更。你公司目前处于无控股股东和实际控制人状态。

　　请你公司结合股权结构变化、未来董事和高管人员变化及其构成情况，说明本次第一大股东变更对你公司控制权的影响，以及你公司下一步的经营计划。

　　回复：

　　（1）公司第一大股东变更情况

　　2022年4月23日10时至2022年4月24日10时，上海市第一中级人民法院于在淘宝网司法拍卖网络平台上公开拍卖公司第一大股东上海业祥投资管理有限公司（以下简称“业祥投资”）持有的公司无限售流通股47,577,481股。本次拍卖已按期进行，建湖县国有资产投资管理有限公司（以下简称“建湖国投”）以最高应价竞得上述47,577,481股公司股份。2022年5月9日，公司收到建湖国投通知，其通过网络司法拍卖竞得业祥投资持有的47,577,481股公司股份，目前已经完成拍卖款余款缴纳，相关股份过户手续正在办理过程中。

　　（2）本次第一大股东变更对公司控制权的影响

　　1）股权结构变化情况

　　本次权益变动前，公司无控股股东、实际控制人。本次权益变动完成后，业祥投资将不再持有公司股份，公司第一大股东将变更为建湖国投。本次权益变动前后，公司持股5%以上股东持股变动情况如下：

　　■

　　本次权益变动前后，公司股权结构仍较为分散且相互之间均不存在一致行动安排，任一股东的持股比例或可支配表决权均未超过30%，没有单一股东可以对公司股东大会决策形成决定性及控制性影响，无法单独支配、实际控制公司。

　　2）未来董事和高管人员变化及其构成情况

　　公司当前第四届董事会由6名非独立董事和3名独立董事组成，任期自2020年9月8日至2023年9月7日，其中由业祥投资提名并当选的董事1名。根据建湖国投2022年5月20日披露的《详式权益变动报告书》，其暂无对上市公司现任董事会或高级管理人员的组成进行调整的计划。若建湖国投未来拟向公司提名董事或进行高级管理人员更换，公司将按照相关规定及时履行信息披露义务。

　　综上，本次权益变动不会导致公司的控制权发生变更，公司目前仍无控股股东、实际控制人。

　　（3）公司下一步的经营计划

　　未来公司将继续团结新老股东围绕主业持续深耕，在夯实和深挖现有优势业务基础上全面提升，充分利用自身的技术优势、资本优势、人才优势，重点在海洋装备、高端仪器、智慧井场三个石油高科技产品领域发力，实现产业的转型升级和价值增长，成为石油行业井场一体化方案提供商，为石油行业客户提供更高品质的产品和服务。

　　特此公告。

　　上海神开石油化工装备股份有限公司

　　董事会

　　2022年5月28日