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　　声明

　　本部分所述词语或简称与本预案摘要“释义”所述词语或简称具有相同含义。

　　一、上市公司声明

　　本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证预案及其摘要的内容的真实、准确、完整，对预案及其摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏依法承担个别和连带的法律责任。全体董事、监事、高级管理人员承诺，如本次交易因其所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，将不转让在上市公司拥有权益的股份。

　　截至本预案摘要签署之日，与本次重组相关的审计、评估工作尚未完成，相关资产经审计的财务数据和资产评估结果将在重组报告书中予以披露。本公司及董事会全体成员保证本预案及其摘要所引用的相关数据的真实性和合理性。

　　预案及其摘要所述事项并不代表中国证监会、深交所对于本次重组相关事项的实质性判断、确认或批准。预案及其摘要所述本次重组相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。

　　根据《证券法》等相关法律、法规的规定，本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。

　　投资者若对预案及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。

　　二、交易对方声明

　　本次重组的交易对方已出具承诺函，将及时向上市公司提供本次交易相关信息和文件，并保证为本次交易所提供的有关信息和文件均真实、准确和完整；保证上述信息和文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，如因提供的信息和文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担个别和连带的法律责任。

　　如本次交易因交易对方所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，将不转让在上市公司拥有权益的股份。

　　释义

　　本预案摘要中，除非文意另有所指，下列简称具有如下含义：

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　　本预案摘要所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。

　　本预案摘要中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。

　　重大事项提示

　　本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，相关资产经审计的历史财务数据、资产评估结果将在本次交易的重组报告书中予以披露。最终审计、评估结果可能与本预案摘要相关数据存在一定差异，特提请投资者注意。公司提醒投资者认真阅读本预案摘要全文，并特别注意下列事项：

　　一、本次交易方案概述

　　上市公司拟向东方电气发行股份、可转换公司债券购买其持有的川能风电20%股权，向明永投资发行股份购买其持有的川能风电10%股权及川能风电下属会东能源5%股权、美姑能源49%股权、盐边能源5%股权和雷波能源49%股权。同时，上市公司拟向不超过35名符合中国证监会规定的特定投资者发行股份募集配套资金，募集配套资金金额不超过本次交易中上市公司发行股份、可转换公司债券购买资产交易金额的100%，且发行数量不超过本次交易前上市公司总股本的30%；募集配套资金在扣除中介机构费用和相关税费后，将用于标的公司“凉山州会东县小街一期风电项目”、“凉山州会东县淌塘二期风电项目”等项目建设以及补充上市公司和标的公司流动资金。其中补充流动资金不应超过交易作价的25%或者不超过募集配套资金总额的50%。如募集配套资金未能获准实施或实际募集资金金额小于募集资金用途的资金需求量，则不足部分由上市公司以自筹资金补足。

　　本次募集配套资金以本次购买资产的成功实施为前提和实施条件，但本次购买资产不以本次募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金成功与否不影响本次购买资产行为的实施。

　　截至本预案摘要签署之日，标的资产的审计、评估工作尚未完成，标的资产估值和交易价格尚未确定。标的资产后续将由具备《证券法》等法律法规及中国证监会规定的从事证券服务业务条件的会计师事务所、评估机构进行审计和评估。标的资产的最终交易价格将以经有权国有资产监督管理机构或其授权单位备案的评估报告的评估结果为参考依据，由交易各方协商并签订书面协议确定。

　　本次交易中上市公司拟通过发行股份、可转换公司债券相结合的方式向东方电气购买其持有的标的资产，发行股份、可转换公司债券的具体支付比例将在标的资产审计、评估工作完成后，由双方协商确定，并在重组报告书中予以披露；本次交易中上市公司拟通过发行股份的方式向明永投资购买其持有的标的资产。

　　二、本次交易尚不确定是否构成关联交易

　　本次交易前，交易对方与上市公司不存在关联关系。因标的资产的审计、评估工作尚未完成，标的资产交易价格尚未确定，本次交易是否构成关联交易尚无法确定。

　　公司将在标的资产交易价格确定后，结合本次交易完成后交易对方持有上市公司股份比例情况确定本次交易是否构成关联交易，并在重组报告书中予以披露。

　　三、本次交易尚不确定是否构成重大资产重组

　　根据标的资产最近一年的财务数据初步判断，预计本次交易未达到《重组管理办法》规定的重大资产重组标准；截至本预案摘要签署之日，标的资产的审计、评估工作尚未完成，交易价格尚未确定，尚无法结合标的资产交易价格进一步判断本次交易是否达到《重组管理办法》规定的重大资产重组标准。

　　公司将在审计、评估工作完成后，结合标的资产交易价格进一步判断本次交易是否构成重大资产重组，并在重组报告书中予以披露。本次交易涉及发行股份、可转换公司债券购买资产，因此需提交并购重组委审核，并经中国证监会核准后方可实施。

　　四、本次交易不构成重组上市

　　本次交易前，上市公司的控股股东为四川能投，上市公司实际控制人为四川省国资委。本次交易完成后，四川能投仍为上市公司的控股股东，四川省国资委仍为上市公司的实际控制人。本次交易不会导致上市公司控制权和实际控制人发生变更。

　　因此，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形。

　　五、本次交易的支付方式

　　本次交易中上市公司拟通过发行股份、可转换公司债券相结合的方式向东方电气购买其持有的标的资产，发行股份、可转换公司债券的具体支付比例将在标的资产审计、评估工作完成后，由双方协商确定，并在重组报告书中予以披露；本次交易中上市公司拟通过发行股份的方式向明永投资购买其持有的标的资产。

　　六、标的资产估值和交易价格尚未确定

　　截至本预案摘要签署之日，标的资产的审计、评估工作尚未完成，标的资产估值和交易价格尚未确定。

　　标的资产后续将由具备《证券法》等法律法规及中国证监会规定的从事证券服务业务条件的会计师事务所、评估机构进行审计和评估。标的资产的最终交易价格将以经有权国有资产监督管理机构或其授权单位备案的评估报告的评估结果为参考依据，由交易各方协商并签订书面协议确定。

　　七、本次交易对上市公司的影响

　　（一）本次交易对上市公司主营业务的影响

　　本次交易前，上市公司主营业务包括风力发电、光伏发电、垃圾发电等新能源发电业务，锂矿开采等锂电储能业务，以及环卫一体化和环保设备销售业务。本次交易系上市公司收购合并范围内下属公司的少数股权，本次交易完成后，上市公司主营业务不会发生变化。

　　（二）本次交易对上市公司盈利能力的影响

　　本次购买资产系上市公司收购合并范围内下属公司的少数股权，本次购买资产前后上市公司的合并财务报表范围以及纳入合并财务报表范围的资产金额与结构、负债金额与结构、营业收入及成本费用均未发生变化，发生变化的主要为交易前后归属于母公司所有者权益及少数股东权益、归属于母公司所有者的净利润及少数股东损益等科目数据。本次交易完成后，川能动力将通过自身及控股子公司新能电力合计持有川能风电及下属项目公司全部股权。由于标的公司盈利能力较强且交易对方享有标的公司权益比例较高，经模拟测算，本次购买资产后上市公司2021年归属于母公司股东的净利润将由购买资产前的3.40亿元提升到5.48亿元，提升比例为61.16%；上市公司每股收益也将得以提升。

　　由于与本次购买资产相关的审计、评估等工作尚未完成，目前公司尚无法对本次购买资产完成后上市公司财务状况和盈利能力进行准确地定量分析。公司将在审计、评估等工作完成后再次召开董事会，对本次交易正式方案做出决议，并在重组报告书中详细分析本次购买资产对公司财务状况和盈利能力的具体影响，提醒投资者特别关注。

　　（三）本次交易对上市公司股权结构的影响

　　本次交易前，四川能投为上市公司控股股东，四川省国资委为上市公司的实际控制人。本次交易后，四川能投仍为上市公司控股股东，四川省国资委仍为上市公司的实际控制人，本次交易不会导致公司控制权变更。

　　鉴于本次重组标的资产交易价格尚未确定，对于本次交易前后的股权变动具体情况，公司将在审计、评估工作完成后再次召开董事会对本次交易做出决议，并在重组报告书中详细分析本次交易前后的股权变动情况。

　　八、本次交易已履行及尚需履行的主要程序

　　（一）本次交易方案已履行的决策及审批程序

　　1、本次交易已经获得控股股东四川能投及其一致行动人的原则性同意；

　　2、本次交易预案已经上市公司第八届董事会第十六次会议审议通过。

　　（二）本次交易方案尚需履行的决策及审批程序

　　本次交易尚需履行的决策及审批程序：

　　1、本次交易方案经交易对方内部决策通过；

　　2、本次交易涉及的标的资产审计、评估工作完成后，评估结果经有权国有资产监督管理机构或其授权单位备案；

　　3、东方电气就其持有的川能风电20%股权履行产权市场公开交易程序并与上市公司签署《产权交易合同》（如需）；

　　4、本次交易正式方案经上市公司董事会审议通过；

　　5、本次交易获得有权国有资产监督管理机构或其授权单位的正式批准；

　　6、本次交易正式方案经上市公司股东大会审议通过；

　　7、本次交易经中国证监会核准；

　　8、相关法律法规所要求的其他可能涉及的内外部批准或核准。

　　九、上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见

　　上市公司控股股东四川能投及其一致行动人化工集团和能投资本就本次重组发表原则性意见如下：

　　“鉴于本次重组有利于上市公司提高资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力，有利于上市公司进一步突出主业、增强抗风险能力，不会对公司独立性造成重大不利影响，四川省能源投资集团有限责任公司作为上市公司的控股股东，四川化工集团有限责任公司及四川能投资本控股有限公司作为四川省能源投资集团有限责任公司的一致行动人，原则同意本次重组。

　　四川省能源投资集团有限责任公司、四川化工集团有限责任公司及四川能投资本控股有限公司将在确保上市公司及投资者利益最大化的前提下，积极促成本次重组顺利进行。”

　　十、上市公司的控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划

　　根据上市公司控股股东四川能投及其一致行动人化工集团、能投资本出具的说明，本次重组中，自上市公司股票复牌之日起至本次重组实施完毕期间，四川能投、化工集团、能投资本不存在减持上市公司股份的计划。

　　根据上市公司董事、监事、高级管理人员出具的说明，本次重组中，自上市公司股票复牌之日起至本次重组交易实施完毕期间，上市公司董事、监事、高级管理人员不存在减持上市公司股份的计划。

　　十一、本次交易相关方所作出的重要承诺

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　　十二、本次重组对中小投资者权益保护的安排

　　（一）严格履行信息披露义务及相关法定程序

　　对于本次交易涉及的信息披露义务，上市公司已经按照《证券法》《重组管理办法》《8号指引》等法律法规的要求履行了信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本预案摘要披露后，上市公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露本次交易的进展情况，使投资者及时、公平地知悉本次交易相关信息。

　　（二）确保本次交易的定价公平、公允

　　上市公司将聘请会计师事务所、资产评估机构对标的资产进行审计、评估，确保本次交易的定价公允、公平、合理。为本次交易提供审计服务的会计师事务所和提供评估服务的资产评估机构均需具有证券期货相关业务资格。同时，上市公司独立董事将对本次交易涉及的评估定价的公允性发表独立意见。上市公司所聘请的独立财务顾问和律师将对本次交易的实施过程、资产过户事宜和相关后续事项的合规性及风险进行核查，并发表明确的意见。

　　（三）网络投票安排

　　上市公司根据深交所《上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定，为给参加股东大会的股东提供便利，除现场投票外，上市公司就本次重组方案的表决将提供网络投票平台，股东可以直接通过网络进行投票表决。

　　（四）分别披露股东投票结果

　　上市公司将对中小投资者表决情况单独计票，单独统计并披露除公司的董事、监事、高级管理人员、单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他中小股东的投票情况。

　　（五）股份和可转换公司债券的锁定安排

　　本次交易对于购买资产发行的股份和可转换公司债券以及募集配套资金发行的股份进行了锁定安排，参见本预案摘要之“本次交易概况、三、本次交易的具体方案”之相关内容。

　　（六）其他保护投资者权益的措施

　　1、上市公司保证为本次交易所提供的有关信息和文件均真实、准确和完整；保证上述信息和文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，如因提供的信息和文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，上市公司将依法承担个别和连带的法律责任。

　　2、上市公司保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等）均为真实、准确、完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，该等资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该等文件；如违反上述承诺，给投资者造成损失的，上市公司将依法承担个别和连带的法律责任。

　　上市公司提醒投资者到指定网站（www.szse.cn）浏览本预案摘要全文。

　　十三、上市公司股票停复牌安排

　　上市公司因筹划本次交易事项，已于2022年5月16日开市起停牌。根据相关规定，上市公司股票将于预案及上市公司董事会关于本次交易相关决议公告后复牌。上市公司将根据本次交易的进展，按照中国证监会和深交所的相关规定办理股票停复牌事宜。

　　十四、待补充披露的信息提示

　　标的公司的财务数据、评估数据尚需经过具备《证券法》等法律法规及中国证监会规定的从事证券服务业务条件的会计师事务所、资产评估机构进行审计、评估。本次交易涉及的标的公司最终财务数据、评估结果将在会计师事务所、评估机构出具正式审计报告、评估报告后确定，相关审计、评估数据将在重组报告书中予以披露。本次交易作价及募集配套资金尚未确定，上市公司发行股份、可转换公司债券的具体情况尚未确定，相关情况将在标的公司审计、评估工作完成之后，由交易各方协商确定，并在本次交易的重组报告书中予以披露。本次交易发行股份募集配套资金的具体金额及比例、募集配套资金的具体金额及用途将在重组报告书中予以披露。

　　重大风险提示

　　投资者在评价公司本次交易时，还应特别认真地考虑下述各项风险因素：

　　一、与本次交易相关的风险

　　（一）本次交易的审批风险

　　1、本次交易已经履行的决策及审批程序

　　（1）本次交易已经获得控股股东四川能投及其一致行动人的原则性同意；

　　（2）本次交易预案已经上市公司第八届董事会第十六次会议审议通过。

　　2、本次交易尚需履行的决策及审批程序

　　本次交易尚需履行的决策及审批程序包括但不限于：

　　（1）本次交易方案经交易对方内部决策通过；

　　（2）本次交易涉及的标的资产审计、评估工作完成后，评估结果经有权国有资产监督管理机构或其授权单位备案；

　　（3）东方电气就其持有的川能风电20%股权履行产权市场公开交易程序并与上市公司签署《产权交易合同》（如需）；

　　（4）本次交易正式方案经上市公司董事会审议通过；

　　（5）本次交易获得有权国有资产监督管理机构或其授权单位的正式批准；

　　（6）本次交易正式方案经上市公司股东大会审议通过；

　　（7）本次交易经中国证监会核准；

　　（8）相关法律法规所要求的其他可能涉及的内外部批准或核准。

　　在取得上述全部批准、核准、备案或通过前，公司不得实施本次重组方案。本次交易能否通过董事会、股东大会审议，以及能否取得相关主管部门的批准、核准或备案存在不确定性，就上述事项取得相关批准、核准、备案或通过的时间也存在不确定性。因此，本次重组存在审批风险。

　　（二）标的公司国资股权履行产权市场公开交易程序的风险

　　本次交易的交易对方之一东方电气为国有企业。根据国有资产监管的相关规定，东方电气将持有的川能风电20%股权转让给第三方时可能需要通过产权市场公开征集受让方进行交易（即进场交易）。上市公司能否在进场交易中顺利取得川能风电20%股权存在一定的不确定性。提请投资者关注标的公司国资股权进场交易的风险。

　　（三）本次交易可能被暂停、中止或取消的风险

　　本次交易存在如下被暂停、中止或取消的风险：

　　1、上市公司制定了严格的内幕信息管理制度，上市公司与交易对方在协商确定本次交易的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，降低内幕信息传播的可能性，但难以排除有关机构或个人利用本次交易内幕信息进行内幕交易的行为。尽管上市公司股价在重组停牌前二十个交易日内累计涨跌幅未超过20%，但无法排除上市公司因异常交易涉嫌内幕交易致使本次重组被暂停、中止或取消的风险。

　　2、本次重组自相关重组协议签署之日起至最终实施完毕存在一定时间跨度，期间市场环境可能发生实质变化从而影响本次重组相关的上市公司、交易对方以及标的公司的经营决策，交易各方在后续的商业谈判中产生重大分歧，从而存在导致本次交易被暂停、中止或取消的风险。

　　若本次重组因上述某种原因或其他原因被暂停、中止或取消，而上市公司又计划重新启动重组的，则交易方案、交易定价及其他交易相关的条款、条件均可能较本预案摘要中披露的重组方案存在重大变化，公司提请广大投资者注意风险。

　　（四）审计、评估工作尚未完成的风险

　　截至本预案摘要签署之日，本次交易标的资产的审计、评估工作尚未完成。本次交易标的资产的交易价格将以具备《证券法》等法律法规及中国证监会规定的从事证券服务业务条件的资产评估机构出具并经有权国有资产监督管理机构或其授权单位备案的评估结果为参考依据，由交易各方协商确定。

　　相关审计、评估数据将在重组报告书中予以披露，并可能与本预案摘要披露的情况存在差异，提请投资者注意有关风险。

　　（五）交易方案调整或变更的风险

　　截至本预案摘要签署之日，本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，本预案摘要披露的方案仅为本次交易的初步方案，最终方案将在本次交易的重组报告书中予以披露。本次交易仍存在交易方案发生调整或变更的风险。

　　（六）配套融资未能实施或融资金额低于预期的风险

　　作为交易方案的一部分，上市公司拟向不超过35名符合中国证监会规定的特定投资者非公开发行股份募集配套资金。本次募集配套资金能否获得中国证监会的核准以及是否能够足额募集存在不确定性。若发生募集资金失败或募集资金额低于预期的情形，则会对标的公司项目建设、资金安排及上市公司的资金计划、财务状况产生一定影响。

　　二、与标的公司相关的风险

　　（一）宏观经济波动风险

　　电力行业发展及盈利水平与宏观经济周期具有高度相关性。近年来，在全球经济不景气的大背景下，受新冠疫情、国内经济结构调整、投资增速放缓等众多因素影响，我国经济增速放缓，全社会电力需求增速疲软。国家先后出台一系列稳增长、促改革的政策，宏观经济运行缓中趋稳、稳中向好，但未来仍存在经济增速进一步放缓的可能性。根据国家能源局公布数据，2019年、2020年及2021年全社会用电量分别为72,255亿千瓦时、75,110亿千瓦时和83,128亿千瓦时，同比增长率分别为4.5%、3.1%和10.3%。虽然标的公司风力发电和光伏发电属于优先上网的清洁能源，电力消纳受到政策支持，但若宏观经济波动导致全社会电力需求总量大幅下降，可能会对标的公司的电力销售产生不利影响。

　　（二）产业政策风险

　　1、财政补贴逐步退坡的风险

　　2019年以来，国家发改委、国家能源局陆续发布《关于积极推进风电、光伏发电无补贴平价上网有关工作的通知》（发改能源〔2019〕19号）、《关于完善风电上网电价政策的通知》（发改价格〔2019〕882号）、《关于2021年新能源上网电价政策有关事项的通知》（发改价格〔2021〕833号）等文件，逐步推进平价上网项目的建设，2021年以后新核准备案的陆上风力发电项目和光伏发电项目，中央财政不再补贴，实行平价上网。

　　近年来国家调整可再生能源行业产业政策，积极推动平价上网和风电、光伏资源竞争性配置。可再生能源补贴逐步退坡对于标的公司已纳入补贴范围的存量项目不会产生不利影响，但对于标的公司新项目开发的成本控制提出更高的要求。如标的公司未能有效应对，可能对经营业绩造成不利影响。

　　2、税收优惠政策变动风险

　　标的公司目前享有多项税收优惠政策，主要为企业所得税优惠政策和增值税即征即退政策。若国家税收政策发生变化，导致标的公司不能继续享受上述税收优惠政策，将使得标的公司各项税费支出增加，从而对标的公司的盈利水平产生较大影响。

　　（三）市场竞争加剧的风险

　　风力发电和光伏发电企业之间的竞争很大程度上是优质发电资源的竞争。优质风能、太阳能资源主要分布在有限的区域位置，同时当地的消纳能力及电网输送容量会制约发电量与上网量。因此，各个企业对于风能、太阳能资源优越，当地消纳能力充分，电力输送容量充足的优质风电项目、光伏项目的竞争非常激烈。

　　国家能源局近年来积极推动新能源发电项目竞争性配置，其2019年发布的《关于2019年风电、光伏发电项目建设有关事项的通知》（国能发新能〔2019〕49号）中特别指出，需要国家补贴的项目均必须经过严格规范的竞争配置方式选择，将上网电价作为重要竞争条件，优先建设补贴强度低、退坡力度大的项目，该等政策进一步使得优质发电资源的竞争加剧。

　　如果未来市场竞争情况进一步加剧，可能导致标的公司获得优质的项目资源的难度加大，影响标的公司生产规模的扩张。

　　（四）对自然条件依赖较大的风险

　　风力发电、光伏发电行业对自然条件存在比较大的依赖，标的公司风电场、光伏电站实际运行的发电情况与风力和光照等自然因素直接相关，具体包括风速、风向、气温、气压、光照强度、光照时间等自然条件。若项目所在地自然条件发生不利变化，包括任何不可预见的天气变化，会造成发电项目的风力资源、太阳能资源实际水平与投资决策时的预测水平产生较大差距，将使得标的公司风电、光伏发电量下降，对标的公司的盈利能力造成不利影响。

　　（五）弃风限电、弃光限电风险

　　风力大小和太阳光照强度存在间歇性和波动性的特点，因此风力、光伏发电效率也存在波动特征。电网需要根据用电量的变化情况，调整风电、光伏等各种类型发电机组发电量规模，使得电网总发电量与用电量保持平衡。当电网的调峰能力不足，不能完全接受风力、光伏发电向电网输送的电能时，电网会降低风力、光伏发电机组的发电量，使得部分风力、太阳能资源无法得到充分利用。同时，部分地区当地消纳能力有限或送出通道受限，尚无法完全接收风力、光伏发电向电网输送的电能。上述因素可能导致产生弃风限电、弃光限电的现象，从而影响标的公司发电项目的发电量。

　　长期看来，通过项目的合理配置、特高压输电线路的建设以及智能电网的发展，弃风限电、弃光限电的比例将会逐步降低，但是短期内弃风限电、弃光限电风险的存在将可能对标的公司在相关地区项目的收益产生不利影响。

　　（六）项目审批风险

　　风力发电、光伏发电项目的开发、建设、运营等各个环节都需不同政府部门的审批和许可。主要的审批和许可程序包括：项目开发阶段发展改革部门对于项目的核准或备案、政府有关部门对环境保护、水土保持、土地使用、地质灾害等相关事项的行政许可，项目建设阶段取得规划部门和建设部门出具的有关规划和建设的行政许可，项目运营阶段取得当地能源管理部门对于项目发电的许可。

　　如果未来发电项目的审批标准更加严格，或审批及核准所需时间延长，则标的公司未来可能因为申请程序的拖延而导致失去项目开发的最佳时机，或者因为建设期延长而对项目的投资回收期产生不利影响，从而影响公司的经营业绩。

　　（七）安全生产风险

　　标的公司高度重视安全生产，已经制定了较为完备的安全生产管理规范，建立了较为完善的安全生产管理体系。但标的公司生产经营、项目建设过程对操作人员的要求较高，如果员工在日常生产中出现操作失误、设备故障等意外事故，标的公司将面临安全生产事故、人员伤亡及财产损失等风险。

　　三、其他风险

　　（一）股票市场波动的风险

　　本次交易将对上市公司的生产经营和财务状况产生较大影响，上市公司基本面的变化将影响公司股票价格。本次交易尚需取得决策机构和监管单位的批准或核准方可实施，在此期间上市公司股价可能出现波动，从而给投资者带来一定投资风险。

　　除此以外，上市公司股票价格还受到国内外重大政治事件、国家经济政策调整、行业周期性波动、利率及汇率变化、股票市场投机行为以及投资者心理预期等各种不可预测因素的影响。

　　（二）不可抗力因素导致的风险

　　本次交易不排除因政治、经济、自然灾害等不可抗力因素带来不利影响的可能性。

　　本次交易概况

　　一、本次交易方案概述

　　上市公司拟向东方电气发行股份、可转换公司债券购买其持有的川能风电20%股权，向明永投资发行股份购买其持有的川能风电10%股权及川能风电下属会东能源5%股权、美姑能源49%股权、盐边能源5%股权和雷波能源49%股权。同时，上市公司拟向不超过35名符合中国证监会规定的特定投资者发行股份募集配套资金，募集配套资金金额不超过本次交易中上市公司发行股份、可转换公司债券购买资产交易金额的100%，且发行数量不超过本次交易前上市公司总股本的30%；募集配套资金在扣除中介机构费用和相关税费后，将用于标的公司“凉山州会东县小街一期风电项目”、“凉山州会东县淌塘二期风电项目”等项目建设以及补充上市公司和标的公司流动资金。其中补充流动资金不应超过交易作价的25%或者不超过募集配套资金总额的50%。如募集配套资金未能获准实施或实际募集资金金额小于募集资金用途的资金需求量，则不足部分由上市公司以自筹资金补足。

　　本次募集配套资金以本次购买资产的成功实施为前提和实施条件，但本次购买资产不以本次募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金成功与否不影响本次购买资产行为的实施。

　　截至本预案摘要签署之日，标的资产的审计、评估工作尚未完成，标的资产估值和交易价格尚未确定。标的资产后续将由具备《证券法》等法律法规及中国证监会规定的从事证券服务业务条件的会计师事务所、评估机构进行审计和评估。标的资产的最终交易价格将以经有权国有资产监督管理机构或其授权单位备案的评估报告的评估结果为参考依据，由交易各方协商并签订书面协议确定。

　　本次交易中上市公司拟通过发行股份、可转换公司债券相结合的方式向东方电气购买其持有的标的资产，发行股份、可转换公司债券的具体支付比例将在标的资产审计、评估工作完成后，由双方协商确定，并在重组报告书中予以披露；本次交易中上市公司拟通过发行股份的方式向明永投资购买其持有的标的资产。

　　二、本次交易的背景和目的

　　（一）本次交易的背景

　　1、上市公司“新能源发电+锂电储能”业务布局基本形成，拟进一步提升业务发展规模和水平

　　川能动力结合多年的经营发展和资源禀赋业已制定“新能源发电+锂电储能”的业务战略规划，通过内部拓展和外延收购等方式，已基本形成相关业务布局。截至2021年末，公司新能源发电业务总装机规模超100万千瓦；同时，2021年以来公司先后完成对能投锂业控股权收购和鼎盛锂业25.50%股权的直接持有及25.50%股权的托管。

　　《四川省“十四五”能源发展规划》指出，截至2020年底，四川省风电和光伏并网装机分别为426万千瓦和191万千瓦；至2025年底，风电和光伏发电装机容量将分别达到1,000万千瓦和1,200万千瓦；应加快阿坝州、甘孜州锂资源开发利用，支持成都、遂宁、宜宾锂电产业基地建设。就同行业和四川区域整体而言，公司新能源发电业务总装机规模仍有较大提升空间，锂电储能业务也处建设和扩张阶段，公司拟进一步加大新能源发电和锂电储能业务投入，进一步提升业务发展规模和水平。

　　2、服务国家“碳达峰”“碳中和”战略，风电行业发展前景良好

　　2020年9月，我国在联合国大会上首次提出实现“碳达峰”“碳中和”目标，即二氧化碳排放力争于2030年前达到峰值，努力争取2060年前实现碳中和。随后，我国在国内外重大会议中屡次提及“碳达峰”“碳中和”目标。2021年10月，中共中央、国务院印发《关于完整准确全面贯彻新发展理念做好碳达峰碳中和工作的意见》，该意见指出积极发展非化石能源。实施可再生能源替代行动，大力发展风能、太阳能、生物质能、海洋能、地热能等，不断提高非化石能源消费比重；到2025年，非化石能源消费比重达到20%左右；到2030年，非化石能源消费比重达到25%左右，二氧化碳排放量达到峰值并实现稳中有降；到2060年，非化石能源消费比重达到80%以上，碳中和目标顺利实现。

　　根据国家能源局统计数据，2021年，我国可再生能源新增装机1.34亿千瓦，占全国新增发电装机的76.1%；其中，水电新增2,349万千瓦、风电新增4,757万千瓦、光伏发电新增5,488万千瓦、生物质发电新增808万千瓦，分别占全国新增装机的13.3%、27%、31.1%和4.6%。风电的技术进步和大型化趋势等将进一步降低成本，风电亦将继续成为未来可再生能源新增装机的主力，为国家“碳达峰”“碳中和”战略作出重要贡献，风电行业发展前景良好。

　　3、上市公司少数股东损益占比较大，收购整合是公司高效发展的重要途径

　　截至2020年末和2021年末，川能动力净资产分别为45.50亿元和72.70亿元，归属于母公司所有者权益分别为36.86亿元和48.11亿元，占同期净资产的比例分别为81.01%和66.18%；2020年和2021年，川能动力实现净利润分别为2.94亿元和6.72亿元，归属于母公司所有者的净利润分别为1.53亿元和3.40亿元，占同期净利润的比例分别为52.04%和50.60%。

　　公司归属于母公司所有者的净利润占净利润的比例处于较低水平，主要受风电业务和垃圾发电业务少数股东损益的影响，其中风电业务少数股东损益影响最大。在公司进一步提升业务发展规模和水平，及风电行业发展前景良好的机遇期，公司收购整合旗下控股风电业务的少数股东权益是公司高效发展的重要途径。

　　4、响应并购重组政策支持，不断做优做强上市公司

　　2015年8月，中国证监会等四部委联合发布《关于鼓励上市公司兼并重组、现金分红及回购股份的通知》（证监发[2015]61号），该通知提出鼓励国有控股上市公司依托资本市场加强资源整合，调整优化产业布局结构，提高发展质量和效益。2018年以来，证监会和深交所陆续修订、发布了《重组管理办法》《8号指引》及相关格式准则等法律法规及规范性文件，意在促进市场估值体系的理性修复，引导更多资金投向实体经济，促进资本市场并购重组能更好地提升上市公司质量、服务实体经济发展。2020年10月，国务院发布《国务院关于进一步提高上市公司质量的意见》（国发〔2020〕14号），指出要充分发挥资本市场的并购重组主渠道作用，鼓励上市公司盘活存量、提质增效和转型发展。

　　近年来，国家出台了一系列支持性政策，鼓励企业借助资本市场，通过并购重组等方式，促进行业整合和产业升级，不断做优做强上市公司，有效推进国企改革。本次交易为川能动力旗下控股风电业务的少数股东权益收购整合，有效响应了前述文件的指导思想和方向。

　　（二）本次交易的目的

　　1、践行公司业务发展布局，提升上市公司盈利能力和股东回报

　　川能动力正紧密围绕“新能源发电+锂电储能”战略规划深入业务布局、加快业务发展；同时，“碳达峰”“碳中和”政策推动及四川省良好的风力资源，公司面临良好的风电行业环境和市场；公司通过收购整合旗下控股风电业务的少数股东权益，是公司践行业务发展布局的重要举措。

　　本次交易公司拟收购交易对方合计持有的川能风电30%股权及川能风电下属项目公司少数股权。本次交易完成后，公司风电业务权益水平及归属于母公司所有者的净利润将有较大提升，将增厚上市公司每股收益，提升股东回报。

　　2、为风电项目建设提供资金支持，促进公司风电业务稳步发展

　　川能动力风电业务属于资金密集型业务。单个风电开发项目根据装机容量、风场位置等因素，投资总额通常在几亿元至十几亿元水平，其对企业自有资金实力提出较高的要求；此外，风电开发项目资金主要在建设期投入，在较长的运营期间陆续收回，其又增加了企业在建设期的资金压力。

　　公司目前已核准待建设装机规模近30万千瓦，未来风电业务规模亦将保持持续增长，公司风电项目建设将面临持续资金需求。本次交易中，公司将募集配套资金用于相关风电项目建设，其将为风电项目建设提供有效资金支持，促进公司风电业务稳步发展。

　　3、对公司锂电储能业务形成有力支撑，助力公司锂电储能业务规模化发展

　　川能动力锂电储能业务正处于建设或扩充产能阶段，目前对公司收益贡献相对较小；公司锂电储能业务正处于由培育型业务转变为公司核心业务及利润贡献业务的转型阶段，同时公司未来亦将会有更多的相关项目获取和建设。风电业务作为公司的传统和优势业务，本次交易标的盈利能力良好、资产规模较大，其将对锂电储能项目的规模化发展形成良好支撑。

　　4、改善上市公司财务状况，保障上市公司持续健康发展

　　本次交易规模较大，采用发行证券的方式发挥了资本市场并购重组的主渠道作用，有利于公司资产负债率的稳定，有利于改善上市公司财务状况，降低财务风险，并为公司未来项目融资及建设留有空间，保障了上市公司在稳健的财务政策下获取所需资金，促进上市公司持续健康发展。

　　三、本次交易的具体方案

　　本次交易总体方案包括：（1）发行股份、可转换公司债券购买资产；（2）发行股份募集配套资金。本次交易中，购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，但募集配套资金以购买资产的成功实施为前提和实施条件。

　　（一）本次购买资产

　　1、标的资产及交易对方

　　上市公司拟向东方电气发行股份、可转换公司债券购买其持有的川能风电20%股权，向明永投资发行股份购买其持有的川能风电10%股权、会东能源5%股权、美姑能源49%股权、盐边能源5%股权和雷波能源49%股权。

　　2、交易价格及定价依据

　　截至本预案摘要签署之日，标的资产的审计、评估工作尚未完成，标的资产估值和交易价格尚未确定。

　　标的资产后续将由具备《证券法》等法律法规及中国证监会规定的从事证券服务业务条件的会计师事务所、评估机构进行审计和评估。标的资产的最终交易价格将以经有权国有资产监督管理机构或其授权单位备案的评估报告的评估结果为参考依据，由交易各方协商并签订书面协议确定。

　　3、交易方式及对价支付

　　本次交易中上市公司拟通过发行股份、可转换公司债券相结合的方式向东方电气购买其持有的标的资产，发行股份、可转换公司债券的具体支付比例将在标的资产审计、评估工作完成后，由双方协商确定，并在重组报告书中予以披露；本次交易中上市公司拟通过发行股份的方式向明永投资购买其持有的标的资产。

　　4、购买资产发行股份情况

　　（1）发行股份的种类、面值及上市地点

　　本次购买资产发行的股份为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为1.00元，将在深交所上市。

　　（2）发行对象和发行方式

　　本次购买资产的股份发行对象为东方电气和明永投资，发行方式为非公开发行。

　　（3）定价基准日、定价依据及发行价格

　　1）定价基准日

　　本次购买资产涉及的发行股份定价基准日为上市公司审议本次交易相关事项的首次董事会决议公告日，即第八届董事会第十六次会议决议公告日。

　　2）发行价格

　　根据《重组管理办法》的相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%；市场参考价为定价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前若干个交易日公司股票交易总额/定价基准日前若干个交易日公司股票交易总量。

　　经上市公司与交易对方协商，本次购买资产股份发行价格确定为14.84元/股，不低于定价基准日前20个交易日的公司股票交易均价的90%。

　　自定价基准日至发行完成日期间，上市公司如有派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，发行价格将按下述公式进行调整，计算结果向上进位并精确至分。发行价格的调整公式如下：

　　派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/（1+n）；

　　配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；

　　上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；

　　派送现金股利：P1=P0-D；

　　上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）/（1+n+k）。

　　其中：P0为调整前有效的发行价格，n为该次送股率或转增股本率，k为配股率，A为配股价，D为该次每股派送现金股利，P1为调整后有效的发行价格。

　　（4）发行数量

　　本次购买资产股份发行数量=本次交易中以股份方式购买资产的交易价格/购买资产股份发行价格。

　　如按照前述公式计算后发行股份数量不为整数时，则按照向下取整精确至股，不足1股部分对应的交易对价由公司以现金方式向交易对方支付。

　　本次交易公司向交易对方发行股份的数量，由双方另行签署补充协议予以确定，并以公司股东大会审议通过并经中国证监会最终核准确定的股份数量为准。

　　自定价基准日至发行完成日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则发行价格将按照法律法规及深交所的相关规定作相应调整，发行数量也将作相应调整。

　　（5）锁定期

　　交易对方在本次交易中获得的上市公司股份自发行结束之日起12个月内不得转让。本次交易完成后，股份锁定期内，交易对方通过本次交易取得的对价股份因上市公司送股、资本公积转增股本等原因而相应增加的股份，亦应遵守上述股份锁定安排。如上述锁定期的安排与中国证监会等监管部门的最新监管意见不符的，双方将根据监管部门的最新监管意见对锁定期安排予以调整。

　　（6）滚存未分配利润的安排

　　上市公司于本次发行完成前滚存的未分配利润将由本次发行完成后的公司新老股东按照发行完成后股份比例共享。

　　5、购买资产发行可转换公司债券情况

　　（1）发行可转换公司债券的种类、面值及上市地点

　　本次发行的可转换公司债券的种类为可转换为上市公司A股股票的可转换公司债券，每张面值为人民币100元，按照面值发行。可转换公司债券转换的A股股票将在深交所上市。

　　（2）发行对象和发行方式

　　本次购买资产的可转换公司债券发行对象为东方电气，发行方式为非公开发行。

　　（3）发行数量

　　本次购买资产发行的可转换公司债券发行数量=本次购买资产以发行可转换公司债券方式购买资产的交易价格÷100。

　　如按照前述公式计算后发行可转换公司债券数量不为整数时，则按照向下取整精确至个位，不足1张部分对应的交易对价由公司以现金方式向交易对方支付。

　　本次交易公司向交易对方发行可转换公司债券的数量，由双方另行签署补充协议予以确定，并以公司股东大会审议通过并经中国证监会核准的最终数量为准。

　　（4）转股价格

　　本次购买资产发行的可转换公司债券初始转股价格参照本次购买资产发行股份的定价标准。经交易双方友好协商，本次发行可转换公司债券的初始转股价格为14.84元/股。

　　在本次发行的可转换公司债券的初始转股价格所参考的定价基准日至到期日期间，上市公司如有派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次发行的可转换公司债券的初始转股价格亦将作相应调整。

　　当上市公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按上市公司调整后的转股价格执行。

　　（5）转股股份来源

　　本次发行的可转换公司债券转股的股份来源为上市公司发行的股份或上市公司因回购股份形成的库存股。

　　（6）转股数量

　　本次发行的可转换公司债券，当持有人在转股期内申请转股时，转股数量Q的计算方式为Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍，其中：

　　V：指可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额；P：指申请转股当日有效的转股价格。

　　可转换公司债券持有人申请转换成的股份须是整数股。对于转股时不足转换为一股的可转换公司债券剩余部分金额，公司将按照有关规定，在转股日后的五个交易日内以现金兑付该部分金额及该部分金额对应的当期应计利息。

　　（7）存续期限

　　本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起3年。

　　（8）转股期限

　　本次发行的可转换公司债券的转股期自发行结束之日起6个月届满后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。在此期间，可转换公司债券持有人可根据约定行使转股权。

　　（9）债券利率和还本付息安排

　　本次发行的可转换公司债券票面利率为第一年0.5%、第二年1.0%、第三年1.5%。

　　1）本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转换公司债券发行首日；

　　2）付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息；

　　3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，上市公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成上市公司股票的可转换公司债券，上市公司将按照持有人本计息年度的实际持有天数在转股后支付当期利息，不再向其持有人支付以后计息年度的利息；

　　4）可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由可转换公司债券持有人承担。

　　（10）可转换公司债券的锁定期

　　交易对方因本次购买资产获得的上市公司可转换公司债券不得通过证券市场公开转让，该等可转换公司债券及其转股取得的股份（包括因送股、转增股本而新增获得的股份）自该等债券发行结束之日起12个月之内不得转让（包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让）。如上述锁定期的安排与中国证监会等监管部门的最新监管意见不符的，双方将根据监管部门的最新监管意见对锁定期安排予以调整。

　　（11）可转换公司债券的赎回

　　1）到期赎回

　　若交易对方持有的可转换公司债券到期，则在本次发行的可转换公司债券到期后五个交易日内，上市公司将以剩余的可转换公司债券按照债券面值加当期应计利息的价格赎回到期未转股的可转换公司债券。

　　2）有条件赎回

　　在本次发行的可转换公司债券转股期内，当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足3,000万元时，上市公司有权提出强制赎回方案，要求对于剩余的可转换公司债券按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券。

　　（12）滚存未分配利润的安排

　　因本次发行的可转换公司债券转股而增加的上市公司股票享有与原股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转换公司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。

　　6、过渡期间损益归属

　　过渡期间指自本次交易的评估基准日（不含基准日当日）至标的资产交割日（含交割日当日）的期间。

　　标的资产交割完成后，上市公司将聘请具有证券期货业务资格的审计机构对标的资产自评估基准日（不包括评估基准日当日）至资产交割日（包括交割日当日）期间的损益进行过渡期专项审计，双方同意过渡期专项审计基准日为交割日所在月份前一月的最后一日。过渡期专项审计应于标的资产的交割完成后90个工作日内完成。根据中国证监会《监管规则适用指引——上市类第1号》“1-6 过渡期损益安排及相关时点认定”的规定，如评估结果采用收益法，则标的资产在过渡期间产生的盈利，或因其他原因而增加的净资产部分由上市公司享有；标的资产在过渡期间产生的亏损，或因其他原因而减少的净资产部分由交易对方按照股权比例以现金方式向上市公司补足，具体补偿金额届时双方依据过渡期专项审计报告为基础计算。如评估结果采用成本法、市场法，则标的资产在过渡期间产生的损失或收益均由上市公司承担或享有。

　　（二）本次募集配套资金

　　1、募集配套资金概况

　　上市公司拟向不超过35名符合中国证监会规定的特定投资者发行股份募集配套资金，募集配套资金金额不超过本次交易中上市公司以发行股份、可转换公司债券购买资产的交易金额的100%，且发行数量不超过本次交易前上市公司总股本的30%。募集配套资金在扣除中介机构费用和相关税费后，将用于标的公司项目建设和补充上市公司和标的公司流动资金等。其中补充流动资金不应超过交易作价的25%或者不超过募集配套资金总额的50%。如募集配套资金未能获准实施或实际募集资金金额小于募集资金用途的资金需求量，则不足部分由上市公司以自筹资金补足。

　　本次募集配套资金以本次购买资产的成功实施为前提和实施条件，但本次购买资产不以本次募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金成功与否不影响本次购买资产行为的实施。若证券监管机构未来调整募集配套资金的监管政策，公司将根据相关政策对本次交易的募集配套资金方案进行相应调整。

　　2、募集配套资金发行股份情况

　　（1）发行股份的种类、面值及上市地点

　　本次募集配套资金发行的股份为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为1.00元，将在深交所上市。

　　（2）发行对象和发行方式

　　本次募集配套资金拟以非公开发行方式向符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等不超过35名的特定投资者发行股票。发行对象应符合法律、法规规定的条件。募集配套资金发行对象均以现金方式认购。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象，上述特定对象均以现金方式、以相同价格认购本次非公开发行股票。在本次交易取得中国证监会发行核准批文后，上市公司与独立财务顾问（主承销商）将按《实施细则》规定以询价方式确定最终发行对象。

　　（3）定价基准日、定价依据和发行价格

　　1）定价基准日

　　本次募集配套资金发行股份的定价基准日为发行期首日。

　　2）发行价格

　　本次募集配套资金发行股份价格不低于本次募集配套资金的定价基准日前20个交易日公司股票均价的80%，最终发行价格将由公司董事会根据股东大会的授权，按照中国证监会相关监管要求及相关法律、法规的规定，根据发行对象申购报价的情况，与本次交易的独立财务顾问（主承销商）协商确定。具体发行时点由公司和本次交易的独立财务顾问（主承销商）根据资金使用计划及市场具体情况确定。

　　自定价基准日至发行完成日期间，上市公司如有派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，上述股份发行价格将根据中国证监会及深交所的相关规则进行相应调整。定价基准日前20个交易日上市公司A股股票交易均价计算公式为：发行期首日前20个交易日公司股票交易均价＝发行期首日前20个交易日上市公司股票交易总额/发行期首日前20个交易日公司股票交易总量。

　　（4）发行数量

　　公司拟向不超过35名符合中国证监会规定的特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金金额不超过本次交易中上市公司以发行股份、可转换公司债券购买资产的交易金额的100%，且发行数量不超过本次交易前上市公司总股本的30%。

　　具体发行数量将根据本次募集配套资金总额和发行价格确定，最终股份发行数量将由公司股东大会授权董事会及其授权人士与承销机构在中国证监会最终核准的方案范围内根据具体情况协商确定。

　　自本次募集配套资金的定价基准日至本次募集配套资金的股份发行完成日期间，上市公司如有派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次募集配套资金发行价格作相应调整的，本次募集配套资金发行的股份数量也将作相应调整。

　　（5）锁定期

　　本次募集配套资金所涉及的发行对象认购的股份自发行结束之日起6个月内不得转让。股份锁定期限内，由于上市公司送股、资本公积转增股本等事项导致发行对象所持股份增加的部分，亦应遵守上述股份锁定安排。

　　若后续相关法律法规或中国证监会等监管机构对募集配套资金发行股份的锁定期另有其他要求，相关方将根据中国证监会等监管机构的监管意见进行相应调整且无需再次提交上市公司董事会、股东大会审议。

　　（6）滚存未分配利润的安排

　　上市公司于本次发行完成前滚存的未分配利润将由本次发行完成后的公司新老股东按照发行完成后股份比例共享。

　　（7）募集配套资金的用途

　　募集配套资金在扣除中介机构费用和相关税费后，将用于标的公司“凉山州会东县小街一期风电项目”、“凉山州会东县淌塘二期风电项目”等项目建设以及补充上市公司和标的公司流动资金。其中补充流动资金不应超过交易作价的25%或者不超过募集配套资金总额的50%。

　　如募集配套资金未能获准实施或实际募集资金金额小于募集资金用途的资金需求量，则不足部分由上市公司以自筹资金补足。在募集配套资金到位前，公司将根据市场情况及自身实际情况以自筹的资金先行用于募集配套资金用途的项目，待募集资金到位后予以置换。

　　本次募集配套资金以本次购买资产交易的成功实施为前提，但募集配套资金的成功与否不影响本次购买资产交易的实施。

　　四、标的资产交易价格尚未确定

　　截至本预案摘要签署之日，标的资产的审计、评估工作尚未完成，标的资产估值和交易价格尚未确定。

　　标的资产后续将由具备《证券法》等法律法规及中国证监会规定的从事证券服务业务条件的会计师事务所、评估机构进行审计和评估。标的资产的最终交易价格将以经有权国有资产监督管理机构或其授权单位备案的评估报告的评估结果为参考依据，由交易各方协商并签订书面协议确定。

　　五、本次交易尚不确定是否构成关联交易

　　本次交易前，交易对方与上市公司不存在关联关系。因标的资产的审计、评估工作尚未完成，标的资产交易价格尚未确定，本次交易是否构成关联交易尚无法确定。

　　公司将在标的资产交易价格确定后，结合本次交易完成后交易对方持有上市公司股份比例情况确定本次交易是否构成关联交易，并在重组报告书中予以披露。

　　六、本次交易尚不确定是否构成重大资产重组

　　根据标的资产最近一年的财务数据初步判断，预计本次交易未达到《重组管理办法》规定的重大资产重组标准；截至本预案摘要签署之日，标的资产的审计、评估工作尚未完成，交易价格尚未确定，尚无法结合标的资产交易价格进一步判断本次交易是否达到《重组管理办法》规定的重大资产重组标准。

　　公司将在审计、评估工作完成后，结合标的资产交易价格进一步判断本次交易是否构成重大资产重组，并在重组报告书中予以披露。本次交易涉及发行股份、可转换公司债券购买资产，因此需提交并购重组委审核，并经中国证监会核准后方可实施。

　　七、本次交易不构成重组上市

　　本次交易前，上市公司的控股股东为四川能投，上市公司实际控制人为四川省国资委。本次交易完成后，四川能投仍为上市公司的控股股东，四川省国资委仍为上市公司的实际控制人。本次交易不会导致上市公司控制权和实际控制人发生变更。

　　因此，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形。

　　八、本次交易对上市公司的影响

　　（一）本次交易对上市公司主营业务的影响

　　本次交易前，上市公司主营业务包括风力发电、光伏发电、垃圾发电等新能源发电业务；锂矿开采等锂电储能业务；以及环卫一体化和环保设备销售业务。本次交易系上市公司收购合并范围内下属公司的少数股权，本次交易完成后，上市公司主营业务不会发生变化。

　　（二）本次交易对上市公司盈利能力的影响

　　本次购买资产系上市公司收购合并范围内下属公司的少数股权，本次购买资产前后上市公司的合并财务报表范围以及纳入合并财务报表范围的资产金额与结构、负债金额与结构、营业收入及成本费用均未发生变化，发生变化的主要为交易前后归属于母公司所有者权益及少数股东权益、归属于母公司所有者的净利润及少数股东损益等科目数据。本次交易完成后，川能动力将通过自身及控股子公司新能电力合计持有川能风电及下属项目公司全部股权。由于标的公司盈利能力较强且交易对方享有标的公司权益比例较高，经模拟测算，本次购买资产后上市公司2021年归属于母公司股东的净利润将由购买资产前的3.40亿元提升到5.48亿元，提升比例为61.16%；上市公司每股收益也将得以提升。

　　由于与本次购买资产相关的审计、评估等工作尚未完成，目前公司尚无法对本次购买资产完成后上市公司财务状况和盈利能力进行准确地定量分析。对于本次购买资产完成后公司财务状况和盈利能力的具体变化，公司将在审计、评估等工作完成后再次召开董事会，对本次交易正式方案做出决议，并在重组报告书中详细分析本次购买资产对公司财务状况和盈利能力的具体影响，提醒投资者特别关注。

　　（三）本次交易对上市公司股权结构的影响

　　本次交易前，四川能投为上市公司控股股东，四川省国资委为上市公司的实际控制人。本次交易后，四川能投仍为上市公司控股股东，四川省国资委仍为上市公司的实际控制人，本次交易不会导致公司控制权变更。

　　鉴于本次重组标的资产交易价格尚未确定，本次交易前后的股权变动情况尚无法计算。对于本次交易前后的股权变动具体情况，公司将在审计、评估工作完成后再次召开董事会对本次交易做出决议，并在重组报告书中详细分析本次交易前后的股权变动情况。

　　九、本次交易已履行及尚需履行的主要程序

　　（一）本次交易方案已履行的决策及审批程序

　　1、本次交易已经获得控股股东四川能投及其一致行动人的原则性同意；

　　2、本次交易预案已经上市公司第八届董事会第十六次会议审议通过。

　　（二）本次交易方案尚需履行的决策及审批程序

　　1、本次交易方案经交易对方内部决策通过；

　　2、本次交易涉及的标的资产审计、评估工作完成后，评估结果经有权国有资产监督管理机构或其授权单位备案；

　　3、东方电气就其持有的川能风电20%股权履行产权市场公开交易程序并与上市公司签署《产权交易合同》（如需）；

　　4、本次交易正式方案经上市公司董事会审议通过；

　　5、本次交易获得有权国有资产监督管理机构或其授权单位的正式批准；

　　6、本次交易正式方案经上市公司股东大会审议通过；

　　7、本次交易经中国证监会核准；

　　8、相关法律法规所要求的其他可能涉及的内外部批准或核准。

　　四川省新能源动力股份有限公司

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