证券代码：603313   证券简称：梦百合    公告编号：2022-047

　　梦百合家居科技股份有限公司

　　关于公司控股股东股权解除质押的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　梦百合家居科技股份有限公司（以下简称“公司”）控股股东倪张根先生持有公司股份数量为239,721,715股，占公司总股本的49.27%。

　　截至本公告日，倪张根先生持有公司股份累计质押数量（含本次）为125,611,365股，占其持股数量的52.40%。

　　公告涉及到的股数占比根据公司2022年3月31日总股本计算所得。

　　一、上市公司股份解质

　　1、股份被解质或解冻情况

　　■

　　截至公告披露日，倪张根先生本次解除质押股份不存在后续再质押的计划。

　　二、报备文件

　　1、对账单。

　　特此公告。

　　梦百合家居科技股份有限公司董事会

　　2022年5月26日

　　证券代码：603313   证券简称：梦百合   公告编号：2022-048

　　梦百合家居科技股份有限公司

　　2021年年度股东大会决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　本次会议是否有否决议案：无

　　一、会议召开和出席情况

　　(一)股东大会召开的时间：2022年05月26日

　　(二)股东大会召开的地点：公司综合楼会议室

　　(三)出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况：

　　■

　　(四)表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，大会主持情况等。

　　本次股东大会采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式，会议由公司董事会召集，由董事长倪张根先生主持本次股东大会。会议的召集、召开和表决方式符合《公司法》及《公司章程》的规定。

　　(五)公司董事、监事和董事会秘书的出席情况

　　1、公司在任董事9人，出席8人，朱长岭先生、许柏鸣先生、符启林先生、蔡在法先生以通讯方式出席会议，王震先生因公出差未能出席会议；

　　2、公司在任监事3人，出席3人；

　　3、董事会秘书付冬情出席了本次会议，公司部分高管列席了本次会议。

　　二、议案审议情况

　　(一)非累积投票议案

　　1、议案名称：公司2021年度董事会工作报告

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　■

　　2、议案名称：公司2021年度监事会工作报告

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　■

　　3、议案名称：公司2021年度财务决算报告

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　■

　　4、议案名称：公司2021年度利润分配预案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　■

　　5、议案名称：公司2021年年度报告及其摘要

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　■

　　6、议案名称：关于公司及子公司申请综合授信及相关授权的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　■

　　7、议案名称：关于开展远期结售汇业务的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　■

　　8、议案名称：关于确认2021年度日常关联交易及预计2022年度日常关联交易的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　■

　　9、议案名称：关于公司及子公司2022年度为控股子公司提供担保额度预计的公告

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　■

　　10、议案名称：关于公司董事、监事、高级管理人员2021年度薪酬情况及2022年度薪酬方案的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　■

　　11、议案名称：关于修订《公司章程》的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　■

　　12、议案名称：关于修订《董事会议事规则》的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　■

　　13、议案名称：关于修订《股东大会议事规则》的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　■

　　14、议案名称：关于修订《监事会议事规则》的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　■

　　(二)累积投票议案表决情况

　　15、关于选举公司第四届董事会非独立董事候选人的议案

　　■

　　16、关于选举公司第四届董事会独立董事候选人的议案

　　■

　　17、关于选举公司第四届监事会股东代表监事候选人的议案

　　■

　　(三)涉及重大事项，5%以下股东注的表决情况

　　■

　　注：不含公司董事、高级管理人员。

　　(四)关于议案表决的有关情况说明

　　本次股东大会议案9、11为特别决议议案，应当由出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上审议通过；其余议案为普通决议议案，应当由出席股东大会的股东所持表决权的二分之一以上审议通过。

　　本次股东大会议案8涉及关联交易，关联股东倪张根、吴晓红、张红建、吴晓风、卞小红回避表决。

　　三、律师见证情况

　　1、本次股东大会见证的律师事务所：国浩律师（上海）事务所

　　律师：赵振兴、张春燕

　　2、律师见证结论意见：

　　综上所述，本所律师经核查后认为，公司本次股东大会的召集、召开程序及表决程序符合《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规范性文件和公司章程的有关规定；出席会议的人员及本次股东大会的召集人具有合法、有效的资格；本次股东大会的表决结果真实、合法、有效。

　　四、备查文件目录

　　1、经与会董事和记录人签字确认并加盖董事会印章的股东大会决议；

　　2、经见证的律师事务所主任签字并加盖公章的法律意见书；

　　3、本所要求的其他文件。

　　梦百合家居科技股份有限公司

　　2022年5月26日

　　证券代码：603313           证券简称：梦百合            公告编号：2022-051

　　梦百合家居科技股份有限公司关于非公开

　　发行A股股票预案修订情况说明的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　梦百合家居科技股份有限公司（以下简称“公司”）本次非公开发行股票相关事项已经公司第三届董事会第五十次会议、2021年第三次临时股东大会审议通过，具体内容详见公司于2021年10月27日和2021年11月15日在上海证券交易所网站披露的《第三届董事会第五十次会议决议公告》（公告编号：2021-058）、《2021年第三次临时股东大会决议公告》（公告编号：2021-070）等相关公告。

　　结合公司实际情况，公司董事会根据股东大会的授权，对本次非公开发行A股股票预案中的相关内容进行修订。《公司非公开发行A股股票预案（修订稿）》经公司于2022年5月26日召开的第四届董事会第一次会议审议通过，具体内容详见公司在上海证券交易所网站披露的《梦百合家居科技股份有限公司2021年度非公开发行A股股票预案（修订稿）》。主要修订情况如下：

　　■

　　特此公告。

　　梦百合家居科技股份有限公司

　　2022年5月26日

　　证券代码：603313 证券简称：梦百合             公告编号：2022-049

　　梦百合家居科技股份有限公司

　　第四届董事会第一次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　梦百合家居科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第一次会议通知于2022年5月23日以邮件形式通知全体董事、监事及高级管理人员，会议于2022年5月26日以现场与通讯相结合的方式在公司综合楼会议室召开，会议应出席董事7名，实际出席董事7名，其中公司独立董事朱长岭先生、许柏鸣先生、蔡在法先生以通讯方式参加，由董事长倪张根先生主持本次董事会，公司监事及高级管理人员列席了会议，符合《公司法》和《公司章程》的规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　经与会董事认真审议，审议通过了以下议案：

　　1、审议通过了《关于选举董事长的议案》。

　　同意选举倪张根先生担任公司董事长，任期自本次董事会审议通过之日起至第四届董事会届满之日止。

　　同意7票、反对0票、弃权0票。

　　2、审议通过了《关于选举第四届董事会专门委员会委员的议案》。

　　同意聘任公司第四届董事会专门委员会人员如下：

　　审计委员会委员：蔡在法、纪建龙、许柏鸣，蔡在法为召集人。

　　提名委员会：许柏鸣、蔡在法、倪张根，许柏鸣为召集人。

　　薪酬与考核委员会：蔡在法、朱长岭、张红建，蔡在法为召集人。

　　战略与决策委员会：倪张根、蔡在法、朱长岭、吴晓红、许柏鸣，倪张根为召集人。

　　同意7票、反对0票、弃权0票。

　　3、审议通过了《关于聘任高级管理人员的议案》。

　　同意聘任倪张根先生为公司总裁；崔慧明先生、王震先生、吴晓红女士、张红建先生为公司副总裁；付冬情女士为公司董事会秘书兼财务总监。以上高级管理人员任期自本次董事会审议通过之日起至第四届董事会届满之日止。

　　公司独立董事发表了同意的独立意见，具体内容详见刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《独立董事关于第四届董事会第一次会议相关事项的独立意见》。

　　同意7票、反对0票、弃权0票。

　　4、审议通过了《关于聘任内部审计负责人的议案》。

　　同意聘任夏晓梅女士为公司内部审计负责人，任期自本次董事会审议通过之日起至第四届董事会届满之日止。

　　同意7票、反对0票、弃权0票。

　　5、审议通过了《关于聘任证券事务代表的议案》。

　　同意聘任王海玲女士为公司证券事务代表，协助董事会秘书开展相关工作，任期自本次董事会审议通过之日起至第四届董事会届满时止。

　　同意7票、反对0票、弃权0票。

　　6、审议通过了《关于调整公司<非公开发行股票方案>的议案》。

　　鉴于公司拟非公开发行股票，结合资本市场情况和公司实际，公司拟对本次《非公开发行股票方案》进行调整。本议案逐项表决情况如下：

　　(1)本次发行股票的类型和面值

　　本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

　　同意7票、反对0票、弃权0票。

　　(2)发行方式

　　本次发行采取向特定对象非公开发行人民币普通股（A股）的方式。公司将在中国证监会核准本次发行的批复有效期内，选择适当时机实施。

　　同意7票、反对0票、弃权0票。

　　(3)发行数量

　　本次非公开发行拟发行股票数量按照本次非公开发行募集资金总额除以最终询价确定的发行价格计算得出，且不超过本次发行前公司总股本的30%。本次非公开发行前公司总股本发生变化的，股票发行数量上限按届时的公司总股本相应调整。

　　本次非公开发行的最终股票发行数量将由董事会与保荐人（主承销商）根据相关监管机构最终核准的发行数量上限、募集资金总额上限和发行价格等具体情况协商确定。公司股票在董事会决议公告日至发行日期间如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将对股票发行数量进行相应调整。

　　同意7票、反对0票、弃权0票。

　　(4)发行对象及认购方式

　　本次非公开发行股票的对象为不超过35名特定投资者，包括符合中国证监会规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他符合法律法规规定的法人、自然人或其他机构投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的2只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

　　最终发行对象将由公司股东大会授权董事会在取得中国证监会发行核准文件后，按照中国证监会相关规定及本预案所规定的条件，根据询价结果与本次发行的主承销商协商确定。若国家法律、法规对非公开发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。

　　所有发行对象均以人民币现金方式认购本次非公开发行的股票。

　　同意7票、反对0票、弃权0票。

　　(5)定价方式及发行价格

　　本次非公开发行股票的定价基准日为发行期首日。本次非公开发行股票的发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。

　　在定价基准日至发行日期间，上市公司若发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行的发行价格将相应调整。最终发行价格由公司董事会根据股东大会授权在本次非公开发行股票申请获得中国证监会的核准后，按照中国证监会相关规则，与主承销商协商确定。

　　同意7票、反对0票、弃权0票。

　　(6)限售期

　　本次非公开发行股票完成后，发行对象所认购的股份自发行结束之日起6个月内不得转让，控股股东、实际控制人及其控制的企业认购的股份，十八个月内不得转让。法律、法规对限售期另有规定的，依其规定。限售期结束后按中国证监会及上海证券交易所有关规定执行。发行对象所取得本次非公开发行的股份因公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。

　　同意7票、反对0票、弃权0票。

　　(7)上市地点

　　本次非公开发行的股票将在上海证券交易所上市交易。

　　同意7票、反对0票、弃权0票。

　　(8)募集资金投资项目

　　公司非公开发行募集资金总额不超过128,563.49万元，扣除发行费用后的募集资金净额拟投资项目如下：

　　单位：万元

　　■

　　注：拟使用前次募集资金投入金额系根据公司《前次募集资金使用情况的专项报告》（公告编号：2021-060）计算所得，实际金额以募集资金专户存储余额为准。

　　本次非公开发行股票实际募集资金（扣除发行费用后的净额）若不能满足上述全部项目资金需要，资金缺口由公司自筹解决。如本次募集资金到位时间与项目实施进度不一致，公司可根据实际情况以其他资金先行投入，募集资金到位后予以置换。在最终确定的本次募投项目（以有关主管部门备案文件为准）范围内，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。

　　同意7票、反对0票、弃权0票。

　　(9)本次非公开发行前滚存利润安排

　　本次非公开发行股票完成后，由公司新老股东共享本次发行前滚存的未分配利润。

　　同意7票、反对0票、弃权0票。

　　(10)本次决议的有效期

　　本次非公开发行股票决议的有效期为公司股东大会审议通过本次发行方案之日起十二个月。如公司已于前述有效期内取得中国证监会关于本次非公开发行的核准文件，则前述有效期自动延长至本次非公开发行完成之日。

　　同意7票、反对0票、弃权0票。

　　7、审议通过了《关于公司<非公开发行股票预案（修订稿）>的议案》。

　　具体内容详见刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《梦百合家居科技股份有限公司非公开发行股票预案（修订稿）》。

　　同意7票、反对0票、弃权0票。

　　8、审议通过了《关于公司<非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）>的议案》。

　　具体内容详见刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《梦百合家居科技股份有限公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）》。

　　同意7票、反对0票、弃权0票。

　　9、审议通过了《关于公司<非公开发行A股股票摊薄即期回报及填补措施（修订稿）>的议案》。

　　具体内容详见刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《关于非公开发行A股股票摊薄即期回报及填补措施（修订稿）的公告》（公告编号：2022-052）。

　　同意7票、反对0票、弃权0票。

　　10、审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目实施主体的议案》。

　　同意将募投项目“美国亚利桑那州生产基地扩建项目”的实施主体由公司全资孙公司Healthcare Arizona,LLC变更为公司全资孙公司Healthcare Glendale,LLC，本次变更部分募集资金投资项目实施主体是根据公司发展战略和实际情况进行的必要调整，利于规范管理，提升效率，保障募集资金投资项目的顺利推进。

　　具体内容详见刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《关于变更部分募集资金投资项目实施主体的公告》（公告编号：2022-053）。

　　同意7票、反对0票、弃权0票。

　　11、审议通过了《关于调整公司组织架构的议案》。

　　具体内容详见刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《关于调整公司组织架构的公告》（公告编号：2022-054）。

　　同意7票、反对0票、弃权0票。

　　三、备查文件

　　1、公司第四届董事会第一次会议决议。

　　特此公告。

　　梦百合家居科技股份有限公司董事会

　　2022年5月26日

　　附简历

　　倪张根，男，1975年3月出生，硕士研究生学历，工程师。曾任铁道部建厂工程局第三建筑工程处设备管理工程师，晓兴玩具手袋（深圳）有限公司总经理助理，深圳恒泰丰科技有限公司业务部经理，深圳市立先科技开发有限公司监事，江苏梦百合仓储服务有限公司执行董事，上海金睡莲家居用品有限公司副总经理，江苏艾尔康生物医药科技有限公司董事。现任南通恒康数控机械股份有限公司董事长，江苏里高智能家居有限公司总经理，恒利宝新材料科技南通有限公司监事，好事达（福建）股份有限公司董事，MATRESSES DREAMS,S.L.董事长，HEALTHCARE FOAM S.L董事长，上海弈客信息技术有限公司董事，OTTY HOLDINGS LTD董事，MOR Furniture For Less, Inc.董事长兼Director，梦康有限公司执行董事，海安通宇新材料科技合伙企业（有限合伙）执行事务合伙人，上海梦百合家居科技有限公司副总经理，公司董事长、总裁。

　　截至目前，倪张根先生实际持有公司49.27%股份，为公司实际控制人，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《公司法》、《公司章程》、《董事会议事规则》中规定不得担任公司董事长、董事会专门委员会委员及高级管理人员的情形。

　　蔡在法，男，1971年2月出生，注册会计师，高级会计师。曾任浙江省水利厅综合经营管理公司主办会计，浙江东音泵业股份有限公司独立董事，杭州中泰深冷技术股份有限公司独立董事，浙江德宏汽车电子电器股份有限公司独立董事，福达合金材料股份有限公司独立董事，恒勃控股股份有限公司独立董事，思创医惠科技股份有限公司独立董事。现任浙江瑞信会计师事务所有限公司执行董事、总经理，杭州睿博企业管理咨询有限公司经理，长春卓谊生物股份有限公司董事，浙江永裕家居股份有限公司独立董事，甬矽电子（宁波）股份有限公司独立董事，浙江城建煤气热电设计院股份有限公司独立董事，浙江中房商业发展有限公司监事，公司独立董事。

　　蔡在法先生未持有公司股份，与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人之间不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《公司法》、《公司章程》中规定不得担任公司董事会专门委员会委员的情形。

　　纪建龙，男，1966年9月出生，本科学历，中级会计师。曾任国营清江糖果食品厂财务科长，一剪梅集团淮阴罐头饮料厂财务部长，淮安耀丰印染有限公司财务部长，恒康有限注1财务经理。现任Healthcare Group（Hong Kong） Co.,Limited董事，南通旅盟企业管理有限公司总经理兼执行董事，南通旅盟股权投资合伙企业（有限合伙）执行事务合伙人委派代表，梦百合家居科技股份有限公司（如东分公司）负责人，公司董事。

　　纪建龙先生持有公司0.01%股份，与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人之间不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《公司法》、《公司章程》中规定不得担任公司董事会专门委员会委员的情形。

　　许柏鸣，男，1962年3月出生，博士研究生。曾任江苏镇江家具总厂技术科长，江苏美坡家具工业有限公司（中新合资）生产技术经理、工程师，亚振家具股份有限公司独立董事，现任南京林业大学家居与工业设计学院教授、博士生导师，深圳家具研究开发院院长、理事长，深圳利宾凤凰文化投资管理有限公司董事，创意米兰教育文化（深圳）有限公司执行董事，深圳市德赛展览有限公司监事，广东皮阿诺科学艺术家居股份有限公司独立董事，公司独立董事。

　　许柏鸣先生未持有公司股份，与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人之间不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《公司法》、《公司章程》中规定不得担任公司董事会专门委员会委员的情形。

　　朱长岭，男，1952年8月出生，高级工程师。曾任中国家具协会理事长，现已退休，任公司独立董事。

　　朱长岭先生未持有公司股份，与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人之间不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《公司法》、《公司章程》中规定不得担任公司董事会专门委员会委员的情形。

　　张红建，男，1973年7月出生，大专学历。曾任南通振华塑料制品有限公司销售员，恒康有限车间主任、副总经理。现任HEALTHCARE FOAM S.L董事，公司董事、副总裁。

　　张红建先生持有公司0.01%股份，与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人之间不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《公司法》、《公司章程》中规定不得担任公司董事会专门委员会委员及高级管理人员的情形。

　　吴晓红，女，1963年6月出生，大专学历。江苏省如皋市丁堰镇第十二届人大代表。曾任丁北缫丝厂行政科科员，恒康有限董事、副总经理、工会主席、党支部书记。现任公司董事、副总裁。

　　吴晓红女士持有公司0.01%股份，与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人之间存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《公司法》、《公司章程》、《董事会议事规则》中规定不得担任公司董事会专门委员会委员及高级管理人员的情形。

　　崔慧明，男，1977年5月21日出生，中国国籍，无境外居留权，硕士研究生学历。曾任普华永道管理咨询（上海）有限公司高级经理、海尔集团中国区副总经理。现任海洛威(上海)网络科技有限公司执行董事，江苏梦曲诗数字科技有限公司执行董事，公司副总裁。

　　崔慧明先生持有公司0.05%股份，与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人之间不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《公司法》、《公司章程》、《董事会议事规则》中规定不得担任公司高级管理人员的情形。

　　王震，男，1974年出生，本科学历。曾任上海罗莱家用纺织品有限公司董事长助理、人力资源总监、电商事业部总经理，法派集团有限公司CEO。现任江苏小茶小爱企业管理有限公司监事，深圳市朗乐福睡眠科技有限公司董事长，上海梦百合家居科技有限公司总经理，上海恒旅网络科技有限公司总经理，公司执行副总裁。

　　王震先生持有公司0.06%股份，与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人之间不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《公司法》、《公司章程》、《董事会议事规则》中规定不得担任公司高级管理人员的情形。

　　付冬情，女，1984年12月出生，籍贯江苏海安，大学本科学历。曾任公司证券事务代表，嘉兴梦百合股权投资有限公司执行董事，上海挚皋家居用品有限公司执行董事，现任MATRESSES DREAMS,S.L董事，南通挚皋家居用品有限公司执行董事，南通梦百合股权投资有限公司执行董事，公司董事会秘书、财务总监。2013年3月通过上海证券交易所第四十六期董事会秘书培训并取得董事会秘书资格证书，且按照规定参与后续培训，其任职资格符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规的规定。

　　付冬情女士持有公司0.01%股份，与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人之间不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《公司法》、《公司章程》、《董事会议事规则》中规定不得担任公司高级管理人员的情形。

　　夏晓梅，女，1973年4月出生，大学本科学历。曾任恒康有限总账会计、安徽池州宏达家电有限责任公司成本会计，现任公司内部审计负责人。

　　夏晓梅女士未持有公司股票，与公司控股股东、实际控制人、持有公司5%以上股份的股东及公司董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，不存在《公司法》及其他法律法规规定禁止任职的情形，未曾受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒；不属于国家公务人员，不属于“失信被执行人”，符合相关法律、法规和规定要求的任职资格。

　　王海玲，女，1992年5月出生，大学本科学历。曾任江苏九鼎新材料股份有限公司注2总经办专员，现任梦百合家居科技股份有限公司证券事务专员。2020年8月通过上海证券交易所第133期董事会秘书资格培训并取得董事会秘书资格证书，任职资格符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规的规定。

　　王海玲女士未持有公司股票，与公司控股股东、实际控制人及持有公司5%以上股份的股东不存在关联关系，与公司董事、监事和高级管理人员不存在关联关系，不存在受过中国证监会及其他有关部门的处罚或上海证券交易所惩戒情形。

　　注1：恒康有限指南通恒康海绵制品有限公司、江苏恒康家居科技有限公司。

　　注2：江苏九鼎新材料股份有限公司现更名为江苏正威新材料股份有限公司。

　　证券代码：603313   证券简称：梦百合    公告编号：2022-050

　　梦百合家居科技股份有限公司

　　第四届监事会第一次会议决议公告

　　本公司监事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、监事会会议召开情况

　　梦百合家居科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第一次会议通知于2022年5月23日以邮件形式通知全体监事，会议于2022年5月26日在公司综合楼会议室召开。会议应出席监事3名，实际出席监事3名，符合《公司法》和《公司章程》的规定。

　　二、监事会会议审议情况

　　经与会监事认真审议，审议通过了以下议案：

　　1、审议通过了《关于选举监事会主席的议案》。

　　同意选举孙建先生为第四届监事会主席，任期自本次监事会审议通过之日起至公司第四届监事会任期届满之日止。

　　同意3票、反对0票、弃权0票。

　　2、审议通过了《关于调整公司<非公开发行股票方案>的议案》。

　　鉴于公司拟非公开发行股票，结合资本市场情况和公司实际，公司拟对本次《非公开发行股票方案》进行调整。本议案逐项表决情况如下：

　　(1)本次发行股票的类型和面值

　　本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

　　同意3票、反对0票、弃权0票。

　　(2)发行方式

　　本次发行采取向特定对象非公开发行人民币普通股（A股）的方式。公司将在中国证监会核准本次发行的批复有效期内，选择适当时机实施。

　　同意3票、反对0票、弃权0票。

　　(3)发行数量

　　本次非公开发行拟发行股票数量按照本次非公开发行募集资金总额除以最终询价确定的发行价格计算得出，且不超过本次发行前公司总股本的30%。本次非公开发行前公司总股本发生变化的，股票发行数量上限按届时的公司总股本相应调整。

　　本次非公开发行的最终股票发行数量将由董事会与保荐人（主承销商）根据相关监管机构最终核准的发行数量上限、募集资金总额上限和发行价格等具体情况协商确定。公司股票在董事会决议公告日至发行日期间如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将对股票发行数量进行相应调整。

　　同意3票、反对0票、弃权0票。

　　(4)发行对象及认购方式

　　本次非公开发行股票的对象为不超过35名特定投资者，包括符合中国证监会规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他符合法律法规规定的法人、自然人或其他机构投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的2只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

　　最终发行对象将由公司股东大会授权董事会在取得中国证监会发行核准文件后，按照中国证监会相关规定及本预案所规定的条件，根据询价结果与本次发行的主承销商协商确定。若国家法律、法规对非公开发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。

　　所有发行对象均以人民币现金方式认购本次非公开发行的股票。

　　同意3票、反对0票、弃权0票。

　　(5)定价方式及发行价格

　　本次非公开发行股票的定价基准日为发行期首日。本次非公开发行股票的发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。

　　在定价基准日至发行日期间，上市公司若发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行的发行价格将相应调整。最终发行价格由公司董事会根据股东大会授权在本次非公开发行股票申请获得中国证监会的核准后，按照中国证监会相关规则，与主承销商协商确定。

　　同意3票、反对0票、弃权0票。

　　(6)限售期

　　本次非公开发行股票完成后，发行对象所认购的股份自发行结束之日起6个月内不得转让，控股股东、实际控制人及其控制的企业认购的股份，十八个月内不得转让。法律、法规对限售期另有规定的，依其规定。限售期结束后按中国证监会及上海证券交易所有关规定执行。发行对象所取得本次非公开发行的股份因公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。

　　同意3票、反对0票、弃权0票。

　　(7)上市地点

　　本次非公开发行的股票将在上海证券交易所上市交易。

　　同意3票、反对0票、弃权0票。

　　(8)募集资金投资项目

　　公司非公开发行募集资金总额不超过128,563.49万元，扣除发行费用后的募集资金净额拟投资项目如下：

　　单位：万元

　　■

　　注：拟使用前次募集资金投入金额系根据公司《前次募集资金使用情况的专项报告》（公告编号：2021-060）计算所得，实际金额以募集资金专户存储余额为准。

　　本次非公开发行股票实际募集资金（扣除发行费用后的净额）若不能满足上述全部项目资金需要，资金缺口由公司自筹解决。如本次募集资金到位时间与项目实施进度不一致，公司可根据实际情况以其他资金先行投入，募集资金到位后予以置换。在最终确定的本次募投项目（以有关主管部门备案文件为准）范围内，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。

　　同意3票、反对0票、弃权0票。

　　(9)本次非公开发行前滚存利润安排

　　本次非公开发行股票完成后，由公司新老股东共享本次发行前滚存的未分配利润。

　　同意3票、反对0票、弃权0票。

　　(10)本次决议的有效期

　　本次非公开发行股票决议的有效期为公司股东大会审议通过本次发行方案之日起十二个月。如公司已于前述有效期内取得中国证监会关于本次非公开发行的核准文件，则前述有效期自动延长至本次非公开发行完成之日。

　　同意3票、反对0票、弃权0票。

　　3、审议通过了《关于公司<非公开发行股票预案（修订稿）>的议案》。

　　具体内容详见刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《梦百合家居科技股份有限公司非公开发行股票预案（修订稿）》。

　　同意3票、反对0票、弃权0票。

　　4、审议通过了《关于公司<非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）>的议案》。

　　具体内容详见刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《梦百合家居科技股份有限公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）》。

　　同意3票、反对0票、弃权0票。

　　5、审议通过了《关于公司<非公开发行A股股票摊薄即期回报及填补措施（修订稿）>的议案》。

　　具体内容详见刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《关于非公开发行A股股票摊薄即期回报及填补措施（修订稿）的公告》（公告编号：2022-052）。

　　同意3票、反对0票、弃权0票。

　　6、审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目实施主体的议案》。

　　经核查，公司本次变更部分募集资金投资项目实施主体，有利于公司整体战略规划及合理布局，进一步降低成本、整合资源，不存在变相改变募集资金投向或损害股东尤其是中小股东利益的情况，且该事项履行了必要的审议程序，符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关规定。

　　具体内容详见刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《关于变更部分募集资金投资项目实施主体的公告》（公告编号：2022-053）。

　　同意3票、反对0票、弃权0票。

　　三、备查文件

　　1、公司第四届监事会第一次会议决议。

　　特此公告。

　　梦百合家居科技股份有限公司监事会

　　2022年5月26日

　　附孙建先生简历

　　孙建，男，本科学历。曾任公司业务员、国际业务部经理。现任Globed Inc. Director，Mlily USA,Inc CEO，公司监事会主席、营销中心总经理。

　　孙建先生未持有公司股份，与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人之间不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，符合《公司法》、《公司章程》等规定的任职条件。

　　证券代码：603313          证券简称：梦百合                公告编号：2022-052

　　梦百合家居科技股份有限公司

　　关于非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施（修订稿）的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等相关文件的规定，上市公司再融资摊薄即期回报的，应当承诺并兑现填补回报的具体措施。

　　为保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，梦百合家居科技股份有限公司（以下简称“公司”）就本次公开非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响进行了认真分析，并提出了填补回报的具体措施，相关主体对公司填补回报拟采取的措施能够得到切实履行做出了承诺。现将公司本次非公开发行股票摊薄即期回报有关事项说明如下：

　　一、本次公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

　　（一）假设条件

　　以下假设仅为测算本次非公开发行对公司主要财务指标的影响，不代表公司对2022年经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。相关假设如下：

　　1、假设宏观经济环境、行业发展状况及公司经营环境等方面没有发生重大变化。

　　2、假设本次非公开发行股票于2022年12月完成发行。发行完成时间仅用于测算本次非公开发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，不对实际完成时间构成承诺，最终以中国证监会核准后实际发行完成时间为准。

　　3、假设本次发行募集资金总额为128,563.49万元，暂不考虑发行费用等影响。本次非公开发行股票发行实际到账的募集资金规模将根据监管部门核准、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定。

　　4、2020年及2021年的股本总额、期初及期末归属于母公司股东所有者权益、当年度归属于母公司所有者净利润（扣非前后）等财务数据系根据公司实际情况填写。考虑到2021年企业经营情况受外部影响较大，以2021年企业财务数据为基础测算2022年非公开发行后摊薄即期回报相关财务指标可能与实际情况存在较大差异，为保证本测算的可预测性和可行性，因此以2020年财务数据为基础进行测算。

　　即：2022年度归属于母公司所有者的扣除非经常性损益前/后的净利润分别按以下三种情况进行测算：

　　①较2020年增长10%；

　　②较2020年持平；

　　③较2020年下降10%。

　　5、假设不考虑公司2022年度利润分配因素的影响，但上述假设仅为测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对至2022年权益分派的承诺。

　　6、暂不考虑本次非公开发行股票募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况等（如营业收入、财务费用、投资收益等）的影响。

　　7、假设公司除本次非公开发行股票外，无其他可能产生的股权变动事宜。

　　8、2022年12月31日归属母公司所有者权益=2022年期初归属于母公司所有者权益+2022年归属于母公司的净利润+本次发行增加的所有者权益。

　　9、假设本次非公开发行股票于2022年12月实施完毕，定价基准日为发行期首日，本摊薄即期回报及填补措施公告暂以第三届董事会第五十次会议召开日（2021年10月27日）前一个交易日收盘价（17.12元/股）为基础进行测算，即假设本次非公开发行价格为13.70元/股（17.12元/股*80%），则本次非公开将发行9,386.94万股，实施完毕后，公司总股本将由2022年4月30日48,529.90万股增加至57,916.84万股。

　　（二）对公司每股收益及加权平均净资产收益率具体影响

　　基于上述假设前提，公司测算了不同盈利假设情形下本次非公开发行A股股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，具体情况如下表所示：

　　■

　　注：2022年4月28日，公司审议通过了《关于回购注销激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，对第一期限制性股票激励计划首次授予、预留授予的合计1,249,300股限制性股票进行回购注销。本次限制性股票回购注销后，公司总股本由 486,548,339股变更为 485,299,039股。

　　二、本次公开发行摊薄即期回报的风险提示

　　本次非公开发行股票募集资金到位后，公司总股本和净资产将会有一定幅度的增加。由于募集资金使用至产生效益需要一定的时间，该期间股东回报主要依靠现有业务实现。在公司总股本和净资产均增加的情况下，若公司业务规模和净利润未能获得相应幅度的增长，每股收益和净资产收益率存在下降的风险。本次募集资金到位后，公司即期回报（每股收益、净资产收益率等财务指标）存在被摊薄的风险，特此提醒投资者关注本次非公开发行可能摊薄即期回报的风险。

　　三、董事会关于本次公开发行必要性和合理性的说明

　　公司非公开发行募集资金总额不超过128,563.49万元，扣除发行费用后的募集资金净额拟投资项目如下：

　　单位：万元

　　■

　　注：拟使用前次募集资金投入金额系根据公司《前次募集资金使用情况的专项报告》（公告编号：2021-060）计算所得，实际金额以募集资金专户存储余额为准。

　　本次非公开发行实际募集资金（扣除发行费用后的净额）若不能满足上述全部项目资金需要，资金缺口由公司自筹解决。如本次募集资金到位时间与项目实施进度不一致，公司可根据实际情况以其他资金先行投入，募集资金到位后予以置换。

　　本次非公开发行募集资金均经过公司论证，其实施具备必要性及合理性，具体分析如下：

　　（一）家居产品配套生产基地项目

　　1、进一步扩大家居配套产品的规模化生产能力

　　经过多年的稳健经营，公司业务发展迅速，经营规模快速扩大。未来随着全球床垫市场需求的不断增长以及国内记忆绵床垫渗透率的逐步提升，记忆绵床垫的市场空间将进一步扩大，公司业务规模将会随之扩张。记忆绵床垫生产对配套产品亦有着较高的标准化要求及配套产能需求，随着市场规模进一步扩大，为了适应公司业务发展的需要，提高记忆绵床垫规模化生产能力，公司需要形成自身的家居配套产品产能与未来公司记忆绵床垫全球生产供应链相匹配。

　　同时，公司全球化的产能布局已初步成型，公司已拥有包括位于境内、塞尔维亚、美国、泰国及西班牙等多个生产基地。布套等家居配套产品的生产需要耗费较多的人力及工时，而境外国家的人工费用较高，基于建设成本、人力成本及规模效应考虑，给每个生产基地均建设配套产品生产基地不具备经济性。公司拟在国内建设统一的配套产品生产基地，有效提高家居配套产品的规模化生产水平和生产效率，进一步提升公司产品品质和市场竞争力，为公司全球业务的战略性开拓提供有效保障。

　　2、提升家居配套产品自产率，提高产品品质掌控度

　　公司目前现有布套、弹簧网产能无法完全满足订单及未来销售增长的需要，受资金、生产场地及产能限制，公司利用市场分工原则，将部分配套产品进行拆解，如床垫布套等生产工序主要交由外协加工，以提高当前的产出效率。随着公司业务的快速发展，外协加工厂商的发展无法跟上公司自身发展速率，导致现有外部产能无法满足自身需要，委托外协加工生产模式存在无法按时供货的风险。

　　此外，在可预见中长期发展中，公司产能规模还将持续扩大，公司通过提高配套产品的产能及自产率，可以大大提高公司对产品品质的掌控能力，使得自产配套产品质量稳定可控，满足产品质量的要求。

　　本次项目是公司实现配套产品的完全自主设计生产，使公司在产品生产、质量控制、生产进度、产品检测等环节均能得到有效控制，从而保障产品质量和供货周期，进一步降低运营风险，是支撑公司全球化产业布局中的重要一环。

　　（二）美国亚利桑那州生产基地扩建项目

　　1、加大美国产能布局，应对日益强盛的贸易单边主义

　　近年来，全球贸易保护措施激增，各大经济体之间贸易摩擦不断，美国先后对我国床垫生产企业进行反倾销调查、加征关税及加征反补贴税，目前公司主营产品受美国贸易摩擦影响情况具体如下：

　　■

　　受美国反倾销、加征关税、加征反补贴税等贸易政策影响，目前，公司从中国生产基地、泰国生产基地及塞尔维亚生产基地出口至美国的厚垫产品需被加征高额的反倾销税、关税、反补贴税等相关税费，该等相关税费远高于公司床垫毛利水平，公司从该等生产基地出