截至目前，公司在华融公司逾期借款本金余额16,460.23万元。（五）公司在北京海淀科技金融资本控股集团股份有限公司的借款逾期情况

　　1、借款背景

　　因运营资金需求，公司于2020 年 2 月 10 日与北京海淀科技金融资本控股集团股份有限公司（以下简称“海科金集团”）签署了《委托贷款合同》，约定公司向其借款 15,000 万元，借款期限自 2020 年 2 月 17 日至 2022 年 2 月 16 日。仁东信息、仁东（天津）科技有限公司、合利金融、合利宝为本笔借款提供第三方保证担保。根据合同约定，海科金集团分别于 2020 年 2 月 17 日、2020 年 5 月 26 日向公司发放借款 5,000 万元、9,500 万元，合计发放借款 14,500 万元。为保证海科金集团债权的实现，2020 年 7 月份，公司增加了海科金集团子公司北京海淀科技企业融资担保有限公司作为担保人，为公司本笔借款提供担保，公司以自身持有的海科金集团 3.02%的股权向其提供质押反担保。

　　2、借款逾期进展情况

　　借款到期前，公司曾向海科金集团提出书面续贷申请，但截止目前双方未能达成一致意见，造成该笔借款实质上处于逾期状态，截至目前，公司在海科金集团逾期借款本金余额14,500万元。

　　三、债务逾期披露情况

　　关于公司在兴业银行的借款逾期情况，公司在《关于银行贷款逾期的公告》（公告编号：2020-101）、《关于拟向兴业银行申请续贷暨银行贷款逾期的进展公告》（公告编号：2020-120）、《关于向兴业银行申请续贷事宜的进展公告》（公告编号：2021-011）、《关于收到仲裁通知暨公司向金融机构借款情况的进展公告》（公告编号：2021-083）等相关公告中进行了披露。

　　关于公司在山西融金振兴私募投资基金合伙企业（有限合伙）的借款逾期情况，公司在《关于收到〈债权转让告知函〉》的公告（公告编号：2021-008）、《关于公司向金融机构借款情况的进展公告》（公告编号：2021-064）等相关公告中进行了披露。

　　关于公司在中信银行的借款逾期情况，公司在《关于公司向金融机构借款情况的进展公告》（公告编号：2021-064）、《关于收到仲裁通知暨公司向金融机构借款情况的进展公告》（公告编号：2021-083）、《关于收到法院财产保全相关资料的公告》（公告编号：2021-097）等相关公告中进行了披露。

　　关于公司在华融公司的借款逾期情况，公司在《关于公司向金融机构借款情况的进展公告》（公告编号：2021-064）、《关于收到仲裁通知暨公司向金融机构借款情况的进展公告》（公告编号：2021-083）中进行了披露。

　　关于公司在海科金集团的借款逾期情况，公司在《关于向海科金集团借款到期的公告》（公告编号：2022-005）及《关于向海科金集团借款到期的进展公告》（公告编号：2022-009）中进行了披露。

　　在上述借款逾期事项中，因华融借款到期时双方正处于办理续贷过程中，没有及时信息披露，借款实际处于逾期状态，中国证监会已对此事项进行了处罚；除此之外，公司其他借款逾期事项均按照相关规则要求，履行了信息披露义务。

　　四、公司资产因贷款逾期被查封冻结的情况

　　截至目前，公司资产存在因贷款逾期被查封冻结的情况，具体情形为：①因公司在兴业银行借款逾期，公司子公司合利金融持有的合利宝95%的股权被冻结。②因公司在中信银行借款逾期，公司及子公司名下4个银行账户被冻结，合计冻结余额1.7万元；公司持有的合利金融90%的股权以及合利金融持有的合利宝95%的股权被冻结。关于上述资产的冻结情况，公司在收到法院相关裁定文书时已履行了信息披露义务。

　　（3）说明你公司对高额有息负债、财务费用持续升高的应对方案及解决计划，公司债务结构、规模是否稳健、可控，并结合同行业公司情况说明公司“存贷双高”的原因及合理性。

　　回复：

　　一、针对公司债务问题的应对方案和解决计划

　　公司高度重视债务问题的解决，正想方设法拓宽融资渠道，全力以赴筹措偿债资金，尽可能地采取措施降低债务规模，化解债务风险，减轻大额债务对公司财务的影响，具体应对方案和计划如下：

　　（一）保持对话沟通，持续进行洽谈。公司与各债权人保持着畅通有效的沟通渠道，持续开展沟通谈判，努力通过谈判寻找各方利益共同点，着手制定出切实可行的方案，妥善处理各方的分歧。

　　（二）请求股东方继续给予资金支持。目前公司控股股东对上市公司提供了较大的资金支持，后续公司将请求控股股东继续给予资金支持，暂缓公司财务紧张状况。

　　（三）加快实施对股权投资的处置变现。公司现持有山西银行1.08亿股股权，持有海科金集团3.02%的股权，持有上海蔚洁信息科技服务有限公司13.06%的股权（目前正推动回购司法进程），上述股权投资处置变现后所得资金可用于解决部分债务问题。

　　（四）公司积极加强与金融机构合作，尝试开展股权或债权方式的融资。

　　二、公司债务比例高、中短期偿债压力大

　　截至目前，公司借款本金为8.68亿元，均已逾期，其中：短期借款本金1.83亿元，一年内到期的长期借款本金6.85亿元。最近一期经审计资产负债率89.43%，借款本金占最近一期经审计流动负债比例为26.24%，借款本金占最近一期经审计负债总额比例为25.88%。公司负债比例较高，中短期内偿债压力较大。

　　三、债务风险尚可控

　　（一）公司主要业务稳健发展

　　2021年我公司合并营业收入17.28亿、利润总额-2672万、净利润-4590万、归母净利润-5238万。亏损的主要因素为，大额逾期债务计提财务费用1.43亿。

　　2021年公司两大主营业务稳健增长：第三方支付业务收入16.65亿元，同比增长39.98%，净利润1.44亿，同比增长61.56%；融资租赁业务收入3129.41万元，同比增长48.95%，净利润815万元，同比增长4.64%。

　　（二）经营性资金流入可覆盖成本费用支出

　　2021年度，我公司经营活动产生的现金流量净额2.66亿，经营性资金流入可以覆盖成本费用支出。经营活动现金流入21.74亿，其中：销售商品、提供劳务收到的现金17.98亿、收回的融资租赁本金1.97亿、收到的押金1.53亿。经营活动现金流出19.08亿，其中：购买商品、接受劳务支付的现金13.82亿、支付给职工以及为职工支付的现金1.23亿、房租等付现费用0.84亿、支付融资租赁款1.95亿、付机具款押金1.05亿。经营性资金在满足主营业务发展的同时，可部分用于偿还债务。

　　（三）所持股权处置变现

　　1、公司所持山西银行股权1.08亿股，投资本金2.39亿元，目前账面价值1.08亿元。由于山西银行为2021年新重组完成，展业后预计会大幅提升，变现能力至少可实现1.08亿元的账面价值。

　　2、公司所持海科金集团股权，投资本金1.5亿元，持股比例3.02%。根据海科金集团提供的财报，2021年其账面净资产67.19亿元，按股比分配，我公司所持股权价值至少可实现1.5亿元的账面价值。

　　3、公司所持上海蔚洁股权，投资本金7300万元，持股比例13.06%。目前已启动股权回购仲裁程序，对交易对手方价值人民币1.11亿元的财产采取了保全措施。

　　上述三项股权投资按账面价值计算变现金额，至少可变现3亿元，所得资金可用于解决部分债务问题。

　　（四）控股股东资金支持

　　截至2021年12月31日，控股股东北京仁东信息技术有限公司对公司资金拆借余额为2.4亿元，后续公司将请求控股股东继续给予资金支持，暂缓公司财务紧张状况。

　　综上分析，通过自有资金、股权处置变现、控股股东资金支持等方式，结合积极与金融机构协商债务展期，分期还款，中短期偿债压力虽大，但尚可控，未对公司日常经营造成重大影响。

　　四、存贷双高的原因及合理性

　　公司“存贷双高”特征与同行业公司情况不具可比性，“存贷双高”特征体现在合并报表层面，合并范围内各公司单体不存在此特征。

　　存款主要为第三方支付公司其他货币资金中的客户备付金。合利宝收到客户的交易资金，全部存入在中国人民银行开设的备付金集中存管账户，尚未结算给客户的资金会留存在此账户。按照中国人民银行的规定，该账户由合利宝开设，户名为“广州合利宝支付科技有限公司”，账户权属为合利宝公司，并由合利宝管理控制。客户备付金的日常管理严格遵循《非金融机构支付服务管理办法》《支付机构客户备付金管理办法》等监管法规进行，客户备付金的出入金、划拨均经由符合监管规定的清算机构进行。合利宝在结账日将留存的客户备付金资金确认为货币资金-其他货币资金，同时将尚未结算给客户的资金确认为其他流动负债-结存客户备付金。此为受限资金，资金用途不可变更，不可随意调拨。

　　贷款为母公司及保理公司向外部金融机构的借款。

　　综上，“存贷双高”中存和贷不存在对应关系，公司“存贷双高”的特征是符合实际情况，具有合理性的。

　　（4）结合你公司上述债务逾期情况、问题3中逾期未支付股权转让款情况、现金流及重要收支安排、公司融资渠道及能力等，说明你公司的偿债计划、资金来源及筹措安排，是否存在流动性风险，如是，请进行必要的风险提示，并说明流动性风险是否已对你公司的持续经营能力产生重大不利影响。

　　请年审会计师对上述问题核查并发表明确意见，并请说明对公司货币资金、长期借款、短期借款以及财务费用等科目所执行的审计程序及获取的审计证据，并就所执行的审计证据是否充分，公司持续经营能力是否存在重大不确定性等发表明确意见。

　　回复：

　　一、公司偿债计划、资金来源及筹措安排

　　公司偿债计划、资金来源及筹措安排具体详见问题（3）的回复，公司将综合采取沟通洽谈、请求股东支持、股权处置变现、拓展融资渠道等一切合法有效措施，努力筹措资金，积极偿还债务，改善公司财务状况，化解债务相关风险，确保上市公司持续稳健发展。

　　二、公司存在资金流动性风险

　　目前公司存在资金流动性风险，相关风险提示如下：

　　（一）公司债务规模较高

　　截至目前，公司已逾期借款本金8.68亿元，公司2016年实施的重大资产购买，尚未向交易对方支付剩余的交易款项9,641.33万元。公司需偿付债务规模较大，短期内面临较大的偿付压力。相关金融机构已对公司采取了法律措施，公司相关资产遭到保全或执行，如公司继续不能还款或不能满足债权人相应要求，不排除债权方继续采取相关司法措施，将可能给公司日常经营带来重大影响。

　　（二）融资渠道受限

　　公司主营业务为第三方支付、融资租赁、商业保理和互联网小贷，根据中国证监会上市公司行业类别划分，公司属于其他金融业（代码 J69）。由于多元金融行业的特点，公司主营业务拓展需要较多的资金支持，且属于轻资产类型，造成目前公司融资较为困难，渠道相对较为单一，主要依赖银行等金融机构。借款逾期等负面舆情的出现，更加剧了公司融资困难，对外融资能力受到较大限制。

　　（三）控股股东资金支持存在不能及时到位的风险

　　截至2021年12月31日，公司控股股东对上市公司资金支持余额2.4亿元，后续公司将请求控股股东继续给予公司资金支持。公司已于2022年4月29日召开第五届董事会第四次会议审议通过《关于向控股股东借款暨关联交易的议案》，公司拟向控股股东借款（具体借款方式包含控股股东仁东信息直接对公司发放的资金借款及仁东信息为公司履行担保责任形成的债权或资金占用）不超过10亿元人民币，用于支持公司经营、周转使用，但不排除控股股东因其他原因导致对公司资金支持无法及时到位的风险。

　　（四）股权处置变现不及预期的风险

　　目前公司正加快实施对股权投资的处置变现，但股权的处置变现需要一定的流程和时间，且存在变现额度不及预期的可能，如果公司不能较快地完成所持股权变现或出现其他变现不及预期的情况，则股权处置变现对公司流动性的支持将大幅减弱。

　　三、流动性风险对公司持续经营能力的影响

　　公司存在大额债务逾期的情形，资金周转及债务偿还存在流动性风险，但公司通过优化调整资源配置，开拓主营业务，争取控股股东的支持，积极与债权人协商等有效工作，截止目前债务逾期情况及流动性风险尚未对公司日常经营和未来持续经营能力造成重大影响。具体说明如下：

　　（一）目前公司主要业务板块保持正常运转

　　2021年我公司合并营业收入17.28亿、利润总额-2672万、净利润-4590万、归母净利润-5238万。亏损的主要因素为，大额逾期债务计提财务费用1.43亿。

　　2021年公司两大主营业务稳健增长：第三方支付业务收入16.65亿元，同比增长39.98%，净利润1.44亿，同比增长61.56%；融资租赁业务收入3129.41万元，同比增长48.95%，净利润815万元，同比增长4.64%。

　　第三方支付业务营业收入占总收入比重96.37%，未来几年经营预测：

　　■

　　（二）经营性资金流入可覆盖成本费用支出

　　2021年度，我公司经营活动产生的现金流量净额2.66亿，经营性资金流入可以覆盖成本费用支出。经营活动现金流入21.74亿，其中：销售商品、提供劳务收到的现金17.98亿、收回的融资租赁本金1.97亿、收到的押金1.53亿。经营活动现金流出19.08亿，其中：购买商品、接受劳务支付的现金13.82亿、支付给职工以及为职工支付的现金1.23亿、房租等付现费用0.84亿、支付融资租赁款1.95亿、付机具款押金1.05亿。

　　在主营业务稳定发展的前提下，经营性资金流入可覆盖成本费用支出，并具备可持续性。在满足主营业务发展的同时，可部分用于偿还债务。

　　（三）所持股权处置变现

　　流动性风险是由于逾期借款8.68亿引起，在上述使用部分经营性现金偿还借款的同时，可通过处置股权变现解决部分债务问题。

　　1、公司所持山西银行股权1.08亿股，投资本金2.39亿元，目前账面价值1.08亿元。由于山西银行为2021年新重组完成，展业后预计会大幅提升，变现能力至少可实现1.08亿的账面价值。

　　2、公司所持海科金集团股权，投资本金1.5亿元，持股比例3.02%。根据海科金集团提供的财报，2021年其账面净资产67.19亿元，按股比分配，我公司所持股权价值至少可实现1.5亿元的账面价值。

　　3、公司所持上海蔚洁股权，投资本金7300万元，持股比例13.06%。目前已启动股权回购仲裁程序，对交易对手方价值人民币1.11亿元的财产采取了保全措施。

　　上述三项股权投资按账面价值计算变现金额，至少可变现3亿元。

　　（四）控股股东资金支持

　　截至2021年12月31日，控股股东北京仁东信息技术有限公司对公司资金拆借余额为2.4亿元，后续公司将请求控股股东继续给予资金支持，暂缓公司财务紧张状况。

　　（五）资产冻结情况的影响

　　因公司债务逾期，公司持有的合利金融90%的股权以及合利金融持有的合利宝95%的股权被冻结，但上述股权冻结不包含子公司经营性资产，未对子公司日常经营造成重大影响。公司及子公司存在银行账户被冻结的情况，所冻结银行账户非公司主要银行账户，公司有可用银行账户替代被冻结银行账户，且冻结银行账户金额较小，未对公司日常经营造成重大影响。

　　综上所述，截至目前公司经营正常，主营业务第三方支付和融资租赁具备较强盈利能力，有稳定的现金流入，未来公司将以日常经营为基础，优化经营管理，努力提升经营效益，通过处置外部股权投资，请求控股股东持续资金支持，辅以其他未来能够实现的融资手段，采取各种措施逐步解决公司债务问题。目前，债务问题尚未对公司持续经营能力造成重大影响。

　　本问题涉及年审会计师发表的明确意见，具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）为本问询函回复出具的专项说明。

　　5、报告期末，你公司商誉账面原值11.94亿元，计提减值准备3亿元，本期未计提商誉减值，报告期末商誉净值8.94亿元，占你公司净资产的256.16%。你公司2020、2021年年度报告显示，你公司2020年及2021年分别计提商誉减值准备1.04亿元、0亿元，请你公司：

　　（1）结合可收回金额的确认方法、关键参数（预期营业收入及毛利率、未来现金流量现值的预测期增长率、稳定期增长率、利润率、折现率、预测期等）等详细说明报告期末对各标的资产组进行商誉减值的测试过程及商誉减值损失的确认方法。

　　回复：

　　一、本报告期末对标的资产组进行商誉减值的测试过程

　　本报告期末进行商誉减值测试，采用预计未来现金流量的现值法确认含商誉资产组的可回收金额。即按照资产组在持续使用过程中和最终处置时所产生的预计未来现金流量，选择恰当的折现率对现金流量进行折现后的金额加以确定。

　　本报告期末基本模型、评估假设、标的资产组范围、资产组在持续使用过程中产生的预计未来现金流量、折现率、预测期、收益期等相关参数的确定方法均与2020年度保持一致，具体如下：

　　（一）基本模型

　　■

　　式中：

　　P：资产组未来现金流量的现值；

　　Ri：预测期第i年预计资产组未来现金流量；

　　Rn：稳定期的预计资产组未来现金流量；

　　r：折现率；

　　n：预测期；

　　A：期初铺底营运资金。

　　（二）评估假设

　　1、假设所有待评估资产均可以正常有序交易。

　　2、假定在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产，资产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便于对资产的功能、用途及其交易价格等做出理智的判断。

　　3、假设资产持续经营且按目前的用途和使用的方式、规模、频度、环境等情况继续使用，或者在有所改变的基础上使用。

　　4、假设国家现行的宏观经济、金融以及产业等政策不发生重大变化。

　　5、假设社会经济环境以及所执行的税赋、税率等政策无重大变化。

　　6、假设未来的经营管理班子尽职，并继续保持现有的经营管理模式持续经营。

　　7、假设企业的管理模式、销售渠道、行业经验等与商誉相关的不可辨认资产可以持续发挥作用，其他资产可以通过更新或追加的方式延续使用。

　　8、假设评估基准日后现金流入为平均流入，现金流出为平均流出。

　　9、假设所处行业在基准日后保持当前可知的发展方向和态势不变，没有考虑将来未知新科技、新商业理念等出现对行业趋势产生的影响。

　　10、假设广州合利宝支付科技有限公司持有的第三方支付牌照在2024年到期后可以顺利展期，实现持续经营，支付牌照中规定的 “互联网支付、移动支付、银行卡收单（全国）” 经营范围不变。

　　11、未考虑遇有自然力及其他不可抗力因素的影响，也未考虑特殊交易方式可能对评估结论产生的影响。

　　12、未考虑资产组将来可能承担的抵押、担保事宜。

　　13、本次评估假设被评估资产组在考虑维持性支出的情况下于评估基准日后永续使用，资产组的产权持有单位持续经营，相应的收益期为无限期。

　　（三）标的资产组的范围

　　标的资产组为合并合利金融所形成的包含商誉的相关资产组。具体范围为包含直接归属于资产组的固定资产、无形资产、长期待摊费用以及分摊的商誉。

　　本报告期末认定的包含商誉的相关资产组组成与以前会计期间商誉减值测试认定的资产组组成一致。

　　（四）相关参数的确定及测算过程

　　1、资产组在持续使用过程中产生的预计未来现金流量R

　　计算公式如下：

　　R= EBITA＋折旧摊销－追加资本                              (2)

　　式中：EBITA为息税前利润，其计算公式如下：

　　EBITA=营业收入－营业成本－营业税金及附加－营业费用－管理费用－研发费用                                                        (3)

　　追加资本=营运资金增加额+资本性支出                          (4)

　　资产组在持续使用过程中产生的预计未来现金流量测算过程见下表：

　　金额单位：人民币万元

　　■

　　2、折现率r

　　采用资本资产定价模型（CAPM）确定折现率r：

　　r=rf+ βu×(rm–rf )+ ε                                            (5)

　　式中：

　　①rf：无风险报酬率；

　　采用10年期国债收益率作为无风险利率，即rf＝2.78%。

　　②rm：市场期望报酬率（税前）；

　　根据《资产评估专家指引第12号——收益法评估企业价值中折现率的测算》（中评协〔2020〕38号）的要求, 选取上证综指作为标的指数，经综合分析后确定市场期望报酬率，税前rm=13.95%。

　　③βu：可比公司的预期无杠杆市场风险系数；

　　以申万多元金融行业沪深上市公司股票为基础，考虑资产组与可比公司在业务类型、企业规模、盈利能力、成长性、行业竞争力、企业发展阶段等因素的可比性，选择适当的可比公司，以上证综指为标的指数，经查询WIND资讯金融终端，以截至评估基准日的市场价格进行测算，计算周期为评估基准日前250周，得到可比公司股票预期无财务杠杆风险系数的估计值βu=0.7962。

　　④ε：资产组的特性风险调整系数；

　　在确定折现率时考虑评估对象与上市公司在公司规模、企业发展阶段、核心竞争力、对大客户和关键供应商的依赖、企业融资能力及融资成本、盈利预测的稳健程度等方面的差异，确定特定风险系数ε=1.6%。

　　⑤折现率r的计算。

　　将以上得到的各参数，代入公式(5)，得到折现率r:

　　r=2.78%+0.7962×(13.95% -2.78%)+1.6%=13.27%

　　3、预测期n

　　本次明确的预测期n为5年，即2022年-2026年。

　　4、稳定收益期的确定

　　企业的管理模式、销售渠道、行业经验等与商誉相关的不可辨认资产可以持续发挥作用，其他长期资产可以通过更新或追加的方式延续使用，包含商誉的相关资产组的预期收益在2026年后达到稳定并保持持续。即稳定收益期自2027年至永续。

　　5、期初铺底营运资金A

　　经测算，资产组在本报告期末的营运资金为-12,231.21万元，故资产组不需要期初铺底营运资金，本次商誉减值测试的期初营运资金为零。

　　6、资产组未来现金流量的现值P的确定

　　将以上参数代入基本模型公式（1）中，得到资产组预计未来现金流量现值。

　　金额单位：人民币万元

　　■

　　经测算，含商誉资产组在减值测试日2021年12月31日的可回收金额为150,919.51万元。

　　二、商誉减值损失的确认过程

　　本公司合并合利金融所形成的商誉在本报告期末的账面值89,435.68万元，为收购合利金融90%股权对应的商誉，调整后包含100%商誉的相关资产组的账面价值为130,245.20万元，详见下表：

　　包含商誉的相关资产组组成

　　减值测试日：2021年12月31日

　　金额单位：人民币万元

　　■

　　经测算，减值测试日2021年12月31日与商誉相关资产组的可收回金额为150,919.51万元，高于资产组的账面价值和100%商誉的账面值之和130,245.20万元，故本公司2021年度对合并合利金融形成的商誉不需要计提减值准备。

　　（2）说明本年度商誉减值测试与形成商誉时及以前年度商誉减值测试时的假设及参数是否一致，如否，进一步说明存在的差异及其原因，你公司本次计提商誉减值金额的准确性和合理性；你公司是否存在通过资产减值计提等方式进行盈余管理的情形。

　　回复：

　　一、商誉减值测试假设及参数

　　本年商誉减值测试与形成商誉时及以前年度商誉减值测试时的假设基本保持一致；本年商誉减值测试与形成商誉时及以前年度商誉减值测试时的参数的确定方法基本一致，各年度的主要参数数据对比如下：

　　（一）资产组的范围不同

　　■

　　（二）盈利指标中主要参数

　　1、本报告期末商誉减值测试与形成商誉时及以前年度商誉减值测试营业收入增长率对比如下：

　　■

　　合利宝2016-2021年报表主营业务收入及增长率情况如下：

　　金额单位：人民币万元

　　■

　　上述预测和实际经营数据显示，2017-2021年度商誉减值测试中预测未来收入增长率呈逐年下降趋势，主要原因是公司在2016年收购合利金融时，主营业务收入的基数较小；随着收购后营业收入的持续上升，市场份额的提升，并参考减值测试当期的实际经营情况，预测未来营业收入的增长率呈波动下降趋势是较为合理地反映了减值测试当期的市场变化情况及企业实际经营情况的。

　　2、本报告期末商誉减值测试与形成商誉时及以前年度商誉减值测试EBITA/营业收入的比值对比如下：

　　■

　　合利宝2016-2021年报表EBITA/营业收入如下：

　　■

　　上表数据显示，2017-2021年度商誉减值测试中预测未来年度EBITA时主要以参考测试当期的水平，并综合对未来行业发展预期后确定的，预测水平是较为谨慎的。

　　3、本报告期末商誉减值测试与形成商誉时及以前年度商誉减值测试资本性支出对比如下：

　　金额单位：人民币万元

　　■

　　上表数据显示，自2020年起，由于线下收入占比大幅上升，固定资产投入大幅增加，故资本性支出大幅增加。

　　（二）折现率r

　　本报告期末商誉减值测试与形成商誉时及以前年度商誉减值测试折现率对比如下：

　　■

　　2016年商誉形成时与2017年度减值测试的评估对象是合利金融股东全部权益，折现率的模型为WACC定价模型，折现率与现金流均为税后口径；

　　2018年度之后，折现率的模型为CAPM（资本资产定价模型）,折现率与现金流均为税前口径。由于减值测试日不同，无风险利率和市场期望报酬率及行业无可比公司股票预期无财务杠杆风险系数、资产组的特定风险系数均存在一定的波动；故折现率的取值不同。

　　（三）预测期与收益期

　　本报告期末商誉减值测试与形成商誉时及以前年度商誉减值测试预测期均为5年，收益期均为永续。

　　（四）本次计提商誉减值金额的准确性和合理性

　　经测算，含商誉资产组在减值测试日2021年12月31日的可回收金额为150,919.51万元，高于含100%商誉资产组账面值130,245.20万元，故我公司本年度未计提商誉减值准备。

　　综上，本报告期末商誉减值测试与形成商誉时及以前年度商誉减值测试收入预测的依据、收入增长模型、未来现金流量的测算方法、折现率的确定方法均未有明显变化。由于盈利预测是基于历史年度特别是测试当年资产组实际形成的现金流情况、及管理层对于资产组的未来经营规划为前提做出的，而资产组减值测试当年受宏观经济和市场等方面的影响收入及利润完成情况不同，故各年度与盈利指标相关的参数的取值均有一定的差异是合理的。我公司本年度未计提商誉减值是准确且合理的。

　　二、不存在通过资产减值计提等方式进行盈余管理

　　（一）合利宝2016-2021年报表主营业务收入、线上收入、线下收入及增长率情况

　　金额单位：人民币万元

　　■

　　根据我公司的整体战略布局，自2016年收购合利金融（合利宝）以来，首先是从线上业务开始着力，因此2017年和2018年线上业务发展迅速，线上收入的实际增长率分别为3303.2%和348.0%；合利宝持有的线下银行卡收单的牌照是全国范围的，由于线下业务需要在各地成立分公司开展业务，分公司的设立需要在当地人行进行备案，备案通过后才可在当地展业；另外，由于线上线下的产品，在系统、模式都有区别，故线下业务需要独立于线上业务的产品、技术、运营和销售团队，合利宝自2019年逐步建立及完善了线下研发团队和销售团队，开发线下独立的系统、APP等，和全国的代理商进行业务合作，2020年起线下业务发展迅速，因此2020年和2021年合利宝线下业务收入增长率分别为1268.2%和177.4%。根据管理层规划，未来合利宝的发展重点为线下业务，线上业务仅保持智慧零售领域的条形码业务。

　　（二）2020年和2021年商誉减值测试情况

　　1、2020年和2021年商誉减值测试的主要参数对比如下：

　　金额单位：人民币万元

　　■

　　2020年商誉减值测试时，由于2020年是线下业务大幅投入的第一年，年末线下业务的占比仅30%，且受新冠疫情影响实际收入及利润的完成情况未达2019年末商誉减值测试时预期；2021年商誉减值测试时，2021年度线下收入的增长情况超过预期，管理层预测未来线下收入的占比和资本性投入均高于2020年预测，因线下收入的毛利率高于线上收入，故2021年末减值测试的未来现金流高于2020年末预测数据。

　　2、2020年末和本报告期末计提商誉减值准备情况如下：

　　金额单位：人民币万元

　　■

　　综上，本报告期末的盈利预测是以历史年度特别是测试当年资产组实际形成的现金流情况为基础、以标的资产管理层对于资产组的未来经营规划为前提做出的，由于管理层对于资产组的未来规划是以市场供求为前提，同时考虑行业特点、标的资产经营优劣势等方面的影响，并不存在利用主观判断对盈利预测进行人为调节，故我公司不存在通过资产减值计提等方式进行盈余管理的情形。

　　（3）请年审会计师结合《会计监管风险提示第8号——商誉减值》说明是否对商誉减值事项执行充分、必要的审计程序，获取充分、适当的审计证据，是否关注公司确定的减值测试方法与模型、不同年份差异化折现率的恰当性、是否对商誉减值的有关事项进行充分复核、是否在审计工作底稿中详细记录应对措施的实施情况。

　　回复：

　　本问题涉及年审会计师发表的明确意见，具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）为本问询函回复出具的专项说明。

　　6、2022年4月29日，你公司披露的《关于前期会计差错更正的公告》显示，根据中国证监会《行政处罚决定书》的认定，公司2019年虚增保理业务收入3,890.72万元，虚增利润总额3,890.72万元；2019年少计提坏账准备2,012万元，虚增利润总额2,012万元；2020年上半年虚增保理业务收入2,065.36万元，虚增利润总额2,065.36万元。结合公司自查情况，公司对前期存在的会计差错采用追溯重述法进行更正，相应对2019年度、2020年半年度及2020年度合并财务报表进行追溯调整，请你公司：

　　（1）说明公司本次会计差错更正所涉及的具体事项，测算并列示因虚构保理业务导致的你公司2019年度、2020年度财务报表的营业收入、净利润、利润总额、净资产的虚增金额，你公司会计差错更正是否已准确完整的反映《行政处罚决定书》中有关事项的影响。

　　回复：

　　一、本次会计差错更正涉及的具体事项

　　公司于2022年3月25日收到中国证监会下发的《行政处罚决定书》（[2022]14号），认定公司存在以下违法事实：

　　（一）2019年年度报告虚增保理业务收入、利润

　　2018年12月，仁东控股二级子公司深圳前海合利商业保理有限公司（以下简称合利保理）与太原市圣地雅矿用设备有限公司（以下简称圣地雅）、山西天欣意矿业发展有限公司（以下简称天欣意）、河北冠瑞贸易有限公司（以下简称冠瑞)开展应收账款保理业务，向圣地雅、天欣意、冠瑞发放本金合计27,900万元的商业保理贷款。上述保理业务缺乏真实商业背景和应收账款底层资产支持，虚增2019年保理业务收入3,890.72万元，虚增2019年利润总额3,890.72万元，占当期披露利润总额的71.67％。

　　（二）2019年年度报告计提坏账准备数额不准确

　　2019年年末，仁东控股对圣地雅、天欣意、冠瑞合计账面余额为22,600万元的应收保理款，按照3％的比例计提应收账款坏账准备678万元。2019年年末仁东控股对圣地雅、天欣意、冠瑞债权的实际未收回金额为26,900万元，且上述债权并非保理款性质，不应当使用保理业务组合坏账计提标准（关注类3％）。根据仁东控股账龄组合坏账计提标准，1至2年应收款项的计提比例为10％。由此，2019年仁东控股少计提坏账准备2,012万元，虚增利润总额2,012万元，占当期披露利润总额的37.06％。

　　（三）2020年半年度报告虚增保理业务收入、利润

　　2019年底、2020年初，合利保理与华讯方舟科技有限公司（以下简称华讯科技）、华讯方舟科技（湖北）有限公司（以下简称湖北华讯）、深圳市华讯方舟卫星通信有限公司（以下简称华讯卫星通信）、上海缘信电子科技有限公司(以下简称上海缘信)开展保理业务，向华讯科技、湖北华讯、华讯卫星通信、上海缘信发放本金合计20,600万元的商业保理贷款。同时，合利保理继续与圣地雅、天欣意、冠瑞开展应收账款保理业务。2019年保理业务还款与2020年保理业务放款存在资金闭环，并非实际开展保理业务。2020年上半年虚增保理业务收入2,065.36万元，虚增利润总额2,065.36万元，占当期披露利润总额绝对值的比例为202.32％。

　　公司收到处罚决定书后，进一步自查自纠，由于部分业务具有延续性，为了彻底纠正错误，此次追溯调整把存在资金闭环的相关保理业务一并进行差错更正。

　　根据《企业会计准则第28号——会计政策、会计估计变更和差错更正》和中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第19号——财务信息的更正及相关披露》（2020年修订）等相关规定，公司对前期会计差错采用追溯重述法进行更正。前期存在的问题，通过对2019年及2020年的会计差错更正，已经处理完毕。

　　二、财务指标虚增情况

　　因虚构保理业务导致公司2019年度、2020半年度、2020年度财务报表的营业收入、利润总额、净利润、净资产的虚增金额，列示如下：

　　■

　　注：2020年年度审计时，已经将不符合确认条件且未收款的营业收入冲回，所以本次追溯调整后，2020年年度调减营业收入金额小于半年度调减金额。

　　三、差错更正影响

　　公司会计差错更正已准确完整的反映《行政处罚决定书》中有关事项的影响。同时，由于《行政处罚决定书》数据截止时间为2020年半年报，部分业务具有延续性，为了彻底纠正错误，此次追溯调整把存在资金闭环的相关保理业务一并进行差错更正，涉及2020年年度数据的调整。前期存在的问题，通过对2019年及2020年的会计差错更正，已经处理完毕。2019年、2020年调整明细如下：

　　（一）对2019年度合并财务报表的影响

　　对2019年12月31日合并资产负债表的影响

　　■

　　对2019年度合并利润表的影响

　　■

　　（二）对2020年度合并财务报表的影响

　　对2020年12月31日合并资产负债表的影响

　　■

　　对2020年度合并利润表的影响

　　■

　　注：详情请参阅中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的2019年度审计报告》（更正后）、《2020年度审计报告》（更正后）。

　　（2）请对照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第19号—财务信息的更正及相关披露》、《企业会计准则第28号—会计政策、会计估计变更和差错更正》等有关规定，说明你公司本次会计差错更正有关信息披露是否合规，你公司是否需要披露更正后的2019年及2020年财务报表或鉴证报告等文件，如是，请说明具体情况和时间安排。

　　回复：

　　公司于2022年4月29日召开第五届董事会第四次会议、第五届监事会第四次会议，审议通过了《关于前期会计差错更正的议案》，根据《企业会计准则第28号——会计政策、会计估计变更和差错更正》和《公开发行证券的公司信息披露编报规则第19号——财务信息的更正及相关披露》等相关规定，公司对2019年度、2020年半年度及2020年度的合并财务报表进行了追溯调整。

　　根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第19号——财务信息的更正及相关披露》第五条“公司对已经公布的年度财务报表进行更正，需要聘请符合《证券法》规定的会计师事务所对更正后的财务报表进行全面审计或对相关更正事项进行专项鉴证。如果会计差错更正事项对财务报表具有广泛性影响，或者该事项导致公司相关年度盈亏性质发生改变，会计师事务所应当对更正后财务报表进行全面审计并出具新的审计报告；除上述情况外，会计师事务所可以仅对更正事项执行专项鉴证并出具专项鉴证报告。”根据上述规定要求，公司聘请了中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）对更正后的2019年度和2020年度财务报表进行了全面审计并出具了新的审计报告，具体内容详见公司于2022年4月29日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《2019年度审计报告》（更正后）、《2020年度审计报告》（更正后）。

　　根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第19号——财务信息的更正及相关披露》第六条“公司在临时报告中应当披露的内容包括：（一）公司董事会对更正事项的性质及原因的说明；（二）更正事项对公司财务状况、经营成果和现金流量的影响及更正后的财务指标；（三）更正后经审计年度财务报表和涉及更正事项的相关财务报表附注，以及会计师事务所出具的审计报告或专项鉴证报告；（四）更正后的中期财务报表及涉及更正事项的相关财务报表附注；（五）公司独立董事和监事会对更正事项的相关意见。”根据上述规定要求，公司董事会对本次差错更正的性质和原因进行了说明，披露了更正事项对公司财务状况、经营成果和现金流量的影响及更正后的财务指标、更正后的财务报表和涉及更正事项的相关财务报表附注，公司独立董事和监事会均对本次更正事项发表了明确意见，具体内容详见公司于2022年4月29日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于前期会计差错更正的公告》（公告编号：2022-013）《前期会计差错更正后的2019年度、2020年半年度及2020年度财务报表及相关附注》。

　　综上所述，公司本次差错更正事项严格按照《企业会计准则第28号——会计政策、会计估计变更和差错更正》和《公开发行证券的公司信息披露编报规则第19号——财务信息的更正及相关披露》等相关规定进行，审议程序严谨规范，相关信息披露及差错更正格式符合规定要求。

　　7、年报显示，其他流动资产预缴或留抵的税费期末余额6,024.56万元，请你公司说明前述预缴或留抵的税费形成背景、计算过程，预缴或留抵的税费较高的原因及合理性，相关会计处理是否合规。请年审会计师核查并发表明确意见。

　　回复：

　　一、其他流动资产预缴或留抵的税费形成背景

　　其他流动资产预缴或留抵的税费主要是2021年已确认为资产或成本、费用，但是尚未认证及抵扣进项税所致，包括上游中国银联、中国网联和银行的通道成本、代理商分润、采购机具等。

　　二、其他流动资产预缴或留抵的税费计算过程及会计处理

　　公司按照权责发生制确认资产或计提成本、费用时，按照合同或协议约定价格中的不含税价格及增值税入账，其中未收到发票或未认证的增值税进项税确认为其他流动资产。

　　增值税进项税的金额与供应商应开给公司的增值税发票的不含税金额及对应税率相关。公司收到供应商开具的增值税发票并认证作为进项税抵扣后，从其他流动资产科目冲销至应交税金科目。

　　公司相关会计处理符合企业会计准则的规定。

　　三、预缴或留抵的税费较高的原因及合理性

　　2021年末余额较大，主要与2021年营业成本、固定资产投入增加，以及向供应商获取的支付周期较长有关。

　　2021年公司第三方支付收入和成本增幅较大，且为了拓展线下银行卡收单业务增加了POS机具的采购，同时为保障公司更好的经营性现金流，向供应商协商了更长的支付周期，因此未支付但已确认资产或计提成本和费用的金额增加较多，以及部分清算机构开具发票需要1-2个月的周期，因此导致未取得发票或未认证的进项税金额较大。

　　其他流动资产预缴及留抵的税费余额较大，符合公司发展规划，具备合理性。

　　本问题涉及年审会计师发表的明确意见，具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）为本问询函回复出具的专项说明。

　　8、年报显示，你公司发放贷款及垫款期末账面余额3,428万元，贷款损失准备1,096.30万元，期末账面价值2,331.70万元，请你公司说明发放贷款及垫款，以及损失准备的具体情况，包括但不限于交易对象（包括但不限于成立时间、主要业务、注册资本情况、是否为关联方等）、具体事项、收入确认期间和金额（如适用）、收入确认是否满足确认条件（如适用）、贷款及垫款的账龄、减值准备计提依据、减值测算的具体过程，并据此说明你公司是否足额计提了贷款减值准备。请年审会计师核查并发表明确意见。

　　回复：

　　小额贷款业务按净额法，依据发放贷款合同条款分期确认利息收入。截止2021年末，小额贷款业务已经确认利息收入但尚未实现回款58万元。

　　2021年发放贷款及垫款情况如下：

　　■

　　公司小额贷款业务的风险等级划分和贷款损失准备计提严格按照《关于印发〈金融企业准备金计提管理办法〉的通知（财金【2012】20号）》文件的标准和贷款五级分类要求执行,减值计算时首先对发放的贷款余额按五级分类标准划分为正常（正常还款未出现逾期）、关注（逾期1-90天）、次级（逾期91-180天）、可疑（逾期181-270天）、损失（逾期270天以上）五个风险等级，然后分别按照1.5%、3%、30%、60%、100%的计提比例进行贷款损失准备金足额计提。

　　按交易对象类型分类：

　　①贷款本金

　　■

　　②贷款利息

　　■

　　中移动项目：中国移动信用购机项目是仁东小贷于2019年9月上线的线上小额个人消费类信用贷款产品。该产品笔均贷款金额约1100元，贷款期限为12-36个月不等，还款方式为等本等息按月还款。交易对象面向中国移动线下门店有手机购买需求和话费套餐更换需求的个人消费群体，所有合作方和客户均与我公司无关联关系。2021年末本项目在贷客户33800笔，贷款及垫款账面余额1614.37万元，按照五级分类标准计提损失准备248.17万元，账面价值1366.20万元。

　　商户订单贷项目：商户订单贷是仁东小贷开发的基于海拍客B2B电商平台注册商户进货订单的经营性贷款产品。该产品仅向满足风控资质要求的、已在该电商平台注册的小微企业法定代表人或个体工商户等个人客户主提供经营性贷款，放款金额500元-20万元不等，本产品设计随借随还和按月分期偿还两种借款方案供不同客户选择，平台方及小微企业商户均非我司关联方。2021年6月15日为客户卢某发放9.62万元贷款，约定随借随还，但不超过一个账单期45天。2021年末本项目在贷客户1个，已逾期199天，年末贷款及垫款账面余额9.62万元，计提损失准备2.9万元，账面价值6.72万元。

　　企业经营贷项目：为响应国家关于扶持中小微企业发展的政策，仁东小贷对从事成产、服务和贸易类业务的小微企业发放经营性贷款。2021年末本项目在贷客户2个，分别为沧州市优阔商贸有限公司和沧州金迈轩商贸有限公司，在2020年9月8日发放贷款500万元和300万元，合同约定贷款期限3个月，年化利率12%，按月付息到期还本，2020年12月合同到期后申请展期半年。2020年度9-12月客户如期正常还息，期间我公司正常确认税后利息收入28.43万元。2021年1月2家公司偿还了1个月利息后，在6月份展期到期后因疫情原因暂时无法偿还本金和剩余利息,2021年度确认税后利息收入1.76万元，相关收入符合收入确认原则。交易对象沧州市优阔商贸有限公司成立于2016年9月2日，注册资本800万，沧州金迈轩商贸有限公司成立于2017年7月5日，注册资本500万，两家公司主要业务是向河北地区公办学校提供牛奶、面包等营养校园餐服务，均非我司关联方。2021年末本项目2户在贷客户已逾期207天，贷款及垫款账面余额800万元，按照可疑类标准计提损失准备480万元，账面价值320万元。

　　抵押垫资项目：该贷款产品系为有房产抵押类贷款的个人客户提供的短期抵押垫资，借款周期一般在10-30天，借款客户与我司无关联关系。2021年12月28日为客户郭某发放305万元贷款，合同约定年化利率11.34%，随借随还到期一次还本付息，客户与我司无关联关系。2021年末本项目在贷客户1户，属于未逾期正常贷款，贷款及垫款账面余额305万元，按照正常类标准计提损失准备4.58万元，账面价值为300.42万元。

　　民盛易贷项目：民盛易贷项目是2018年上线陆续投放的现金分期产品，主要满足C端个人客户线上便捷的小额日常消费方面的资金需求，单笔客户放款金额为5-15万元，贷款期限12-24个月不等，还款方式为等本等息按月还款，借款人与我公司均无关联关系。本项目产品于2019年就已下线停止新增放款。2021年末本项目逾期客户共32个，剩余未还本息均逾期超过1年，贷款及垫款账面余额203.37万元，按照损失类标准计提损失准备203.37万元，账面价值为0。

　　个人消费贷项目：小额个人贷款部分为2018年小贷刚开业试运营之初，与北京维科特睿科技有限公司、无锡招彩旺旺信息技术有限公司合作开展的消费分期产品，项目已于2019年6月结束。项目业务包含了贷款期限1-12个月不等的分期产品和60天定期产品，贷款金额900元-10000元不等，分期产品年化利率20.16%，60天定期产品年化利率14.4%。合作公司无锡招彩旺旺信息技术有限公司成立于2016年12月22日，注册资本100万元，北京维科特睿科技有限公司成立于2015年04月17日，注册资本100万元，两家公司主要负责互联购物商城平台的具体运营和贷款服务推广，均与我公司无关联关系。2021年末小额个人在贷客户302笔，贷款及垫款账面余额152.14万元，按照五级分类标准计提损失准备152.14万元，账面价值0。

　　大额个人贷款部分为线下个人客户提供用于住房装修、婚嫁等个人大额消费的贷款产品。2021年11月24为客户何某、2021年11月25日为客户李某分别发放240万和100万元线下大额个人消费贷款，合同约定贷款期限一年，年化利率10%，到期一次还本付息，2021年11-12月期间确认税后利息收入3.3万元，相关收入符合权责发生制原则，满足收入确认条件。两客户均与我司无关联关系。2021年末本项目2个在贷客户属于未逾期正常贷款，贷款及垫款账面余额343.5万元，按照正常类标准计提损失准备5.15万元，账面价值为338.35万元。

　　本问题涉及年审会计师发表的明确意见，具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）为本问询函回复出具的专项说明。

　　9、报告期内，你公司对前五大供应商的采购金额为6.81亿元，占年度采购总额比例为49.35%，请你公司：

　　（1）补充说明前五大供应商名称、采购金额及内容、前五大供应商与你公司控股股东、实际控制人、董监高等是否存在关联关系或其他关系；你公司近三年主要供应商是否发生重大变化。

　　回复：

　　单位：万元

　　■

　　前五大供应商与公司控股股东、实际控制人、董监高等不存在关联关系或其他关系，近三年主要供应商未发生重大变化。

　　（2）说明你公司采购集中度与同行业可比公司相比是否存在重大差异，是否对个别供应商存在重大依赖的情形，如是，请充分提示相关风险。

　　回复：

　　公司采购集中度与同行业可比公司相比不存在重大差异。其中两家通道服务方为中国所有非银行支付机构的指定上游清算机构，非依赖关系。两家机具供应商为合利宝的主要机具合作商，合利宝不止此两家机具供应商；另外一家为合利宝的代理服务商，合利宝在全国与众多软件服务商、代理商合作拓展商户，不存在对个别供应商存在重大依赖情形。

　　10、年报显示，你公司固定资产期末余额2.46亿元，你公司2020年及2021年分别发生新增采购其他设备1.65亿元、1.94亿元。请你公司说明各报告期新增采购其他设备的主要内容、用途、存放地点、预计使用年限、折旧方法、减值测试情况等。

　　回复：

　　公司本期新增采购的其他设备主要是合利宝为拓展银行卡收单业务而采购的 POS机具。合利宝具有全国范围的线下银行卡收单业务许可，已在全国 30个地区取得备案回执，可以展业。合利宝于 2020 和2021年着力开拓线下银行卡收单业务，新购置 POS 机具，通过代理商布放到全国的特约商户，满足商户利用 POS 机具收款的需求。布放的 POS机存放在商户处,通过交易后台可以查询机具的使用状态和交易记录等。

　　根据《中华人民共和国企业所得税法实施条例》第六十条规定，电子设备最低折旧年限为 3 年。我公司机具折旧年限 3 年，与同行业保持一致。截至 2021年 12 月 31 日账面固定资产未发现存在减值迹象。

　　特此公告。

　　仁东控股股份有限公司

　　董 事 会

　　二〇二二年五月二十五日