证券代码：688418   证券简称：震有科技        公告编号：2022-048

　　深圳震有科技股份有限公司

　　2021年年度股东大会决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　本次会议是否有被否决议案：无

　　一、 会议召开和出席情况

　　（一）股东大会召开的时间：2022年5月25日

　　（二）股东大会召开的地点：广东省深圳市南山区高新南区科苑南路3176号彩讯科技大厦深圳震有科技股份有限公司会议室

　　（三）出席会议的普通股股东、特别表决权股东、恢复表决权的优先股股东及其持有表决权数量的情况：

　　■

　　（四）表决方式是否符合《公司法》及公司章程的规定，大会主持情况等。

　　本次会议由公司董事会召集，董事长、总经理吴闽华先生主持。会议采用现场投票和网络投票相结合的方式进行表决。本次会议的召集、召开及表决方式和表决程序符合《公司法》《证券法》及《公司章程》的规定。

　　（五）公司董事、监事和董事会秘书的出席情况

　　1、 公司在任董事7人，以现场或通讯方式出席7人；

　　2、 公司在任监事3人，以现场或通讯方式出席3人；

　　3、 董事会秘书薛梅芳女士出席了本次会议；其他高级管理人员列席了本次会议。

　　二、 议案审议情况

　　（一）非累积投票议案

　　1、 议案名称：《2021年度董事会工作报告》

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　■

　　2、 议案名称：《2021年度监事会工作报告》

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　■

　　3、 议案名称：《2021年度财务决算报告》

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　■

　　4、 议案名称：《2022年度财务预算报告》

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　■

　　5、 议案名称：《2021年度利润分配预案》

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　■

　　6、 议案名称：《关于2021年年度报告全文及摘要的议案》

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　■

　　7、 议案名称：《关于公司及子公司申请综合授信额度并提供担保的议案》

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　■

　　8、 议案名称：《关于提请股东大会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票的议案》

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　■

　　9、 议案名称：《关于修订<公司章程>的议案》

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　■

　　10、 议案名称：《关于续聘2022年度审计机构的议案》

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　■

　　（二）涉及重大事项，应说明5%以下股东的表决情况

　　■

　　（三）关于议案表决的有关情况说明

　　1、议案1-7、10为普通决议议案，已获得出席本次股东大会的股东或股东代理人所持表决权的1/2以上通过；

　　2、议案8、9为特别决议议案，已获得出席本次股东大会的股东或股东代理人所持表决权的2/3以上通过；

　　3、议案5、7-8、10对中小投资者进行了单独计票。

　　三、 律师见证情况

　　1、 本次股东大会见证的律师事务所：国浩律师（深圳）事务所

　　律师：赵朝辉、舒昕

　　2、 律师见证结论意见：

　　本所律师认为，贵公司本次股东大会的召集及召开程序、召集人与出席会议人员的资格、表决程序与表决结果等事宜，符合法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的规定，股东大会表决结果合法有效。

　　特此公告。

　　深圳震有科技股份有限公司董事会

　　2022年5月26日

　　证券代码：688418    证券简称：震有科技    公告编号：2022-047

　　深圳震有科技股份有限公司

　　关于上海证券交易所《关于深圳震有科技股份有限公司

　　2021年年度报告的事后审核

　　问询函》的回复公告

　　本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　深圳震有科技股份有限公司（以下简称“震有科技”或“公司”）于2022年5月12日收到上海证券交易所下发的《关于深圳震有科技股份有限公司2021年年度报告的事后审核问询函》（上证科创公函【2022】0087号，以下简称“《问询函》”）。根据《问询函》的要求，现就有关情况回复公告如下：

　　问询函问题1、关于年度经营业绩。

　　年报显示，2021年公司实现营业收入46,429.46万元，较上年同期下降7.12%；扣非归母净利润为-11,435.75万元，较上年同期下降441.48%。2022年一季报显示，一季度公司实现营业收入6,524.73万元，较上年同期增长120.25%,扣非归母净利润为-3,783.04万元，亏损幅度较去年同期持续扩大。公司主营业务为核心网络系统、集中式局端系统、指挥调度系统和技术与维保服务等，并同时在境内、境外开展业务。请公司：（1）区分不同产品/收入来源区域，补充披露营业收入、营业成本、毛利率以及较上年度变动情况，相关变动幅度较大的，应说明原因；（2）补充披露合并口径下公司前五名客户的名称、销售金额、业务类型等信息，是否存在新增客户及客户变动情况；（3）补充披露合并口径下公司前五名供应商的名称、采购金额、采购内容等信息，并说明近三年前五大供应商的变动情况及其原因；（4）结合行业趋势、公司经营、上下游变化及主要产品竞争对手的业绩情况，补充说明公司业绩大幅下滑的原因及合理性，以及公司与行业整体业绩变化是否一致，如不一致，请说明原因。请保荐机构和年审会计师对上述问题进行核查并发表明确意见。（问询函第1条）

　　公司回复：

　　(一) 区分不同产品/收入来源区域，补充披露营业收入、营业成本、毛利率以及较上年度变动情况，相关变动幅度较大的，应说明原因

　　主营业务分产品及分地区2021年度主营业务收入、成本明细如下：

　　单位：元

　　■

　　指挥调度系统2021年实现收入28,824.37万元，集中式局端系统实现收入5,330.07万，核心网络系统实现收入2,176.19万元，收入有所下降主要系公司主要业务需要项目施工或安装，完成交付需要进行验收，由于新冠疫情持续原因，2021年国内外业务开拓、实施及项目交付均受到较大限制。技术与维保服务2021年实现收入4,714.01万元，较上年同期增长23.88%，主要系以前年度交付项目质保结束以后逐渐进入维保阶段，相应技术与维保收益增加所致。2021年指挥调度系统实现毛利率58.76%，较上年同期增长6.41个百分点，主要系本期实施项目中毛利率相对较高的软件产品占比较高所致；2021年集中式局端系统实现毛利率18.19%，较上年同期下降18.59个百分点，主要系本期开拓日本5G新客户，前期开发成本较高，毛利率为负，拉低了集中式局端系统整体毛利率；2021年技术与维保服务毛利率为45.34%，较上年同期下降5.72个百分点，主要系本期日本市场维保业务收入一方面受日元汇率下跌影响收入下降，一方面受新冠疫情影响，运维成本增加所致。

　　2021年境内实现收入31,285.92万元，境外实现收入9,758.72万元，较2020年度均有下降，主要因为境内外宏观环境影响，新冠疫情持续导致业务开拓及交付受限。2021年境外业务实现毛利率下降7.07%，主要系本期开拓新客户成本较高及本期日本市场部分运维毛利率下降所致。

　　2022年一季度营业收入较2021年同期增长120.25%，2022年一季度扣非归母净利润为-3,783.04万元，较2021年同期亏损额增加18.89%，主要系公司2022年一季度研发及销售人员较上年同期增加，导致2022年第一季度人员相关费用增加，而公司营业收入主要集中在下半年，导致一季度亏损额较大。

　　公司已在公司2021年度报告“五、报告期主要经营情况（一）主营业务分析2.收入和成本分析（1）主营业务分行业、分产品、分地区、分销售模式情况”中对上述内容进行补充披露。

　　(二)补充披露合并口径下公司前五名客户的名称、销售金额、业务类型等信息，是否存在新增客户及客户变动情况

　　公司前五名客户明细如下:

　　单位：万元

　　■

　　UTStarcom（包含UTStarcom,Inc.及其印度子公司UTStarcom India Telecom Pvt Ltd，下同）、Philippine Long Distance Telephone Company、SoftBank Corp.均为公司老客户，持续与公司发生业务往来。甘肃光讯信息科技有限公司及浙江省公众信息产业有限公司系公司2021年新拓展客户，甘肃光讯信息科技有限公司系公司2021年承接兰州新区向西开放新枢纽多式联运物流信息服务平台项目新增客户，浙江省公众信息产业有限公司系公司2021年承接杭州市萧山区应急指挥中心建设项目新增客户。由于公司客户主要系项目制，公司主要客户随各期具体合作项目交易额有所波动，且随着公司业务开拓新增部分客户，符合公司业务情况。

　　(三)补充披露合并口径下公司前五名供应商的名称、采购金额、采购内容等信息，并说明近三年前五大供应商的变动情况及其原因

　　1. 公司前五名供应商明细如下：

　　单位：万元

　　■

　　2. 2019-2021年，公司前五名供应商变动情况及原因

　　单位：万元

　　■

　　公司供应商包含长期合作供应商及根据客户项目需求合作供应商。长期合作供应商近三年持续进行合作，但采购额根据各期项目情况有所变动；近三年主要供应商变动主要根据客户项目需求进行相应调整所致，变动原因合理。

　　(四)结合行业趋势、公司经营、上下游变化及主要产品竞争对手的业绩情况，补充说明公司业绩大幅下滑的原因及合理性，以及公司与行业整体业绩变化是否一致，如不一致，请说明原因

　　2021年震有科技公司实现营业收入46,429.46万元，较上年同期下降7.12%；扣非归母净利润为-11,435.75万元，较上年同期下降441.48%，且出现亏损。公司业绩下滑，原因主要系：

　　1. 营业收入下降

　　2021年度公司营业收入较2020年下降7.12%，主要原因系公司主要业务需要施工、调试，完成后需要验收，因此总体项目交付需要一定的周期，上年结存在手订单对本年销售具有一定影响。由于2020年新冠疫情爆发的原因，国内外业务开拓、实施均受到较大限制，导致2020年底结存在手订单金额较少仅为1.35亿元，而后续公司加强研发及市场开拓力度后取得的订单增加，但由于项目实施需要一定的周期，新增订单并未完全在2021年度释放为营业收入。其中，公司2021年底结存在手订单金额2.37亿元，比2020年末大幅上升；截至问询回复日，公司在手订单金额为4.31亿元，在手订单进一步大幅增加。

　　2. 不断加强研发及市场开拓力度，相关费用增长

　　详见本问询回复二之说明。

　　3. 行业因素

　　公司与同行业可比上市公司业绩变动情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　震有科技同行业可比公司中，中兴通讯、烽火通信业务主要以公网业务为主，因此受国内近年5G等招标影响，业务保持了增长。而公司公网业务主要以海外业务为主，近几年受新冠疫情及中美贸易战、中印关系等影响，公司海外运营商业务推广受阻，因此，震有科技公司目前公网通信业务收入占比较小，专网业务收入占比较大，故公司与中兴通讯、烽火通信可比性不强。辰安科技主要从事专网业务，其业绩变动情况与震有科技一致；上海瀚讯主要从事专网业务，但其产品主要用于军工，需求较稳定，2021年业绩呈现一定增长趋势；瑞斯康达除公网业务外，也存在一定的专网业务，2021年业绩变动情况与震有科技一致。综上，公司经营业绩与同行业可比公司业绩变化相比，不存在重大差异。

　　保荐机构核查程序及意见：

　　针对上述事项，保荐机构执行了以下核查程序：

　　1、获取公司分产品、分地区营业收入成本明细表，检查收入成本分类是否正确；分析收入、成本、毛利率波动原因是否合理；

　　2、获取公司前五名客户明细，分析公司客户集中度变化情况和变动原因；检查主要客户销售合同、销售发票、客户签收单或安装验收单等；

　　3、获取公司近三年前五名供应商明细，分析近三年前五名供应商变化情况及原因；检查主要供应商采购合同、采购发票等支持性单据；

　　4、访谈公司管理层，了解公司业绩变化情况与背景；检查公司在手订单情况；获取公司花名册、工资发放清单、费用明细等，分析公司费用增长合理性；查询同行业可比公司2021年度经营业绩情况，与公司经营业绩变动情况进行对比，分析公司经营业绩变动是否合理。

　　经核查，保荐机构认为：

　　1、公司已补充披露分产品、分地区营业收入、营业成本及毛利率与上年度变动情况及变动原因，收入、成本、毛利率变动原因合理；

　　2、公司已补充披露前五名客户名称、销售金额、业务类型等信息，由于公司客户主要系项目制，公司主要客户随各期具体合作项目交易额有所波动，且随着公司业务开拓新增部分客户，符合公司业务情况；

　　3、公司已补充披露前五名供应商名称、采购金额、采购内容等信息，近三年主要供应商变动主要根据客户项目需求进行相应调整所致，变动原因合理；

　　4、公司业绩下滑主要系2020年订单减少导致2021年营业收入下降，2021年公司加强研发及市场开拓力度相关费用增加，同时取得的订单增加，但由于项目实施需要一定的周期，新增订单并未完全在2021年度释放为营业收入，导致公司2021年营业收入下降，费用上升，业绩下滑；公司经营业绩变动趋势与同行业可比公司比较，不存在重大差异。

　　年审会计师核查程序及意见：

　　针对上述事项，我们执行了以下核查程序：

　　1. 获取公司分产品、分地区营业收入成本明细表，检查收入成本分类是否正确；分析收入、成本、毛利率波动原因是否合理；

　　2. 获取公司前五名客户明细，分析公司客户集中度变化情况和变动原因；检查主要客户销售合同、销售发票、客户签收单或安装验收单等；访谈公司管理层，了解其主营业务、与公司合作情况、合作历史；

　　3. 获取公司近三年前五名供应商明细，分析近三年前五名供应商变化情况及原因；检查主要供应商采购合同、采购发票等支持性单据；访谈公司管理层，了解其主营业务、与公司合作情况、合作历史；

　　4. 访谈公司管理层，了解公司业绩变化情况与背景；检查公司在手订单情况；获取公司花名册、工资发放清单、费用明细等，分析公司费用增长合理性；查询同行业可比公司2021年度经营业绩情况，与公司经营业绩变动情况进行对比，分析公司经营业绩变动是否合理。

　　经核查，我们认为：

　　1. 公司已补充披露分产品、分地区营业收入、营业成本及毛利率与上年度变动情况及变动原因，收入、成本、毛利率变动原因合理；

　　2. 公司已补充披露前五名客户名称、销售金额、业务类型等信息，由于公司客户主要系项目制，公司主要客户随各期具体合作项目交易额有所波动，且随着公司业务开拓新增部分客户，符合公司业务情况；

　　3. 公司已补充披露前五名供应商名称、采购金额、采购内容等信息，近三年主要供应商变动主要根据客户项目需求进行相应调整所致，变动原因合理；

　　4. 公司业绩下滑主要系2020年订单减少导致2021年营业收入下降，2021年公司加强研发及市场开拓力度相关费用增加，同时取得的订单增加，但由于项目实施需要一定的周期，新增订单并未完全在2021年度释放为营业收入，导致公司2021年营业收入下降，费用上升，业绩下滑；公司经营业绩变动趋势与同行业可比公司比较，不存在重大差异。

　　问询函问题2、关于期间费用。

　　年报显示，公司2021年营业收入同比下降7.12%，销售费用为9,012.07万元，同比增长78.78%；管理费用为7,367.38万元，同比增长54.93%；研发费用为12,239.30万元，同比增长79.23%；其中职工薪酬为8,804.59万元，同比增长82.43%。同时，公司本期财务费用为1,766.37万元，其中利息收入为289.94万元，公司年末货币资金2.80亿元。请公司：（1）结合三费具体项目的金额及变动情况，说明三费较上年大幅增长、增幅远大于营业收入的原因及合理性；（2）结合费用结构，说明与同行业可比公司在销售费用率、管理费用率、研发费用率上的差异情况及原因；（3）结合研发人员和销售人员数量、平均薪酬变动，说明新增研发人员进入公司后的研发内容及成果，补充职工薪酬大幅增长的原因及合理性；（4）请公司说明货币资金与利息收入的匹配情况。请保荐机构和年审会计师对上述问题进行核查并发表明确意见。（问询函第2条）

　　公司回复：

　　(一)结合三费具体项目的金额及变动情况，说明三费较上年大幅增长、增幅远大于营业收入的原因及合理性

　　公司销售费用、管理费用、研发费用的变动情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　1．职工薪酬增长

　　单位：万元

　　■

　　职工薪酬增长的主要原因：

　　(1) 员工数量增加

　　2021年公司年末员工数量变动情况：

　　单位：人

　　■

　　公司近年来为应对新冠疫情以及中美贸易战、中印关系恶化带来的市场竞争和业务拓展压力，加大市场开拓力度与研发力度，提高技术储备，新引进了较多研发、销售人才，加大了人才储备。2021年公司净增加员工343人，其中母公司及原有子公司新增员工280人，对应增加职工薪酬2,890余万元；本期新增子公司从而增加员工63人，发生职工薪酬510.00余万元。另外，由于2020年陆续新增的员工134人在2021年度发放全年薪酬，该部分人员2021年职工薪酬较2020年增长1,550.00万元。

　　(2) 人均薪酬上升

　　在员工数量大幅增长(详见本问询回复二(三)之说明)的同时，人均薪酬受下列因素影响也有所增长。

　　1）调薪及调整公积金缴纳基数

　　为保持薪资竞争力，公司根据深圳等地市场薪酬水平以及员工自身成长情况，动态调整员工薪资水平。2021年度，公司平均调薪比例为14.73%，2020年以前入职人员因调薪增加职工薪酬金额约1,425.00万元。此外，因员工住房公积金缴纳基数上调及人员增长导致2021年住房公积金增长约200.00万元。

　　2) 社保优惠政策到期

　　2020年公司因新冠疫情政策性减免2-12月养老、失业及工伤保险，2-6月减免医疗保险，2021年上述社保优惠政策到期及本期人员增长，导致社保费用总体增长约1,000.00万元。

　　3) 辞退福利增长

　　2021年辞退福利增长380.31万元，主要系2021年由于业务调整或个别考评不合格等原因劝退员工较2020年增加，导致辞退福利增长。

　　2. 其他费用增长

　　1）销售费用办公、差旅、业务招待及其他推广费增长，主要系由于人员增长、业务拓展加大所致，另外，本期公司新开拓孟加拉及中东地区市场、移动联通等国内运营商市场等，相应差旅费、业务招待费、市场拓展费等相应上升。

　　2) 管理费用增长主要系本期人员增加、本期新增办事处导致、房租及相关支出增长及确认股份支付所致。

　　3) 研发费用增长，主要系本期人员增长，研发项目及投入增加，相应材料耗用、测试费、设计费及相关差旅、办公费用、房租费增长。

　　综上，公司销售费用、管理费用、研发费用增长大于营业收入增长幅度，主要系公司为提高市场竞争力，不断加大研发力度，扩大业务布局、扩充人员，相应职工薪酬及其他运营费用大幅增长所致；但市场推广与研发投入对应效益往往有所滞后，导致费用与营业收入未能同步增长，但2022年第一季度营业收入已较上年同期已增长120.25%。

　　(二)结合费用结构，说明与同行业可比公司在销售费用率、管理费用率、研发费用率上的差异情况及原因

　　2021年度，公司销售费用率、管理费用率、研发费用率与同行业可比公司对比情况如下：

　　单位：%

　　■

　　公司所处行业属于通信行业，行业内公司研发投入占比均较高，三项费用中职工薪酬占比较高，公司总体费用结构与同行业不存在重大差异。震有科技公司销售费用率、管理费用率、研发费用率高于同行业平均水平，主要系公司2021年为开拓市场、加大新产品开发等新增人员较多，且市场推广与研发的效益显现往往有所滞后，营业收入未能同步增长，导致公司费用率较高。同行业可比公司中，中兴通讯、烽火通信等为行业龙头企业，其他同行业公司也上市时间较长，业务稳定，收入规模较大，费用率相对较低且较稳定。综上，公司三项费用率较高主要与公司所处的发展阶段有关，公司三项费用率与同行业可比公司不存在重大差异。

　　(三)结合研发人员和销售人员数量、平均薪酬变动，说明新增研发人员进入公司后的研发内容及成果，补充职工薪酬大幅增长的原因及合理性

　　1. 公司研发人员、销售人员数量及平均薪酬变动情况

　　单位：人、万元

　　■

　　[注]研发人员的薪酬包含研发费用中薪酬、计入成本的基于特定销售项目以及计入资产的研发资本化项目的研发活动支出

　　2021年公司销售人员、研发人员人数较2020年均有所增长，人员增长主要系公司大力拓展国内业务公网及专网市场，加大5G核心网、新一代智慧应急等研发投入，相应扩充销售及研发人员，具体新增研发人员参与公司研发内容及成果见本回复报告二（三）3所列示。同时，2021年销售及研发人员人均薪酬受薪资调整及社保优惠政策到期影响也有所增长，人均薪酬未见异常。人员及人均薪酬增长导致2021年职工薪酬的大幅增长。

　　2. 研发人员人均薪酬与同行业可比公司比较

　　■

　　[注]人均薪酬=研发费用中薪酬/期初期末平均研发人员数量

　　与同行业可比公司比较，公司研发人员人均薪酬处于行业中间水平。

　　3. 新增研发人员的主要研发内容及成果

　　单位：人

　　■

　　(四)请公司说明货币资金与利息收入的匹配情况

　　公司货币资金与利息收入匹配情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　公司2021年存款利率较高，一方面2020年7月公司收到募集资金，银行存款余额较大，但尚未办理协定存款账户等业务，利率较低，另一方面公司2021年协定存款账户较多且2021年华兴银行定期存款利率较高所致，货币资金与利息收入较匹配。公司期末货币资金余额为2.80亿元、交易性金融资产0.81亿元，为了提高效益，公司将部分闲置资金用来购买理财，理财收益计入投资收益科目，2021年度理财收益金额为720.79万元。

　　保荐机构核查程序及意见：

　　针对上述事项，保荐机构执行了以下核查程序：

　　1、对销售费用、管理费用、研发费用的构成及金额执行分析性复核程序，对变动异常的项目询问变动的原因，分析波动是否合理；

　　2、获取公司员工花名册，与工资发放清单进行比较；获取2021年新员工名单，获取2021年部分新入职员工简历，检查是否存在原在关联方入职后转入公司的情况；抽取部分人员进行访谈，了解新员工的岗位职责、入职前的单位、工资与履历是否匹配，检查工资发放记录、个税及社保缴纳记录等，核查职工薪酬发生的真实性；

　　3、获取同行业可比公司销售费用率、管理费用率、研发费用率，与公司相应数据进行比较，分析是否存在重大差异及差异原因；

　　4、结合员工人数变动、人均薪酬变动情况，分析职工薪酬变动的合理性；按人员统计2021年工资明细并与2020年进行对比，对变动异常的人员进行分析，抽查调薪通知；查询同行业可比公司研发人员人均薪酬情况，与公司进行比较；获取研发台账，检查新增研发人员研发项目情况，抽取部分新增研发人员进行访谈；

　　5、获取公司各月货币资金明细及利息收入明细，分析货币资金与利息收入是否匹配。

　　经核查，保荐机构认为：

　　1、销售费用、管理费用、研发费用增长幅度远高于营业收入的变动原因主要系公司不断加大市场开拓力度与研发力度，扩充人员，相应职工薪酬及其他费用大幅增长所致，变动原因合理；

　　2、公司销售费用率、管理费用率、研发费用率高于同行业可比公司与公司所处的发展阶段有关，公司三项费用率与同行业可比公司不存在重大差异；

　　3、公司研发人员、销售人员数量均大幅增长，人均薪酬变动合理，新增研发人员研发内容及成果围绕公司主营业务，公司职工薪酬增长原因合理，符合公司业务情况；

　　4、公司货币资金与利息收入匹配。

　　年审会计师核查程序及意见：

　　针对上述事项，我们执行了以下核查程序：

　　1. 对销售费用、管理费用、研发费用的构成及金额执行分析性复核程序，对变动异常的项目询问变动的原因，分析波动是否合理；

　　2. 获取公司员工花名册，与工资发放清单进行比较；获取2021年新员工名单，获取2021年部分新入职员工简历，检查是否存在原在关联方入职后转入公司的情况；抽取部分人员进行访谈，了解新员工的岗位职责、入职前的单位、工资与履历是否匹配，检查工资发放记录、个税及社保缴纳记录等，核查职工薪酬发生的真实性；

　　3. 获取同行业可比公司销售费用率、管理费用率、研发费用率，与公司相应数据进行比较，分析是否存在重大差异及差异原因；

　　4. 结合员工人数变动、人均薪酬变动情况，分析职工薪酬变动的合理性；按人员统计2021年工资明细并与2020年进行对比，对变动异常的人员进行分析，抽查调薪通知；查询同行业可比公司研发人员人均薪酬情况，与公司进行比较；获取研发台账，检查新增研发人员研发项目情况，抽取部分新增研发人员进行访谈，了解其研发内容及成果；

　　5. 获取公司各月货币资金明细及利息收入明细，分析货币资金与利息收入是否匹配。

　　经核查，我们认为：

　　1. 销售费用、管理费用、研发费用增长幅度远高于营业收入的变动原因主要系公司不断加大市场开拓力度与研发力度，扩充人员，相应职工薪酬及其他费用大幅增长所致，变动原因合理；

　　2. 公司销售费用率、管理费用率、研发费用率高于同行业可比公司与公司所处的发展阶段有关，公司三项费用率与同行业可比公司不存在重大差异；

　　3. 公司研发人员、销售人员数量均大幅增长，人均薪酬变动合理，新增研发人员研发内容及成果围绕公司主营业务，公司职工薪酬增长原因合理，符合公司业务情况；

　　4. 公司货币资金与利息收入匹配。

　　问询函问题3、关于经营活动现金流。

　　年报显示，2021年公司经营活动产生的现金流量净额为-23,013.03万元。公司2020年、2019年经营活动产生的现金流分别为-8,671.36万元、-5,916.85万元。公司连续三年经营活动产生的现金流量净额为负。请公司：（1）说明公司连续三年经营活动产生的现金流量净额为负的具体原因及其合理性；（2）结合产品的交付验收过程，说明收入确认的具体依据及近三年的变动情况；（3）结合现有货币资金及现金流情况、应收款项及回收风险、日常经营资金需求、融资能力、债务情况和偿还安排等，说明现金流能否匹配公司经营需求，是否存在较高的流动性风险，公司已采取或拟采取的改善现金流状况的措施。请保荐机构和年审会计师对上述问题进行核查并发表明确意见。（问询函第3条）

　　公司回复：

　　(一)说明公司连续三年经营活动产生的现金流量净额为负的具体原因及其合理性

　　单位：万元

　　■

　　由上表构成分析，2019-2021年，公司经营活动产生的现金流量净额为负，主要系受应收账款回款较慢影响，公司销售商品、提供劳务实际收到的现金流入较少，而购买商品、接受劳务支付的现金及支付给职工以及为职工支付的现金流出等日常营运资金需求较大。

　　1. 销售商品、提供劳务收到的现金

　　公司各年销售商品、提供劳务收到的现金占当期营业收入的比重分别为78.73%、64.42%和84.50%，回款比例总体较低，主要系公司近年处于规模扩张、业务增长的阶段，同时受公司所处行业特点，导致客户回款较慢，详见本问询回复四(一)之说明。其中主要客户UTStarcom的终端客户印度国有电信公司(BSNL)2021年重组复兴计划开展逐步恢复回款，公司2021年收回货款4,753.01万元，详见本问询回复四(一)之说明。

　　2. 购买商品、接受劳务支付的现金

　　公司各年购买商品、接受劳务支付的现金占当期营业成本的比重分别为109.27%、90.66%和137.67%，整体占比较高，主要系公司从采购材料到最终实现销售的周期较长，而采购货款结算周期较项目交付验收周期短，导致购买商品、接受劳务支付的现金占比较高；尤其对于采购量较大、交货周期较长的核心材料、设备，由于市场地位、供求关系等影响，普遍账期较短，如部分芯片采购，还需预付一定的款项，从而导致公司购买商品支付的现金比例远高于销售商品收回的现金比例。2021年芯片全球供应短缺，价格上涨且到货期延长，供应商议价能力强，期末预付款项较大，导致2021年购买商品、接受劳务支付的现金大幅增加，2021年经营活动产生的现金流量净额负数金额继续扩大。

　　3. 其他经营活动相关的现金流出

　　公司各年支付给职工以及为职工支付的现金占经营活动现金流出分别为24.34%、27.76%和26.41%，支付其他与经营活动有关的现金分别为17.46%、15.23%和16.32%，三年比例较稳定，但绝对值呈现逐年增长趋势，2021年增长幅度尤其大，主要系2021年公司为开拓市场及开发新产品，新引进销售人员及研发人员较多，职工薪酬及费用支出大幅增加，相应支付给职工以及为职工支付的现金及支付其他与经营活动有关的现金金额大幅增加。

　　上述三方面的影响因素，导致公司连续三年经营活动现金流量净额为负，符合公司的实际经营状况。

　　(二)结合产品的交付验收过程，说明收入确认的具体依据及近三年的变动情况

　　公司收入主要包括核心网络系统、集中式局端系统、指挥调度系统和技术与维保服务收入。公司对于上述三类业务系统产品从交付到最终验收的具体过程相似，总体可以分为两类即到货交付和安装后验收。

　　第一类，到货交付，该类合同约定安装调试由客户负责，震有科技公司无需承担现场安装或现场安装指导义务。该类合同要求公司发货到指定地点后，一定时间内（一般3到5个工作日）客户按合同规定,对所交付的产品的数量、质量、外包装等进行清点核对后，在签收单上签字或盖章，确认已交付验收完成。若到货一定时间内，客户未签署签收单，且未向公司提出任何异义，则默认产品交付验收合格。

　　第二类，安装验收，该类合同产品约定需要公司提供现场安装或现场安装指导。该类业务在公司按照项目进度完成现场安装调试工作或提供现场安装指导后，提交验收申请，由客户组织验收，验收合格后签署验收报告，视为项目验收通过。

　　结合上述两类产品的交付验收过程，公司的收入确认方法及具体依据如下所示：

　　■

　　公司近三年的收入确认严格按照上述确认方法执行，收入确认的具体依据未有变动。

　　(三)结合现有货币资金及现金流情况、应收款项及回收风险、日常经营资金需求、融资能力、债务情况和偿还安排等，说明现金流能否匹配公司经营需求，是否存在较高的流动性风险，公司已采取或拟采取的改善现金流状况的措施

　　1. 公司现有货币资金及现金流情况

　　单位：万元

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　　截止2021年12月31日，公司货币资金余额为28,006.04万元，扣除不符合现金及现金等价物标准的货币资金758.28万元后，现金及现金等价物余额为27,247.76万元。2021年度，公司经营活动产生的现金流量净额为-23,013.03万元，主要系应收账款回款较缓、日常经营支出较多所致；投资活动产生的现金流量净额为9,452.28万元，主要包括本年理财活动现金净流入18,401.27万元、支付部分收购杭州晨晓科技股份有限公司15%股权转让款1,500.00万元、取得子公司北京和捷讯科技有限公司和深圳市震有智联科技有限公司支付的现金净额514.11万元以及本年支付购建固定资产、无形资产和其他长期资产6,929.88万元；筹资活动产生的现金流量净额为7,590.81万元，主要系取得借款收到的现金23,270.00万元、收到子公司山东齐鲁数通科技有限公司和成都震有国采科技有限公司少数股东投入资金合计1,640.00万元、支付分红款1,355.27万元、支付长期租赁款1,178.39万元及本年偿还债务支付的现金14,600.00万元。

　　2. 应收款项及回收风险

　　由于公司所处行业特点，应收账款的回款进度较慢，详见本问询回复四(一)之说明，导致公司经营活动现金流为负；同时，公司历史上未发生过重大的信用风险，实际信用损失率较低，应收账款整体的回收情况良好，应收款项不能收回的风险较低。

　　3. 日常经营资金需求

　　公司日常经营活动的资金需求主要包括支付日常经营所需的人员工资、期间费用、生产成本等，截至2021年末，公司持有的货币资金余额，考虑使用受限的货币资金、即将到期的银行借款、用于支付未来1个季度的人员工资、期间费用、生产成本等因素，具体情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　[注] 系按照2022年一季度发生的营业成本、销售费用、管理费用、研发费用

　　公司预留的日常营运资金较为充足，能满足日常经营资金需求。

　　4. 融资能力、债务情况和偿还安排

　　本公司综合运用票据结算、银行借款等多种融资手段，并采取长、短期融资方式适当结合，优化融资结构的方法，保持融资持续性与灵活性之间的平衡。本公司已从多家商业银行取得银行授信额度以满足营运资金需求和资本开支。截至2021年12月31日，公司从多家商业银行取得银行授信额度具体如下：

　　单位：万元

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　　截至2021年12月31日，公司的主要债务情况及偿还计划安排如下：

　　单位：万元

　　■

　　公司2021年末资产负债率为27.19%，资产负债率较低；公司可使用的银行授信额度达29,438.11万元，远大于公司借款金额，具有较强的融资能力及债务偿还能力。

　　5. 说明现金流能否匹配公司经营需求，是否存在较高的流动性风险

　　公司现有货币资金充足，能满足公司日常经营资金需求，虽然应收账款整体的回收周期较长，但应收款项不能收回的风险较低，且除募投项目的持续投入外，公司近期暂无其他资本性支出计划，公司从多家商业银行取得银行授信额度较高，且资产负债率较低，具有较强的融资能力及债务偿还能力，现金流能够匹配公司经营需求，不存在较高的流动性风险。

　　6. 公司已采取或拟采取的改善现金流状况的措施

　　公司目前已采取或拟采取如下措施以改善公司现金流状况：(1) 加强应收账款的管理及催收工作，公司已建立了《销售与收款管理制度》，对客户信用评估、收款方式及销售人员职责权限等相关内容作了明确规定，如财务部对客户授信额度、催款工作等进行日常监督、克服疫情督促回款等，销售部负责应收账款的催收工作，实行收款责任制，提高应收款项催收的积极性，以改善销售商品的现金流入；(2)公司开源节流，严格控制成本费用，非必要不增加人员，加强费用审批等以争取经营活动的现金流入能够维持公司的日常运营资金需求；(3)持续维持与现有金融机构的合作，提升公司综合实力以增加与供应商、金融机构等的谈判能力，争取进一步降低公司资金成本。

　　保荐机构核查程序及意见：

　　针对上述事项，保荐机构执行了以下核查程序：

　　1、访谈公司财务部门，了解公司经营活动现金流量净额为负的具体原因，结合公司实际业务情况，分析相关原因的合理性；访谈公司管理层，了解公司日常经营资金需求和融资能力、债务情况和偿还安排；

　　2、检查主要客户的销售合同，检查合同关于产品交付验收的具体条款，判断公司收入确认具体依据是否合理及近三年是否发生过变化；

　　3、获取公司2022年一季度财务报表，分析公司日常经营资金需求，分析期末公司货币资金是否能够满足经营需要；检查公司签订的银行授信协议及借款协议，了解公司的融资能力、债务情况及偿还能力，分析公司是否存在流动性风险；访谈公司管理层，了解公司采取的改善现金流状况的措施，检查公司相关措施是否有效。

　　经核查，保荐机构认为：

　　1、公司连续三年经营活动产生的现金流量净额为负，主要系公司销售商品、提供劳务收到的现金流入偏少，但购买商品、接受劳务支付的现金及支付给职工以及为职工支付的现金流出等日常营运资金需求较大所致；

　　2、公司收入确认的具体依据为客户签署确认的签收单或验收报告，近三年未发生变化；

　　3、公司现有货币资金充足，能满足公司日常经营资金需求，公司客户整体信誉良好，应收款项不能收回的风险较低，公司从多家商业银行取得银行授信额度较高，且资产负债率较低，具有较强的融资能力及债务偿还能力，现金流能够匹配公司经营需求，不存在较高的流动性风险，公司已采取或拟采取相关措施以改善现金流状况。

　　年审会计师核查程序及意见：

　　针对上述事项，我们执行了以下核查程序：

　　1. 访谈公司财务部门，了解公司经营活动现金流量净额为负的具体原因，结合公司实际业务情况，分析相关原因的合理性；访谈公司管理层，了解公司日常经营资金需求和融资能力、债务情况和偿还安排；

　　2. 检查主要客户的销售合同，检查合同关于产品交付验收的具体条款，判断公司收入确认具体依据是否合理及近三年是否发生过变化；

　　3. 获取公司2022年一季度财务报表，分析公司日常经营资金需求，分析期末公司货币资金是否能够满足经营需要；检查公司签订的银行授信协议及借款协议，了解公司的融资能力、债务情况及偿还能力，分析公司是否存在流动性风险；访谈公司管理层，了解公司采取的改善现金流状况的措施，检查公司相关措施是否有效。

　　经核查，我们认为：

　　1．公司连续三年经营活动产生的现金流量净额为负，主要系公司销售商品、提供劳务收到的现金流入偏少，但购买商品、接受劳务支付的现金及支付给职工以及为职工支付的现金流出等日常营运资金需求较大所致；

　　2. 公司收入确认的具体依据为客户签署确认的签收单或验收报告，近三年未发生变化；

　　3. 公司现有货币资金充足，能满足公司日常经营资金需求，公司客户整体信誉良好，应收款项不能收回的风险较低，公司从多家商业银行取得银行授信额度较高，且资产负债率较低，具有较强的融资能力及债务偿还能力，现金流能够匹配公司经营需求，不存在较高的流动性风险，公司已采取或拟采取相关措施以改善现金流状况。

　　问询函问题4、关于应收账款。

　　年报显示，2021年公司应收账款期末账面价值为58,413.34万元，占营业收入的比例为125.81%。公司2020年、2019年的应收账款账面价值分别为 30,121.88万元和40,183.60万元，占营业收入的比例分别为108%和95%。公司最近三年年末应收账款持续增长，占比持续上升，且与营业收入下滑的趋势不一致。按账龄划分，本期末公司账龄1年以上应收账款占比58%，占比较高。请公司：（1）说明营业收入下降的情况下，应收账款持续较大幅增加的原因；（2）说明合并口径下，应收账款前五名客户的名称、账龄、交易金额、产品类型、坏账准备余额以及期后回款情况；（3）说明账龄1年以上的应收账款形成及占比较高的原因、主要对手方的信用风险变化情况、期后回款情况、是否存在回收风险、相关坏账准备计提是否充分。请保荐机构和年审会计师对上述问题进行核查并发表明确意见。（问询函第4条）