（2）依其所认购的可转换公司债券数额缴纳认购资金；

　　（3）遵守债券持有人会议形成的有效决议；

　　（4）除法律、法规规定及可转换公司债券募集说明书约定之外，不得要求公司提前偿付可转换公司债券的本金和利息；

　　（5）法律、行政法规及公司章程规定应当由可转换公司债券持有人承担的其他义务。

　　3、债券持有人会议的召开情形

　　在本期可转换公司债券存续期间内，当出现以下情形之一时，应当召集债券持有人会议：

　　（1）公司拟变更可转换公司债券募集说明书的约定；

　　（2）拟变更、解聘本次可转债债券受托管理人或受托管理协议的主要内容；

　　（3）拟修改本期可转换公司债券持有人会议规则；

　　（4）公司未能按期支付本期可转换公司债券本息；

　　（5）公司发生减资（因股权激励回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产；

　　（6）担保人（如有）或担保物（如有）发生重大变化；

　　（7）公司管理层不能正常履行职责，导致公司债务清偿能力面临严重不确定性，需要依法采取行动；

　　（8）公司提出债务重组方案；

　　（9）公司董事会、单独或者合计持有本期可转换公司债券未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人书面提议召开的其他情形；

　　（10）发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；

　　（11）根据法律、行政法规、中国证券监督管理委员会、上海证券交易所及债券持有人会议规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。

　　4、下列机构或人士可以书面提议召开债券持有人会议

　　（1）公司董事会；

　　（2）单独或合计持有本期可转换公司债券未偿还债券面值总额10%以上的持有人；

　　（3）债券受托管理人；

　　（4）法律、法规、中国证监会、上海证券交易所规定的其他机构或人士。

　　（十九）募集资金存管

　　公司已经制定了募集资金管理制度。本次发行的募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户中，具体开户事宜将在发行前由公司董事会（或由董事会授权人士）确定。

　　（二十）评级事项

　　资信评级机构将为公司本次发行可转换公司债券出具资信评级报告。

　　（二十一）本次发行决议的有效期

　　本次发行可转换公司债券决议的有效期为自公司股东大会审议通过本次发行方案之日起十二个月。

　　本次公开发行可转换公司债券发行方案尚须提交公司股东大会审议，并经中国证监会核准后方可实施，且最终以中国证监会核准的方案为准。

　　三、财务会计信息及管理层讨论与分析

　　（一）最近三年及一期合并财务报表

　　公司2019、2020、2021年度财务报告经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计，审计意见均为标准无保留意见。公司2022年1-3月财务数据未经审计。

　　1、资产负债表

　　单位：元

　　■

　　2、合并利润表

　　单位：元

　　■

　　3、合并现金流量表单位：元

　　■

　　（二）最近三年及一期母公司财务报表1、母公司资产负债表

　　单位：元

　　■

　　2、母公司利润表

　　单位：元

　　■

　　3、母公司现金流量表

　　单位：元

　　■

　　（三）合并报表范围及变化情况

　　1、报告期末纳入合并范围的子公司

　　报告期末，纳入合并范围的子公司如下：

　　单位：万元、%

　　■

　　2、报告期内合并财务报表范围变化

　　（1）报告期内增加子公司

　　■

　　（2）报告期内减少子公司

　　■

　　（四）主要财务指标

　　1、公司报告期内主要财务指标

　　■

　　注：计算公式如下：

　　流动比率＝流动资产/流动负债；

　　速动比率＝（流动资产-存货-其他流动资产-合同资产（已完工未结算资产））/流动负债；

　　资产负债率＝（负债总额/资产总额）×100%；

　　应收账款周转率＝营业收入/（平均应收账款余额+平均合同资产（已交工未结算资产、未到期工程质量保证金）余额）；

　　存货周转率＝营业成本/（平均存货余额+平均合同资产（已完工未结算资产余额））；

　　息税折旧摊销前利润＝利润总额＋利息支出额＋折旧＋摊销；

　　利息保障倍数＝（利润总额＋利息支出额）/利息支出额；

　　每股经营活动的现金流量＝经营活动的现金流量净额/期末普通股份总数；

　　每股净现金流量＝现金及现金等价物净增加额/期末普通股份总数。

　　2、公司报告期内净资产收益率和每股收益

　　根据中国证监会《公开发行证券公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露（2010年修订）》的规定，公司报告期内的主要盈利指标如下表所示：

　　■

　　注：计算过程说明：

　　1、基本每股收益

　　基本每股收益=P0÷S

　　S=S0＋S1＋Si×Mi÷M0–Sj×Mj÷M0-Sk

　　其中：P0为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润；S为发行在外的普通股加权平均值；S0为期初股份总数；S1为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数；Si为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；Sj为报告期因回购等减少股份数；Sk为报告期缩股数；M0为报告期月份数；Mi为增加股份次月起至报告期期末的累计月数；Mj为减少股份次月起至报告期期末的累计月数。

　　2、稀释每股收益

　　稀释每股收益=P1/（S0＋S1＋Si×Mi÷M0–Sj×Mj÷M0–Sk+认股权证、股份期权、可转换债券等增加的普通股加权平均值）。

　　其中，P1为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润，并考虑稀释性潜在普通股对其影响，按《企业会计准则》及有关规定进行调整。公司在计算稀释每股收益时，应考虑所有稀释性潜在普通股对归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润和加权平均股数的影响，按照其稀释程度从大到小的顺序计入稀释每股收益，直至稀释每股收益达到最小值。

　　3、加权平均净资产收益率

　　加权平均净资产收益率=P0/（E0＋NP÷2＋Ei×Mi÷M0–Ej×Mj÷M0±Ek×Mk÷M0）

　　其中：P0分别对应于归属于公司普通股股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润；NP为归属于公司普通股股东的净利润；E0为归属于公司普通股股东的期初净资产；Ei为报告期发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净资产；Ej为报告期回购或现金分红等减少的、归属于公司普通股股东的净资产；M0为报告期月份数；Mi为新增净资产次月起至报告期期末的累计月数；Mj为减少净资产次月起至报告期期末的累计月数；Ek为因其他交易或事项引起的、归属于公司普通股股东的净资产增减变动；Mk为发生其他净资产增减变动次月起至报告期期末的累计月数。

　　（五）公司财务状况分析

　　1、资产状况分析

　　单位：万元

　　■

　　报告期内，公司资产总额总体呈增长趋势。报告期各期末，公司资产总额分别为313,569.68万元、334,711.61万元、363,940.84万元和334,201.43万元，其中，流动资产总额分别为227,491.76万元、239,148.23万元、256,710.14万元和230,001.74万元，分别占当期资产总额的比例为72.55%、71.45%、70.54%和68.82%，主要由货币资金、应收账款、存货、合同资产等构成。非流动资产总额分别为86,077.93万元、95,563.38万元、107,230.70万元和104,199.68万元，占当期资产总额的比例为27.45%、28.55%、29.46%和31.18%。流动资产占总资产比例较高，与工程施工行业特征相符：（1）工程施工合同金额较大，周期较长（通常超过一年），工程实际施工进度与业主的计量进度、业主计量进度与其付款进度均存在时间差，从而形成较大金额的已完工未结算资产、应收账款；（2）施工企业在项目实施过程中通常需垫付一定款项购买原材料，支付劳务成本、机械成本等，故公司用于日常经营周转所需的货币资金余额较大；（3）工程施工企业无需大规模的厂房、生产设备投入，且公司所处区域有成熟的施工机械设备租赁市场，也无需公司大规模购置通用施工设备，导致公司固定资产金额相对较小。

　　2022年3月末资产总额较2019年末增加20,631.74万元，增幅6.58%，主要系公司业务规模扩大、经营积累增加及首次公开发行股票募集资金影响所致。

　　2、负债状况分析

　　单位：万元

　　■

　　报告期内，公司负债总额相对稳定，以短期借款、应付账款等流动负债为主，报告期各期末，流动负债占负债总额的比例分别为93.96%、93.16%、87.19%及79.75%，流动负债占比呈下降趋势，主要系公司银行信用不断提升，为降低短期偿债风险，公司适当增加长期借款规模所致。

　　3、公司偿债能力分析

　　报告期内，公司偿债能力指标情况如下：

　　■

　　报告期各期末，公司流动比率分别为0.97、0.99、1.11和1.20，流动比率较为稳定，公司速动比率分别为0.69、0.69、0.82和0.94，公司负债以流动负债为主，主要为短期借款、应付供应商的货款等，报告期内速动比率整体呈上升趋势，偿债风险较低。

　　受经营模式和业务特点影响，工程施工企业普遍具有资产负债率较高的特点。报告期各期末，公司资产负债率（合并口径）分别为79.21%、77.36%、73.14%和71.84%，总体较高，符合行业特点。

　　报告期内，公司的息税折旧摊销前利润略有下滑，但利息保障倍数仍处于较高水平，除2022年一季度因季节性因素及新冠肺炎疫情影响，息税折旧摊销前利润较低外，其余各期的盈利足以满足债务利息的偿付。

　　综上，公司资金周转正常，经营状况良好，息税折旧摊销前利润及利息保障倍数维持较高水平。目前，公司资产负债率总体处于较高水平、流动比率和速动比率相对较低的情况符合行业特点，公司不存在重大偿债风险。

　　4、公司营运能力分析

　　报告期内，公司营运能力指标情况如下：

　　■

　　注：2020年1月1日起，公司执行新收入准则，原计入存货的已完工未结算资产在合同资产列示，原计入应收账款的已交工未结算及未到期质保金在合同资产列示，为保持对比口径一致，计算2020年、2021年、2022年1-3月应收账款周转率及存货周转率时按原准则要求进行相应调整。

　　报告期各期，公司应收账款周转率分别为1.96次、1.70次、1.63次和0.14次，其中2019年应收账款周转率较高，主要系当期营业收入较上年同期增幅48.57%而当期项目回款情况较好应收账款余额仅增长24.08%，营业收入增幅高于应收账款增幅。公司应收账款客户主要为各级政府或其授权的投资主体，信用较好，实力较强，偿还保障度较高。

　　报告期各期，公司存货周转率分别为4.61次、3.48次、3.56次和0.41次，存货周转率较高但报告期内呈下降趋势，主要系受业主计量进度等因素影响公司已完工未结算资产逐期增加所致。

　　5、公司盈利能力分析

　　报告期内，公司盈利能力指标情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　公司的主营业务为公路、市政、房屋建筑工程施工及相关建筑材料销售、勘察设计、试验检测，受国内宏观经济走势、区域经济发展以及城镇化进程等因素的影响较大。公司以河北省为重点，深耕京津冀协同发展、雄安新区基础设施建设过程中的业务机会，与此同时不断开拓省外市场，工程施工项目覆盖北京、山东、安徽、内蒙、陕西、宁夏、甘肃、新疆、云南、浙江等十余个省市，具备全国范围内公路、市政工程施工能力和经验。

　　报告期各期，公司营业收入分别为240,714.15万元、239,798.37万元、236,816.07万元和20,959.76万元，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别为9,345.31万元、9,685.43万元、8,185.91万元和-3,680.84万元，其中，2022年一季度收入及利润较低，主要系季节性因素影响，公司业务主要位于京津冀地区，一季度受天气及春节假期影响，属于施工淡季；此外，2021年度及2022年1季度，受京津冀地区新冠肺炎疫情反复影响，公司部分施工项目出现短期停工，参股PPP项目交通量亦未达预期，导致公司经营业绩出现一定程度的下滑。截至目前，公司主要施工项目均处于正常施工状态，日常生产经营活动正逐步恢复，预计2022年度经营成果不会发生重大不利变化。

　　四、本次发行可转换公司债券的募集资金用途

　　本次发行可转换公司债券的募集资金总额不超过36,000.00万元（含36,000.00万元），扣除发行费用后的募集资金净额将用于以下项目：

　　单位：万元

　　■

　　注：1、项目投资总额为发行人与业主方签署的工程合同中约定的合同总价；

　　2、保定市清苑区旧城区改造提升工程（城市双修）四期项目之（道路改造提升工程四期）总承包项目系发行人作为联合体牵头人参与的项目，发行人负责除交通工程外的全部施工工作及本项目全部预算编制工作，工程费用约为21,010.62万元。

　　3、保定深圳高新技术科技创新产业园基础设施建设项目道路工程（深保大道以北）总承包项目系发行人作为联合体参与方参与，联合体牵头人为北京市市政工程设计研究总院有限公司，其他联合体参与方包括北京市政路桥股份有限公司、中国十七冶集团有限公司、河北建设集团股份有限公司，公司负责C施工作业区的建设工程，工程费用约为12,644.23万元。

　　如本次发行实际募集资金（扣除发行费用后）少于拟投入募集资金总额，公司董事会将根据募集资金用途的重要性和紧迫性安排募集资金的具体使用，不足部分将通过自筹方式解决。在本次发行可转换公司债券募集资金到位之前，如公司以自有资金先行投入上述项目建设，公司将在募集资金到位后按照相关法律、法规规定的程序予以置换。

　　公司已建立募集资金专项存储制度，本次发行可转换公司债券的募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户中，具体开户事宜将在发行前由公司董事会确定，并在发行公告中披露开户信息。

　　五、公司利润分配政策及分配情况

　　（一）公司利润分配政策

　　根据《汇通建设集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，公司的股利分配政策主要如下：

　　1、利润分配的形式：公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配利润；利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。

　　2、股票股利的条件：若当年实现的营业收入和净利润快速增长，且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配时，公司董事会可提出发放股票股利的利润分配方案并提交股东大会审议。

　　3、现金分红的条件、比例和期间间隔：

　　（1）公司原则上每年进行一次利润分配。满足如下条件时，公司当年应当采取现金方式分配股利，且每年以现金方式分配的利润不少于当年度实现的合并报表归属母公司股东净利润的15%，具体分红比例依据公司现金流、财务状况、未来发展规划和投资项目等确定：①公司当年盈利、累计未分配利润为正值；②审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；③公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金投资项目除外）；④公司不存在以前年度未弥补亏损。

　　（2）公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，提出差异化的现金分红政策：①公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；②公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；③公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

　　（3）公司董事会可以根据公司的实际经营状况提议公司进行中期现金分配。

　　4、公司原则上应当采用现金分红进行利润分配，其中现金分红方式优于股票股利利润分配方式。公司在实施现金分配股利的同时，可以派发红股。

　　5、利润分配的决策机制与程序：进行利润分配时，公司董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。在审议公司利润分配预案的董事会会议上，需经公司1/2以上独立董事同意方能提交公司股东大会审议。股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过电话、电子邮件等方式与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。

　　公司股东大会按照既定利润分配政策对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。

　　公司董事会未提出现金利润分配预案的，应在定期报告中披露未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事应对此发表独立意见。

　　（二）公司最近三年及一期利润分配情况

　　经公司2021年年度股东大会批准，公司以总股本466,660,000股为基数，向全体股东每10股派发现金股利0.3元（含税），共计派发现金红利1,399.98万元（含税）。

　　公司股票于2021年12月31日在上海证券交易所上市，2021年年度现金分红的数额为1,399.98万元，占2021年年度合并报表归属于母公司股东净利润的比率为16.71%，不少于当年度实现的合并报表归属母公司股东净利润的15%，符合中国证监会以及《公司章程》的相关规定。

　　公司未分配利润均用于公司的生产经营发展，主要用于补充经营性流动资金和支付工程施工过程中材料、劳务费用等。公司注重股东回报和自身发展的平衡，在合理回报股东的情况下，公司上述未分配利润的使用，有效提升了公司未来的发展潜力和盈利能力，实现了股东利益最大化。

　　特此公告。

　　汇通建设集团股份有限公司董事会

　　2022年5月26日

　　证券代码：603176    证券简称：汇通集团   公告编号：2022-042

　　汇通建设集团股份有限公司第一届

　　董事会第二十二次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　汇通建设集团股份有限公司（以下简称“公司”）第一届董事会第二十二次会议于2022年5月20日通过专人送达的形式发出会议通知。于2022年5月25日在公司会议室以现场结合通讯方式召开。会议应到董事9名，实到董事8名，独立董事张鹏先生因个人原因无法出席本次会议，委托独立董事李华先生代为投票。本次会议由公司董事长张忠强先生主持召开。本次会议符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》等有关规定，会议合法、有效。

　　二、董事会会议审议情况

　　会议审议并表决通过如下议案：

　　1、审议通过了《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》

　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

　　议案获通过，本议案尚需提交公司2022年第一次临时股东大会审议。

　　2、审议通过了《关于公司〈公开发行可转换公司债券方案〉的议案》

　　根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》《可转换公司债券管理办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定，经董事会对公司的实际情况逐项自查，认为公司各项条件满足现行法律法规和规范性文件中关于公开发行可转换公司债券的有关规定，具备公开发行可转换公司债券的条件，具体发行情况如下：

　　（一）发行证券的种类

　　本次发行证券的种类为可转换为公司A股股票的可转换公司债券。该可转换公司债券及未来转换的公司A股股票将在上海证券交易所上市。

　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

　　（二）发行规模

　　根据相关法律法规的规定并结合公司财务状况和投资计划，本次发行可转换公司债券拟募集资金总额不超过人民币36,000.00万元（含36,000.00万元）。具体发行规模提请公司股东大会授权公司董事会（或由董事会授权人士）在上述额度范围内确定。

　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

　　（三）票面金额和发行价格

　　本次发行的可转换公司债券每张面值为人民币100元，按面值发行。

　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

　　（四）募集资金用途

　　本次发行可转换公司债券的募集资金总额不超过36,000.00万元（含36,000.00万元），扣除发行费用后的募集资金净额将用于以下项目：

　　单位：万元

　　■

　　注：1、项目投资总额为发行人与业主方签署的工程合同中约定的合同总价；

　　2、保定市清苑区旧城区改造提升工程（城市双修）四期项目之（道路改造提升工程四期）总承包项目系发行人作为联合体牵头人参与的项目，发行人负责除交通工程外的全部施工工作及本项目全部预算编制工作，工程费用约为21,010.62万元。

　　3、保定深圳高新技术科技创新产业园基础设施建设项目道路工程（深保大道以北）总承包项目系发行人作为联合体参与方参与，联合体牵头人为北京市市政工程设计研究总院有限公司，其他联合体参与方包括北京市政路桥股份有限公司、中国十七冶集团有限公司、河北建设集团股份有限公司，公司负责C施工作业区的建设工程，工程费用约为12,644.23万元。

　　如本次发行实际募集资金（扣除发行费用后）少于拟投入募集资金总额，公司董事会将根据募集资金用途的重要性和紧迫性安排募集资金的具体使用，不足部分将通过自筹方式解决。在本次发行可转换公司债券募集资金到位之前，如公司以自有资金先行投入上述项目建设，公司将在募集资金到位后按照相关法律、法规规定的程序予以置换。

　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

　　（六）债券期限

　　根据相关法律法规的规定和募集资金拟投资项目的实施进度安排，结合本次发行可转换公司债券的发行规模及公司未来经营和财务状况等因素，本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起6年。

　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

　　（六）票面利率

　　本次发行的可转换公司债券票面利率提请公司股东大会授权公司董事会（或由董事会授权人士）在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

　　（七）还本付息的期限和方式

　　本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还未转股的可转换公司债券的本金和最后一年利息。

　　1、年利息计算

　　年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。

　　年利息的计算公式为：I=B×i

　　I：指年利息额；

　　B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额；

　　i：指可转换公司债券的当年票面利率。

　　2、付息方式

　　（1）本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转换公司债券发行首日。

　　（2）付息日：每年的付息日为本次可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。转股年度有关利息和股利的归属等事项，由公司董事会根据相关法律法规及上海证券交易所的规定确定。

　　（3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。

　　（4）可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由可转换公司债券持有人负担。

　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

　　（八）转股期限

　　本次发行的可转换公司债券转股期自可转换公司债券发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。债券持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的次日成为公司股东。

　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

　　（九）担保事项

　　本次发行可转换公司债券采用股份质押的担保方式。公司控股股东、实际控制人张忠强、张忠山、张籍文、张中奎将其合法拥有的部分公司股票作为本次可转换公司债券质押担保的质押物。

　　投资者一经通过认购或者购买或者其他合法方式取得本次发行的可转换公司债券，即视同认可并接受本次可转换公司债券的担保方式，授权本次可转换公司债券保荐机构（主承销商）作为质权人代理人代为行使担保权益。

　　表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。

　　董事张忠强、张忠山、张籍文、张中奎回避表决。

　　（十）转股价格的确定及其调整

　　1、初始转股价格的确定依据

　　本次发行的可转换公司债券的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价，具体初始转股价格提请公司股东大会授权公司董事会（或由董事会授权人士）在发行前根据市场和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

　　募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价=募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；募集说明书公告日前一交易日公司股票交易均价=募集说明书公告日前一交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。

　　2、转股价格的调整及计算方式

　　在本次发行之后，若公司发生派送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况时，公司将按上述条件出现的先后顺序，依次对转股价格进行累积调整，具体调整办法如下：

　　假设调整前转股价为P0，每股派送红股或转增股本率为N，每股增发新股或配股率为K，增发新股价或配股价为A，每股派发现金股利为D，调整后转股价为P（调整值保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入），则：

　　派送红股或转增股本：P＝P0/（1＋N）；

　　增发新股或配股：P＝（P0＋A×K）/（1＋K）；

　　上述两项同时进行：P＝（P0＋A×K）/（1+N+K）；

　　派发现金股利：P＝P0-D；

　　三项同时进行时：P＝（P0-D＋A×K）/（1＋N＋K）。

　　公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。

　　当公司可能发生股份回购（因员工持股计划、股权激励或为维护公司价值及股东利益所必需的股份回购除外）、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。

　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

　　（十一）转股价格的向下修正

　　1、修正权限及修正幅度

　　在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少十五个交易日的收盘价低于当期转股价格85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。

　　上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于本次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日公司股票交易均价，且同时不得低于最近一期经审计每股净资产以及股票面值。

　　若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

　　2、修正程序

　　如公司决定向下修正转股价格，公司将在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登相关公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间（如需）等有关信息。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日），开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。

　　若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

　　（十二）转股股数确定方式

　　本次可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。

　　其中：Q为转股的数量；V为可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额；P为申请转股当日有效的转股价格。

　　本次可转换公司债券持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为一股的可转换公司债券余额，公司将按照上海证券交易所等部门的有关规定，在可转换公司债券持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转换公司债券票面余额及其所对应的当期应计利息。

　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

　　（十三）赎回条款

　　1、到期赎回条款

　　在本次发行的可转换公司债券期满后5个交易日内，公司将赎回全部未转股的可转换公司债券。具体赎回价格由股东大会授权董事会（或由董事会授权人士）根据发行时市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

　　2、有条件赎回条款

　　在本次发行的可转换公司债券转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司董事会有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券：

　　（1）在本次发行的可转换公司债券转股期内，如果公司股票在任何连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）；

　　（2）当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足3,000万元时。

　　当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365

　　IA：指当期应计利息；

　　B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的将赎回的可转换公司债券票面总金额；

　　i：指可转换公司债券当年票面利率；

　　t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

　　若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

　　（十四）回售条款

　　1、有条件回售条款

　　在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度内，如果公司股票任何连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价格的70%时，可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加当期应计利息的价格回售给公司。

　　当期应计利息的计算公式为：

　　IA=B×i×t/365

　　其中：IA为当期应计利息；B为本次发行的可转换公司债券持有人持有的将回售的可转换公司债券票面总金额；i为可转换公司债券当年票面利率；t为计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度回售日止的实际日历天数（算头不算尾）。

　　若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。

　　本次发行的可转换公司债券的最后两个计息年度，可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不应再行使回售权。可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。

　　2、附加回售条款

　　若公司本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，根据中国证监会的相关规定被视作改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次回售的权利。可转换公司债券持有人有权将其持有的全部或部分可转换公司债券按债券面值加上当期应计利息价格回售给公司。

　　当期应计利息的计算公式为：

　　IA=B×i×t/365

　　其中：IA为当期应计利息；B为本次发行的可转换公司债券持有人持有的将回售的可转换公司债券票面总金额；i为可转换公司债券当年票面利率；t为计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度回售日止的实际日历天数（算头不算尾）。

　　持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，本次附加回售申报期内不实施回售的，自动丧失该回售权。

　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

　　（十五）转股后的股利分配

　　因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转换公司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。

　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

　　（十六）发行方式及发行对象

　　本次可转换公司债券的具体发行方式由公司股东大会授权董事会（或由董事会授权人士）与保荐机构（主承销商）在发行前协商确定。

　　本次可转换公司债券的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。

　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

　　（十七）向公司原股东配售的安排

　　本次可转换公司债券可向公司原股东优先配售，原股东有权放弃配售权。具体优先配售比例提请公司股东大会授权公司董事会（或由董事会授权人士）根据具体情况确定，并在本次可转换公司债券的发行公告中予以披露。

　　本次可转换公司债券给予原股东优先配售后的余额及原股东放弃认购优先配售的金额，将通过网下对机构投资者发售及/或通过上海证券交易所系统网上定价发行相结合的方式进行。如仍出现认购不足，则不足部分由主承销商包销。

　　具体发行方式由公司股东大会授权董事会（或由董事会授权人士）与保荐机构（主承销商）在发行前协商确定。

　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

　　（十八）债券持有人会议相关事项

　　1、可转换公司债券持有人的权利

　　（1）依照其所持有的可转换公司债券数额享有约定利息；

　　（2）根据约定条件将所持有的可转换公司债券转为公司股份；

　　（3）根据约定的条件行使回售权；

　　（4）依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的可转换公司债券；

　　（5）依照法律、公司章程的规定获得有关信息；

　　（6）按约定的期限和方式要求公司偿付可转换公司债券本息；

　　（7）依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；

　　（8）法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。

　　2、可转换公司债券持有人的义务

　　（1）遵守公司发行可转换公司债券条款的相关规定；

　　（2）依其所认购的可转换公司债券数额缴纳认购资金；

　　（3）遵守债券持有人会议形成的有效决议；

　　（4）除法律、法规规定及可转换公司债券募集说明书约定之外，不得要求公司提前偿付可转换公司债券的本金和利息；

　　（5）法律、行政法规及公司章程规定应当由可转换公司债券持有人承担的其他义务。

　　3、债券持有人会议的召开情形

　　在本期可转换公司债券存续期间内，当出现以下情形之一时，应当召集债券持有人会议：

　　（1）公司拟变更可转换公司债券募集说明书的约定；

　　（2）拟变更、解聘本次可转债债券受托管理人或受托管理协议的主要内容；

　　（3）拟修改本期可转换公司债券持有人会议规则；

　　（4）公司未能按期支付本期可转换公司债券本息；

　　（5）公司发生减资（因股权激励回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产；

　　（6）担保人（如有）或担保物（如有）发生重大变化；

　　（7）公司管理层不能正常履行职责，导致公司债务清偿能力面临严重不确定性，需要依法采取行动；

　　（8）公司提出债务重组方案；

　　（9）公司董事会、单独或者合计持有本期可转换公司债券未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人书面提议召开的其他情形；

　　（10）发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；

　　（11）根据法律、行政法规、中国证券监督管理委员会、上海证券交易所及债券持有人会议规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。

　　4、下列机构或人士可以书面提议召开债券持有人会议

　　（1）公司董事会；

　　（2）单独或合计持有本期可转换公司债券未偿还债券面值总额10%以上的持有人；

　　（3）债券受托管理人；

　　（4）法律、法规、中国证监会、上海证券交易所规定的其他机构或人士。

　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

　　（十九）募集资金存管

　　公司已经制定了募集资金管理制度。本次发行的募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户中，具体开户事宜将在发行前由公司董事会（或由董事会授权人士）确定。

　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

　　（二十）评级事项

　　资信评级机构将为公司本次发行可转换公司债券出具资信评级报告。

　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

　　（二十一）本次发行决议的有效期

　　本次发行可转换公司债券决议的有效期为自公司股东大会审议通过本次发行方案之日起十二个月。

　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

　　议案获通过，本议案尚需提交公司2022年第一次临时股东大会审议。

　　3、审议通过了《关于公司〈公开发行可转换公司债券预案〉的议案》

　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

　　议案获通过，本议案尚需提交公司2022年第一次临时股东大会审议。

　　4、审议通过了《关于公司〈公开发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告〉的议案》

　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

　　议案获通过，本议案尚需提交公司2022年第一次临时股东大会审议。

　　5、审议通过了《关于〈前次募集资金使用情况的专项报告〉的议案》

　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

　　议案获通过，本议案尚需提交公司2022年第一次临时股东大会审议。

　　6、审议通过了《关于公司公开发行可转换公司债券摊薄即期回报情况及相关填补措施与相关主体承诺的议案》

　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

　　议案获通过，本议案尚需提交公司2022年第一次临时股东大会审议。

　　7、审议通过了《关于公司〈可转换公司债券持有人会议规则〉的议案》

　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

　　议案获通过，本议案尚需提交公司2022年第一次临时股东大会审议。

　　8、审议通过了《关于提请股东大会授权公司董事会及其授权人士全权办理本次公开发行可转换公司债券相关事宜的议案》

　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

　　同意提请股东大会授权董事会并由董事会授权有关人士全权办理本次公开发行可转换公司债券的相关事宜，包括但不限于：

　　1、在相关法律、法规、规章及规范性文件和《公司章程》允许的范围内，按照监管部门的意见，结合公司的实际情况，对本次可转换公司债券的发行方案、条款和《可转换公司债券持有人会议规则》等相关制度文件进行适当修订、调整和补充，在发行前明确具体的发行条款及发行方案，制定和实施本次发行的最终方案，包括但不限于发行规模、存续期限、发行方式及对象、向原股东优先配售的比例、初始转股价格的确定、转股价格修正、赎回、评级安排、债券利率、

　　担保事项、决定本次发行时机、开立或增设募集资金专户、签署募集资金专户存储三方监管协议及其他与本次发行相关的一切事宜；

　　2、聘请保荐机构、主承销商、律师事务所、会计师事务所、评级机构、受托管理人等相关中介机构，办理本次发行的申报事宜；根据监管部门的要求及意见制作、修改、报送有关本次发行的申报材料；

　　3、修改、补充、批准、签署、递交、呈报、执行本次发行过程中发生的一切协议、合同和文件（包括但不限于承销及保荐协议、与募集资金投资项目有关的协议、聘用中介机构协议等），办理相关的申请、报批、登记、备案等手续，并按照监管要求处理与本次发行有关的信息披露事宜；

　　4、在股东大会审议批准的募集资金投向范围内，根据本次发行募集资金投资项目的实际进度及实际资金需求，调整或决定募集资金的具体使用安排；根据本次发行募集资金投资项目的实际进度及经营需要，在募集资金到位前，公司可自筹资金先行实施本次发行募集资金投资项目，待募集资金到位后再予以置换；根据有关法律、法规、规章及规范性文件的规定和监管部门的要求、市场状况对募集资金投资项目进行必要的调整；

　　5、根据本次发行和转股情况适时修改《公司章程》中的相关条款，并办理工商备案、注册资本变更登记、可转换公司债券挂牌上市等事宜；

　　6、如监管部门对于发行可转换公司债券的政策、审核要求发生变化或市场条件发生变化，除根据有关法律、法规、规章及规范性文件和《公司章程》的规定须由公司股东大会重新审议表决的事项外，对本次发行的具体方案等相关事项进行相应调整；

　　7、在出现不可抗力或其他足以使本次发行方案难以实施、或者虽然可以实施但会给公司带来不利后果之情形，或发行可转换公司债券政策发生变化时，酌情决定本次发行方案延期实施或终止；

　　8、在有关法律、法规、规章及规范性文件和监管部门对再融资摊薄即期回报及其填补措施有最新规定及要求的情形下，根据届时的最新规定和监管部门的要求，进一步分析、研究、论证本次发行对公司即期财务指标及公司股东即期回报的影响，制订、修改相关的填补措施，并全权处理与此相关的其他事宜；

　　9、本次发行的可转换公司债券存续期限内，在公司股东大会审议通过的框架和原则下，根据有关法律、法规、规章及规范性文件的规定和相关监管部门的要求以及《公司章程》的规定全权办理与可转换公司债券赎回、转股、回售相关的所有事宜；

　　10、在相关法律法规允许的情况下，采取所有必要的行动，决定或办理与本次可转债存续期间有关的其他事宜。

　　上述第4项、第5项、第9项及第10项授权有效期为本次发行的可转换公司债券存续期间，上述其他授权的有效期为12个月，自股东大会审议通过本议案之日起计算，如果公司在该期限内取得中国证监会对本次发行的核准文件，则该授权有效期自动延长至本次发行完成日。

　　议案获通过，本议案尚需提交公司2022年第一次临时股东大会审议。

　　9、审议通过了《关于公司〈未来三年（2022-2024年）股东分红回报规划〉的议案》

　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

　　议案获通过，本议案尚需提交公司2022年第一次临时股东大会审议。

　　10、审议通过了《关于更换独立董事的议案》

　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

　　同意余顺坤先生任公司独立董事，余顺坤先生当选独立董事后继续担任李华先生原董事会下设专门委员会的所有职务，独立董事任期自公司股东大会审议通过之日起至第一届董事会任期届满之日止。

　　议案获通过，本议案尚需提交公司2022年第一次临时股东大会审议。

　　11、审议通过了《关于补充确认部分募集资金账户注销的议案》

　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权，议案获通过。

　　12、审议通过了《关于提请召开汇通建设集团股份有限公司2022年第一次临时股东大会的议案》

　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权，议案获通过。

　　特此公告。

　　汇通建设集团股份有限公司董事会

　　2022年5月26日

　　●上网公告文件

　　1.汇通集团独立董事关于第一届董事会第二十二次会议相关事项的独立意见