证券代码：000523             证券简称：*ST浪奇             公告编号：2022-038

　　广州市浪奇实业股份有限公司

　　关于对深圳证券交易所问询函的回复公 告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　广州市浪奇实业股份有限公司（以下简称“公司”或“广州浪奇”）于2022年5月13日收到了深圳证券交易所出具的《关于对广州市浪奇实业股份有限公司2021年年报的问询函》（公司部年报问询函〔2022〕第262号）（以下简称“问询函”），公司董事会对此高度重视，对相关事项作了认真核查，现就问询函相关事项进行回复如下：

　　问题1、年报显示，你公司报告期内实现营业收入25.86亿元，同比下滑22.01%，净利润14.55亿元，扣非后净利润-1.90亿元。你公司连续4年营业收入大幅下滑，且最近4年扣非后净利润均为负。请你公司：

　　（1）结合你公司所处行业情况、公司经营情况，说明营业收入连续多年下滑的原因及合理性，并分析是否存在进一步下滑的趋势及风险；

　　回复：

　　公司2018年至2021年业务按行业主要分为：日化、制糖、饮料以及贸易业务。近年来，公司营业收入连续多年持续下滑，主要原因在于：一方面，根据中国证监会广东证监局对公司下达的《处罚决定书》，公司在2018年至2019年期间虚增营业收入、营业成本及利润和存货，因此，公司对2018年、2019年、2020年进行了追溯调整，对虚增的营业收入、营业成本及利润等相关财务数据进行了重述。另一方面，公司根据业务风险及市场情况，于2020年主动逐步停止了风险贸易业务，并于2021年年中全面停止了风险贸易业务，由于贸易业务占公司营业收入比重较高，对公司以前年度营业收入影响明显。

　　目前，公司全力聚焦绿色日化和健康食品，即日化、制糖和饮料三大业务板块，相关行业情况如下：

　　1、日化行业

　　日化行业的进入和退出门槛均较低，行业内竞争激烈，产品的市场“同类化”、“同质化”严重，整体利润率不高，地区产量分化比较明显，以华南、华东等地区产出比较集中。近年来，随着消费升级和消费者的卫生意识提升，日化成熟品类增长放缓，但家庭清洁、个人护理仍保持快速增长，随着行业监管持续规范化，日化行业将在激烈的变革中实现有序发展。

　　2、制糖与饮料行业

　　（1）随着国内人民生活水平日益提高，用糖客户和消费者对食糖的品种，质量会产生有新的要求，近年来，糖产品种类更加丰富，包装规格与形式更加多样化，同时，消费人群更加注重饮食健康，控制糖份与能量的摄入，消费者的饮食习惯逐渐改变。总体而言，饮料、冷冻产品、糖果、糕点等含糖食品的消费呈稳步增长趋势，进一步刺激了对精制糖的需求。

　　（2）随着我国居民消费水平的不断提高和消费习惯的变化，消费者对饮料的需求呈现出多样化的趋势，促使我国饮料产品类别、口味日益丰富，各细分领域的发展情况出现较大差异。其中，果味啤酒是一种口味介于啤酒和饮料之间的低度酒精饮料。近年来，果味啤酒越来越受到关注，尤其受到女性消费群体的青睐，消费规模呈快速增长势头。

　　2021年度，公司三大业务板块营业收入同比均增长。具体详见下表：

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　　注：上述合计收入不含其他业务收入

　　2022年第一季度，公司三大业务板块营业收入同比均增长。具体详见下表：

　　■

　　注：上述合计收入不含其他业务收入

　　综上，相对而言，日化行业竞争激烈，门槛较低，但仍存在着一定的机遇，而制糖和饮料行业，整体上均呈稳步增长的势头。在公司全力聚焦绿色日化和健康食品后，2021年公司综合营业收入同比增长16.70%，2022年第一季度综合营业收入同比增长27.54%。因此，在停止风险贸易板块业务后，公司不存在营业收入进一步下滑的趋势及风险。

　　（2）结合你公司所处行业情况、公司经营情况、资产结构、偿债能力等，说明你公司连续多年扣非后净利润均为负数的原因及合理性，并说明你公司持续经营能力是否存在重大不确定性；

　　回复：

　　1、连续多年扣非后净利润为负数的原因及合理性说明

　　2018—2021年，公司连续4年扣非后净利润均为负，具体原因包括：

　　（1）公司以前年度业务包括日化、制糖、饮料以及贸易四大业务板块，由于贸易业务占用大量资金，且相关资金主要依赖带息负债解决，造成公司财务费用长期居高不下。2021年，公司虽停止了贸易业务，但在破产重整前仍存在大量银行借款尚未偿还。公司2018、2019、2020、2021年财务费用中利息支出分别为77,208,654.59元、126,586,513.13元、178,294,587.30元、136,773,483.00元。

　　（2）2018-2020年期间与贸易相关的应收款项金额大，应收款项计提的坏账准备也大幅增加，2018、2020年计提的坏账损失分别达到40,525,060.29元、5,891,446,925.06元。

　　（3）2021年，公司对江苏琦衡农化科技有限公司25%股权补充计提减值准备60,611,752.50元；同时，公司控股子公司广东奇化化工交易中心股份有限公司（以下简称“广东奇化”）因破产清算，不再列入合并范围，2021年合并报表对广东奇化股权计提减值准备17,700,000.00元，合并范围内各公司对广东奇化应收款项计提了减值准备46,220,910.42元。

　　2、持续经营能力不存在重大不确定性的说明

　　2021年12月22日，广东省广州市中级人民法院（以下简称“广州中院”）做出（2021）粤01破282-3号《民事裁定书》，裁定批准广州市浪奇实业股份有限公司重整计划（以下简称“《重整计划》”），并终结公司破产重整程序。公司重整计划执行完毕后，有效化解了历史债务包袱，归属于母公司股东权益由负数转为正数，资产负债率降低至62.21%，较好地改善了公司的财务状况；目前，公司被司法冻结的银行账户已全部解封，重整保留的有关资产和业务均正常经营，稳定发展，总体盈利能力和现金流状况相对较好，不存在较大的偿债压力。

　　在公司全力聚焦绿色日化和健康食品后，公司2021年日化、制糖和饮料三大业务的营业收入合计同比增长16.70%，2022年第一季度同比增长27.54%，营业收入保持稳健增长。下一步，公司将继续加大对日化板块进行业务战略调整及智能化、自动化提升的力度，努力提高日化各类产品的市场份额，同时，公司将进一步加大对下属子公司的改革力度，激发改革发展活力，推广广州华糖食品有限公司（以下简称“华糖食品”）改革的成功经验，努力构建可持续经营的产业发展之路。

　　2022年4月30日，公司披露了2022年度非公开发行A股股票预案。本次非公开发行的股票数量不超过223,048,327股(含本数)，最终发行数量上限以中国证监会核准文件的要求为准，募集资金总额不超过6亿元人民币(含本数)，扣除发行费用后的募集资金净额拟全部用于补充流动资金。本次发行完成后，公司的日常流动资金趋于宽裕，将有效提升公司的资本实力和经营效率，进一步优化公司的资本结构和财务抗风险能力，为公司未来战略发展的有效实行奠定基础，盈利能力和综合竞争实力将得到大幅提升。

　　综上，公司具备可持续经营能力，不存在影响持续经营的重大不利事项。

　　（3）结合你公司战略规划及业务发展情况，说明公司是否已拟定改善计划及其可行性。

　　回复：

　　2021年度，公司抓改革、强主业、促发展，全力保持生产经营稳定，做大做强自有品牌，凸显公司日化“浪奇”总品牌、食品自有品牌“红棉”、“广氏”的品牌价值，进一步提高公司品牌认可度和市场占有率。2021年和2022年第一季度，公司日化、制糖及饮料行业同比均保持增长，综合营业收入同比分别增长16.70%和27.54%。

　　2022年第一季度，公司归属于母公司的净利润为负，主要原因为原材料成本上涨及公司加大了对日化产品市场的投入力度，相关费用支出增加。未来，公司将进一步做好绿色日化和健康食品板块的生产经营，全力提升企业经营业绩，努力回馈广大债权人、投资者对公司的支持。

　　公司拟定的2022年改善计划如下：

　　1、日化板块经营规划

　　（1）产品结构优化策略

　　重点聚焦在“浪奇”、“高富力”、“万丽”、“肤安”4个品牌上，重点推动织物清洁护理品类、厨房清洁品类和洁厕消杀品类的发展，重点推动增长品项为洗衣液、洗衣凝珠、洁厕剂、洗碗机清洁剂、氯酸系消毒杀菌产品。

　　（2）全国市场拓展策略

　　公司在立足华南市场的基础上，将稳步推进全国拓展战略，聚焦渠道建设，以线上、线下两个主要拓展渠道为业务增长驱动引擎，以业务协同发展为准则，优化和拓展经销商客户，实现业务持续健康发展。

　　（3）科技创新策略

　　对公司业务进行整体升级，积极探索利用新技术、新工艺、新材料、新生产方式，推进智能化应用，建设智慧企业，提升全要素生产率的同时满足环保要求，实现广州浪奇整体智能制造和绿色制造，以技改技革提高智能化制造水平。

　　2、食糖与饮料板块经营规划

　　（1）代糖产品规划

　　结合国家发展战略需求与人类健康发展需求，主打以低热量或无热量、天然制取为主要方向，产品甜感无限接近蔗糖为研发目标，同时以“低热量”“低GI”“健康”“天然”为标签开发产品。

　　（2）低酒精饮品开发

　　公司将重点发力低酒精菠萝啤品类，探索酒及软饮料有机结合的市场机会。以“广氏”品牌为基础，深挖啤与水果风味、乳风味等的结合，开发啤+风味低酒精饮品等。

　　问题2、2021年，你公司因2020年末经审计的净资产为-25.85亿元，本所对你公司实施了退市风险警示。你公司因被出具了否定意见的《内部控制审计报告》，本所对你公司实施了其他风险警示。

　　（1）请核查并说明你公司是否符合撤销退市风险警示的条件，并逐项自查你公司是否存在《股票上市规则（2022年修订）》第9.3.11条规定的股票终止上市情形以及《股票上市规则（2022年修订）》第九章规定的股票交易应实施退市风险警示或其他风险警示的情形，如存在相关情形的，请及时、充分揭示风险。

　　回复：

　　2021年12月23日，公司收到了广州中院送达的《民事裁定书》[（2021）粤01破282-3号]，广州中院裁定确认《广州市浪奇实业股份有限公司重整计划》执行完毕并终结公司破产重整程序。鉴于公司重整计划已执行完毕，公司股票因前期被依法受理重整申请而被实施退市风险警示的情形已消除。

　　2022年4月28日，广东中职信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的公司2021年度审计报告显示2021年末归属于上市公司股东的净资产为1,040,012,233.47元，并出具了《关于前期非标意见涉及事项影响消除情况的审核报告》，公司股票交易因2020年末经审计的净资产为负值而被实施退市风险警示的情形已消除。

　　对照《深圳证券交易所股票上市规则（2022修订）》（以下简称“《股票上市规则》”）的相关规定自查，公司不存在第9.3.1条和第9.4.1条规定的其他被实施退市风险警示的情形，公司亦不存在《股票上市规则》第9.3.11条规定的股票终止上市情形以及第九章规定的股票交易应实施退市风险警示或其他风险警示的情形。因此，根据《股票上市规则》第9.3.7条和第9.8.5条规定，公司符合撤销公司股票交易的“退市风险警示”的条件。

　　（2）结合《股票上市规则（2022年修订）》第九章第八节，说明是否符合撤销其他风险警示的相关规定。

　　回复：

　　2022年4月28日，广东中职信会计师事务所（特殊普通合伙）对2021年度内部控制出具了标准无保留意见的《内部控制审计报告》，并出具了《关于2020年度内部控制审计报告否定意见所述事项影响已消除的专项审核报告》，公司股票交易因2020年度否定意见的《内部控制审计报告》而被实施其他风险警示的情形已消除。

　　对照《股票上市规则》的相关规定自查，公司不存在第9.8.1条规定的其他被实施其他风险警示的情形。因此，根据《股票上市规则》第9.4.13条规定，公司符合撤销公司股票交易的“其他风险警示”的条件。

　　问题3、年报显示，你公司进入了破产重整程序并于2021年12月23日法院裁定公司重整计划执行完毕，由此产生重整收益。在重整收益扣除重整相关费用后，增加报告期净利润约15.29亿元。此外，截至2022年3月31日，破产企业财产处置专用账户持有公司股份3.92亿股。请你公司：

　　（1）补充说明破产重整的收益确认时点、会计处理过程，对公司2021年净利润、净资产的具体影响，是否符合《企业会计准则》的相关规定,请年审会计师进行核查并发表明确意见；

　　回复：

　　1、重整的收益确认时点

　　（1）《企业会计准则第12号——债务重组》的相关规定

　　“第十一条将债务转为权益工具方式进行债务重组的，债务人应当在所清偿债务符合终止确认条件时予以终止确认。债务人初始确认权益工具时应当按照权益工具的公允价值计量，权益工具的公允价值不能可靠计量的，应当按照所清偿债务的公允价值计量。所清偿债务账面价值与权益工具确认金额之间的差额，应当计入当期损益。”

　　（2）《监管规则适用指引——会计类第1号》的相关规定

　　“1-20债务重组收益的确认

　　……对于上市公司因破产重整而进行的债务重组交易，由于涉及破产重整的债务重组协议执行过程及结果存在重大不确定性，因此，上市公司通常应在破产重整协议履行完毕后确认债务重组收益，除非有确凿证据表明上述重大不确定性已经消除。”

　　（3）《上市公司执行企业会计准则案例解析(2020)》（P407）的相关规定

　　“……如果A公司在2×12年12月31日前已将需以现金清偿的债务对应的现金支付至管理人账户，需清偿给债权人的股票也过户到管理人指定账户，可以视为存在确凿证据表明破产重整协议执行过程及结果的重大不确定性消除，确认为债务重组收益。”

　　（4）2021年12月8日，重整投资人已经根据重整计划支付完毕全部投资款，合计1.5亿元；2021年12月8日，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成资本公积金转增股本股权登记，并于2021年12月9日上市。2021年12月22日，广州中院做出（2021）粤01破282-3号《民事裁定书》，裁定确认《重整计划》执行完毕并终结公司破产重整程序。

　　综上，根据上述相关规定，结合公司实际情况，可以视为存在确凿证据表明破产重整协议执行过程及结果的重大不确定性消除，故公司债务重组收益应在2021年度予以确认。

　　2、重整收益金额及账务处理等

　　破产重整过程中，公司以每股作价6.61元对债务进行清偿。清偿债务股份数量乘以转股当天的收盘价的金额，计入资本公积；清偿债务股份数量乘以清偿价格6.61元与转股当天收盘价格之差的金额，计入投资收益。根据上述方法，公司共确认投资收益232,392.23万元，增加资本公积182,086.18万元、股本98,488.70万元和库存股1,950.44万元，同时减少短期借款、长期借款等债务合计511,016.67万元（不包含需现金偿还部分）。此外，重整过程中列支重整中介费用、安置职工支出、违约赔偿支出及诉讼支出等相关费用，破产重整增加报告期净利润约15.29亿元，增加净资产43.15亿元。

　　（1）《企业会计准则第12号——债务重组》的相关规定

　　“第十一条将债务转为权益工具方式进行债务重组的，债务人应当在所清偿债务符合终止确认条件时予以终止确认。债务人初始确认权益工具时应当按照权益工具的公允价值计量，权益工具的公允价值不能可靠计量的，应当按照所清偿债务的公允价值计量。所清偿债务账面价值与权益工具确认金额之间的差额，应当计入当期损益。”

　　（2）《企业会计准则第12号——债务重组》应用指南的相关规定

　　“六、关于债务人的会计处理

　　……债务人以单项或多项金融资产清偿债务的，债务的账面价值与偿债金融资产账面价值的差额，记入‘投资收益’科目。”

　　（3）《企业会计准则解释第5号》的相关规定

　　“六、企业接受非控股股东（或非控股股东的子公司）直接或间接代为偿债、债务豁免或捐赠的，应如何进行会计处理？

　　答：企业接受代为偿债、债务豁免或捐赠，按照企业会计准则规定符合确认条件的，通常应当确认为当期收益；但是，企业接受非控股股东（或非控股股东的子公司）直接或间接代为偿债、债务豁免或捐赠，经济实质表明属于非控股股东对企业的资本性投入，应当将相关利得计入所有者权益（资本公积）。

　　企业发生破产重整，其非控股股东因执行人民法院批准的破产重整计划，通过让渡所持有的该企业部分股份向企业债权人偿债的，企业应将非控股股东所让渡股份按照其在让渡之日的公允价值计入所有者权益（资本公积），减少所豁免债务的账面价值，并将让渡股份公允价值与被豁免的债务账面价值之间的差额计入当期损益。控股股东按照破产重整计划让渡了所持有的部分该企业股权向企业债权人偿债的，该企业也按此原则处理。”

　　综上，公司已按上述规则进行了相应处理，公司的会计处理符合企业会计准则的相关规定。

　　会计师核查程序及结论：

　　1、实施的主要核查程序

　　（1）获取公司司法重整计划，以及与重整相关的法院文书，结合终结重整程序的日期，评价债务重组收益是否记录在恰当的会计期间；

　　（2）检查司法重整是否按照破产法规定的程序执行，是否存在侵害其他债权人利益的行为；

　　（3）检查债权申报情况，将管理人确认、法院裁定的债权与财务账面实施核对；关注债权人申报但管理人暂缓确认的债权与账面记录的差异；

　　（4）根据重整方案，重新计算需清偿现金、股票数量及债务重整收益，复核会计处理的准确性；

　　（5）获取中国证券登记结算有限责任公司关于公司股份转增股票、以股抵债的过户登记确认书，并与已重新计算的股票数量及账面记录进行核对；

　　（6）检查与债务重组相关的信息是否已在财务报表中作出恰当列报、披露。

　　2、核查结论

　　通过执行上述核查程序，我们认为，公司在2021年度确认重整收益是正确的，债务重组收益的计算过程是准确的，债务重组相关的会计处理符合企业会计准则的相关规定，债务重组相关的信息已在财务报表中作出恰当列报、披露。

　　（2）请结合公司重整计划，补充说明公司破产企业财产处置专用账户持有公司股份的具体划转对象及划转时间安排，尚未完成股份划转的原因及合理性，是否存在实质障碍,请律师进行核查并发表明确意见。

　　管理人回复：

　　1、已划转股份的具体划转对象及划转时间

　　《中华人民共和国企业破产法》第五十八条规定，“依照本法第五十七条规定编制的债权表，应当提交第一次债权人会议核查。债务人、债权人对债权表记载的债权无异议的，由人民法院裁定确认。债务人、债权人对债权表记载的债权有异议的，可以向受理破产申请的人民法院提起诉讼。”

　　按照该规定，在重整程序中，经管理人审查完毕的债权，需提交债权人会议和债务人核查。在经债权人会议及债务人广州浪奇核查无异议之后，由管理人提交广州市中级人民法院裁定确认，最终债权金额以法院裁定确认为准，并结合重整计划规定的清偿方式进行清偿。所以，广州浪奇的债权人之债权，都需要经法院裁定确认之后，才能按照重整计划的规定实施以股抵债，进行股份的划转。

　　按照重整计划关于偿债资金的支付及股份的划转之规定，“债权人应于广州中院裁定批准重整计划后十日内按照管理人指定的格式书面提供受领现金及偿债股份的账户信息。逾期不提供或因其自身原因无法通知到的债权人，广州浪奇将提存其受偿现金及股份，由此产生的法律后果由相关债权人自行承担。因债权人自身和/或其代理人、关联方的原因，导致无法支付和划转，或账户信息错误、账户被冻结、扣划等原因所产生的法律后果由相关债权人自行承担。如果债权人与广州浪奇之间存在互负债权债务情形的，在实际清偿之前需先行结清债权债务，否则将暂缓清偿。如果结算后仍然对广州浪奇享有债权的，按照重整计划的规定进行清偿。”

　　目前，经法院裁定确认的债权合计87家，金额4,330,798,956.81元，其中财产担保债权1家（该家同时享有普通债权），金额为48,819,377.75元；普通债权87家，金额为4,281,979,579.06元。

　　按照重整计划的规定，10万元以上的债权部分，按照6.61元/股的价格实施以股抵债（不足1股的按1股计算）。对于目前已裁定确认的债权，扣除互负债权债务抵销后无需支付的9家以及广州浪奇要求暂缓清偿的2家，剩余76家符合支付条件。其中，涉及股份清偿的41家，管理人已经分四批完成了35家债权人抵债股份的清偿划转工作；剩余6家未完成股份划转，其中3家委托管理人代为管理，且1家已经按照其指令出售；3家因暂未提供证券账户未能划转。

　　管理人已完成划转股份的情况，具体如下表：

　　■

　　注：有1家外资债权人未在内地开具证券账户，委托管理人代管和处置，合计托管2,258,435股。截至目前，管理人已按照其指令出售2,258,393股，尚余42股，因不足100股，暂无法出售。

　　2、未划转股份的具体划转对象及划转时间

　　根据重整计划，广州浪奇破产企业财产处置专用账户共持有944,236,602股股票用于抵偿债务。截至目前，上述账户已向债权人划转589,483,729股（其中2,258,393股系管理人按债权人指令已出售的股票），尚持有公司股份354,752,873股。除了前述已经符合清偿条件但尚未完成划转的6家外，其他预留的股票因相应的债权尚未完成法院裁定确认程序，暂不符合清偿的条件，故暂不能实施股份划转。具体而言，可以分为三类，第一类是正在进行诉讼而尚未取得生效文书的债权；第二类是因涉及广州浪奇有关人员刑事犯罪案件，需结合刑事案件认定的事实情况才能审查确定的债权；第三类是暂未依法进行申报处理的债权。

　　如前所述，广州浪奇的债权人之债权，都需要经法院裁定确认之后，才能按照重整计划的规定实施以股抵债。在有关债权尚未经法院裁定确认的情况下，相应的股份暂未能实施划转有其合法性与合理性。随后，管理人将根据债权审查确认的进展情况，在依法完成审查与核查后及时提请法院裁定确认，并按照重整计划的规定实施以股抵债股份的划转，有关股份的划转并不存在实质性障碍。

　　律师发表意见：

　　一、核查过程

　　本所律师针对上述问题履行以下核查程序：

　　（一）查阅《重整计划》；

　　（二）查阅广州中院就终止广州浪奇重整程序而出具的《民事裁定书》【（2021）粤01破282-1号】。

　　（三）查阅广州中院就确认广州浪奇债权人的债权而出具的《广东省广州市中级人民法院民事裁定书》【（2021）粤01破282-2号】、【（2021）粤01破282-4号】；

　　（四）查阅管理人向债权人划转股份相关的《证券过户登记确认书》。

　　（五）查阅公司破产企业财产处置专用账户证券持仓明细。

　　二、核查意见

　　（一）《重整计划》的具体情况

　　根据《重整计划》，关于债权清偿方式、未确定债权的处理等情况如下：

　　“二、出资人权益调整方案

　　……

　　（三）出资人权益调整的内容

　　广州浪奇出资人权益调整方案将通过资本公积转增股份的形式实施。具体而言，以广州浪奇现有股本627,533,125股为基数，按每10股转15.69股的比例实施资本公积转增984,887,009股股份（最终转增的准确股份数量以中登公司登记确认的数量为准），转增后广州浪奇的总股本将增加至1,612,420,134股。前述转增的股份984,887,009股不向原股东分配，其用途如下：

　　1．其中的944,236,602股股份将用于向广州浪奇的债权人抵偿债务，偿债股票价格为6.61元/股。

　　2．剩余40,650,407股股份由重整投资人按照确定重整投资人之日2021年6月8日广州浪奇的收盘价3.69元/股的价格认购。

　　……

　　三、债权分类与调整及清偿方案

　　（二）债权清偿方案

　　2．债权清偿方式

　　对于10万元以上的普通债权可获得的股份（具体计算公式为债权金额减去10万元，再除以抵债价格6.61元），将划转至其指定的证券账户。对于普通债权中10万元以下（含10万元）的小额债权或每家债权在该金额以内可获得的现金10万元，将支付至其指定的银行账户。

　　……

　　（三）未确定债权的处理

　　1．暂缓债权部分

　　对于暂缓债权，本次重整中按照管理人初步审查的金额或其申报金额预留偿债资源，在其债权经审查确认之后按同类债权清偿方案予以清偿。如果最终其债权不能成立，或者虽成立但债权金额小于申报金额或初步审查金额的，多预留的偿债资源将先用于清偿其他预留偿债资源不足的债权（如有），若有剩余的股份将注销，剩余的资金则用于补充公司流动资金。

　　2．预计债权部分

　　对于重整计划草案提交表决之前仍未申报但账面有记载的债权，在重整计划中预留偿债资源；如果后续实际产生的，在重整计划执行完毕后，按照重整计划的规定由预留的偿债资源清偿。若有不足的，先由本重整计划中多预留的其他偿债资源清偿，若仍有不足的由重整后的广州浪奇按照重整计划规定的同类债权清偿方案清偿。

　　对于已经预提但暂未达到支付条件的职工债权及税款债权，参照审计机构清查情况预留（其中土地收储所得税按照优惠税率15%计算），若有不足的，先由其他多预留的偿债资源变现清偿，再有不足的由涉贸易业务已计提减值的低效资产变现清偿，若仍有不足，由重整后的广州浪奇承担。若预留的资金有剩余的，将先用于清偿其他预留偿债资源不足的债权（如有），最终剩余的资金则用于补充公司流动资金。

　　对于因投资者索赔损失可能产生的预计债权，未来按照法院裁判结果确定，在取得生效裁判文书之前或者重整计划执行期间不得行使权利；在取得生效裁判文书且重整计划执行完毕后，按照重整计划规定的同类债权清偿方案清偿。若预留的偿债资源有剩余的，将先用于清偿其他预留偿债资源不足的债权（如有），若仍有剩余的股份将注销，剩余的资金则用于补充公司流动资金。”

　　（二）公司破产企业财产处置专用账户持有公司股份的具体划转对象及划转时间安排

　　根据《重整计划》并经本所律师核查，前述944,236,602股抵债股票已于2021年12月8日转增至管理人专户（即公司破产企业财产处置专用账户），该等股票的划转情况具体如下：

　　1．已划转股份的具体划转对象及划转时间

　　《企业破产法》第五十八条规定，“依照本法第五十七条规定编制的债权表，应当提交第一次债权人会议核查。债务人、债权人对债权表记载的债权无异议的，由人民法院裁定确认。债务人、债权人对债权表记载的债权有异议的，可以向受理破产申请的人民法院提起诉讼。”根据该规定，在重整程序中，经管理人审查完毕的债权，需提交债权人会议和债务人核查。在经债权人会议及债务人广州浪奇核查无异议之后，由管理人提交广州中院裁定确认，最终债权金额以法院裁定确认为准，并结合《重整计划》规定的清偿方式进行清偿。所以，广州浪奇的债权人之债权，都需要经法院裁定确认之后，才能按照重整计划的规定实施以股抵债，进行股份的划转。

　　《重整计划》关于偿债资金的支付及股份的划转规定如下：“债权人应于广州中院裁定批准重整计划后十日内按照管理人指定的格式书面提供受领现金及偿债股份的账户信息。逾期不提供或因其自身原因无法通知到的债权人，广州浪奇将提存其受偿现金及股份，由此产生的法律后果由相关债权人自行承担。因债权人自身和/或其代理人、关联方的原因，导致无法支付和划转，或账户信息错误、账户被冻结、扣划等原因所产生的法律后果由相关债权人自行承担。如果债权人与广州浪奇之间存在互负债权债务情形的，在实际清偿之前需先行结清债权债务，否则将暂缓清偿。如果结算后仍然对广州浪奇享有债权的，按照重整计划的规定进行清偿。”

　　经本所核查，根据《破产企业法》及《重整计划》的规定，截至本法律意见书出具之日，经法院裁定确认的债权合计87家，金额4,330,798,956.81元，其中财产担保债权1家（该家同时享有普通债权），金额为48,819,377.75元；普通债权87家，金额为4,281,979,579.06元。

　　按照《重整计划》的规定，广州浪奇普通债权中10万元以下（含10万元）的小额债权或每家债权在该金额以内的部分进行100%现金清偿；10万元以上的债权部分，按照6.61元/股的价格实施以股抵债（不足1股的按1股计算）。对于目前已裁定确认的债权，扣除互负债权债务抵销后无需支付的9家以及广州浪奇要求暂缓清偿的2家，剩余76家符合支付条件。该76家债权人中，除已以现金清偿的债权人外，涉及股份清偿的共41家，管理人已经分四批完成了35家债权人抵债股份的清偿划转工作；剩余6家未完成股份划转，其中3家委托管理人代为管理，且1家已经按照其指令出售；3家因暂未提供证券账户未能划转。

　　管理人已完成划转股份的情况，具体如下表：

　　■

　　注：经核查，有1家外资债权人未在内地开具证券账户，委托管理人代管和处置，合计托管2,258,435股。截至本法律意见书出具之日，管理人已按照该债权人的指令出售2,258,393股，尚有42股，因不足100股，暂无法出售。因此，管理人对外转出股票合计为589,483,729股。

　　2．未划转股份的具体划转对象及划转时间

　　经本所律师核查，广州浪奇破产企业财产处置专用账户共持有944,236,602股股票用于抵偿债务。截至本法律意见书出具之日，上述账户已向债权人划转589,483,729股（其中2,258,393股系管理人按债权人指令已出售的股票），尚持有公司股份354,752,873股。除了前述已经符合清偿条件但尚未完成划转的6家外，其他预留的股票因相应的债权尚未完成法院裁定确认程序，暂不符合清偿的条件，故暂不能实施股份划转。后续管理人将根据《重整计划》关于未确定债权的处理方式（详见本法律意见书“二、核查意见”之“《重整计划》的具体情况”所述），并依据法院裁定确认文书等资料，确定具体划转对象（包括暂缓债权部分经确认的债权人、预计债权部分经确认的债权人等）及划转时间。

　　（三）尚未完成股份划转的原因及合理性，是否存在实质障碍

　　如前所述，广州浪奇的债权人之债权，都需要经法院裁定确认之后，才能按照《重整计划》的规定实施以股抵债。在有关债权尚未经法院裁定确认的情况下，相应的股份暂未能实施划转有其合法性与合理性。随后，管理人将根据债权审查确认的进展情况，在依法完成审查与核查后及时提请法院裁定确认，并按照《重整计划》的规定实施以股抵债股份的划转，有关股份的划转并不存在实质性障碍。

　　问题4、年报显示，报告期内，你公司主要产品日化产品、糖制品、饮料的毛利率分别为11.31%、7.27%、41.06%，同比分别提升8.65%、2.67%、1.92%。请你公司：

　　（1）结合同行业可比公司的可比产品毛利率，补充说明你公司报告期内产品毛利率的合理性；

　　回复：

　　公司三大业务板块日化行业、制糖业及饮料业的毛利率，其中，日化行业的毛利率最低，与其行业特性密切关联。制糖业及饮料业的毛利率较高，符合行业特征。

　　经查询相关上市公司披露的相关数据，与日化行业、制糖业及饮料业上市公司毛利率进行对比，可以看出，公司产品毛利率均在可比行业公司毛利率区间内。相关数据详见下表：

　　1、日化行业可比公司数据如下：

　　■

　　2、制糖业可比公司数据如下：

　　■

　　3、饮料业可比公司数据如下：

　　■

　　通过上述表格可知，公司日化行业、制糖业及饮料业的毛利率均在可比行业公司毛利率区间内，综合来看，公司产品的毛利率合理。

　　（2）补充说明主要产品销售价格、原材料采购价格、人工费用、制造费用同比变动情况及合理性，与行业变动趋势是否一致。

　　回复：

　　目前，公司日化、制糖及饮料三大业务板块，相关产品销售价格、原材料采购价格、人工费用、制造费用符合行业趋势，符合公司的实际情况。

　　1、日化行业

　　（1）日化业务主要产品销售价格对比：

　　■

　　日化业务板块，对于公司自营类产品，公司根据产品定位，优化产品结构，提高产品溢价，同时增加销售费用投入，增强消费者对产品认知；对于代工及出口类日化产品及油脂类产品，公司根据原材料市场行情及商务谈判，部分产品价格略有变化。销售价格变动与日化产品行业趋势相符。

　　（2）日化业务主要材料采购价格对比：

　　■

　　日化业务板块主要原材料为石油化工衍生产品，近年来石油价格上涨，主要原材料上涨，相关材料采购价格变动形势与行业趋势相符。

　　（3）日化业务人工费用及制造费用对比：

　　■

　　由于近年来人工成本、动力费用及生产配套备件等成本上涨，日化业务人工成本及制造费用同比上涨，符合行业趋势。

　　2、制糖业

　　（1）制糖业务主要产品销售价格对比：

　　■

　　2021年以年，各类大宗商品价格逐步上涨，导致糖制品价格略有上涨，符合行业趋势。

　　（2）制糖业务主要材料采购价格对比：

　　■

　　主要原材料为糖原料，华糖食品的采购原糖主要来自于巴西，价格未受到明显影响。

　　（3）制糖业务人工费用及制造费用对比：

　　■

　　制糖业务人工成本同比下降，制造费用同比上升，主要由于报告期内新生产线投产，人工费用支出减少，同时折旧及动力费用上升，符合公司的实际情况。

　　3、饮料业

　　（1）饮料业务主要产品销售价格对比：

　　■

　　饮料产品根据市场情况，扩大销售规模，同时提高产品售价，变动符合行业趋势。

　　（2）饮料业务主要材料采购价格对比：

　　■

　　（3）饮料业务人工费用及制造费用对比：

　　■

　　饮料业务人工费用上升，主要原因为饮料生产线于2020年投产，2020年人员费用为不足一个完整年度的费用；制造费用下降，主要原因为21年产品主要为生产线自产，减少了委托对外加工的加工费用，变动符合公司的实际情况。

　　问题5、年报显示，你公司所有权或使用权受到限制的资产期末账面价值34,080.11万元，占2021年末资产总额的12.59%，其中：受限货币资金账面价值32,486.01万元，无形资产账面价值1,594.11万元。请你公司说明相关资产的受限原因，涉及诉讼的，请说明相关诉讼具体情况，并论证对你公司生产运营可能产生的影响；同时请说明相关事项履行临时信息披露义务的情况。

　　回复：

　　（1）截至2021年12月31日，公司受限货币资金情况如下：

　　■

　　主要诉讼冻结资金如下：

　　■

　　上述冻结诉讼资金为破产重整前涉及贸易资金纠纷诉讼对应的冻结资金。根据《企业破产法》第十九条规定，人民法院受理破产申请后，有关债务人财产的保全措施应当解除，执行程序应当中止。2021年9月公司进行破产重整程序后，管理人已向相关法院申请对上述诉讼冻结资金解除冻结。

　　公司关于银行账户冻结的披露情况如下表：

　　■

　　综上，对于公司及子公司银行账户被冻结的情况，公司均已及时履行了信息披露义务，截至目前，公司所有银行账户资金已全部解除冻结。

　　（2）公司破产重整前涉及的诉讼情况如下：

　　①应付账款保理形成的或有负债

　　单位：万元

　　■

　　注1：与上实商业保理有限公司的保理合同纠纷案

　　2020年3月24日和2020年9月21日，公司分别与深圳市潼洲实业有限公司（以下简称“潼洲实业”）和上实商业保理有限公司（以下简称“上实保理”）签订《国内保理业务合同》，潼洲实业将对公司的应收账款2,820.30万元和2,896.00万元转让给上实保理，转让价格2,820.30万元和2,896.00万元，保理期限2020年3月27日至2020年9月22日和2020年9月27日至2021年2月26日。保理到期，公司未能支付货款。2020年11月，上实保理向上海市浦东新区人民法院提起诉讼，请求判令公司支付应收账款本金5,716.30万元、违约金1,143.26万元、逾期利息（按照年利率15.4%，以5,716.30万元为基数，按照实际逾期天数计算）、保理手续费122.28万元及与潼洲实业共同承担诉讼费。2021年6月22日，上海市浦东新区人民法院分别作出（2020）沪0115民初96146号、（2020）沪0115民初96201号民事判决，判决公司支付应收账款本金5,716.30万元、违约金1,143.26万元、逾期利息442.66万元。公司不服一审判决，已向上海市金融法院提起上诉。截至2022年4月28日，上海市金融法院尚未对上述保理合同纠纷案进行判决。

　　2020年3月24日，公司分别与深圳市合正荣实业有限公司(以下简称“深圳合正荣”)、上实保理签订《国内保理业务合同》，深圳合正荣将对公司的应收账款4,441万元转让给上实保理，转让价格4,441万元，保理期限2020年3月27日至2020年10月22日。保理到期，公司未能支付货款。2020年11月，上实保理向上海金融法院提起诉讼，请求判令公司支付应收账款本金4,441万元、违约金888.20万元及逾期利息等。2021年6月上海金融法院作为（2020）沪74民初3454号判决，判令公司向上实保理支付应收账款本金人民币4,441万元、违约金人民币888.20万元、逾期利息（自2020年10月23日起至实际清偿之日止的逾期利息，以本金人民币4,441万元为基数，年利率按1年期人民币贷款市场报价利率即LPR4倍计算）及案件受理费等。2021年7月20日，公司向上海市高级人民法院提提起上诉，以原审判决程序违法、认定事实不清的理由，请求撤销上海金融法院（2020）沪74民初3454号《民事判决书》，发回重审或者依法改判。截至2022年4月28日，上海市高级人民法院尚未对上述保理合同纠纷案进行判决。

　　上述未决诉讼共涉及的本金为10,157.30万元。

　　注2：与广州鼎越商业保理有限公司保理合同纠纷案（金额2,250万元）

　　2020年3月16日，广州鼎越商业保理有限公司（以下简称“鼎越保理”）与公司、上海蓬发国际贸易有限公司（以下简称“上海蓬发”）签订《有追索权国内保理合同》，上海蓬发将对公司的应收账款2,250万元全部转让给鼎越保理用于获取保理融资，鼎越保理支付融资款项后，公司未按合同约定履行支付义务。鼎越保理于2021年1月6日向广州市越秀区人民法院提起诉讼，请求判令公司清偿欠款2,250万元及违约金112.88万元等。公司在提交答辩状期间，对管辖权提出异议，2021年4月30日，广州市越秀区人民法院作出（2021）粤0104民初2247号之一的民事裁定书，驳回公司对案件管辖权的异议。公司不服2247号之一的民事裁定，向广州中院提起上诉，请求撤销原审裁定，2021年11月15日，广东省广州市中级人民法作出（2021）粤01民辖终1727号民事裁定，认为原裁定正确，维持原裁定。2022年3月7日，广州市越秀区人民法院作出（2021）粤0104民初2247号之二的民事裁定书，以本案涉嫌经济犯罪嫌疑的理由裁定驳回原告鼎越保理的起诉。

　　注3：与广州鼎越商业保理有限公司保理合同纠纷案（金额2,022.80万元）

　　鼎越保理与公司、广州市公平油料供应有限公司（以下简称“公平油料”）签订《有追索权国内保理合同》，公平油料将对公司的应收账款全部转让给鼎越保理用于获取保理融资，鼎越保理支付融资款项后，公司未按合同约定履行支付义务。鼎越保理于2021年1月6日向广州市越秀区人民法院提起诉讼，请求判令公司清偿欠款2,022.80万元及违约金1,153.55万元等。2021年6月9日，广州市越秀区人民法院作出（2021）粤0104民初2267号之一民事裁定书，以本案涉嫌经济犯罪嫌疑的理由裁定驳回鼎越保理的起诉，鼎越保理不服一审裁定，2021年7月28日提起上诉，2021年9月6日，广州中院出具（2021）粤01民终18167号民事裁定，裁定驳回鼎越保理不服一审裁定的上诉，维持原裁定。

　　注4：与中安绿色（深圳）商业保理有限公司的保理合同纠纷案

　　2020年4月13日，深圳合正荣与中安绿色（深圳）商业保理有限公司（以下简称“中安绿色”）签署《有追索权国内保理合同》，将深圳合正荣对公司的应收账款转让给中安绿色，转让应收账款余额960万元，转让价格960万元，到期日为2020年10月17日。应付账款到期后，公司未付款，2021年1月20日，中安绿色向深圳市龙岗区人民法院提起诉讼，请求判令公司支付应付账款960万元、违约金（自2020年10月18日至实际支付日按同期贷款市场报价利率的1.5倍）、宽限期利息0.92万元以及承担本案诉讼费用。2021年12月31日，深圳市龙岗区人民法院作出（2021）粤0307民初5819号裁定，以本案涉嫌经济犯罪的原因裁定驳回原告中安绿色的起诉。2022年1月11日，中安绿色向深圳市中级人民法院提起上诉，请求依法撤销深圳市龙岗区人民法院（2021）粤0307民初5819号民事裁定书，并将本案指令深圳市龙岗区人民法院进行实体审理。截至2022年4月28日，深圳市中级人民法院尚未对上诉状进行裁定。

　　注5：与上海享到汽车服务有限公司债权转让纠纷案

　　2021年1月8日，上海享到汽车服务有限公司(以下简称“上海享到”)与第三人上海督增贸易有限公司（以下简称“上海督增”）签订了《债权转让协议》，上海督增将对公司850.50万元的应收账款及违约金等全部权利转让给上海享到。2021年1月19日，上海享到向上海市奉贤区人民法院提起诉讼，请求判令公司支付货款850.50万元、违约金170.10万元。2021年9月2日，上海市奉贤区人民法院作出（2021）沪0120民初2154号民事裁定书，以该案件涉嫌犯罪的理由裁定驳回原告上海享到的起诉。2021年11月3日，广州中院收到上海享到确认破产债权的民事起诉状，但公司暂未收到相关诉讼材料，未知具体诉讼请求。截至2022年4月28日，广州中院尚未对该买卖合同纠纷展开审理。

　　②公司为被告方的其他重大诉讼事项

　　单位：万元

　　■

　　注6：与上海北信源供应链管理有限公司的买卖合同纠纷案

　　2020年6月，公司与上海北信源供应链管理有限公司（以下简称“上海北信源”）签署《工业原料采购合同》，向上海北信源采购96.5%焦磷酸钠1800吨，采购价款1,296.00万元。2020年7月22日，上海北信源向公司交付货物并收到公司的收货确认函。2020年7月23日，公司向上海北信源支付20%货款259.20万元，剩余80%款项1,036.80万元一直未支付。2020年10月27日，上海北信源供应链管理有限公司向上海市浦东新区人民法院对公司提出诉讼，请求判令公司向上海北信源支付货款人民币1,036.80万元及违约金、诉讼费及律师费。2021年10月22日，上海市浦东新区人民法院作出（2020）沪0115民初81156号民事判决书，以本案系争合同项下并无真实的货物交付的理由驳回上海北信源的诉讼请求。2021年11月8日，上海北信源向上海市第一中级人民法院上诉，请求依法查明本案事实后改判或将本案发回原审法院重新审理。截至2022年4月28日，上海市第一中级人民法院尚未进行判决。

　　注7：与广州市奇天国际物流有限公司运输合同纠纷仲裁案

　　2021年10月18日，广州市奇天国际物流有限公司（以下简称“奇天物流”）向广州仲裁委员会请求裁决公司立即向奇天物流支付物流费3,087,294.66元及滞纳金14,600,400.64元，合计17,687,695.30元。2022年3月24日，奇天物流向广州仲裁委员会申请变更仲裁请求：请求裁决公司立即向奇天物流支付物流费250万元及逾期付款违约金1,419.00万元。截至2022年4月28日，广州仲裁委员会尚未进行裁决。

　　注8：与广州恭迎进出口贸易有限公司的买卖合同纠纷案

　　公司与广州恭迎进出口贸易有限公司（以下简称“恭迎进出口”）在2019年度至2020年度期间共签订34份买卖合同，合同约定恭迎进出口向公司提供货物。2021年6月26日，恭迎进出口以公司未支付完毕货款为由向破产管理人申请了债权，2021年11月9日召开第一次债权人会议时，破产管理人对恭迎进出口申报的880.03万元债权不予确认。恭迎进出口以破产管理人不予以确认债权的理由不成立为由，于2021年11月22日向广州中院提起上诉，请求判令恭迎进出口对公司享有880.03万元的破产债权，并支付违约金352.09万元。截至2022年4月28日，广州中院尚未对上述买卖合同纠纷案作出判决。

　　注9：与广州市工业经济发展有限公司买卖合同纠纷案

　　2019年11月至2020年7月期间，公司与广州市工业经济发展有限公司（以下简称“广州工业经济”）签订了多份化工原料采购合同。合同签署后，广州工业经济向公司供货38,023.68万元，公司共支付14,295.67万元，尚剩余货款23,728.01万元未支付。2021年1月6日，广州工业经济向广州中院提起诉讼，请求法院判令公司支付货款23,728.01万元和违约金1,600.49万元。2022年3月15日，广州中院作出（2021）粤01民初58号之二民事判决，以本案涉嫌经济犯罪的原因驳回原告广州市工业经济发展有限公司的起诉。广州工业经济随后向广东省高院提起诉讼。截至2022年4月28日，尚未有最新进展。

　　注10：与江苏汇鸿国际集团医药保健品进出口有限公司买卖合同纠纷案

　　2017年3月至7月期间，江苏汇鸿国际集团医药保健品进出口有限公司（以下简称“汇鸿医药公司”）与公司签订了三份买卖合同，约定汇鸿医药公司向公司出售货物合计3,832.60万元。合同签署后，公司共支付3,491.27万元，尚余341.33万元未支付。2021年2月18日，汇鸿医药公司向南京市秦淮区人民法院提出诉讼，请求判令公司支付货款3,413,265.77元、违约金、诉讼费3,529,306.36元，合计6,952,572.13元。2021年10月29日，南京市秦淮区人民法院作出（2021）苏0104民初2091号判决，判令公司向原告汇鸿医药公司支付货款3,413,265.77元及逾期付款违约金（该违约金以3,413,265.77元为基数，自2017年10月6日起至2019年8月19日止，按照中国人民银行同期同类贷款基准利率的四倍计算；自2019年8月20日起至实际给付之日止，按照全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率的四倍计算）、律师费及案件受理费等合计315,429.00元。2021年11月17日，浪奇向南京市中级人民法院提起上诉，请求案涉三份合同涉嫌刑事犯罪，应裁定驳回。截至2022年4月28日，南京市中级人民法院尚未做出判决。

　　注11：与上海驭帅贸易有限公司的买卖合同纠纷案

　　2020年2月公司与上海驭帅贸易有限公司（以下简称“驭帅贸易”）签订《工业原料采购合同》四份，合同约定驭帅贸易向公司提供价值771万元的货物，2020年4月驭帅贸易将上述合同对应的应收账款转让给交通银行股份有限公司上海黄浦支行，并签订《公开型有追索权国内保理合同》，2020年9月，因公司未履行支付义务，驭帅贸易承担了应收账款回购义务并支付了违约金。

　　2020年5月公司与驭帅贸易再次签订《工业原料采购合同》，合同约定驭帅贸易向公司提供价值511.20万元的货物。由于2020年6月驭帅贸易发货后一直未收到公司付款，驭帅贸易在广州中院作出裁定受理公司破产重整的民事裁定后向管理人就上述两笔债权及违约金合计1,538.64万元向公司破产管理人申报了债权。2021年11月3日，破产管理人向驭帅贸易出示告知书，不予认可上述债权。截至2022年4月28日，驭帅贸易仅向广州中院提交了起诉状，尚未进入审理阶段。

　　上述未决诉讼形成的货款本金合计为1,282.20万元。

　　注12：与武汉世远工贸有限公司的买卖合同纠纷案

　　武汉世远工贸有限公司(以下简称“武汉世远”)在向破产管理人申请债权后，破产管理人于2021年11月3日告知对武汉世远申报的债权不成立。2021年11月14日，“武汉世远”向广州中院提出诉讼，请求判令武汉世远对公司享有普通破产债权152.24万元、债权利息42.89万元等。截至2022年4月28日，广州中院尚未对上述买卖合同纠纷案作出判决。

　　注13：与深圳市合正荣实业有限公司买卖合同纠纷案

　　2021年3月3日，深圳合正荣向深圳市龙岗区人民法院提出诉讼，请求判令公司向深圳合正荣支付拖欠的货款816万元及违约金163.20万元。2021年9月2日，深圳市龙岗区人民法院作出（2021）粤0307民初11949号民事判决书，判决驳回深圳合正荣的全部诉讼请求。深圳合正荣不服一审判决，向深圳市中级人民法院提起上诉。2021年11月9日，深圳市中级人民法院裁定本案发回深圳市龙岗区人民法院重审。2021年11月22日，深圳合正荣向广州中院提起诉讼，请求判令深圳合正荣对公司享有债权人民币2,750.84万元及承担原告诉讼费。截至2022年4月28日，广州中院尚未对上述买卖合同纠纷案作出判决。

　　注14：与深圳市禾秋实业有限公司买卖合同纠纷案

　　公司与深圳市禾秋实业有限公司（以下简称“禾秋实业”）长期存在大宗货物买卖合同关系，禾秋实业以货款本金1,328.72万元、违约金265.74万元及逾期利息84.03万元向公司破产管理人申报债权。2021年9月30日，破产管理人不予确认。2021年11月22日，禾秋实业向广州中院提起诉讼。截至2022年4月28日，广州中院尚未对上述买卖合同纠纷案作出判决。

　　注15：与深圳市潼洲实业有限公司买卖合同纠纷案

　　公司与潼洲实业长期存在大宗货物买卖合同关系，潼洲实业以货款本金21,592.50万元、违约金4,322.98万元及逾期利息2,004.71万元向公司破产管理人申报债权。2021年9月30日破产管理人针对潼洲实业的债权申报资料不予确认。2021年11月22日，潼洲实业向广州中院提起诉讼。截至2022年4月28日，广州中院尚未对上述买卖合同纠纷案作出判决。

　　（3）公司使用权受限无形资产情况如下：

　　截至2021年12月31日，本公司子公司华糖食品存在抵押借款余额为100,874,303.71元，具体借款情况如下：

　　单位：元

　　■

　　上述借款以本公司子公司华糖食品两块土地进行抵押，土地分别位于广州开发区开创大道362号和广州开发区宏远路11号，土地面积为61,608.38平方米和12,996.19平方米，抵押期限为2019年7月12日至2024年7月12日。

　　公司无形资产的抵押系对公司自身银行贷款的抵押担保，不影响公司正常生产经营。

　　（4）公司子公司股权受限情况

　　受公司风险贸易业务影响，公司名下子公司、参股公司及孙公司股权均被冻结。在公司进入重整程序后，管理人陆续开展公司名下部分子公司、参股公司解除股权冻结的相关工作，截至目前，经查询国家企业信用信息公示系统，公司子公司、参股公司的股权已被大部分法院解除冻结，但仍存在部分法院未完成解除冻结的情况。

　　公司子公司股权被冻结，不会对公司正常的生产经营造成重大影响，目前，管理人及公司已和法院进行了进一步的沟通和了解，将争取早日解除所有股权冻结并按相关规定及时履行信息披露义务。

　　综上，截至目前，公司所有银行账户资金已全部解除冻结。除华糖食品因借款而对无形资产进行抵押导致资产受限和公司子公司股权仍被部分法院冻结外，公司其他资产的所有权或使用权均没有受到限制，公司子公司股权被冻结，未对公司正常的生产经营造成重大影响，公司已及时履行了相应的信息披露。

　　问题6、年报显示，你公司子公司广东奇化、广州奇化均已由破产管理人接管，公司已无法实施控制，故本年末不再将其纳入合并范围。请公司说明上述事项对公司经营是否会产生重大影响，上述事项会计处理的具体内容、金额，是否符合《企业会计准则》的规定。

　　回复：

　　2021年10月，法院裁定受理债权人向法院提出的广东奇化破产清算的申请。由于广东奇化已被法院指定的破产管理人接管，公司不再参与广东奇化及其子公司广州奇化有限公司（以下简称“广州奇化”）清算期间的各项运营管理，对其相关活动的决策权移交给破产管理人，无法通过参与广东奇化及广州奇化的相关活动而享有可变回报，对该公司不再具有实际控制权，故本期不再纳入合并范围。

　　广东奇化出表前，本报告期广东奇化合并报表共实现营业收入4,603.45万元，仅占公司本期营业收入的1.78%；报告期净利润-7,300.73万元，仅占公司报告期净利润的-5.09%。广东奇化出表不会对公司经营产生重大影响。

　　公司根据处置广东奇化股权取得的对价减去出表日所占有的广东奇化公司净资产份额的差额，计入报告期投资收益，共确认投资收益9,420.12万元，占本期投资收益总额的3.89%。根据《企业会计准则第33号——合并财务报表》第五十条：“企业因处置部分股权投资等原因丧失了对被投资方的控制权的，在编制合并财务报表时，对于剩余股权，应当按照其在丧失控制权日的公允价值进行重新计量。处置股权取得的对价与剩余股权公允价值之和，减去按原持股比例计算应享有原有子公司自购买日或合并日开始持续计算的净资产的份额之间的差额，计入丧失控制权当期的投资收益，同时冲减商誉。与原有子公司股权投资相关的其他综合收益等，应当在丧失控制权时转为当期投资收益。”公司对广东奇化出表的会计处理，符合《企业会计准则》的相关规定。

　　问题7、年报显示，你公司报告期内营业收入较2020年下降22.01%，2021年管理费用高达20,015.21万元，占营业收入的比例为7.74%，管理费用金额较2020年增加36.75%。请说明你公司2021年管理费用大幅增加的原因并列明确认依据，相关会计处理是否符合会计准则的规定。

　　回复：

　　公司管理费用2021年比2020年增加主要项目为中介费用，2021年中介费用较2020年增加4,192.55万，主要为公司破产重整管理人费用以及重整过程中各类中介费用。

　　根据《重整计划》，第七点、（三）关于管理人报酬事项：根据《最高人民法院关于审理企业破产案件确定管理人报酬的规定》第一条规定，管理人履行企业破产法第二十五条规定的职责，有权获得相应报酬。

　　根据广州浪奇重整计划，广州浪奇用以清偿债务的财产包括用于清偿债权人的广州浪奇股票、重整投资人投入的资金、广州浪奇自有货币资金、已被法院扣划但应依法退还的款项及执行保证金等、可得土地补偿款以及处置涉贸易业务计提减值资产所获得的资金，其中用以偿债的广州浪奇股票的价格为6.61元/股。最终清偿的财产价值总额按照前述偿债股票的价值以及前述资金之和确定。

　　因涉贸易业务计提减值资产，由广州浪奇后续自行进行处置，故未计入前述偿债资产价值。同时在计算过程中扣减广州浪奇已支付或预计的其他破产费用与共益债务金额，以及预重整期间的净支出。经广州中院裁定，公司《重整计划》中披露的管理人报酬金额为40,189,894.15元。

　　《企业会计准则——基本准则》相关规定：

　　“第九条 企业应当以权责发生制为基础进行会计确认、计量和报告。”

　　“第三十三条 费用是指企业在日常活动中发生的、会导致所有者权益减少的、与向所有者分配利润无关的经济利益的总流出。”

　　“第三十四条 费用只有在经济利益很可能流出从而导致企业资产减少或者负债增加、且经济利益的流出额能够可靠计量时才能予以确认。”

　　按照权责发生制原则，公司已于2021年完成破产重整工作，按照《重整计划》的规定确认相应的管理费用，符合会计准则的相关规定。

　　问题8、报告期内，你公司短期借款、应付票据、其他应付款、长期借款等均大幅减少。请说明原因及相关债务终止是否满足确认条件。请年审会计师核查上述事项并发表明确意见。

　　回复：

　　公司于2021年11月11日收到了广州中院下发的《民事裁定书》[（2021）粤01破282-1号]，广州中院裁定：批准广州市浪奇实业股份有限公司重整计划，并终止广州市浪奇实业股份有限公司重整程序。根据《重整计划》：

　　第三点：（二）债权清偿方案：

　　2、债权清偿方式

　　对于10万元以上的普通债权可获得的股份（具体计算公式为债权金额减去10万元，再除以抵债价格6.61元），将划转至其指定的证券账户。对于普通债权中10万元以下（含10万元）的小额债权或每家债权在该金额以内可获得的现金10万元，将支付至其指定的银行账户。

　　（三）未确定债权的处理

　　1、暂缓债权部分

　　对于暂缓债权，本次重整中按照管理人初步审查的金额或其申报金额预留偿债资源，在其债权经审查确认之后按同类债权清偿方案予以清偿。如果最终其债权不能成立，或者虽成立但债权金额小于申报金额或初步审查金额的，多预留的偿债资源将先用于清偿其他预留偿债资源不足的债权（如有），若有剩余的股份将注销，剩余的资金则用于补充公司流动资金。

　　2、预计债权部分

　　对于重整计划草案提交表决之前仍未申报但账面有记载的债权，在重整计划中预留偿债资源；如果后续实际产生的，在重整计划执行完毕后，按照重整计划的规定由预留的偿债资源清偿。若有不足的，先由本重整计划中多预留的其他偿债资源清偿，若仍有不足的由重整后的广州浪奇按照重整计划规定的同类债权清偿方案清偿。

　　本公司根据2021年11月债权申报及账面负债金额，对法院确认的债权，10万以下现金清偿，超过10万以上以按每股6.61元通过股份进行清偿。对公司认可但暂缓确认或暂未申报的债权，保留10万元以下负债，超过10万以上按每股6.61元通过股份进行清偿。

　　《重整计划》经过债权人会议通过并经过法院批准，相关债务的终止确认满足条件。

　　会计师核查程序及结论：

　　1、实施的主要核查程序

　　（1）获取各短期借款、应付票据、应付账款、其他应付款、长期借款债权人的债权申报材料及公司和管理人的核对情况，核实前述债权人的债权申报情况；

　　（2）检查司法重整是否按照破产法规定的程序执行，是否存在侵害其他债权人利益的行为；

　　（3）获取公司司法重整计划，以及与重整相关的法院文书，结合终结重整程序的日期，核实债务重组收益在2021年度确认的合理性；

　　（4）了解关于金融负债的终止确认条件，核实公司将前述金融负债终止确认的合理性；

　　（5）结合司法重整债权人债权申报及公司入账情况、公司涉及到的诉讼情况分析公司债务的完整性。

　　2、核查结论

　　经核查，我们认为：公司相关债务终止满足确认条件。

　　特此公告。

　　广州市浪奇实业股份有限公司

　　董  事  会

　　二〇二二年五月二十五日

　　证券代码：000523              证券简称：*ST浪奇            公告编号：2022－039

　　广州市浪奇实业股份有限公司

　　关于公司股票交易撤销退市风险警示及其他风险警示暨停牌一天的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：

　　1、广州市浪奇实业股份有限公司（以下简称“公司”或“广州浪奇”）股票将于2022年5月25日停牌一天，并于2022年5月26日开市起复牌；

　　2、公司自2022年5月26日开市起撤销退市风险警示及其他风险警示，股票简称由“*ST浪奇”变更为“广州浪奇”，股票代码仍为“000523”，股票价格的日涨跌幅限制由“5%”变更为“10%”。

　　一、股票的种类、简称、代码、涨跌幅及股票停复牌安排

　　1、股票种类：人民币普通股 A 股；

　　2、股票简称：由“*ST浪奇”变更为“广州浪奇”；

　　3、股票代码：000523；

　　4、股票停复牌安排：股票将于2022年5月25日停牌一天，并于2022年5月26日开市起复牌。

　　5、撤销退市风险警示及其他风险警示的起始日：2022年5月26日。

　　6、股票交易日涨跌幅限制：撤销退市风险警示及其他风险警示后，股票交易日涨跌幅限制由“5%”变更为“10%”。

　　二、公司股票被实施退市风险警示及其他风险警示的原因

　　1、公司2020年末经审计的净资产为-25.85亿元，根据《深圳证券交易所股票上市规则（2020年修订）》第14.3.1条之第（二）项“最近一个会计年度经审计的期末净资产为负值，或追溯重述后最近一个会计年度期末净资产为负值”的规定，公司股票交易于2021年5月6日起被深圳证券交易所实施“退市风险警示”。

　　2、因公司被中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具了否定意见的《内部控制审计报告》，触及《深圳证券交易所股票上市规则（2020年修订）》第13.3条之第（四）项“公司最近一年被出具无法表示意见或否定意见的内部控制审计报告或鉴证报告”的规定，公司股票交易于2021年5月6日起被深圳证券交易所叠加实施“其他风险警示”。

　　3、2021年9月29日，公司收到了广州市中级人民法院送达的《民事裁定书》[（2021）粤01破申140号]，广州市中级人民法院裁定受理债权人立根融资租赁有限公司对公司的重整申请，触及了《深圳证券交易所股票上市规则（2020年修订）》第14.4.1条之第（七）项“法院依法受理公司重整、和解或破产清算申请”的规定，公司股票交易于2021年9月30日起被深圳证券交易所继续实施“退市风险警示”。

　　以上情形详见公司分别于2021年4月30日和9月30日披露的《关于公司股票交易被实施退市风险警示及其他风险警示暨停牌的公告》（公告编号：2021-075）和《关于法院裁定受理公司重整暨股票被继续实施退市风险警示的公告》（公告编号：2021-136）。

　　三、申请撤销对公司股票实施退市风险警示及其他风险警示的情况

　　1、2021年12月23日，公司收到了广州市中级人民法院送达的《民事裁定书》[（2021）粤01破282-3号]，广州市中级人民法院裁定确认《广州市浪奇实业股份有限公司重整计划》执行完毕并终结公司破产重整程序。鉴于公司重整计划已执行完毕，公司股票因前期被依法受理重整申请而被实施退市风险警示的情形已消除。

　　2、广东中职信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的公司2021年度审计报告显示2021年末归属于上市公司股东的净资产为1,040,012,233.47元，公司股票交易因2020年末经审计的净资产为负值而被实施退市风险警示的情形已消除。

　　3、广东中职信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《关于公司2020年度内部控制审计报告否定意见所述事项影响已消除的专项审核报告》，对2021年度内部控制出具了标准无保留意见的《内部控制审计报告》，公司股票交易因2020年度否定意见的《内部控制审计报告》而被实施其他风险警示的情形已消除。

　　2022年4月28日，公司召开的第十届董事会第十二次会议审议通过了《关于申请撤销退市风险警示及其他风险警示的议案》。对照《深圳证券交易所股票上市规则（2022修订）》的相关规定自查，公司不存在第9.3.1条和第9.4.1条规定的其他被实施退市风险警示的情形，公司亦不存在第9.8.1条规定的其他被实施其他风险警示的情形。鉴于此，本公司根据《深圳证券交易所股票上市规则（2022修订）》第9.3.7条、第9.4.13条和第9.8.5条规定，特向深圳证券交易所申请撤销对公司股票交易的“退市风险警示”和“其他风险警示”。

　　四、公司申请事项获得深圳证券交易所审核同意

　　公司向深圳证券交易所提交撤销退市风险警示及其他风险警示的申请已获得深圳证券交易所核准。

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则（2022修订）》第 9.4.15 条的规定，公司股票交易将于2022年5月25日停牌一天，并于2022年5月26日开市起复牌，自2022年5月26日开市起撤销退市风险警示及其他风险警示，证券简称由“*ST浪奇”变更为“广州浪奇”，公司股票代码不变，股票交易日涨跌幅限制由“5%”变更为“10%”。

　　公司董事会提醒广大投资者：公司指定信息披露媒体为《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），有关信息均以公司在上述指定媒体发布的公告为准。

　　特此公告。

　　广州市浪奇实业股份有限公司

　　董事会

　　二〇二二年五月二十五日