证券代码：002151        证券简称：北斗星通      公告编号：2022-043

　　北京北斗星通导航技术股份有限公司

　　第六届董事会第十六次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　北京北斗星通导航技术股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第十六次会议于2022年5月23日以通讯方式召开。会议通知和议案已于2022年5月16日以专人送递和邮件形式发出。本次会议应参加表决董事6名，实际参加表决董事6名，关联董事周儒欣先生回避表决第一项议案。本次会议由董事长周儒欣先生主持，会议的召集和召开符合《公司法》、《公司章程》及《董事会议事规则》的规定，合法有效。会议经讨论形成如下决议：

　　一 、审议通过了《关于设立惯性业务子公司暨关联交易的议案》；

　　表决结果：5票赞成、0票反对、0票弃权，关联董事周儒欣回避表决；

　　为开展惯性导航及组合导航业务，专注惯性导航基础产品和组合导航系统研发，同意公司与海南角速度投资合伙企业（有限合伙）、加速度（天津）管理咨询中心（有限合伙）、融感一期（天津）管理咨询中心（有限合伙）、融感二期（天津）管理咨询中心（有限合伙）共同出资5,210万元，设立融感科技（北京）有限公司（暂定名，最终以登记机构核定为准）。其中，公司以自有资金出资3,000万元，占公司2021年度经审计净资产0.68%，属董事会审批范围。

　　海南角速度投资合伙企业（有限合伙）的主要出资人为公司实控人周儒欣先生，其本次出资构成关联交易，关联交易额为1,200万元，占公司2021年度经审计净资产0.27%，属董事会审批范围。

　　依据《北京北斗星通导航技术股份有限公司核心员工参与投资公司创新业务子公司管理办法》（简称“管理办法”），同意公司符合《管理办法》规定的核心员工（以下简称“集团核心员工”）通过加速度（天津）管理咨询中心（有限合伙）以自有资金220万元参与本次投资。

　　同时，为鼓励核心员工积极参与业务发展，增强业务信心，同意核心员工通过融感一期（天津）管理咨询中心（有限合伙）、融感二期（天津）管理咨询中心（有限合伙）共计出资790万元参与本次投资。

　　公司独立董事就本次交易中涉及关联交易事项发表的事前认可意见及独立意见刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　《关于投资设立惯性业务子公司暨关联交易的公告》（编号：2022-045）刊登于《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　二、审议通过了《关于对外投资的议案》；

　　表决结果：6票赞成、0票反对、0票弃权；

　　为充分利用中国石油天然气集团有限公司（以下简称“中石油”）旗下的加油站站址分布资源，依托其建站的便利性和成本优势，进行北斗地基增强基准站和全国高精度一张网建设。同意公司以自有资金3,400万元，与中石油旗下昆仑数智科技有限责任公司（出资3,700万元）、中油慧普能源科技有限公司（出资2,900万元），共同出资成立昆仑北斗智能科技有限责任公司（暂定名，以登记机构核准为准）。公司此次出资3,400万元，占公司2021年度经审计净资产0.77%，属董事会审批范围。本次对外投资不涉及关联交易。

　　《关于对外的公告》（编号：2022-046）刊登于《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　三、审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》；

　　表决结果：6票赞成、0票反对、0票弃权；

　　根据《上市公司股权激励管理办法》、《北京北斗星通导航技术股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“激励计划”）等有关规定以及公司2021年第二次临时股东大会的授权，董事会认为公司激励计划规定的预留权益授予条件已经成就，确定以2022年5月24日作为本次预留权益的授予日，向98名激励对象授予限制性股票共计101.7万股。

　　《关于向激励对象授予预留限制性股票的公告》（编号：2022-047），刊登于《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　公司独立董事、监事会、律师对此议案发表的相关意见，刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　四、备查文件

　　1、公司第六届董事会第十六次会议决议；

　　2、独立董事发表的关联交易事前认可意见及相关事项的独立意见；

　　3、共同出资设立融感科技（北京）有限公司投资协议；

　　4、关于共同出资设立昆仑北斗智能科技有限责任公司之合资协议；

　　5、上市公司关联交易情况概述表；

　　6、北京海润天睿律师事务所关于北京北斗星通导航技术股份有限公司2021年限制性股票激励计划预留授予事项的法律意见；

　　7、上海荣正投资咨询股份有限公司关于北京北斗星通股份有限公司2021年限制性股票激励计划预留授予相关事项之独立财务顾问报告。

　　特此公告。

　　北京北斗星通导航技术股份有限公司董事会

　　2022年5月24日

　　证券代码：002151        证券简称：北斗星通      公告编号：2022-044

　　北京北斗星通导航技术股份有限公司

　　第六届监事会第十五次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、监事会会议召开情况

　　北京北斗星通导航技术股份有限公司（以下简称“公司”）第六届监事会第十五次会议于2022年5月23日以通讯方式召开。会议通知及会议资料已于2022年5月16日以专人送递和邮件形式发出。本次会议应参与表决监事3名，实际表决监事3名，关联监事王建茹女士回避表决第二项议案。本次会议由监事会主席王建茹女士主持，会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》及《监事会议事规则》的规定，合法有效。

　　二、监事会会议审议情况

　　（一）审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》；

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　经核查，监事会认为：公司2021年限制性股票激励计划预留授予激励对象名单中的98名激励对象符合《公司法》、《上市公司股权激励管理办法》等法律法规和规范性文件的规定，符合公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》等规定的激励对象范围及条件，其作为公司本次限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。公司本次激励计划设定的激励对象预留授予限制性股票的条件已经成就。

　　《关于向激励对象授予预留限制性股票的公告》（编号：2022-047），刊登于《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　（二）审议通过了《关于投资设立惯性业务子公司及关联交易的议案》。

　　表决结果：2票同意，0票反对，0票弃权。关联监事王建茹回避表决。

　　经审核，监事会认为：公司《关于投资设立惯性业务子公司及关联交易的议案》的审议程序符合《公司法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定。不存在损害公司及中小股东的利益的情形。董事会审议本事项过程中，关联董事周儒欣先生进行了回避表决，决策程序合法。

　　《关于投资设立惯性业务子公司暨关联交易的公告》（编号：2022-045）刊登于《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　三、备查文件

　　公司第六届监事会第十五次会议决议及相关审核意见。

　　特此公告。

　　北京北斗星通导航技术股份有限公司监事会

　　2022年5月24日

　　证券代码：002151      证券简称：北斗星通      公告编号：2022-045

　　北京北斗星通导航技术股份有限公司

　　关于投资设立惯性业务子公司

　　暨关联交易的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　北京北斗星通导航技术股份有限公司（以下简称“北斗星通”或“公司”）第六届董事会第十六次会议审议通过了《关于投资设立惯性业务子公司暨关联交易的议案》，关联董事周儒欣先生回避表决本事项。公司同意以自有资金3,000万元，参与出资设立专注惯性导航基础产品和组合导航系统研发的子公司，具体情况公告如下：

　　一、对外投资概述

　　随着人工智能和数字技术的发展，各种无人系统和智能驾驶应用突飞猛进，传统的以单一卫星导航系统为基础的时空感知技术已不能满足要求，卫星导航与惯性导航的融合已成为时空感知技术的新趋势。为顺应市场趋势，满足客户需求，公司拟与海南角速度投资合伙企业（有限合伙）、加速度（天津）管理咨询中心（有限合伙）、融感一期（天津）管理咨询中心（有限合伙）、融感二期（天津）管理咨询中心（有限合伙）均以自有资金，共同出资5,210万元，设立融感科技（北京）有限公司（暂定名，最终以登记机构核定为准，以下简称“标的公司”），拓展惯性导航及组合导航业务。其中，公司以自有资金出资3,000万元；公司实控人周儒欣先生作为主要出资人设立的海南角速度投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“海南角速度”）以自有资金出资1,200万元。

　　依据《北京北斗星通导航技术股份有限公司核心员工参与投资公司创新业务子公司管理办法》（简称“管理办法”），北斗星通集团范围内核心员工(简称“集团核心员工”)通过加速度（天津）管理咨询中心（有限合伙）（简称“集团员工投资平台”）出资220万元。

　　同时，为鼓励核心员工积极参与业务发展，增强业务信心，拟实施核心员工持股计划，公司核心人员通过融感一期（天津）管理咨询中心（有限合伙）出资390万元，融感二期（天津）管理咨询中心（有限合伙）出资400万元。（以下简称“标的公司合伙平台1”、“标的公司合伙平台2”，合称“标的公司合伙平台”），共计出资790万元。

　　上述出资中，公司出资3,000万元，占公司2021年度净资产0.68%。其他出资方涉及关联交易金额1,810万元，占公司 2021 年经审计净资产0.41%，均属公司董事会审批范围。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　二、出资各方介绍

　　（一）海南角速度投资合伙企业（有限合伙）

　　1、公司住所：海南省三亚市海棠区亚太金融小镇南6号楼3区22-03-137号

　　2、社会统一信用代码：91460203MA7KUDWN9W

　　3、经营范围：一般项目：以自有资金从事投资活动；融资咨询服务；企业管理；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；社会经济咨询服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；税务服务；财务咨询；房地产咨询（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）。

　　4、执行事务合伙人：海南北斗星通投资有限公司（委派代表：李建辉）

　　5、执行事务合伙人统一社会信用代码：91460108MAA914TY2M

　　6、执行事务合伙人公司住所：海南省三亚市海棠湾区亚太金融小镇南11号楼8区21-08-59号

　　周儒欣，身份证号：11010519**********，现任北斗星通董事长，海南角速度的主要投资人（出资比例69.3%），海南北斗星通投资有限公司实控人。

　　海南角速度参与出资设立标的公司构成关联交易，关联交易金额1,200万元，占公司2021年度净资产0.27%。

　　（二）加速度（天津）管理咨询中心（有限合伙）

　　1、公司住所：天津自贸试验区(空港经济区)中心大道华盈大厦318房间(纳百川(天津)商务秘书有限公司托管第406号)

　　2、社会统一信用代码：91120192MA81XR1R35

　　3、经营范围：一般项目：企业管理咨询；企业管理；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　4、执行事务合伙人：张智超

　　张智超，身份证号23082619**********，现任公司副总经理兼财务负责人，加速度（天津）管理咨询中心（有限合伙）本次出资构成关联交易，关联交易金额220万元，占公司2021年经审计净资产0.05%，属公司董事会审批范围内。

　　（三）融感一期（天津）管理咨询中心

　　1、公司住所：天津自贸试验区(空港经济区)中心大道华盈大厦318房间(纳百川(天津)商务秘书有限公司托管第404号)

　　2、社会统一信用代码：91120192MA81XR1Q5A

　　3、经营范围：一般项目：企业管理咨询；企业管理；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　4、执行事务合伙人：刘孝丰

　　刘孝丰，身份证号51032119**********，现任公司副总经理，融感一期（天津）管理咨询中心本次出资构成关联交易，关联交易金额390万元，占公司2021年经审计净资产0.09%，属公司董事会审批范围内。

　　（四）融感二期（天津）管理咨询中心

　　1、公司住所：天津自贸试验区(空港经济区)中心大道华盈大厦318房间(纳百川(天津)商务秘书有限公司托管第405号)

　　2、社会统一信用代码：91120192MA81XR1U8N

　　3、经营范围：一般项目：企业管理咨询；企业管理；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　4、执行事务合伙人：王志磊

　　王志磊，身份证号132801197*********，现任公司导航产品事业部副总经理。

　　融感二期（天津）管理咨询中心作为，本次出资400万元，不构成关联交易。

　　上述共同出资方均不属于失信被执行人。

　　三、投资标的的基本情况

　　1、公司名称：融感科技（北京）有限公司（暂定，最终以登记机构核定为准）

　　2、组织形式：有限责任公司

　　3、注册资本：3,000万元

　　4、主营业务：惯性器件及组合导航系统的研制、销售

　　5、经营范围：电子、通信、导航技术研究、开发，技术服务、技术咨询、技术转让；销售通讯设备、导航设备、计算机、软件及辅助设备、电子产品、仪器仪表；软件开发；软件咨询；基础软件服务；应用软件服务；计算机系统服务；货物进出口、技术进出口、代理进出口。（最终以登记机构核定为准）

　　6、股权结构：

　　■

　　7、本次投资的定价依据：

　　公司、海南角速度投资合伙企业（有限合伙）、加速度（天津）管理咨询中心（有限合伙）对标的公司注册资本的认购价格为人民币二元/一元注册资本。

　　为贯彻实行公司“合伙人”机制，鼓励核心员工与公司共同创业、共同成长、共同发展，吸引和留住人才，融感一期（天津）管理咨询中心（有限合伙）与融感二期（天津）管理咨询中心（有限合伙）对标的公司注册资本的认购价格为前述三个投资方的50%，即人民币一元/一元注册资本。

　　8、各出资方的出资方式及资金来源

　　出资方式：现金。

　　资金来源：均为其自有或自筹的合法资金。公司承诺不为各出资方提供贷款以及其他任何形式的财务资助。

　　四、本次投资涉及关联交易情况

　　1、 海南角速度投资标的公司涉及关联交易

　　周儒欣，身份证号：11010519**********，现任北斗星通董事长，为海南角速度的有限合伙人，占海南角速度出资比例的69.3%。鉴于，周儒欣先生系海南角速度的主要出资人，本次海南角速度参与出资标的公司构成关联交易，关联交易金额为1,200万元，占公司2021年经审计净资产的0.27%，属公司董事会审批范围。

　　2022年初至本公告日，除本次关联交易外，公司与海南角速度未发生其他关联交易。

　　截至本公告日，连续12个月内，公司与周儒欣及其子周光宇累计发生关联交易6,290万元，占公司2021年经审计净资产的1.42%，包括：（1）周儒欣实际控制海南云芯增资真点科技构成关联交易，关联交易金额1,050万元；（2）真点科技实施股权激励计划授予周光宇150万份真点科技股份（授予价格为1元/股），关联交易金额150万元；（3）周儒欣实际控制海南真芯增资芯与物构成关联交易，关联交易金额3,890万元；（4）本次投资标的公司1,200万元。

　　2、 加速度（天津）管理咨询中心（有限合伙）投资标的公司涉及关联交易

　　集团核心员工在集团员工投资平台的具体出资安排如下：

　　■

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规和规范性文件及公司《关联交易制度》的规定，因张智超担任加速度（天津）管理咨询中心（有限合伙）(以下简称“集团员工投资平台”）执行事务合伙人，集团员工投资平台投资标的公司构成关联交易，关联交易金额为220万元，占公司2021年度经审计净资产的0.05%，属公司董事会审批权限范围。同时，公司监事会主席王建茹（出资60万元）、副总经理兼财务负责人张智超（出资60万元）、副总经理李阳（出资40万元）作为集团员工投资平台的参与对象，间接投资标的公司构成关联交易。

　　2022年初至本公告日，公司与王建茹累计发生关联交易60万元（即本次关联交易），占公司2021年经审计净资产的0.01%；公司与张智超累计发生关联交易60万元（即本次关联交易），占公司2021年经审计净资产的0.01%；公司与副总经理李阳发生关联交易40万元，占公司2021年度经审计净资产0.009%。

　　截至本公告日，连续12个月内，公司与上述关联自然人累计发生关联交易情况如下：（1）与王建茹累计发生关联交易60万元（含本次交易），占公司2021年经审计净资产的0.01%；（2）与张智超累计发生关联交易60万元（含本次交易），占公司2021年经审计净资产的0.01%；（3）与李阳累计发生关联交易86.875万元（含本次关联交易），占公司2021年经审计净资产的0.02%，具体为：李阳通过真点智汇间接投资真点科技构成关联交易，关联交易金额9.375万元；李阳通过同芯和间接投资芯与物构成关联交易，关联交易金额37.5万元；本次关联交易金额40万元。

　　3、 融感一期（天津）管理咨询中心（有限合伙）投资标的公司涉及关联交易

　　标的公司核心员工在标的公司持股平台1的出资计划如下：

　　■

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规和规范性文件及公司《关联交易制度》的规定，因公司副总经理刘孝丰担任标的公司合伙平台1【融感一期（天津）管理咨询中心（有限合伙）】执行事务合伙人，标的公司合伙平台1投资标的公司构成关联交易，关联交易金额为390万元，占公司2021年经审计净资产的0.09%，属公司董事会审批权限范围。

　　2022年初至本公告日，除本次关联交易外，公司与融感一期（天津）管理咨询中心（有限合伙）未发生其他关联交易。

　　同时，公司副总经理刘孝丰通过标的公司合伙平台1间接投资标的公司构成关联交易，关联交易金额为90万元，占公司2021年经审计净资产的0.02%，属公司董事会审批权限范围。2022年初至本公告日，公司与刘孝丰累计发生关联交易90万元。截至本公告日，连续12个月内，除本次关联交易外，公司与刘孝丰未发生其他关联交易。

　　经信用中国网站（http://www.creditchina.gov.cn/）查询本次交易涉及各方均不属于失信被执行人。

　　五、《投资协议》的主要内容

　　1、 关于出资

　　（1）北斗星通、海南角速度、加速度（天津）管理咨询中心（有限合伙）、融感一期（天津）管理咨询中心（有限合伙）应在标的公司取得营业执照后的20个工作日内向标的公司实缴60%出资款，在2023年12月31日前向标的公司实缴剩余40%出资款（具体实缴时间以标的公司通知为准），标的公司持股平台2应在2023年12月31日前向标的公司实缴全部出资。各方保证出资资金为自有资金，具有合法来源，不存在法律纠纷或潜在法律纠纷。

　　（2）如任一方未能如期实缴，对于逾期未实缴出资对应的股权份额可经标的公司全体股东审议决定选择以下三种方式中任一种处理：

　　●延长实缴期限；

　　●全部注销或转让给其他股东；

　　●部分注销，剩余转让给其他股东。

　　（3）出资仅用于标的公司正常经营需求、补充流动资金或经标的公司董事会及/或股东会审议批准的其他用途，不得用于偿还标的公司股东债务等。

　　2、 各方因设立标的公司而产生的各项费用由各方各自承担；应由标的公司承担但股东预先垫付的费用，在标的公司成立后由标的公司还付给股东。

　　3、 各方按照实缴出资额占比享有相应的利润分配。但根据公司要求暂时登记在持股平台指定合伙人名下的持股平台实缴出资对应的公司股权不参与利润分配。

　　4、 组织结构

　　4.1股东会

　　（1）股东按照认缴出资比例行使表决权，集团员工投资平台、标的公司持股平台在行使提案权、召集权、表决权时与北斗星通保持一致行动，以北斗星通意见为准。

　　（2）股东会会议做出修改公司章程、重大投资、重要资产的抵押及转让、增加或者减少注册资本的决议，公司对标的公司持股平台定向减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。

　　4.2董事会

　　标的公司董事会由3名董事组成，由北斗星通提名，经股东会选举产生，任期3年，任期期满可连选连任。

　　4.3监事

　　标的公司不设监事会，设监事1人，由北斗星通提名，经股东会选举产生，任期3年，任期期满可连选连任。

　　5、 集团员工投资平台、标的公司员工持股平台的任何合伙人在北斗星通或标的公司任职期间以及离职后2年内不得直接或间接投资及从事与标的公司构成竞争的同类业务。

　　六、本次投资对公司的影响

　　标的公司的设立，有助于公司吸纳整合优质资源，聚力发展惯导业务和组合导航业务，顺应市场趋势，更好的满足客户需求。标的公司设立后，将纳入公司合并报表范围。

　　本次事项，公司涉及交易金额为3，000万元，占公司2021年度净资产0.68%，属董事会审批权限。涉及关联交易金额1,810万元，占公司 2021 年经审计净资产0.41%，属公司董事会审批范围。

　　七、本次投资的目的与意义

　　惯性导航系统是一种自主式独立导航系统，不依赖于任何外部信息,不向外部辐射能量，具有隐蔽性好、不易受外界干扰、导航信息连续性好、数据更新率高、短期精度和稳定性好等优点，可全天候工作于空中、地球表面乃至水下。

　　惯性导航技术因高可靠性、全场景、多参数等特点，被广泛应用于国防领域，以及导航、测量测绘、勘测探测、铁路、智能交通、智能驾驶、无人机、无人车、AGV小车、机器人等民用领域，根据智研咨询发布的《2020-2026年中国惯性导航系统行业分析与发展策略咨询报告》显示，我国惯性导航系统行业市场规模在2019年已达到173.9亿元，且呈现快速增长趋势，具有广阔市场前景。

　　近年来，随着无人系统和智能化应用普及和迭代，用户对于定位精度的要求也不断趋高，以惯性导航与卫星导航为主的组合导航解决方案成为主流需求。以智能驾驶领域为例，传统单一卫星导航无法完全满足智能驾驶对于高精度定位的需求，各大车厂已着眼于以“卫星导航+惯性导航”组合定位方式提供的高精度服务，高精度组合导航产品已逐渐成为智能驾驶汽车的标配，中金公司研究院预测到2025年中国车载惯导市场空间预计将达到163亿元。

　　北斗星通已在导航领域建立了一流的品牌价值和行业地位。卫星导航方面，公司具备优秀的技术能力和市场能力，自主开发的卫星导航产品全面领跑行业；惯性导航方面，公司通过多年的国际代理业务，积累了丰富的行业资源和市场经验，掌握了若干惯性导航关键技术，为开展惯性业务奠定了良好基础。设立标的公司有助于公司加快在惯性导航及组合导航方面的布局和发展步伐，与现有卫星导航业务协同促进，推动业务高质量快速发展。

　　本次核心员工间接参与标的公司设立及合伙计划的实施，旨在贯彻实行公司“合伙人”机制，鼓励核心员工与公司共同创业、共同成长、共同发展，从而吸引和留住人才，促进业务良好发展。同时，公司实控人基于对标的公司未来发展前景的信心，通过海南角速度间接参与标的公司设立，有利于增强标的公司员工的信心和凝聚力。

　　八、独立董事事前认可意见及独立意见

　　事前认可意见：为顺应人工智能和数字技术的发展，把握卫星导航与惯性导航的融合已成为时空感知技术的新趋势，满足市场、客户需要，公司与实控人、部分高级管理人员及核心人员分别以自有资金通过合伙企业共同出资设立开展惯性导航及组合导航业务的子公司，符合相关法规及《公司章程》的规定。本次关联交易定价符合公允价格的要求和相关规定，不会对公司业务的独立性造成不利影响。基于以上判断，我们认为本次关联交易不存在损害公司及其他股东，特别是中小股东利益的情形，符合有关法律、法规和公司章程的规定。同意将上述议案提交公司第六届董事会第十六次会议审议。

　　独立意见：公司实控人周儒欣先生作为主要出资人的合伙企业拟以自有资金参与投资标的公司；部分高级管理人员以自有资金共同出资设立合伙企业，分别通过加速度（天津）管理咨询中心（有限合伙）、融感一期（天津）管理咨询中心（有限合伙）参与投资标的公司，支持公司惯性导航业务发展，不存在损害上市公司和全体股东利益的情形，不会对公司业务的独立性造成不利影响。审议表决程序符合《公司法》、《公司章程》及有关法律和法规的规定，关联董事周儒欣先生回避表决。综上所述，我们同意本次交易。

　　特此公告。

　　北京北斗星通导航技术股份有限公司董事会

　　2022年5月24日

　　证券代码：002151       证券简称：北斗星通     公告编号：2022-046

　　北京北斗星通导航技术股份有限公司

　　关于对外投资的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　北京北斗星通导航技术股份有限公司（以下简称“北斗星通”或“公司”）第六届董事会第十六次会议审议通过了《关于对外投资的议案》，现将有关情况公告如下：

　　一、概述

　　北斗导航及位置服务作为国家战略新兴产业，在国家新基建战略和精准时空服务推动下，民用高精度应用市场将进入爆发式增长期，精准时空服务将逐渐取代目前的位置服务成为产业发展的核心方向。中国石油天然气集团有限公司（简称“中石油”）拟整合其产业资源，联合行业龙头企业共同成立北斗专业化科技公司，发挥资源整合优势，大力推动中石油北斗数字产业发展。

　　公司与中石油旗下昆仑数智科技有限责任公司（以下简称“昆仑数智”）和中油慧普能源科技有限公司（以下简称“中油慧普”）共同出资成立北斗专业化科技公司（以下简称“标的公司”），充分利用各股东在行业中的优势，实现 “北斗”在油气领域勘探、开采、炼化、储运、销售等既有丰富场景的应用。同时，将汽车、渔业、农机等行业的成熟基于位置服务技术应用到油气、能源行业。本次投资是公司不断深化 “云+芯”战略的重要举措。

　　公司本次拟以自有资金3,400万元出资，占公司2021年度经审计净资产0.77%，属公司董事审议范围。

　　本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　本事项尚需合作对方完成各自审批程序。

　　二、标的公司情况

　　（一）公司名称：昆仑北斗智能科技有限责任公司（暂定，以监管机构核准为准，以下简称“标的公司”）

　　（二）组织形式：有限责任公司

　　（三）注册资本：10,000万元

　　（三）经营范围：许可项目：测绘服务；基础电信业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）；一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；大数据服务；数据处理服务；软件开发；进出口代理；技术进出口；货物进出口；工程和技术研究和试验发展；计算机系统服务；信息系统集成服务；信息系统运行维护服务；信息技术咨询服务；卫星导航服务；导航终端制造；导航终端销售；卫星通信服务；地理遥感信息服务；卫星导航多模增强应用服务系统集成；卫星技术综合应用系统集成。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）（经营范围以监管机构核准为准）

　　（四）经营期限：长期

　　（五）股权结构：

　　货币单位：人民币万元

　　■

　　三、出资各方情况

　　（一）昆仑数智科技有限责任公司

　　1、股权结构：

　　■

　　2、统一社会信用代码：911101017967003199

　　3、法人代表：陈朝晖

　　4、注册资本：33,333.33万元人民币

　　5、企业性质：其他有限责任公司

　　6、企业住所：北京市昌平区西沙屯桥西中关村科技创新基地A16地块C座昆仑数智公司

　　7、成立日期：2006年12月6日

　　8、企业情况：昆仑数智是中国石油下属信息科技公司，持续为中国石油集团、下属专业公司、地区公司、海外公司提供油气行业数字化转型专业服务；为国资委、中央企业提供国资监管、党建等产品和服务；为海外NOC客户提供ERP咨询、智慧油田、智慧管道等专业服务。

　　昆仑数智与公司不存在关联关系。

　　（二）中油慧普能源科技有限公司

　　1、股权结构：

　　■

　　2、统一社会信用代码：91110111MA01R5UK33

　　3、法人代表：石加福

　　4、注册资本：9,800万元人民币

　　5、企业性质：其他有限责任公司（民营企业）

　　6、企业住所：北京市朝阳区慧忠北里222号楼-3至15层101号2层0220

　　7、成立日期：2020年5月9日

　　8、企业情况：中油慧普是为了响应国家混改号召，实现能源与科技创新试点升级，于2020年5月，由中国石油天然气股份有限公司与北京中油房山燕宾油料销售有限公司共同出资成立。中油慧普定位以加油站经营为产业基础，以信息化技术为引领，实现工业物联网产业升级，以重点项目和重大基础设施建设项目为支撑，以投资向领先的高端服务业及科技新产业延伸。

　　中油慧普作为北京市化学品行业安全管理智能化应用的支撑单位，主导构建综合服务平台，一是为政府提供数字化服务与监管，二是为从业单位提供切实有效服务，通过平台交易、仓储配送、追溯管理、实验室HSE、金融配套等实现良性循环，探索多元服务业态与商业模式。中油慧普作为中石油数字化经营创新试点单位，依托专业信息化团队，发挥自主技术研发优势，承接中石油加油站提质增效、信息化升级、电商平台、非油业务运营、加油站汽服等工作。实现专业化运营，信息化支撑，数字化管理，打造具有国际化、信息化、数字化产业科技型公司。

　　中油慧普与公司不存在关联关系。

　　四、合资协议主要内容

　　（一）关于出资

　　1、标的公司注册成立40日内，各股东方应将各方认缴出资额合计10,000万元股本缴付至设立账户。

　　2、如违约方逾期3个月（两个月以上按三个月计算）以上未能缴清出资，守约方有权退股并解除本协议、要求违约方赔偿损失。未能按期足额缴纳出资的股东，其未足额出资的部分，不享有相应的股东权益（包括但不限于表决权、分红权等）。

　　（二）公司治理

　　1、股东会

　　股东会各方依照其实缴的出资比例行使表决权。股东会表决一般事项须经代表二分之一以上表决权的股东表决通过。制定或修改股东会、董事会、监事会议事规则，修改公司章程、增加或者减少注册资本、对外进行融资，批准利润分配方案和弥补亏损方案，批准关联交易，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式等重大事项须经代表三分之二以上表决权的股东表决通过。对外进行投资、对外出借资金、对外提供担保事项须经全体股东一致表决通过。

　　2、董事会

　　董事会由五名董事组成，昆仑数智委派二人，北斗星通委派一人，中油慧普委派一人，独立董事一人，由昆仑数智提名。

　　董事会全部表决事项须经全体董事的过半数同意方可通过决议。

　　3、监事会

　　监事会由三名监事组成，其中昆仑数智委派一人，北斗星通委派一人，中油慧普委派一人。

　　五、对外投资的目的及意义

　　标的公司将为油气行业、智能网联汽车等提供高可用、高稳定、自主完好性的高精度定位服务。同时，通过“高精度上车”打通站车连接关键点，为中石油的各个加油站导流并丰富服务场景，将进一步推动北斗在油气领域的应用。

　　六、对外投资对公司的影响

　　本次对外投资将进一步强化公司“云+芯”战略，加速构建“位置数字底座”有重要意义。同时，依托合作方各自优势，立足油气行业市场，为智慧油气、智能网联汽车、智慧城市等市场，提供智能化融合解决方案、北斗智能云边端产品终端和北斗高精度运营服务等产品/服务。

　　本次对外投资能够提升品牌效应和行业地位，为公司未来业绩增长带来新的驱动力，可以进一步提升公司的整体竞争力，实现公司的高质量发展。

　　七、报备文件

　　1、公司第六届董事会第十六次会议决议；

　　2、《关于共同出资设立昆仑北斗智能科技有限责任公司之合资协议》。

　　特此公告。

　　北京北斗星通导航技术股份有限公司董事会

　　2022年5月24日

　　证券代码：002151    证券简称：北斗星通     公告编号：2022-047

　　北京北斗星通导航技术股份有限公司

　　关于向激励对象授予预留限制性

　　股票的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　重要内容提示：

　　●限制性股票预留授予日：2022年5月24日

　　●限制性股票预留授予数量：101.7万股

　　●限制性股票预留授予价格：15.23元/股。

　　北京北斗星通导航技术股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第十六次会议、第六届监事会第十五次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《2021年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“激励计划”、“本次激励计划”）相关规定及公司2021年度第二次临时股东大会授权，董事会认为公司2021年限制性股票激励计划的预留授予条件已经成就，同意将本次激励计划预留授予日确定为2022年5月24日，按15.23元/股的授予价格向符合条件的98名激励对象授予101.7万股限制性股票。现将有关事项公告如下：

　　一、激励计划简述

　　2021年7月1日，公司召开2021年度第二次临时股东大会，审议通过了《关于〈公司2021年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》，其主要内容如下：

　　（一）标的股票来源

　　本激励计划拟授予激励对象的标的股票来源为公司向激励对象定向发行公司A股普通股。

　　（二）拟授予的限制性股票数量

　　本激励计划拟授予的限制性股票数量为565.00万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额50,772.9997万股的1.1128%。其中首次授予453.50万股，占本激励计划草案公告时公司股本总额50,772.9997万股的0.8932%；预留111.50万股，占本激励计划草案公告时公司股本总额50,772.9997万股的0.2196%，预留部分占本次授予权益总额的19.7345%。

　　（三）激励对象的范围及分配情况

　　本激励计划首次授予部分涉及的激励对象共计235人，包括公司任董事、高级管理人员、管理骨干及核心技术（业务）人员。预留部分激励对象将于本次激励计划经股东大会审议通过后12个月内确定。

　　（四）限制性股票的授予价格

　　限制性股票的首次授予价格为每股21.24元。

　　预留限制性股票在每次授予前，须召开董事会审议通过相关议案，并披露授予情况的摘要。预留限制性股票授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：

　　1、预留限制性股票授予董事会决议公布前1个交易日的公司股票交易均价的50%；

　　2、预留限制性股票授予董事会决议公布前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一的50%。

　　（五）本激励计划的有效期

　　本激励计划有效期自限制性股票首次授予登记完成之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过60个月。

　　（六）本激励计划的解除限售安排

　　本激励计划授予限制性股票（包括在2021年度授出的预留部分限制性股票）的限售期为完成登记之日起12个月、24个月、36个月，各期对应的解除限售比例分别为30%、30%、40%。若本激励计划预留部分限制性股票在2022年授予，则限售期为预留授予部分完成登记之日起12个月、24个月，各期对应的解除限售比例分别为50%、50%。

　　（七）本激励计划的解除限售条件

　　1、 公司层面业绩考核要求

　　本激励计划的解除限售考核年度为2021-2023年三个会计年度，每个会计年度考核一次。首次授予的限制性股票各年度业绩考核目标为：以2020年扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润为基数，2021-2023年增长率分别不低于10%、30%、50%，或以2020年归属于上市公司股东的净利润为基数，2021-2023年增长率分别不低于10%、20%、35%。若预留部分限制性股票于2021年度授出，则各年度业绩考核目标与首次授予部分相同；若预留部分限制性股票于2022年度授出，则各年度业绩考核目标为：以2020年扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润为基数，2022-2023年增长率分别不低于30%、50%，或以2020年归属于上市公司股东的净利润为基数，2022-2023年增长率分别不低于20%、35%。（上述“净利润”指标均剔除商誉减值，并剔除本次及其他激励计划激励成本的影响。）

　　2、 个人层面绩效考核要求

　　激励对象个人层面解除限售比例，依据激励对象绩效考核系数划分为A、B、C三个档次，如下：

　　■

　　若公司层面业绩考核达标，则激励对象个人当年实际解除限售额度=个人层面解除限售比例×个人当年计划解除限售额度。

　　二、激励计划的决策程序和批准情况

　　（一）2021年6月11日，公司第六届董事会第四次会议、第六届监事会第四次会议审议通过了《关于〈北京北斗星通导航技术股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈北京北斗星通导航技术股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》等议案，第六届董事会第四次会议还通过了《关于提请公司股东大会授权董事会办理2021年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。本激励计划拟授予的限制性股票数量为565.00万股，其中首次授予453.50万股，预留111.50万股。首次授予的激励对象总人数为235人。公司已对首次授予激励对象名单在公司内部进行了公示，公示期满后，监事会对本次股权激励计划首次授予激励对象名单进行了核查并对公示情况进行了说明，公司独立董事就本次股权激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见。

　　（二）2021年7月1日，公司2021年度第二次临时股东大会审议并通过了《关于公司〈2021年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理2021年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司实施2021年限制性股票激励计划获得批准，董事会被授权确定授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票，并办理授予所必需的全部事宜。

　　（三）2021年7月16日，公司第六届董事会第五次会议、第六届监事会第五次会议审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法、有效，确定的首次授予日符合相关规定。监事会对首次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实。

　　（四）2021年8月27日，公司披露《关于2021年限制性股票激励计划首次授予登记完成的公告》，首次授予登记人数为232人，首次授予登记数量为447.00万股，首次授予价格为21.24元/股，首次授予限制性股票上市日期为2021年8月31日。

　　（五）2022年5月23日，公司第六届董事会第十六次会议、第六届监事会第十五次会议审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，确定预留授予日为2022年5月24日，预留授予限制性股票101.7万股，预留授予激励对象98人。公司独立董事对相关事项发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法、有效，确定的预留授予日符合相关规定。监事会对预留授予限制性股票的激励对象名单进行了核实。

　　三、董事会对授予条件满足的情况说明

　　根据激励计划的规定，激励对象只有在同时满足以下条件时，才能获授限制性股票：

　　（一）公司未发生如下任一情形：

　　1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

　　4、法律法规规定不得实行股权激励的；

　　5、中国证监会认定的其他情形。

　　（二）激励对象未发生如下任一情形：

　　1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　6、中国证监会认定的其他情形。

　　董事会经过认真核查，认为公司及激励对象均未发生或不属于上述两条任一情况。综上所述，本次限制性股票激励计划规定的预留授予条件已经成就，同意向符合授予条件的98名激励对象授予限制性股票101.7万股。

　　四、预留限制性股票的授予情况

　　（一）股票来源：本激励计划所涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行公司A股普通股；

　　（二）预留授予日：2022年5月24日；

　　（三）预留授予数量：101.7万股；

　　（四）预留授予人数：98人

　　（五）预留授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：

　　■

　　注：1、本激励计划拟授予的限制性股票数量为565.00万股，其中首次授予453.50万股，计划预留授予111.50万股。

　　2、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会审议前公司股本总额的10%。

　　3、本激励计划激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

　　4、上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。

　　（六）预留部分限制性股票授予价格

　　预留部分限制性股票的授予价格确定为15.23元/股。

　　预留限制性股票授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：

　　1、预留限制性股票授予董事会决议公布前1个交易日的公司股票交易均价（前1个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量）每股30.46元的50%，为每股15.23元；

　　2、预留限制性股票授予董事会决议公布前20个交易日的公司股票交易均价（前20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量）每股28.57元的50%，为每股14.29元。

　　（七）预留限制性股票的限售期和解除限售安排

　　本激励计划预留部分限制性股票在2022年授予，预留授予的限制性股票限售期分别为自激励对象获授的预留部分限制性股票完成登记之日起12个月、24个月，各期对应的解除限售比例分别为50%、50%。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。

　　本激励计划预留授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：

　　■

　　限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票及在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票，由公司将按本激励计划规定的原则回购并注销。限制性股票解除限售条件未成就时，相关权益不得递延至下期。

　　激励对象获授的限制性股票因公司资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细而取得的股份，应与限制性股票同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解除限售期及解除限售比例与限制性股票相同。若公司对尚未解除限售的限制性股票进行回购，对应的该等股份将一并回购。

　　（八）预留授予的限制性股票解除限售条件

　　1、公司未发生如下任一情形：

　　（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

　　（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

　　（5）中国证监会认定的其他情形。

　　2、激励对象未发生如下任一情形：

　　（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　（6）中国证监会认定的其他情形。

　　公司发生上述第1条规定情形之一，负有个人责任的激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司回购注销，回购价格为授予价格；公司发生上述第1条规定情形之一，不负有个人责任的激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司回购注销，回购价格为授予价格加上银行同期活期存款利息之和；某一激励对象发生上述第2条规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司回购注销，回购价格为授予价格。

　　3、公司层面业绩考核要求

　　本激励计划的解除限售考核年度为2021-2023年三个会计年度，每个会计年度考核一次。

　　预留部分限制性股票于2022年度授出，各年度业绩考核目标如下表所示：

　　■

　　上述“净利润”指标均剔除商誉减值，并剔除本次及其他激励计划激励成本的影响。

　　公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年已获授的限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格加上银行同期活期存款利息之和。

　　4、个人层面绩效考核要求

　　薪酬与考核委员会将对激励对象每个考核年度的绩效进行考评，并依照激励对象的考评结果确定其解除限售的比例。若公司层面业绩考核达标，则激励对象个人当年实际解除限售额度=个人层面解除限售比例×个人当年计划解除限售额度。

　　激励对象个人层面解除限售比例，依据激励对象绩效考核系数划分为A、B、C三个档次，如下：

　　■

　　若激励对象上一年度个人绩效考核评级为A、B，激励对象可按照当年度本激励计划规定的比例解除限售；若激励对象上一年度个人绩效考核结果为C，不能解除限售。激励对象当年未解除限售的限制性股票由公司回购注销，回购价格为授予价格加上银行同期活期存款利息之和。

　　激励对象获授权益、行使权益的条件未成就时，相关权益不得递延至下期。

　　（九）本次股权激励实施后，将不会导致股权分布不符合上市条件要求。

　　五、本次实施的激励计划与股东大会通过的激励计划的差异情况

　　本次实际授予预留限制性股票101.70万股，除此之外，本次授予的内容与公司2021年度第二次临时股东大会审议通过的激励计划相关内容一致。

　　六、本激励计划限制性股票的授予对公司经营能力和财务状况的影响

　　按照《企业会计准则第11号—股份支付》的规定，公司将在限售期的每个资产负债表日，根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解除限售的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

　　公司依据会计准则的相关规定，确定授予日限制性股票的公允价值，并最终确认本次激励计划的股份支付费用。该等费用将在本激励计划的实施过程中按解除限售的比例进行分期摊销。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。

　　董事会已确定本激励计划的预留授予日为2022年5月24日，根据中国会计准则要求，本激励计划预留授予的限制性股票对各期会计成本的影响如下表所示：

　　■

　　说明：

　　1、上述成本摊销预测并不代表最终的会计成本。实际会计成本除了与实际授予日、授予日收盘价和授予数量相关，还与实际生效和失效的数量有关，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响。

　　2、上述成本摊销预测对公司经营成果影响的最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

　　七、激励对象为董事、高级管理人员的，在限制性股票预留授予日前6个月买卖本公司股票的情况。

　　本次激励计划预留授予的激励对象中不包含董事、高级管理人员。

　　八、激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金安排

　　激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金全部自筹，公司承诺不为激励对象依激励计划获取标的股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

　　九、本次授予限制性股票所筹集的资金用途

　　本次向激励对象定向发行限制性股票所募集的资金将用于公司补充流动资金。

　　十、监事会对预留授予激励对象名单的核实意见

　　公司监事会对公司2021年限制性股票激励计划预留授予激励对象，发表审核意见如下：

　　1、激励对象具备《公司法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，不存在《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形：

　　（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　（6）中国证监会认定的其他情形。

　　2、激励对象符合《公司法》、《证券法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，符合《管理办法》、《上市规则》规定的激励对象条件，符合《公司2021年限制性股票激励计划（草案）》规定的激励对象范围。

　　3、激励对象的基本情况属实，不存在虚假、故意隐瞒或致人重大误解之处。

　　4、激励对象均为公司实施《激励计划》时在公司任职并签署劳动合同或聘用合同的董事、高级管理人员、管理骨干及核心技术（业务）人员，不包括公司独立董事、监事、单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

　　综上，监事会认为，公司本次激励计划设定的激励对象均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，激励对象主体资格合法、有效。

　　十一、独立董事的独立意见

　　公司独立董事对本次股权激励计划授予相关事项发表独立意见如下：

　　1、本次董事会确定限制性股票激励计划预留权益授予日为2022 年5 月24日，该授予日符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称《管理办法》）及《北京北斗星通导航技术股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“激励计划”）中关于授予日的相关规定。

　　2、公司不存在《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施本次股权激励计划的情形，公司具备实施本次股权激励计划的主体资格。

　　3、本次获授限制性股票的激励对象符合《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件和激励计划的规定，不存在禁止获授限制性股票的情形，其作为公司本次限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

　　4、公司和激励对象均未发生不得授予限制性股票的情形，激励计划设定的激励对象获授限制性股票的条件已成就。

　　综上，同意公司确定预留部分制性股票的授予日为 2022 年5月24日，并同意公司按照“激励计划”的规定向98名激励对象授予限制性股101.7万股。

　　十二、律师意见

　　北京海润天睿律师事务所律师认为，公司董事会向激励对象授予预留限制性股票的批准与授权、授予日确定、授予对象、授予数量及授予价格、授予条件成就等事项，均符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定，符合公司股东大会对董事会的授权范围。公司向激励对象授予预留限制性股票合法、有效。

　　十三、独立财务顾问专业意见

　　上海荣正投资咨询股份有限公司作为公司独立财务顾问认为，北京北斗星通导航技术股份有限公司本次限制性股票激励计划已取得了必要的批准与授权，本次限制性股票激励计划的授予日、授予价格、授予对象、授予数量等的确定符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律法规和规范性文件的规定，北京北斗星通导航技术股份有限公司不存在不符合公司2021年限制性股票激励计划规定的预留授予条件的情形。

　　十四、备查文件

　　1、北京北斗星通导航技术股份有限公司第六届董事会第十六次会议决议；

　　2、北京北斗星通导航技术股份有限公司第六届监事会第十五次会议决议；

　　3、北京北斗星通导航技术股份有限公司独立董事关于第六届董事会第十六次会议相关事项的独立意见；

　　4、北京海润天睿律师事务所关于北京北斗星通导航技术股份有限公司2021年限制性股票激励计划预留授予事项的法律意见；

　　5、上海荣正投资咨询股份有限公司关于北京北斗星通导航技术股份有限公司2021年限制性股票激励计划预留授予相关事项之独立财务顾问报告。

　　特此公告。

　　北京北斗星通导航技术股份有限公司

　　董事会

　　2022年5月24日