本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　广东芳源新材料集团股份有限公司（以下简称“公司”或“芳源股份”，原名为“广东芳源环保股份有限公司”）于2022年5月16日收到上海证券交易所下发的《关于对广东芳源环保股份有限公司2021年年度报告的信息披露监管问询函》（上证科创公函【2022】0097号，以下简称“年报问询函”）。公司就年报问询函关注的相关问题逐项进行了认真的核查落实，现就年报问询函相关问题回复如下：

　　一、关于经营情况

　　1. 年报显示，公司实现营业收入20.70亿元，较上年同期增长108.49%，其中境外收入1.35亿元，同比下降78.35%；实现归属于母公司所有者的净利润为0.67亿元，较上年同期增长12.46%，第一至第四季度实现归母净利润分别为0.18亿元、0.36亿元、0.19亿元、-0.06亿元；公司产品整体毛利率为11.99%，减少3.34个百分点，主营产品NCA三元前驱体的毛利率减少7.45个百分点，其他主营产品毛利率均有提升。

　　请公司：（1）结合报告期内境内外业务开展情况、主要客户及其销售变化情况，说明公司境外收入大幅下降、第四季度归母净利润为负且较前三季度发生较大变化的原因及合理性；（2）结合报告期内各类型产品营业成本的具体构成以及主要原材料价格上涨因素，量化说明报告期内仅NCA三元前驱体产品毛利率下降的原因与合理性；（3）说明NCA三元前驱体产品的毛利率是否存在继续降低的风险，是否对公司未来净利润产生不利影响，如存在，请充分提示风险。

　　公司回复

　　（一）结合报告期内境内外业务开展情况、主要客户及其销售变化情况，说明公司境外收入大幅下降、第四季度归母净利润为负且较前三季度发生较大变化的原因及合理性

　　1、结合报告期内境内外业务开展情况、主要客户及其销售变化情况，说明公司境外收入大幅下降的原因及合理性

　　2020-2021年，公司境内及境外营业收入情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　2021年公司境外销售金额为13,479.96万元，占全年营业收入比重6.51%，较2020年大幅度下降，主要原因为公司与客户松下电器全球采购（中国）有限公司（以下简称“松下中国”）合作方式调整。

　　2020-2021年，公司境外销售情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　公司境外客户主要为松下中国，为公司第一大客户。2021年，三元前驱体产业上游镍湿法冶炼中间品供应紧张，同时松下对产业链品质要求进一步提高，客户松下中国与公司协商一致，从2021年2月底开始，由公司向松下中国采购金属镍豆、金属钴豆作为原材料生产NCA三元前驱体，自2021年4月开始松下中国订单需求的NCA三元前驱体产品由公司直接销售给松下中国，公司不再负责相关产品出口，因此公司对松下中国的销售由出口转为内销。2021年4-12月，公司向松下中国销售金额78,595.12万元为境内销售，仅2021年1-3月销售金额13,475.05万元为境外销售，因此境外销售金额大幅度减少。

　　综上所述，公司境外业务开展、主要客户均未发生实质变化，因与境外客户松下中国的合作方式调整，2021年4-12月销售转为境内销售，导致境外销售金额较往年大幅度减少，具有合理性。

　　2、公司第四季度归母净利润为负且较前三季度发生较大变化的原因及合理性

　　公司2021年度前三季度、第四季度与年度相关盈利情况如下所示：

　　单位：万元

　　■

　　由上表可知，公司2021年第四季度收入规模与前三季度平均数基本一致，第四季度亏损的主要原因为：（1）2021年度下半年，公司辅料价格上涨，其中第四季度液碱平均价格比上半年上升106.06%，硫酸价格上升47.11%，导致第四季度公司投入的生产辅料成本增加，毛利率下降。公司2021年度前三季度生产成本中液碱和硫酸的投入占生产成本比重为7.71%，第四季度液碱和硫酸投入占生产成本比重为8.76%，在其他条件不变的情况下，由于液碱和硫酸价格的上涨，致使第四季度毛利减少 959.61万元；（2）公司2021年11月实施股权激励行为致使公司2021年第四季度新增股份支付费用1,507.88万元；（3）根据年度所得税汇算清缴测算，补提所得税费用206.08万元，并根据2021年经营业绩情况于2021年12月计提了2021年度年终奖316.33万元。

　　（二）结合报告期内各类型产品营业成本的具体构成以及主要原材料价格上涨因素，量化说明报告期内仅 NCA 三元前驱体产品毛利率下降的原因与合理性

　　1、报告期内公司各类型产品营业成本的构成及主要原材料价格变动分析

　　报告期内，公司各类型产品营业成本的具体构成如下所示：

　　单位：万元

　　■

　　其中产品单位直接材料成本和单位直接人工及制造费用成本如下所示：

　　单位：万元/吨

　　■

　　报告期内，公司主要材料的采购价格变动趋势如下所示：

　　单位：万元/吨

　　■

　　由上述表格可知，2021年度，由于主要原材料市场价格上涨，公司主要原材料的采购价格较2020年大幅增加，其中金属镍的年均采购价由2020年的7.82万元/吨上升为11.80万元/吨，涨幅50.90%；金属钴的年均采购价由2020年的15.38万元/吨上升为28.08万元/吨，涨幅82.57%。原材料的价格上涨致使公司各类产品的生产成本-直接材料成本大幅上升。

　　2、报告期内仅NCA三元前驱体产品毛利率下降的原因与合理性

　　报告期内，公司各类型产品的销售数量、销售均价及单位成本数据如下所示：

　　单位：吨、万元/吨、%

　　■

　　由上表可知，受主要原材料成本上涨因素影响，2021年度公司各类产品销售均价和单位成本相较2020年度均有所上升，但只有NCA三元前驱体销售均价涨幅小于单位成本涨幅，主要系NCA三元前驱体的主要客户为松下中国，其销售报价的公式与其他国内客户的报价不同。合作模式变更后公司向松下中国销售NCA三元前驱体产品的价格等于原材料价（含税）+加工费*汇率（M-3)组成，其中原材料价格主要参考公司用于生产该批产品所用原材料的采购价格（合作模式变更前后的报价公式详见本公告之“二、关于与重要客户合作”之“3./（一）变更合作模式的具体情况及原因”）；公司其他国内客户的报价等于原材料价格+加工费，其原材料价格主要参考报价时点的上海有色金属网金属镍、钴的市场价格；鉴于2021年度LME电解镍月度均价基本处于逐月增长的趋势，导致NCA三元前驱体产品销售价格与销售成本的同步性略低于其他产品，致使NCA三元前驱体产品毛利率下降。

　　（三）说明NCA三元前驱体产品的毛利率是否存在继续降低的风险，是否对公司未来净利润产生不利影响，如存在，请充分提示风险

　　公司2020年度、2021年度、2022年1-3月公司NCA三元前驱体毛利率如下所示：

　　■

　　其中，公司NCA三元前驱体的销售均价、单位平均成本、毛利率变动情况如下：

　　■

　　2022年1-3月，公司NCA三元前驱体毛利率下降至4.81%，主要系2021年第四季度以来，NCA三元前驱体生产辅料液碱等价格上涨，导致公司生产NCA三元前驱体的单位成本较上年同期增长36.03%。同时，2022年1-3月NCA三元前驱体销售均价较上年同期上涨13.30%，单位成本增幅大于销售均价增幅，导致最近一期公司NCA三元前驱体毛利率进一步下降。

　　综上所述，并结合金属镍、钴的市场行情及公司目前实际情况，公司预计NCA三元前驱体产品的毛利率存在继续降低的风险，对未来净利润产生不利影响。公司已在2021年年度报告“第三节管理层讨论与分析”之“四、风险因素”之“（五）财务风险”进行修订，修订披露如下：

　　“2019年、2020年和2021年，公司主营业务毛利率分别为20.24%、15.33%、11.99%，存在一定波动，主要系NCA三元前驱体产品毛利率下降及产品结构调整导致。2019年、2020年和2021年，NCA三元前驱体毛利率分别为22.52%、19.00%和11.55%，其占主营业务收入比例分别为84.66%、74.14%和64.12%。以前年度公司主要产品 NCA 三元前驱体毛利率较高，主要系公司掌握了以“萃杂不萃镍”湿法冶炼技术为核心的现代分离技术，可从氢氧化镍、粗制硫酸镍、镍钴料等资源中提取得到高纯硫酸镍、高纯硫酸钴等，降低了产品成本。2021 年度，受公司与重要客户松下的合作模式变化以及液碱等辅料价格上涨等因素影响，公司 NCA 三元前驱体毛利率有所下滑。2019年和2020年，公司NCM三元前驱体尚处于市场拓展阶段，各期产销量较小。2021年以来，公司NCM三元前驱体由市场拓展阶段逐步发展为客户稳固阶段，预计未来会成为公司重要收入来源之一。

　　2019年和2020年，公司NCM三元前驱体尚处于市场拓展阶段，各期产销量较小。2021年以来，公司NCM三元前驱体由市场拓展阶段逐步发展为客户稳固阶段，预计未来会成为公司重要收入来源之一。因公司产品结构变化，未来NCA三元前驱体及NCM三元前驱体毛利率波动均会对公司业绩产生较大影响。公司NCA及NCM三元前驱体产品销售价格主要由材料价格和加工费组成，其中材料价格主要取决于镍、钴金属含量和金属镍、钴的市场价格；加工费各期相对稳定。公司销售成本中直接材料成本主要取决于采购时点的金属镍或钴的市场价格、原材料中金属镍或钴的含量及原材料品质等；如果未来金属镍或钴的市场价格发生较大波动，则公司毛利率存在一定波动风险。近年来，锂离子电池行业快速发展，下游市场需求持续旺盛，行业竞争企业纷纷投入三元前驱体的研发与生产，行业产能持续扩张，市场竞争加剧。如果未来公司无法在合作中获得成本优势，则公司毛利率存在进一步下降的风险。”

　　公司年审会计师及保荐机构已对上述问题进行核查并发表明确意见。

　　2. 年报显示，公司NCA三元前驱体产品实现营业收入13.26亿元，占营业总收入的比例为64.09%，同比增长80.43%；NCM三元前驱体产品的营业收入达5.37亿元，占营业总收入的比例为25.95%，同比增长623.12%，销售规模显著增长。

　　请公司：（1）分别披露近三年NCA、NCM三元前驱体的前五大客户、销售规模及变化情况、终端客户应用情况；（2）分产品类型列示NCA三元前驱体、NCM三元前驱体等主要产品的在建及拟建设产能的产能规模、建设时间安排、拟投资金额、当前建设状态、预计达产时间、是否存在客户定点配套等；（3）结合NCA与NCM三元正极材料的市场需求变化及未来发展趋势、公司主要客户产品技术路线、在手订单情况，说明报告期内公司主要产品结构发生变化的主要原因、未来是否可能继续变动，如可能，请进一步说明产品结构变化对经营业绩可能造成的影响并对相关风险进行提示。

　　公司回复

　　（一）近三年NCA、NCM三元前驱体的前五大客户、销售规模及变化情况、终端客户应用情况

　　公司已在2021年年度报告“第三节管理层讨论与分析”之“五、报告期内主要经营情况”之“（一）主营业务分析”之“A.公司主要销售客户情况”补充如下：

　　“NCA三元前驱体

　　2019年度、2020年度及2021年度，公司NCA三元前驱体的前五大客户、销售规模及变化情况、终端客户应用情况如下：

　　2021年度

　　■

　　注：1、贝特瑞新材料集团股份有限公司包括其控制的贝特瑞（江苏）新材料科技有限公司和深圳市贝特瑞纳米科技有限公司，下同；

　　2、巴斯夫杉杉电池材料有限公司（原湖南杉杉能源科技有限公司，2021年9月更名）包括其控制的巴斯夫杉杉电池材料（宁夏）有限公司（原杉杉能源（宁夏）有限公司，2021年9月更名）及巴斯夫杉杉电池材料（宁乡）有限公司（原湖南杉杉新能源有限公司，2021年9月更名），下同；

　　3、宁波容百新能源科技股份有限公司包括其控制的贵州容百锂电材料有限公司、湖北容百锂电材料有限公司，下同。

　　2020年度

　　■

　　注：1、PANASONIC CORPORATION GLOBAL PROCUREMENT COMPANY与松下电器全球采购（中国）有限公司（原松下电器全球采购（中国）有限公司）受同一方控制，下同；

　　2、浙江林奈新能源有限公司、苏州林奈新能源有限公司、林奈（中国）新能源有限公司受同一方控制，下同；

　　3、部分客户由于公司对其销售规模相对较小等因素，公司尚不明确其终端应用情况，下同。

　　2019年度

　　■

　　注：2019年NCA前五大客户销售金额占NCA三元前驱体营业收入比例为99.9995%，因取2位小数，为100.00%。

　　NCM三元前驱体

　　2019年度、2020年度、2021年度公司NCM三元前驱体的前五大客户、销售规模及变化情况、终端客户应用情况如下：

　　2021年度

　　■

　　注：1、北京当升材料科技股份有限公司包括其控制的江苏当升材料科技有限公司、当升科技（常州）新材料有限公司，下同；

　　2、新乡天力锂能股份有限公司包括其控制的安徽天力锂能有限公司，下同。

　　2020年度

　　■

　　注：江门市科恒实业股份有限公司包括其控制的英德市科恒新能源科技有限公司，下同。

　　2019年度

　　■

　　”

　　（二）分产品类型列示NCA三元前驱体、NCM三元前驱体等主要产品的在建及拟建设产能的产能规模、建设时间安排、拟投资金额、当前建设状态、预计达产时间、是否存在客户定点配套等

　　公司在建及拟建产能项目“年产5万吨高端三元锂电前驱体（NCA、NCM）和1万吨电池氢氧化锂项目”、“年产2.5万吨高品质NCA、NCM三元前驱体和6千吨电池级单水氢氧化锂建设项目”的主要产品设计产能规模、建设时间安排等如下：

　　■

　　注：截至本公告披露日，“年产2.5万吨高品质NCA、NCM三元前驱体和6千吨电池级单水氢氧化锂建设项目”尚未完成环评批复，此处为公司初步预计情况，不代表公司任何承诺。

　　此外，公司与广东飞南资源利用股份有限公司、超成（海南）投资合伙企业（有限合伙）签订《合作框架协议》，拟共同出资成立一家项目公司。项目公司投资总额暂定人民币10亿元，注册资本为人民币3亿元，其中公司出资1.53亿元，占项目公司股权比例为51%。项目公司计划年产5万吨三元正极材料前驱体产品。截至本公告披露日，该项目公司尚未成立。

　　（三）结合NCA与NCM三元正极材料的市场需求变化及未来发展趋势、公司主要客户产品技术路线、在手订单情况，说明报告期内公司主要产品结构发生变化的主要原因、未来是否可能继续变动，如可能，请进一步说明产品结构变化对经营业绩可能造成的影响并对相关风险进行提示

　　1、NCA与NCM三元正极材料的市场需求变化及未来发展趋势、公司主要客户产品技术路线、在手订单情况

　　（1）NCA与NCM三元正极材料的市场需求变化及未来发展趋势

　　在政策和市场的双轮驱动下，预计未来三元正极材料市场发展前景良好，NCM正极材料市场保持增长，并占据正极材料市场主体地位，推动其对NCM三元前驱体的需求增长；同时，在高镍化趋势驱动下，NCA正极材料预计市场地位整体稳固，需求规模有望进一步增长，带动NCA三元前驱体产品出货量增长。

　　受益于新能源汽车及动力电池行业的快速发展，三元正极材料市场快速发展，出货量持续提升。根据高工产研及EVTank数据，2020年、2021年我国锂电池三元正极材料市场出货量分别为23.6万吨、42.2万吨，2021年较2020年同比增长78.8%。

　　根据鑫椤资讯数据，我国三元正极材料出货量结构中，即NCM3系、NCM5系、NCM6系、NCM8系、NCA占比，在2020年分别为4.1%、53.1%、19.7%、21.9%、1.2%；至2021年分别达到1.9%、47.7%、12.2%、36.2%、2.1%。NCM正极材料占据市场主体地位，尤其是高镍三元正极材料NCM8系近年快速发展、市场份额快速提升；NCA正极材料市场份额整体较小，但其作为高镍三元正极材料的重要技术路线之一，近年出货量增速仍然高于行业整体，2021年市场份额达到2.1%，较2020年上升0.9个百分点。

　　（2）公司主要客户产品技术路线

　　2021年度公司前5大客户中，松下电器全球采购（中国）有限公司以NCA为主要技术路线，贝特瑞新材料集团股份有限公司以NCA及NCM技术路线为主，其余主要客户包括巴斯夫杉杉电池材料有限公司、江苏当升材料科技有限公司、四川新锂想能源科技有限责任公司等以NCM为主要技术路线。

　　（3）在手订单情况

　　截至2022年4月28日，公司三元前驱体产品在手意向订单（包括已签订单的未交付部分，及以邮件形式沟通获取的未来意向订单）数量约为8,290吨。在手意向订单主要为NCA三元前驱体，其中主要部分为公司通过邮件等形式与松下中国沟通获取2022年6-12月意向订单量，共计7,024吨NCA三元前驱体；而与NCM三元前驱体客户签订的年度或长期框架协议中，未就年度或长期出货量作出明确约定，未来将主要以提前一定时间周期（如1周、1个月等）的订单形式体现并持续滚动迭代。

　　2、报告期内公司主要产品结构发生变化的主要原因、未来是否可能继续变动，如可能，请进一步说明产品结构变化对经营业绩可能造成的影响并对相关风险进行提示

　　（1）报告期内公司主要产品结构发生变化的主要原因

　　2020年度及2021年度，公司主营业务收入分产品类别构成情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　2020-2021年度，公司NCA三元前驱体收入占比下降，而NCM三元前驱体产品收入占比上升，NCM三元前驱体收入增速高于NCA三元前驱体产品。NCM三元前驱体业务的高速增长，主要原因系：一方面，从需求端而言，如本公告之“一/2./（三）/1、”所述，NCM三元正极材料市场份额远高于NCA三元前驱体，同时众多下游主要客户以NCM为主要技术路线，NCM三元前驱体市场需求旺盛，公司积极拓展NCM三元前驱体客户，与北京当升材料科技股份有限公司、新乡天力锂能股份有限公司等行业头部企业达成合作；另一方面，从供给端而言，相较过往年度产能有限的情况下，需优先保障对优质大客户松下所需NCA三元前驱体产品供给的历史情况，近年来公司不断积极扩建，尤其是对NCM三元前驱体产能的积极布局，2020年、2021年NCM三元前驱体产能分别为3,000.00吨、11,500.00吨，为公司NCM三元前驱体产品的交付能力和收入快速提升打好基础。下游NCM正极材料旺盛的市场需求、众多主要客户以NCM为主要产品技术路线，以及公司持续增强的NCM三元前驱体产品供给能力，推动公司NCM三元前驱体产品收入快速增长，占公司主营业务收入比重持续提升。

　　（2）未来是否可能继续变动

　　公司“年产5万吨高端三元锂电前驱体（NCA、NCM）和1万吨电池氢氧化锂项目”、“年产2.5万吨高品质NCA、NCM三元前驱体和6千吨电池级单水氢氧化锂建设项目”的主要产品设计产能规模中，NCA三元前驱体和NCM三元前驱体占比均各为50%，并且公司NCA正极材料前驱体和NCM正极材料前驱体的技术路线均为共沉淀法，其主要工艺流程类似，生产产线在一定条件下可以相互转化，公司可根据市场发展及客户需求变化情况进行适时调整，因此未来公司主要产品结构变化尚存在一定不确定性。

　　（3）产品结构变化对经营业绩可能造成的影响及相关风险提示

　　2020年度及2021年度，公司主要产品毛利率情况如下：

　　■

　　2020-2021年度，公司主要产品毛利率存在一定程度波动；2020年公司NCM三元前驱体业务处于市场初步拓展阶段，业务规模及毛利率较低；2021年，受公司与重要客户松下NCA的合作模式变化以及液碱等辅料价格上涨等因素影响，公司NCA三元前驱体毛利率下滑。

　　2021年度较2020年度，收入结构变化对毛利率的影响情况如下：

　　■

　　2021年度由于NCM三元前驱体毛利率较高，其收入占比提升对公司主营业务毛利率起到正向拉动作用。公司不同产品毛利率存在差异性，且受原材料价格波动、合作方式变化等因素影响呈现波动性，产品结构变化会对公司整体盈利能力产生影响，若毛利率较低的产品收入占比提升，则会对公司整体毛利率产生一定负面影响。

　　结合前述情况，公司已在2021年年度报告“第三节管理层讨论与分析”之“四、风险因素”之“（五）财务风险”进行修订，修订披露如下：

　　“2019年、2020年和2021年，公司主营业务毛利率分别为20.24%、15.33%、11.99%，存在一定波动，主要系NCA三元前驱体产品毛利率下降及产品结构调整导致。2019年、2020年和2021年，NCA三元前驱体毛利率分别为22.52%、19.00%和11.55%，其占主营业务收入比例分别为84.66%、74.14%和64.12%。以前年度公司主要产品 NCA 三元前驱体毛利率较高，主要系公司掌握了以“萃杂不萃镍”湿法冶炼技术为核心的现代分离技术，可从氢氧化镍、粗制硫酸镍、镍钴料等资源中提取得到高纯硫酸镍、高纯硫酸钴等，降低了产品成本。2021 年度，受公司与重要客户松下 NCA 的合作模式变化以及液碱等辅料价格上涨等因素影响，公司 NCA 三元前驱体毛利率有所下滑。2019年和2020年，公司NCM三元前驱体尚处于市场拓展阶段，各期产销量较小。2021年以来，公司NCM三元前驱体由市场拓展阶段逐步发展为客户稳固阶段，预计未来会成为公司重要收入来源之一。

　　2019年和2020年，公司NCM三元前驱体尚处于市场拓展阶段，各期产销量较小。2021年以来，公司NCM三元前驱体由市场拓展阶段逐步发展为客户稳固阶段，预计未来会成为公司重要收入来源之一。因公司产品结构变化，未来NCA三元前驱体及NCM三元前驱体毛利率波动均会对公司业绩产生较大影响。公司NCA及NCM三元前驱体产品销售价格主要由材料价格和加工费组成，其中材料价格主要取决于镍、钴金属含量和金属镍、钴的市场价格；加工费各期相对稳定。公司销售成本中直接材料成本主要取决于采购时点的金属镍或钴的市场价格、原材料中金属镍或钴的含量及原材料品质等；如果未来金属镍或钴的市场价格发生较大波动，则公司毛利率存在一定波动风险。近年来，锂离子电池行业快速发展，下游市场需求持续旺盛，行业竞争企业纷纷投入三元前驱体的研发与生产，行业产能持续扩张，市场竞争加剧。如果未来公司无法在合作中获得成本优势或维持客户集中度高的特点，则公司毛利率存在进一步下降的风险。”

　　公司年审会计师及保荐机构已对上述问题进行核查并发表明确意见。

　　二、关于与重要客户合作

　　3.年报显示，松下电器全球采购（中国）有限公司（以下简称松下中国）是公司报告期内第一大客户与第一大供应商，公司向其销售额与采购额的占比分别为44.49%、37.26%。根据披露，2021年，公司与松下中国的合作方式陆续调整为由公司向松下中国采购金属镍豆、金属钴豆生产NCA三元前驱体后再向其销售，以上合作方式的变化对公司向松下中国销售NCA三元前驱体的毛利率产生负面影响。

　　请公司：（1）结合松下中国开展金属镍豆及金属钴豆业务的具体情况及优势、新合作方式下双方是否在定价、保供等方面存在优惠优先政策等，说明报告期内调整与松下中国合作方式的背景及原因；（2）补充披露公司向松下中国采购金属镍豆、金属钴豆的具体业务模式与流程；（3）补充新合作模式下公司向松下中国采购及销售的相关会计处理；（4）量化分析合作方式变化对公司向松下中国销售NCA三元前驱体的毛利率产生的负面影响，以及对公司NCA三元前驱体产品毛利率、公司整体销售毛利率的影响；（5）预计新合作方式对NCA三元前驱体产品产生负面影响的持续时长，公司是否已采取措施消除相关负面影响；（6）说明公司在客户及供应商管理方面的内控制度建立及运行情况、如何在交易对方同时为主要供应商与客户的情况下保证交易的公平公正。

　　公司回复

　　（一）变更合作模式的具体情况及原因

　　1、变更合作模式的具体情况

　　松下中国所属的松下作为新能源汽车动力电池行业的头部厂商，是全球领先的新能源汽车厂商特斯拉的重要供应商，其主要技术路线和产能布局以NCA为主；同时，松下已进入大众、戴姆勒、福特、日产和丰田等供应链，各新能源车型销量迅速增长带动松下电池出货量持续增长。2018至2020年，松下中国为公司第一大客户，销售金额分别为48,622.74万元、76,497.54万元和62,247.70万元，占营业收入的比例分别为63.00%、80.43%和62.71%，公司向松下中国供应产品系公司利润的重要来源。

　　2018年至2020年，公司主要从MCC采购镍湿法冶炼中间品（氢氧化镍）生产NCA三元前驱体销售给松下中国；自2021年2月起，陆续调整为公司从松下中国采购镍豆、钴豆生产NCA三元前驱体销售给松下中国。

　　合作模式调整前后对比如下：

　　■

　　2、变更合作模式的原因

　　（1）镍湿法冶炼中间品供应紧张促使松下对产业链供应稳定性的管理加强

　　我国镍湿法冶炼中间品主要依赖进口，2020年进口36.3万吨，同比增长约20%。红土镍矿湿法项目前期投资大，投产周期长，目前在产项目较少，基本满负荷生产。2021年以来镍钴价格大幅上涨，2021年开始至5月中旬，电解镍平均价较2020年平均价上涨18.42%，钴上涨31.34%，镍湿法冶炼中间品需求快速增加，供应紧张。

　　1）为满足未来市场需求增长，松下加强保障产业链供应稳定

　　①MCC无法持续满足公司未来的原料需求

　　2018年至2020年，公司主要向MCC采购镍湿法冶炼中间品生产产品，包括松下所需的NCA三元前驱体。公司年产3.6万吨高品质NCA/NCM前驱体（三元锂电正极材料）生产项目二期工程、硫酸钴车间项目陆续建设完成并投产，公司对原材料的需求大幅增加；公司未来募投项目投产将进一步放大对原材料的需求量及持续稳定供应的要求，而MCC在下游客户需求大幅增加的情况下，向公司供应镍湿法冶炼中间品的数量有限，预计将来难以满足公司为松下生产全部产品的需求。

　　②松下的资金实力、资源控制能力强于公司，合作模式调整有利于长期保障供应链的稳定

　　松下作为全球前三大动力电池厂商之一，议价能力较强，经松下中国与公司商议一致，由松下向澳大利亚必和必拓采购金属镍豆、向英国嘉能可采购金属钴豆。必和必拓是矿产资源和能源领域的重要跨国企业，嘉能可系全球大宗商品交易巨头。松下中国向必和必拓采购金属镍豆、向嘉能可采购金属钴豆的价格参考LME镍、MB钴的公开市场价格定价；松下中国按照采购价格加上运输、报关等成本销售给公司，因此公司向松下中国采购金属镍豆、钴豆的价格略高于松下中国对外采购的价格。总体而言，松下的资金实力、对资源的控制能力远强于公司，合作模式的调整有利于长期保障供应链的稳定。

　　2）原材料价格波动风险高、采购垫资金额大，松下需确保产业链安全

　　①原材料价格波动及采购资金需求会加大供应链风险

　　公司从进口镍湿法冶炼中间品至销售给松下NCA三元前驱体之间存在时间差，导致公司存在一定风险。一方面，金属镍、金属钴市场价格波动较大，一旦出现原材料价格快速上涨或下跌，将导致公司产品毛利波动较大，进而影响公司的经营稳定；另一方面，公司在此期间需要垫付大额资金，存在一定流动性风险。随着未来市场需求增加，公司承担的价格波动风险和流动性风险将越高，公司对原材料采购遇到的风险会迅速传导至下游供应链，影响松下供应链的稳定和安全。

　　②松下对其他供应商采用类似合作模式

　　据松下中国介绍，松下产业链公司大规模使用的标准化原材料多数是由松下供应链公司采购后销售给合作供应商，这是一种共享松下供应链、保障供应安全和稳定的通用合作模式，并非针对公司一家采用。松下对其他三元前驱体供应商也采用类似合作模式向其采购金属镍豆、金属钴豆。

　　随着松下NCA三元前驱体需求量增加、公司募投项目投产，公司未来将更大规模的采购镍、钴原料。为避免上游原材料因价格波动、公司资金短缺等出现无法持续稳定供应的情况，参考松下对其他供应商的原材料供应及结算账期，松下中国提出由公司向松下中国采购镍豆、钴豆时可以开出从原料装运日计120日不可转让的国内信用证，可以较大程度满足公司采购资金需求，以更好保障供应链的安全和稳定。

　　（2）松下对产业链品质管理要求进一步提高

　　1）松下中国向公司供应金属镍豆、钴豆作为生产其所需产品的原料

　　①松下中国向公司供应金属镍豆和金属钴豆

　　在国际市场镍钴供应紧张的同时，松下下游客户进一步加强对供应链的品质管理。金属镍豆、金属钴豆为国际标准产品，有国际统一报价，质量稳定且更换供应商的影响较小，来源相对可控。借鉴松下的其他NCA三元前驱体供应商的也采用镍豆、钴豆进行生产，为保证原材料供应的稳定性和产品质量稳定性，松下中国提出公司用镍豆、钴豆生产NCA三元前驱体，并由松下中国先购买符合要求的原料（镍豆、钴豆）再向公司销售，以最大可能保证未来供应链的稳定。但如果公司从其他方采购更为便捷，或者如果出现原料供应紧张、物流受阻、不可抗力等特殊情况，经双方协商后可由公司向其他方采购相应原料。

　　②采用金属镍豆、钴豆生产是一种成熟的生产方式

　　金属镍豆、金属钴豆、硫酸镍、硫酸钴等均是公司使用的镍钴原料，生产工艺成熟。报告期内，公司在价格适当或粗制镍钴料供应紧张的情况下，曾采购硫酸镍结晶、硫酸镍溶液、硫酸钴结晶、硫酸钴溶液进行生产，也有采购少量镍豆、钴豆。公司的NCA/NCM三元前驱体、球形氧化镍等产品也可以用镍豆、钴豆进行生产。

　　2）公司自行采购经松下认可的原材料

　　经松下认证的相对标准的大宗原材料通常由松下负责采购，如镍豆、钴豆、氢氧化钴、镍湿法冶炼中间品等；如出现公司从其他方采购更为便捷，或原料供应紧张、物流受阻、不可抗力等特殊情况，经双方协商后可由公司向其他方采购。例如，因短期进口航运受阻导致短期内公司直接从国内其他供应链企业购买部分金属镍豆更为方便，公司与松下中国于2021年5月24日商议一致，由公司自行寻找供应商采购900吨NCA三元前驱体对应的514吨金属镍豆，主要供应商为浙商中拓（股票代码：000906.SZ）及其相关公司，所生产的NCA三元前驱体按照调整后同样的计价公式销售给松下中国。

　　综上，公司与松下中国NCA合作模式的调整属于生产经营中与重大客户具体交易政策的变化，符合实际外部情况的发展，与松下保障产业链稳定和公司扩产带来的原材料增量需求相契合。

　　（二）补充披露公司向松下中国采购金属镍豆、金属钴豆的具体业务模式与流程

　　公司已在2021年年度报告“第三节管理层讨论与分析”之“二、报告期内公司所从事的主要业务、经营模式、行业情况及研发情况说明”之“（二）主要经营模式”之“2、采购模式”补充披露如下：

　　“公司一般根据NCA三元前驱体销售需求，提前3个月通知松下其原材料需求量，松下向必和必拓、嘉能可下达采购订单后，松下中国以邮件方式传送镍豆报价、数量及船期给公司。公司收到报价后，向松下中国发出采购订单（合同），然后走合同评审流程，双方签字盖章确认合同后，公司按合同约定付款方式向松下中国开具不超过120天的国内信用证。”

　　（三）补充新合作模式下公司向松下中国采购及销售的相关会计处理

　　根据公司与松下中国交易的具体情况，公司与松下中国的采购、销售实质为购销业务，并非受托加工业务，其业务实质与之前并无明显变化，主要系为了更好的保证原材料供应安全和稳定，因此公司采用总额法确认对松下中国的采购和销售。

　　1、收入确认的相关依据

　　根据《企业会计准则第14号——收入》（财会（2017）22号）第三十四条规定，企业应当根据其在向客户转让商品前是否拥有对该商品的控制权，来判断其从事交易时的身份是主要责任人还是代理人。企业在向客户转让商品前能够控制该商品的，该企业为主要责任人，应当按照已收或应收对价总额确认收入；否则，该企业为代理人，应当按照预期有权收取的佣金或手续费的金额确认收入，该金额应当按照已收或应收对价总额扣除应支付给其他相关方的价款后的净额，或者按照既定的佣金金额或比例等确定。在具体判断向客户转让商品前是否拥有对该商品的控制权时，企业不应仅局限于合同的法律形式，而应当综合考虑所有相关事实和情况，这些事实和情况包括：（1）企业承担向客户转让商品的主要责任；（2）企业在转让商品之前或之后承担了该商品的存货风险；（3）企业有权自主决定所交易商品的价格；（4）其他相关事实和情况。

　　根据《首发业务若干问题解答》（2020年6月修订）问题32，由客户提供或指定供应商的原材料采购价格由双方协商确定且与市场价格基本一致，购买和销售业务相对独立，双方约定所有权转移条款，公司对存货进行后续管理和核算，该客户没有保留原材料的继续管理权，产品销售时，公司与客户签订销售合同，销售价格包括主要材料、辅料、加工费、利润在内的全额销售价格，对于此类交易，通常应当按照实质重于形式原则，以控制权转移认定是否为购销业务处理，从而确定是以总额法确认加工后成品的销售收入，还是仅将加工费确认为销售收入。

　　根据《监管规则适用指引——会计类第1号》（2020年11月）1-15按总额或净额确认收入，公司（委托方）与无关联第三方公司（加工方）通过签订销售合同的形式将原材料“销售”给加工方并委托其进行加工，同时，与加工方签订商品采购合同将加工后的商品购回。在这种情况下，公司应根据合同条款和业务实质判断加工方是否已经取得待加工原材料的控制权，即加工方是否有权主导该原材料的使用并获得几乎全部经济利益，例如原材料的性质是否为委托方的产品所特有、加工方是否有权按照自身意愿使用或处置该原材料、是否承担除因其保管不善之外的原因导致的该原材料毁损灭失的风险、是否承担该原材料价格变动的风险、是否能够取得与该原材料所有权有关的报酬等。如果加工方并未取得待加工原材料的控制权，该原材料仍然属于委托方的存货，委托方不应确认销售原材料的收入，而应将整个业务作为购买委托加工服务进行处理；相应地，加工方实质是为委托方提供受托加工服务，应当按照净额确认受托加工服务费收入。

　　2、合作模式变化后，公司对松下中国销售收入确认的方法

　　根据《企业会计准则》《首发业务若干问题解答》和《监管规则适用指引——会计类第1号》相关规定，由客户提供原材料生产加工后向客户销售，应采用哪种方法核算在于控制权转移认定。根据公司向松下采购和销售情况，具体分析如下：

　　（1）合同的属性类别

　　公司和松下中国分别签署销售和采购合同（或订单），并分别约定具体的产品交付方式和货款交付方式，不属于委托加工合同。

　　（2）生产加工方是否完全或主要承担了原材料生产加工中的保管和灭失、价格波动等风险

　　根据对松下的访谈、查阅采购合同，公司所购原料完成验收及进仓后，由公司自行承担使用、保管、灭失及价格波动等与所有权相关的收益及损失。

　　（3）生产加工方是否具备对最终产品的完整销售定价权

　　公司销售产品的定价依据为由公司与松下中国参考市场价格及市场供需关系协商确定，基本方式为：原材料价格（含税）+加工费*汇率（M-3），其中原材料价格主要参考公司向松下中国采购镍豆和钴豆的平均价格，公司根据LME和MB挂牌市场价为基础向松下中国分批采购镍豆和钴豆，加工费包括公司生产过程的加工成本、辅料成本及毛利，销售产品定价中原材料价格为多批次的加权采购价格。公司的销售定价考虑采购材料价格、加工成本、辅料成本及毛利，为完整的销售定价。

　　如松下中国没有向公司下达或足量下达采购订单，公司有权另行销售利用采购的镍豆或钴豆以及生产的NCA三元前驱体产品，或者公司有权使用该批原材料生产其他产品或返溶处理，公司对向松下中国采购的镍豆或钴豆及生产的最终产品具有自主权利。

　　（4）生产加工方是否承担了最终产品销售对应账款的信用风险

　　公司与松下中国的采购合同和销售合同（或订单）中均已约定付款条件，交易双方按月确认产品交货清单和往来款项，并进行独立结算，公司承担了最终产品销售对应账款的信用风险。

　　（5）生产加工方对原材料加工的复杂程度，加工物料在形态、功能等方面变化程度等

　　公司从松下中国采购的原材料为镍豆和钴豆，销售的产品为NCA三元前驱体。公司向松下中国销售的是与所采购原材料具有完全不同结构、性质与用途的产品。

　　综上，公司在向客户松下中国转让商品前拥有对该商品的控制权，转让商品后承担对商品的质量保证、提供售后服务等主要责任，公司承担最终产品销售对应账款的信用风险，公司在与松下中国的交易中充当主要责任人角色。因此，公司对松下中国销售的会计处理与合作模式调整前保持一致，符合《企业会计准则》《首发业务若干问题解答》和《监管规则适用指引——会计类第1号》的相关规定。如果松下未来进一步严格与公司相关合同等的限制要求，如加强对原材料供应商的限制、增加价格补充条款等，则可能对公司的会计处理产生影响，进而对公司收入确认、毛利率等产生较大影响。

　　3、同行业可比公司会计处理说明

　　由于公司所处的行业特点，多家同行业公司存在自大客户处进行采购的情况，其会计处理主要采用全额法确认收入，具体情况如下：

　　■

　　注：以上数据来源于可比公司招股说明书、问询回复及年度报告等公开资料

　　综上来看，由于公司所处的行业特点，行业内公司向大客户销售且进行采购的情况比较普遍，公司的会计处理方式与上述公司基本一致，不存在重大差异，符合行业情况。

　　（四）量化分析合作方式变化对公司向松下中国销售NCA三元前驱体的毛利率产生的负面影响，以及对公司NCA三元前驱体产品毛利率、公司整体销售毛利率的影响

　　1、合作模式变化对公司向松下中国销售NCA三元前驱体的毛利率影响

　　公司销售给松下的产品为NCA三元前驱体，合作模式调整前后的工艺流程及对应生产环节的毛利、销售定价方式模拟测算如下：

　　单位：万元/吨

　　■

　　注1：硫酸镍/钴的销售均价=（销售数量*销售产品每吨镍含量比*硫酸镍的金属含量21.5%+销售数量*销售产品每吨钴含量比*硫酸钴的金属含量20.5%）/销售数量；NCA销售均价=销售给松下产品收入/销售数量；合成环节销售均价=NCA销售均价-硫酸镍/钴的销售均价；

　　注2：生产单位成本=销售给松下产品成本/销售数量；其中合成环节单位成本=（合成环节的直接人工+合成环节应分摊的制造费用+合成环节需投入的辅料成本）/销售数量；浸出+萃取环节的单位成本=生产单位成本-合成环节的单位成本

　　如上表所示，合作模式调整前后，公司销售给松下的产品，整体工艺流程均需通过浸出+萃取+合成环节，但因投入的原材料主材镍钴金属含量不同，合作方式调整之前，公司主要的制造成本发生在浸出、萃取、合成工序；调整之后，主要的制造成本发生在浸出、合成工序，虽然也经过萃取线，但只是为了保障产品杂质达标，消耗的液碱、硫酸、电力、燃气、人工等成本减少，减少了萃取环节的投入。

　　合作模式调整前后，公司向松下报价的方式无实质变化，其中合作模式前后报价方式对比如下：

　　■

　　综上所述，合作模式的变化，对公司向松下中国销售NCA三元前驱体相关财务数据影响如下：

　　（1）增加生产单位成本

　　直接材料成本增加。公司与松下的合作模式变更前，公司通过购买镍湿法冶炼中间品等主材，经过浸出、萃取、合成环节后，生产NCA三元前驱体销售给松下；合作模式变更后公司通过购买镍豆、钴豆等主材，通过浸出、萃取、合成环节后，生产NCA三元前驱体销售给松下。镍湿法冶炼中间品和镍豆、钴豆的采购价格均参考LME镍、MB钴市场报价，二者因金属含量不同，在采购时，镍湿法冶炼中间品存在采购系数，其折算后金属镍、钴的采购价格低于镍豆和钴豆。

　　如上表所示，合作模式调整前生产单位成本为7.05万元/吨，调整后为8.38万元/吨，生产单位成本增加。

　　（2）减少加工费

　　合作模式调整之前，公司主要的制造成本发生在浸出、萃取、合成工序；调整之后，主要的制造成本发生在浸出、合成工序，虽然也经过萃取线，但只是为了保障产品杂质达标，消耗的液碱、硫酸、电力、燃气、人工、折旧等成本减少。据此，合作模式调整之后，松下下调了NCA三元前驱体的单位加工费。

　　如上表所示，合作模式调整前加工费为2.93万元/吨，调整后为1.61万元/吨，加工费大幅下降。

　　（3）销售价格基本无影响

　　合作模式调整前后，公司向松下报价的方式无实质变化，均为原材料+加工费。针对合作模式调整后，公司对松下的销售由出口调整为内销，产品定价由原有的“原材料价格（外销出口，不含税）+加工费”调整为“原材料价格（内销，含13%增值税）+加工费”，亦充分考虑出口退税的影响。

　　如上表所示，合作模式调整前销售均价为9.04万元/吨，调整后为9.27万元/吨，主要受市场上镍钴价格的波动影响，差异率-2.54%，差异较小。

　　（4）毛利率大幅下降

　　如上所述，合作模式调整后，在销售价格基本无影响、生产单位成本上升的情况下，公司销售给松下的NCA三元前驱体的毛利率大幅下降。

　　如上表所示，合作模式调整前2021年1-3月毛利率为21.97%，调整后2021年4-12月为9.60%，毛利率大幅下降。

　　其中，合作模式变更前后，公司对松下中国销售NCA三元前驱体产品的毛利率对比如下：

　　单位：万元/吨

　　■

　　综上所述，松下与公司的合作模式调整，导致公司毛利率有所降低，对盈利能力产生一定负面影响。

　　2、合作模式变化对公司NCA三元前驱体产品毛利率、公司整体销售毛利率的影响

　　2021年度，松下中国为公司报告期内的第一大客户，其中公司向松下中国的销售额占NCA三元前驱体销售额、营业收入比分别为69.42%、44.51%，合作模式的变化，致使公司向松下中国销售产品的毛利率大幅下降，拉低了公司NCA三元前驱体产品毛利率和公司整体毛利率，公司整体毛利率由2020年度的15.38%下降为2021年度的12.02%。

　　（五）预计新合作方式对NCA三元前驱体产品产生负面影响的持续时长，公司是否已采取措施消除相关负面影响

　　鉴于公司与松下的销售定价原则未发生实质变化，结合金属镍、钴的市场行情及公司目前实际情况，预计新合作方式对NCA三元前驱体产品毛利率产生的负面影响将持续一定期间，直至公司已采取的下述措施能较好抵消单位成本上涨压力。目前公司已采取的措施主要为：

　　1、加大NCM新产品研发投入，加大NCM客户的开拓力度

　　公司在三元正极材料前驱体行业中具有良好的口碑和优良的企业形象，在新客户开拓时具有一定优势。公司将继续以满足客户定制化需求为核心、以市场发展趋势为导向，重点开拓、培育大客户。2021年公司NCM前驱体业务逐步进入放量期，销售收入大幅增长，公司将加大NCM前驱体国内外客户的开发力度，并充分利用NCA前驱体客户资源进行推广销售。

　　2、利用资源回收的技术优势，增加硫酸钴结晶产线

　　近年来，锂电池呈高镍化发展趋势，公司将继续发挥对粗制镍钴资源回收利用的技术优势，通过技改，将部分富余的硫酸钴溶液结晶之后对外销售，公司在技改完成并获取硫酸钴结晶的《安全生产许可证》（粤江危化生字[2020]0001号）后开始生产和销售硫酸钴结晶，2021年实现销售收入11,947.82万元，2022年1-3月实现收入7,625.66万元，主要客户为当升科技、巴斯夫杉杉、广东邦普等，公司的客户集中程度有所降低。

　　3、扩大生产产能，开拓新的三元前驱体客户

　　报告期内，公司现有产能优先用于保障向松下供应NCA三元前驱体，客观上导致公司不具备开发其他大客户的产能条件。随着新增产能逐步落地，公司将继续以满足客户定制化需求为核心、以市场发展趋势为导向，重点开拓、培育大客户。公司已经初步接洽并根据客户定制化需求送样的主要客户包括三星SDI、CATL、巴斯夫杉杉、当升科技、容百科技和长远锂科。

　　（六）说明公司在客户及供应商管理方面的内控制度建立及运行情况、如何在交易对方同时为主要供应商与客户的情况下保证交易的公平公正

　　制度建设层次上，作为上市公司内部控制制度的一部分，公司销售政策中已对定价原则、信用标准和条件、收款方式以及涉及销售业务的机构和人员的职责权限等相关内容作了明确规定。公司通过《供应商管理控制程序》和《采购控制程序》对供应商的选择、评估、确认、考核等基本流程进行了规范与控制，清晰描述了各部门的工作职责及审批权限，进一步完善了公司的采购体系。

　　公司向松下中国采购金属镍豆和钴豆，其采购价格为松下向必和必拓采购金属镍豆、向嘉能可采购金属钴豆的价格基础上加上运输费用、报关等成本确定，因此公司向松下中国采购金属镍豆、钴豆的价格略高于松下中国对外采购的价格，松下中国对外采购的价格与LME 镍、MB钴的公开市场价格定价关联。公司向松下中国出售产品的定价=原材料价（含税）+加工费*汇率（M-3）组成，其中材料价格主要参考公司向松下采购镍豆和钴豆的价格（参考LME镍平均价和MB钴平均价）。公司与松下中国的购销价格基础均以LME 镍、MB钴的公开市场价格定价关联，与国内其他客户和供应商的销售和采购定价策略一致。公司对松下中国的销售和采购定价与其他客户相比具有公允性。

　　实际执行中，公司定期对内部控制制度的建立及运行情况进行审核，建立了较为完善的内部控制体系，并能得到有效执行；内部控制体系符合国家相关法律法规要求及公司实际需要，对公司经营管理起到了较好的风险防范和控制作用。年度审计工作中，公司审计师对内部控制制度的有效性和执行做出评价，公司2021年度内部审计有效性经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具天健审[2022]7-83号《内部控制审计报告》，认为“芳源股份公司于2021年12月31日按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。”

　　公司年审会计师及保荐机构已对上述问题进行核查并发表明确意见。

　　三、关于资产状况

　　4. 年报显示，截至2021年年末，公司存货账面价值为8.48亿元，同比增长84.76%，占期末总资产比例为29.50%。其中原材料和库存商品账面价值分别为4.06亿元和2.55亿元，分别对应计提存货跌价准备1.12万元、66.51万元。请公司：（1）分别列示原材料与库存商品的具体构成及构成占比；（2）结合报告期内产品销售、在手订单以及原材料价格变化等，说明原材料大幅增长的原因及合理性；（3）结合库存商品对应在手订单等情况，说明库存商品的存货跌价准备计提是否充分。

　　公司回复

　　（一）分别列示原材料与库存商品的具体构成及构成占比

　　截至2021年12月31日，公司原材料与库存商品的具体构成及占比如下：

　　单位：万元、%

　　■

　　（二）结合报告期内产品销售、在手订单以及原材料价格变化等，说明原材料大幅增长的原因及合理性

　　2020-2021年度，公司主营业务收入、在手订单及主要原材料库存如下所示：

　　单位：万元、吨、万元/吨、%

　　■

　　2021年12月31日，公司原材料主要由金属镍、钴原材料构成，期末原材料库存单价与库存数量均较去年同期有所上升，其中镍金属结存数量较2020年12月31日上涨111.22%，结存单价上涨47.78%；钴金属结存数量较2020年12月31日上涨9.75%,结存单价上涨72.69%。公司原材料数量上涨与公司的发展趋势相关，2021年公司主要产品的销售数量较2020年增加60%，公司业绩大幅增长，公司为满足市场增长的需要，合理备货，原材料库存数量增加，具有合理性。公司原材料单价上涨与市场金属镍钴的市场行情相关，2021年LME镍、MB钴年市场均价分别较2020年上涨34.07%、55.20%，2021年12月31日，公司原材料镍和钴的期末结存单价分别较2020年12月31日上涨47.78%、72.69%，公司原材料价格上涨幅度高于LME镍、MB钴市场均价的涨幅，主要受公司原材料采购时点及存货加权平均影响。

　　综上所述，2021年12月31日公司原材料余额大幅增加主要受公司规模扩大，原材料镍金属结存数量翻倍增加及金属镍、钴价格上涨因素综合影响所致，具有合理性。

　　（三）结合库存商品对应在手订单等情况，说明库存商品的存货跌价准备计提是否充分

　　截至2021年12月31日，公司库存商品与订单间的匹配关系如下：

　　单位：吨

　　■

　　注：意向订单为客户与公司在签订正式的合同或订单之前，通过邮件、会议纪要、合作意向书等形式向公司传递的数据

　　截至2021年12月31日，公司在手订单（含意向订单）数量高于库存商品数量，其中NCA三元前驱体受主要客户松下订单量影响，其在手订单（含意向订单）数量高于NCA三元前驱体结存数量，主要系NCA三元前驱体在手订单（含意向订单）主要为松下未来4个月的销售订单量，根据以往与松下合作经验，公司仅需备足一个月左右的销量库存即可；NCM及球形氢氧化镍库存商品的在手订单（含意向订单）数量低于结存数量，主要原因系公司备货储备量除参考在手订单外，还会考虑照顾客户临时需求，公司生产需要将原材料通过溶解、萃取、合成等环节形成产成品，涉及生产环节较多，生产线较长，生产周期耗时也较长，叠加原材料的备货标准和采购周期，需要合理储备一定的库存商品。

　　公司根据《企业会计准则第1号-存货》的相关规定，资产负债表日，存货采用成本与可变现净值孰低计量，按照单个存货成本高于可变现净值的差额计提存货跌价准备。直接用于出售的存货，在正常生产经营过程中以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值；资产负债表日，同一项存货中一部分有合同价格约定、其他部分不存在合同价格的，分别确定其可变现净值，并与其对应的成本进行比较，分别确定存货跌价准备的计提或转回的金额。

　　公司各期末库存商品可变现净值的确定方法、存货跌价准备期后转回或转销情况均符合《企业会计准则第1号-存货》的上述规定。2021年12月31日，公司对库存商品均按照准则进行了减值测试并计提了跌价准备，受市场上金属镍、钴价格上涨影响，公司库存商品可变现价值较高，经减值测试，公司期末存货跌价准备金额为66.51万元，公司存货跌价准备计提充分。

　　公司年审会计师及保荐机构已对上述问题进行核查并发表明确意见。

　　5. 年报显示，截至2021年年末，公司应收账款账面价值为3.45亿元，同比增长95.08%。其中，应收账款前五名客户的期末余额占比为86.74%。公司按组合对应收账款整体计提坏账准备共计0.18亿元。请公司：（1）结合下游行业需求变化、主营业务开展、信用政策变化以及主要客户变动等情况，详细说明报告期末应收账款余额大幅增加的原因、应收账款与营业收入变动的匹配性；（2）补充披露近三年应收账款前五名客户的名称、应收账款余额、应收账款坏账计提金额及比例、回款情况；（3）结合前五大应收账款交易对手方信用状况、回款情况以及可比公司应收账款坏账准备的提及情况等，说明公司前五大应收账款减值损失计提是否充分。

　　公司回复

　　（一）结合下游行业需求变化、主营业务开展、信用政策变化以及主要客户变动等情况，详细说明报告期末应收账款余额大幅增加的原因、应收账款与营业收入变动的匹配性

　　1、公司各期末应收账款余额占营业收入比例情况

　　公司各期末应收账款余额基本由期末最近一季度的销售收入产生，最近三年各期末，公司应收账款情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　根据中国汽车工业协会数据统计，2021年中国新能源汽车销量352.1万辆，同比增长158%。新能源汽车动力电池行业快速发展，对锂电池三元前驱体及正极材料需求强劲。国内NCA三元前驱体生产厂商相对较少，公司凭借在NCA前驱体领域的技术优势，在巩固现有客户的同时不断开拓新客户。公司在国内疫情得到有效控制、市场需求回暖之后积极开拓NCM三元前驱体、硫酸钴等其他主要产品市场，综合导致2021年营业收入较2020年增加107,689.71万元，增长幅度为108.49%，应收账款随收入增加相应增加。

　　最近3年各期末，公司应收账款余额分别为21,190.46万元、18,659.00万元和36,326.90万元，参见本公告之“三/5./（二）”所列示各期末应收账款前五大客户，可知公司主要客户基本保持一致，其信用政策主要情况如下：

　　■

　　由上表可知，2019-2021年度，公司各期末应收账款前五名客户信用政策未发生显著变化，各期末应收账款余额基本由期末最近一季度的销售收入产生。

　　最近3年，公司各年度及其第四季度营业收入情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　由上表可知，公司2021年末应收账款余额大幅增加主要系2021年第四季度销售收入较2020年第四季度增加所致。

　　2、应收账款周转率与同行业分析

　　最近3年，公司与同行业可比公司的应收账款周转率对比如下：

　　■

　　由上表可知，公司最近三年应收账款周转率的变动趋势与同行业可比公司一致，公司的应收周转率略高于其他同行业可比公司。

　　综上所述，公司应收账款余额增长与营业收入增长趋势保持同步，公司2021年末应收账款余额大幅增加主要系 2021年第四季度销售收入较 2020年第四季度增加所致。

　　（二）补充披露近三年应收账款前五名客户的名称、应收账款余额、应收账款坏账计提金额及比例、回款情况

　　公司已在2021年年度报告“第三节管理层讨论与分析”之“五、报告期内主要经营情况”之“（三）资产、负债情况分析”之“1、资产及负债状况”补充披露如下：

　　“公司最近三年应收账款前五名客户的名称、应收账款余额、应收账款坏账计提金额及比例、回款情况如下（以下应收账款期后回款统计截止日2022年4月30日，以下表格金额单位万元）：

　　(1). 2021年12月31日

　　■

　　(2). 2020年12月31日

　　■

　　(3). 2019年12月31日

　　■”

　　（三）结合前五大应收账款交易对手方信用状况、回款情况以及可比公司应收账款坏账准备的计提情况等，说明公司前五大应收账款减值损失计提是否充分

　　1、2021年度，公司前五大客户的信用状况、回款情况、历史坏账情况

　　2021年度，公司前五大客户的信用状况、回款情况、历史坏账情况如下所示：

　　单位：万元

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　　注：以上应收账款期后回款统计截止日2022年4月30日

　　2021年度，公司前五大客户应收账款余额31,506.69万元，期后回款30,990.58万元，期后回款率为98.36%。通过公开信息查询，公司前五大客户的经营情况稳定，未发现经营异常情况。2021年末，公司前五大客户应收账款余额占应收账款合计余额的比例为86.73%，公司前五大客户应收账款账龄均在一年以内。上述客户在报告期内未出现过实际坏账损失，公司前五大应收账款减值损失计提充分。

　　2、公司与同行业可比公司应收账款坏账准备计提政策对比

　　公司与同行业可比公司应收账款坏账准备计提政策对比如下：

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　　从上表可以看出，公司应收账款坏账准备计提比例与行业内可比公司基本一致。报告期内，公司应收账款余额账龄均在一年以内，公司坏账计提比例充分。

　　公司年审会计师及保荐机构已对上述问题进行核查并发表明确意见。

　　四、关于合资公司

　　6. 年报显示，截至本报告期末，公司与法国威立雅环境集团合资设立动力电池回收拆解企业威立雅新能源科技（江门）有限公司（以下简称威立雅江门）已建成试产，未来将成为公司主要的原材料供应渠道之一。公司2021年长期股权投资期末数为0.09亿元，同比增长74.33%，主要是增加对威立雅江门的投资所致。前期，公司披露2022年预计与威立雅江门发生日常关联交易总额不超过2亿元，交易主要内容为向威立雅江门采购原材料。请公司：（1）结合对威立雅江门的参股模式、签订投资协议的主要条款以及威立雅江门业务实际开展情况等，说明公司是否参与威立雅江门的实际经营；（2）补充披露公司向威立雅江门采购原材料的具体内容、截至目前与威立雅江门关联交易的进展、是否存在优惠政策，并说明向威立雅江门进行关联采购的必要性；（3）说明公司的关联交易有关内部控制制度的建立及运行情况。

　　公司回复

　　（一）结合对威立雅江门的参股模式、签订投资协议的主要条款以及威立雅江门业务实际开展情况等，说明公司是否参与威立雅江门的实际经营

　　1、威立雅江门的参股模式

　　截至2022年3月31日，威立雅江门的股东包括威立雅中国控股有限公司、芳源股份、贝特瑞新材料集团股份有限公司、广州得乐环保技术有限公司、深圳市普兰德储能技术有限公司，均为货币形式出资，以上股东分别持有威立雅江门53.44%、20.00%、10.00%、9.36%、7.20%的股权。

　　2、签订投资协议的主要条款

　　根据威立雅江门合资合同（含其补充协议）、公司章程，威立雅江门董事会为其最高权力机构，决定有关所有重大事宜，董事会由7名董事组成，其中1名董事由芳源股份委派，除章程另有规定外，所有董事会决议由出席董事会会议的董事（或其合法授权代表）以简单多数赞成票作出。威立雅江门设总经理、副总经理、财务总监、财务经理各一名组成其管理机构，总经理负责威立雅江门的全面经营、管理和对外日常运营，副总经理协助总经理工作并接受总经理领导；其中总经理和财务总监由威立雅中国控股有限公司提名、经董事会任命，副总经理由芳源股份提名、董事会任命，财务经理由芳源股份提名、董事会任命。截至2021年12月31日，芳源股份实际委派陈剑良（目前同时担任芳源股份董事会秘书）担任威立雅江门董事、提名邓野萍（于威立雅江门任职后，已从芳源股份离职，截至本公告披露日，与芳源股份无任何劳动关系）担任威立雅江门副总经理，未提名财务经理。

　　截至本公告披露日，威立雅江门的董事、监事及高级管理人员情况如下：

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　　3、威立雅江门业务实际开展情况根据威立雅江门的项目合作协议，威立雅江门主要进行废旧电池、塑料以及其他含有锂、镍、钴、铜、锰等有色金属废物的回收、拆解、利用并对外出售拆解获得的含镍、钴粉末和其他产品。截至本公告披露日，威立雅江门厂房已建成，其生产设备处于调试状态，尚未开展实际经营。

　　综上，公司持有威立雅江门20%股权并向其委派1名董事，公司参与威立雅江门重大事宜决策，但截至本公告披露日，威立雅江门尚未展开实际经营。

　　（二）补充披露公司向威立雅江门采购原材料的具体内容、截至目前与威立雅江门关联交易的进展、是否存在优惠政策，并说明向威立雅江门进行关联采购的必要性

　　公司已在2021年年度报告“第六节重要事项”之“十二、重大关联交易”之“（一）与日常经营相关的关联交易”之“1、已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项”补充披露如下：

　　“(1). 公司向威立雅江门采购原材料的具体内容、截至目前与威立雅江门关联交易的进展、是否存在优惠政策

　　公司预计2022年主要向威立雅江门采购含镍、钴等粉末。2020年及2021年，公司与威立雅江门之间就水电费发生关联交易。自威立雅江门2018年8月27日成立以来，截至2021年年度报告出具日，公司与威立雅江门之间只存在公司向威立雅收取水电费收入关联销售事项，未发生关联采购。截至2021年年度报告出具日，公司未就优惠政策与威立雅江门进行明确有效约定。

　　(2). 向威立雅江门进行关联采购的必要性

　　A.公司主要原材料为各类含镍、钴原料，随着公司生产规模的持续扩大，对镍、钴原料需求持续上升，威立雅江门拟主要进行废旧电池等资源回收以生产含镍、钴粉末等产品，可部分满足公司对于镍、钴原料的采购需求，进一步提高公司原材料供应的稳定性；

　　B.法国威立雅环境集团为全球最大的环保服务企业之一，并且在欧洲等地具备相关废旧电池回收利用的经验，公司与法国威立雅环境集团合作有利于利用其在资源回收领域的优质渠道和资源。”

　　（三）公司的关联交易有关内部控制制度的建立及运行情况

　　1、关联交易有关内部控制制度的建立情况

　　公司已依据《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引》、《上市公司治理准则》等相关法律法规和规范性文件的规定，制定了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《总裁工作细则》、《独立董事工作细则》、《对外担保管理制度》、《关联交易管理制度》、《对外投资管理制度》、《募集资金管理制度》、《信息披露管理制度》等制度。《公司章程》明确了关联交易的批准程序；《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《总裁工作细则》、《独立董事工作细则》、《关联交易管理制度》、《对外担保管理制度》、《对外投资管理制度》等制度进一步明确了关联交易的决策程序、审批权限和关联交易的信息披露等事项。

　　公司已建立完善的与关联交易有关的内部控制制度，上述内部控制制度能够切实保护公司及其股东的合法权益。

　　2、关联交易有关内部控制制度的运行情况

　　公司报告期内的关联交易均按照《公司章程》、《关联交易管理制度》等相关规定履行了相应的审议程序或审核确认，确认该等关联交易定价公允合理，不存在损害公司及股东利益的情形。

　　公司独立董事已就公司报告期内的关联交易发表了独立意见，认为公司在报告期内发生的关联交易为公司正常经营业务所需，交易定价遵守了公平合理的原则，不会对公司的独立性产生影响。董事会在审议关联交易事项时，关联董事予以回避表决，审议程序符合相关法律法规的规定。

　　公司报告期内的关联交易均按照《公司章程》、《信息披露管理制度》等相关规定履行了相应的信息披露程序。

　　综上，公司已建立与关联交易有关的内部控制制度，相关制度运行有效。

　　公司年审会计师及保荐机构已对上述问题进行核查并发表明确意见。

　　特此公告。

　　广东芳源新材料集团股份有限公司

　　董事会

　　2022年5月25日