单位：万元

　　■

　　近两年，公司营业收入分别为353,772.87万元和416,784.96万元，增长17.81%；净利润分别为105,786.69万元和-201.95万元；经营活动产生的现金流量净额分别为47,870.12万元和8,544.80万元。收入上升的情况下，经营活动产生的现金流量净额大幅下降，主要是成本大幅上升、毛利率大幅下降导致的净利润下降。

　　2021年，公司经营活动产生的现金流量净额较净利润高8,746.75万元，差异主要由于折旧摊销所致，公司经营活动的现金流量状况与净利润匹配。

　　综上所述，营业收入、经营活动产生的现金流量净额变动具备合理性。

　　四、请年审会计师核查并发表明确意见

　　会计师回复：

　　1、针对上述事项，会计师执行了以下核查程序：

　　（1）对公司的主要原材料采购单价进行分析并与市场价进行比较；

　　（2）分析公司主要产品的销售单价及销售数量对销售毛利的影响；

　　（3）结合收入确认及成本归集及结转，分析收入与成本的匹配性；

　　（4）按产品类别对公司毛利率变动情况进行分析；

　　（5）按客户类别对公司毛利率变动情况进行分析；

　　（6）将公司的毛利率与同行业上市公司进行比较并分析是否异常；

　　（7）检查主要客户合同相关条款，关注定价方式、验收方式、交货地点及期限、结算方式、信用政策等是否发生变化，并评价收入确认是否符合企业会计准则的规定，是否与披露的会计政策一致。

　　2、核查意见

　　经核查，会计师认为，公司对上述情况的说明属实。

　　问题3：报告期内，你公司的子公司深圳市奋达智能技术有限公司净利润为-1.75亿元。请结合该子公司主营业务开展情况说明亏损的具体原因，可能存在的经营风险，对上市公司的影响及后续经营计划。

　　公司回复：

　　一、该子公司主营业务开展情况

　　子公司深圳市奋达智能技术有限公司主要从事智能可穿戴设备的研发、生产和销售，围绕运动识别及心率、血氧、血压等生命体征连续检测方面的核心技术体系，聚焦于高端户外运动、健身房以及健康医疗监护场景，致力于和全球知名企业合作开发前沿且具有竞争力的产品。主要产品形态包括智能手环、智能手表、平安钟等，主要客户包括H、Philips、Decathlon、Wahoo、Keep等。

　　近年来智能可穿戴行业市场需求增速放缓，面对日趋激烈的竞争环境，公司试图通过低价策略抢占市场份额，与客户签订了大额的低价合同订单，但由于新产品工艺磨合导致产品良率下降、原材料价格上升、人民币汇率升值和人工成本上升等因素影响，成本上升未能得到有效传导，导致毛利率大幅下滑，出现了亏损的情况。

　　二、亏损的具体原因

　　2020年8月奋达智能以相对较低的价格承接了H客户智能穿戴运动手环项目大额订单，自2021年4月份正式大规模量产出货。项目承接前，由于市场竞争激烈，公司希望通过低价策略拓宽市场、抢占市场份额。但由于奋达智能原管理团队对客户提出的生产工艺、流程标准认知及准备不足，生产部门对新上线的MES系统的作业流程控制不适应，造成自动化设备运转不顺畅，引起产线停线、人工配备超标、产品良率下降等。

　　此外，叠加原材料价格上升、人民币汇率升值和人工成本上升等因素，成本上升未能得到有效传导，导致毛利率大幅下滑，出现了亏损的情况。

　　奋达智能的智能可穿戴产品收入、成本及毛利率情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　公司与H客户签订了大额的低价合同订单毛利率为-27.66%，对公司毛利率造成较大拖累，剔除上述因素，公司2021年智能可穿戴产品毛利率为22.56%，较2020年剔除H客户订单后的毛利率有所下降。在不考虑费用分摊的情况下，上述项目毛利亏损13,099.08万元，是奋达智能亏损的核心原因。

　　三、可能存在的经营风险

　　1、管理团队调整的经营风险

　　上市公司对奋达智能就订单亏损事项进行了追责，对奋达智能管理层及生产制造团队核心班组成员进行及时调整更换，全新的核心管理团队可能仍然存在适应期和磨合期，公司存在因管理团队调整导致的经营风险。

　　2、市场开拓风险

　　消费电子产品潮流持续变化，近年来智能可穿戴产品市场趋势变化较快，公司产品研发、营销等方面可能存在不适应新的市场需求的风险，新市场拓展、产品研发和推广等存在一定风险。

　　3、竞争加剧的风险

　　随着产业链延伸以及其他大型制造厂商进入，智能可穿戴行业竞争激烈程度将愈发加剧，竞争对手可能通过降价等方式加大行业竞争，从而对公司产品竞争力产生不利影响，甚至导致产生公司丢失客户、丢失订单的风险。

　　四、对上市公司的影响及后续经营计划

　　1、对上市公司的影响

　　奋达智能2021年出现大额的亏损，一方面，对2021年上市公司合并报表归属于母公司的净利润和经营活动产生的现金流量净额造成了较大不利影响，公司及时采取了追责和更换管理团队的措施，积极与客户磋商谈判，争取将损失程度降低；另一方面，由于公司尊重合同契约精神，在亏损状况下仍然保质保量完成了合同订单的交付，在企业信誉方面获得客户高度评价和认可。

　　2、后续经营计划

　　（1）就该事件发生的主要责任人进行了追责

　　上市公司对奋达智能就订单亏损事项进行了追责，对奋达智能管理层及生产制造团队核心班组成员进行及时调整更换，进一步加强价格审批内部控制制度的执行和完善，保证奋达智能的持续发展。

　　（2）公司积极与客户磋商谈判，为未来持续合作争取更大的实质利益

　　上市公司管理层对奋达智能就订单亏损事项作出及时响应，就该产品项目与客户进行多次磋商谈判，为未来持续合作争取更大的实质利益，以最大程度减少此项目对公司的影响。

　　（3）进一步加强管理水平和提高生产能力

　　借助此项目对公司造成的局部影响及契机，公司聚焦通过加快推进精益生产能力，升级优化生产流程；进一步完善质量管理体系，包括原材料品质标准、进料检验、制程生产、出货全流程；积极开拓新的价值客户，老客户产品保质准时交付，服务体验提升；内修研发和技术创新能力，压缩产品研发周期，加大血氧、血压、呼吸监测等技术领域的研发投入等一系列措施和策略持续提升经营获利能力。

　　问题4：报告期末，你公司递延所得税资产余额为4.46亿元，其中可抵扣亏损形成的暂时性差异28.74亿元，确认递延所得税资产4.35亿元，主要系本期出售富诚达确认大额可抵扣亏损。请详细说明可抵扣亏损的形成情况，递延所得税资产确认依据及合理性，是否符合《企业会计准则》的相关规定，未来期间是否能产生足够的应纳税所得额用于抵扣可抵扣暂时性差异，相关递延所得税资产确认是否谨慎、合理。请年审会计师结合已实施的审计程序和获取的审计证据发表明确意见。

　　公司回复：一、可抵扣亏损形成和相关递延所得税资产的确认情况

　　公司可抵扣亏损形成和相关递延所得税资产的确认情况如下：

　　单位:万元

　　■

　　公司可抵扣亏损形成和递延所得税资产系由母公司奋达科技和东莞欧朋达形成。

　　2021年奋达科技纳税调整后的可抵扣亏损金额为263,322.12万元，其中主要为处置富诚达100%股权，长期股权投资实际损失金额261,327.54万元；2020年度奋达科技纳税调整后可抵扣亏损金额为20,278.63万元；累计可抵扣亏损金额合计为283,600.75万元。按照国家高新技术企业所得税15%计算，累计确认递延所得税资产金额为42,540.11万元。深圳市中联岳华税务师事务有限公司出具了奋达科技《企业所得税汇算清缴纳税申报鉴证报告》，对纳税上述事项进行了鉴证。

　　2021年东莞欧朋达纳税调整后的累计可抵扣亏损金额为3,790.21万元，按照一般企业所得税25%计算，累计确认递延所得税资产金额为947.55万元。深圳市中联岳华税务师事务有限公司出具了东莞欧朋达《企业所得税汇算清缴纳税申报鉴证报告》，对纳税上述事项进行了鉴证。

　　二、递延所得税资产确认依据及合理性，是否符合《企业会计准则》的相关规定

　　根据《企业会计准则第18号—所得税》第十五条规定，企业对于能够结转以后年度的可抵扣亏损和税款抵减，应当以很可能获得用来抵扣可抵扣亏损和税款抵减的未来应纳税所得额为限，确认相应的递延所得税资产。

　　根据《企业所得税法》第十八条，企业纳税年度发生的亏损，准予向以后年度结转，用以后年度的所得弥补，但结转年限最长不得超过五年。

　　根据《关于延长高新技术企业和科技型中小企业亏损结转年限的通知》（财税〔2018〕76号），自2018年1月1日起，当年具备高新技术企业或科技型中小企业资格（以下统称资格）的企业，其具备资格年度之前5个年度发生的尚未弥补完的亏损，准予结转以后年度弥补，最长结转年限由5年延长至10年。

　　奋达科技预计未来10年能够产生足够的应纳税所得额用于抵扣可抵扣暂时性差异，东莞欧朋达预计未来5年能够产生足够的应纳税所得额用于抵扣可抵扣暂时性差异，因此确认递延所得税资产具备合理性，符合《企业会计准则》的相关规定。

　　三、未来期间是否能产生足够的应纳税所得额用于抵扣可抵扣暂时性差异，相关递延所得税资产确认是否谨慎、合理

　　1、奋达科技

　　奋达科技对未来10年盈利预测情况如下：

　　单位:万元

　　■

　　公司预计未来10年能够产生足够的应纳税所得额用于抵扣可抵扣暂时性差异，主要原因如下：

　　（1）母公司所处的行业领域仍然具备良好的发展前景

　　奋达科技母公司主要从事消费电子产品的研发、生产和销售，具体产品包括电声产品和健康电器等，是公司的核心业务。近年来随着智能音箱应用的持续增加，特别是带屏智能音箱因能提供游戏、影音、教育等更加丰富的应用场景，电声产品呈现上行态势。随着消费者生活水平提高，健康电器市场普及率持续上升，市场规模稳步攀升。公司所处的电声产品、健康电器行业均具有良好的发展前景。

　　（2）公司在消费电子领域具备核心竞争优势，历史上电声产品和健康电器业务持续保持盈利

　　公司在消费电子领域具备核心竞争优势，凭借稳定且不断拓展的优质客户群体、较强的研发和技术创新能力、快速反应的订单交付能力和过硬的产品质量和完善的质量管理体系，奋达科技母公司自上市以来，电声产品和健康电器业务持续保持盈利。除2019年因计提投资富诚达和欧朋达长期股权投资的减值准备而亏损外，母公司报表保持持续盈利。随着宏观经济和市场环境企稳，预计母公司仍然能够保持良好的盈利水平。

　　（3）母公司2015年净利润已达31,549.42万元，未来利润规模具备做大的基础，盈利预测较谨慎

　　母公司2009年净利润为2,805.42万元，经过一轮快速发展，2015年净利润已达31,549.42万元，母公司未来利润规模具备做大的基础，盈利预测较谨慎。根据未来10年的盈利预测，母公司未来10年可实现利润总额469,764.61万元，足以弥补可抵扣亏损金额283,600.75万元。预计未来10年，很可能实现超过283,600.75万元的盈利，母公司能够产生足够的应纳税所得额用于抵扣可抵扣暂时性差异。

　　2、东莞欧朋达

　　东莞欧朋达现有递延所得税资产金额为947.55万元，金额较小，预计未来5年产生的利润足以覆盖2021年累计抵扣亏损金额。

　　综上所述，未来期间公司能够产生足够的应纳税所得额用于抵扣可抵扣暂时性差异，相关递延所得税资产确认谨慎、合理。

　　四、年审会计师已实施的审计程序、获取的审计证据及核查意见。

　　会计师回复：

　　1、就上述事项所，会计师采取的审计程序及已获得的审计证据具体如下：

　　（1）获取奋达科技期末递延所得税资产明细表及可抵扣暂时性差异数据与财务报表数据的勾稽关系核对表，复核并重新计算相关数据的准确性；

　　（2）对管理层进行访谈，了解可抵扣亏损的形成原因，获取并检查奋达科技可抵扣亏损确认递延所得税资产的管理层认定依据，如盈利预测、汇算清缴报告；

　　（3）查阅奋达科技新增的销售合同以及预收账款和发出商品明细；

　　（4）了解奋达科技经营状况和管理层对预计盈利情况的评估；

　　（5）结合奋达科技研发投入、生产及销售情况，询问管理层未来在研发、生产及销售的预计投入情况，分析复核奋达科技未来研发投入、生产及销售投入金额明细表的合理性；

　　（6）检查递延所得税资产的确认是否以未来期间很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限，并通过检查相关确认依据、重新计算可抵扣暂时性差异等程序，复核奋达科技可抵扣暂时性差异应确认的递延所得税资产相关会计处理是否符合企业会计准则的要求。

　　2、核查意见

　　结合与管理层、治理层以及奋达科技外部税务师的沟通访谈；取得奋达科技2022年度销售预测数据及2022年一季度的销售订单；对奋达科技的盈利预测报告及外部评估师的盈利预测复核报告复核后，会计师认为，奋达科技递延所得税资产的确认符合《企业会计准则》的相关规定，未来期间能产生足够的应纳税所得额用于抵扣可抵扣暂时性差异。

　　问题5：报告期末，你公司存货账面价值为4.18亿元，占总资产比例为8.53%；本期计提存货跌价准备2,679.37万元，转回或转销存货跌价准备958.28万元。请结合存货类别、库龄、市场需求、存货跌价准备计提的方法、测试过程、可变现净值的预计情况等说明存货跌价准备计提是否充分、合理，并结合已计提跌价准备存货实现销售情况说明本期转回或转销存货跌价准备的会计处理是否符合《企业会计准则》的规定。请年审会计师发表明确意见。

　　公司回复：

　　一、结合存货类别、库龄、市场需求、存货跌价准备计提的方法、测试过程、可变现净值的预计情况等说明存货跌价准备计提是否充分、合理

　　1、存货类别、库龄、市场需求

　　近两年末，公司存货类别及存货跌价准备计提情况如下：

　　单位:万元

　　■

　　近两年末，公司存货账面余额分别为54,589.31万元和43,560.49万元，存货跌价准备分别为5,750.94万元和1,692.98万元，账面价值分别为48,838.37万元和41,867.51万元。2021年末，公司存货类别包括原材料、库存商品、半成品、在产品、委托加工物资、发出商品，其中原材料、库存商品和半成品占比较高。

　　2021年末，公司存货库龄及存货跌价准备计提情况如下：

　　单位:万元

　　■

　　2021年末，公司1年以内的存货账面余额为41,757.53万元，跌价准备584.77万元，跌价准备比例为1.40%；1年以上的存货账面余额为1,802.96万元，跌价准备1,108.21万元，跌价准备比例为61.47%。其中一年以上的存货主要为原材料，包含了较多通用性较强的原材料，仍具有一定的变现能力。公司存货跌价准备的计提与库龄情况匹配，计提合理、谨慎。

　　公司主要采取“以销定产”经营模式，公司销售部门会制定年度、季度和月度销售预测，采购部门根据销售预测、现有客户订单和现有存货量综合考虑制定采购计划，并安排采购，生产部门组织生产，产品完工后，产成品由仓库管理。期末存货主要系根据客户订单采购或安排生产，由于客户订单已经锁定相关风险，市场客户需求确定，可变现能力较强；期末部分存货系根据销售预测和库存采购或安排生产，销售预测系根据每月实际的出货量动态调整，因此市场需求预测的准确性较高，该部分存货可变现能力较强。总体而言，公司存货减值风险较小。

　　公司主营业务产品为消费电子整机及其核心部件，存货对应的具体产品包括电声产品、健康电器和智能可穿戴产品等。近年来，公司电声产品、健康电器和智能可穿戴产品发展速度较快，市场需求旺盛。公司电声产品和健康电器保持持续盈利，存货跌价风险较小；智能可穿戴产品的短期亏损主要由于个别大额低价订单所致。总体而言，公司所在的消费电子领域仍然具有较好的市场前景。

　　2021年末存货账面余额为43,560.49万元，存货跌价准备金额为1,692.98万元，存货跌价准备比例为3.89%，期末存货账面价值为41,867.51万元。整体而言，公司存货的下游需求确定性强，跌价风险相对较小，存货跌价准备计提充分、合理。

　　2、存货跌价准备计提的方法、测试过程

　　公司严格按照《企业会计准则第1号—存货》的规定，按照成本与可变现净值孰低的原则计提存货跌价准备，不同类别可变现净值的确定如下：

　　（1）产成品、库存商品和用于出售的材料等直接用于出售的商品存货，在正常生产经营过程中，以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；

　　（2）需要经过加工的材料存货，在正常生产经营过程中，以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；

　　（3）为执行销售合同或者劳务合同而持有的存货，其可变现净值以合同价格为基础计算，若持有存货的数量多于销售合同订购数量的，超出部分的存货的可变现净值以一般销售价格为基础计算。

　　年审会计师履行的存货减值测试过程如下：

　　（1）了解和评价管理层与存货减值测试相关的关键内部控制的设计和运行有效性；

　　（2）了解管理层计算的可变现净值所涉及的重大判断和假设，对其运用的重大判断和假设合理性进行考虑和评价；

　　（3）获取存货减值计算表，检查计提存货跌价准备的依据、方法是否前后一致，检查管理层对存货跌价准备的计算过程，测试管理层对存货可变现净值的计算是否准确，以及存货跌价准备计提金额是否准确；

　　（4）检查存货减值相关信息在财务报表中的列报和披露是否准确。

　　3、可变现净值的预计情况

　　2021年存货跌价及对应产品的可变现净值的预计情况如下：

　　单位:万元

　　■

　　截止2021年末，公司存货账面余额为43,560.49万元，其中不存在减值迹象的存货为40,927.76万元，存在减值迹象的存货为2,632.73万元。公司对存在减值迹象的存货谨慎预计可变现净值为939.75万元，按照预测，公司计提存货跌价准备，期末存货跌价准备余额为1,692.98万元。

　　综上，公司计提存货跌价准备是充分、合理的。

　　4、存货跌价准备计提的充分性、合理性

　　（1）公司所在的消费电子领域仍然具有较好的市场前景

　　公司主营业务产品为消费电子整机及其核心部件，存货对应的具体产品包括电声产品、健康电器和智能可穿戴产品等。近年来，公司电声产品、健康电器和智能可穿戴产品发展速度较快，市场需求旺盛。公司电声产品和健康电器保持持续盈利，存货跌价风险较小；智能可穿戴产品的短期亏损主要由于个别大额低价订单所致。总体而言，公司所在的消费电子领域仍然具有较好的市场前景。

　　（2）公司存货周转速度较快，库龄合理，存货可变现能力较强

　　近两年，公司存货周转率分别为5.99次/年和8.99次/年，存货周转速度较快且呈上升趋势。截至2021年末，1年以上存货余额为1,766.16万元，占存货账面余额的4.05%，长库龄的存货占比较少。总体而言，公司存货管理良好，存货周转速度较快，库龄合理，存货可变现能力较强。

　　（3）公司主要采取“以销定产”的业务模式，大部分存货已通过订单锁定风险

　　公司目前主要采取“以销定产”经营模式，期末存货主要系根据客户订单采购或安排生产，由于客户订单已经锁定相关风险，市场客户需求确定，可变现能力较强；期末部分存货系根据销售预测和库存采购或安排生产，销售预测系根据每月实际的出货量动态调整，因此市场需求预测的准确性较高，该部分存货可变现能力较强。总体而言，公司存货减值风险较小。

　　综上所述，公司存货跌价准备计提充分、合理。

　　二、结合已计提跌价准备存货实现销售情况说明本期转回或转销存货跌价准备的会计处理是否符合《企业会计准则》的规定

　　本期转回或转销存货跌价准备的情况如下：

　　单位:万元

　　■

　　存货跌价准备的转销指的是存货在出售或者领用时，随着存货的结转，按照其成本和对应的存货跌价准备一并结转；存货跌价准备的转回是指以前减记存货价值的影响因素已经消失的，减记的金额应当予以恢复，并在原已计提的存货跌价准备金额内转回，转回的金额计入当期损益。近两年公司存货跌价准备均为转销，不存在转回的情况。

　　其中原材料、在产品、委托加工物资、半成品的存货跌价准备转销系由于该存货领用，进入下一步生产环节所致，相应的会计处理如下：

　　借：生产成本

　　存货跌价准备

　　贷：原材料

　　在产品

　　委托加工物资

　　半成品

　　其中库存商品和发出商品的转销系由于产品实现对外销售所致，相应的结转成本的会计处理如下：

　　借：主营业务成本

　　存货跌价准备

　　贷：库存商品

　　发出商品

　　因此，已计提跌价准备的库存商品和发出商品实现对外销售，该部分存货跌价准备为592.20万元。

　　综上所述，本期转回或转销存货跌价准备的会计处理符合《企业会计准则》的规定。

　　三、请年审会计师发表明确意见

　　会计师回复：

　　1、针对上述事项，会计师执行了以下核查程序：

　　（1）了解和评价管理层与存货跌价准备计提相关的内部控制的设计，并对关键控制程序运行有效性进行测试；

　　（2）对存货实施监盘程序，检查存货的数量及状况；

　　（3）获取存货跌价准备计算表；

　　（4）通过比较同状态产品历史售价，对管理层估计的预计售价进行评估，并与资产负债表日后的实际售价进行核对；

　　（5）通过比较同类产品的历史销售费用和相关税费，对管理层估计的销售费用和相关税费进行评估，并与资产负债表日后的实际发生额进行核对；

　　（6）通过比较历史同类在产品至完工时仍需发生的成本，对管理层估计的至完工时将要发生成本的合理性进行评估；

　　（7）对其可变现净值和跌价准备期末余额进行复核测算；

　　（8）关注存货的库龄，对长库龄的存货重新评估存货的可变现情况。

　　2、核查意见

　　经核查，会计师认为，奋达科技对上述情况的说明属实，奋达科技存货跌价准备计提充分、合理，本期转回或转销存货跌价准备的会计处理符合《企业会计准则》的规定。

　　问题6：报告期末，你公司在建工程账面价值为7.54亿元，较上年末增长124.95%，主要系新增石岩工业园二期1栋综合楼项目2.55亿元、清溪产业园工程本期新增1.47亿元。请你公司结合项目建设内容、购建用途和规划等说明工程建设的必要性，结合完工进度、预计总投资金额、预计完工时间等说明目前建设进度是否与公司计划相符。

　　回复：

　　公司2021年末在建工程项目的具体如下：

　　单位：万元

　　■

　　注1：项目改造累计投入1,700万元。

　　公司上述在建工程的项目建设内容、构建用途和规划，以及建设必要性具体说明如下：

　　（1）清溪产业园二期工程项目

　　清溪产业园二期工程项目预计总投资70,304.51万元，主要用于东莞清溪产业园的厂房建设，建设完成后将新增建筑面积共23.20万平方米。清溪产业园主要为承接深圳园区各业务板块，以及未来扩大产能所需，有助于公司进一步降低制造成本，提升客户服务质量，而深圳园区则腾挪出用于企业孵化、研发、测试或出租等，有助于进一步提升公司资产使用效益，实现资源利用最优化，系必要的。

　　（2）石岩工业园二期1栋综合楼项目

　　石岩工业园二期1栋综合楼项目主要系为了提升房产的商业价值，公司计划投资6,700.00万元对石岩工业园二期1栋综合楼进行提升改造，从而由原投资性房地产科目转入在建工程科目25,139.02万元，导致石岩工业园二期1栋综合楼项目2021年末在建工程金额大幅增加。石岩工业园二期1栋综合楼改造项目有助于公司进一步提升园区办公环境，吸引高端人才以及租户，为公司创造更大的商业价值，系必要的。

　　（3）石岩工业园二期装修工程

　　石岩工业园二期装修工程主要为石岩工业园二期西广场路面及景观建设工程，预计总投资2,000.00万元，该装修工程可以提升工业园美观和环境，提高石岩奋达二期的出租率，系必要的。

　　（4）待验收设备

　　待验收设备主要是外购生产用设备处于入库待验收状态，系公司生产经营所必须，系必要的。

　　（5）清溪欧朋达产业园项目

　　清溪欧朋达产业园项目主要系厂区污水处理环保工程建设，预计总投资额为600.00万元，主要满足园区污水处理建设所需，系必要的。

　　综上，上述工程建设具有必要性，建设进度与公司计划相符。

　　问题7：根据《关于深圳市富诚达科技有限公司2019年业绩承诺实现情况的专项审计报告》，富诚达原股东需进行补偿金额共计19.35亿元。截至2020年7月15日，富诚达原股东实际已补偿17.8亿元，与应补偿金额尚有1.55亿元差额。你公司承诺将在2022年11月29日前解决上述业绩补偿差额，如富诚达原股东未足额补偿上述差额，你公司控股股东及实际控制人肖奋承诺将就公司未追回之金额或股份承担担保责任。请说明截至目前业绩补偿差额1.55亿元的双方协商情况及解决进展，如富诚达原股东不如期支付，结合肖奋的资产及债务情况说明其履行担保责任的能力及可行性，无法收回上述款项对上市公司的影响及拟采取的保障措施。

　　公司回复：

　　一、双方协商情况及解决进展

　　自2020年10月23日回复关注函后，公司多次通过邮件、电话等方式告知富诚达原股东，其作为业绩补偿的法定义务人，应以取得的上市公司股份19,261,744股对上述尚未补偿的1.55亿元业绩承诺进行补偿并依法予以注销，依法进行补偿后，富诚达原股东剩余的10,573,429股限售股可随时委托公司申请办理解禁。针对上述补偿措施，富诚达原股东未予以接受。

　　为推动富诚达原股东履行上述业绩补偿款的支付义务，更好地维护上市公司及中小投资者利益，2020年11月，公司及公司控股股东代表与富诚达原股东代表就上述业绩补偿款义务履行具体事宜进行现场协商，并提出由公司控股股东与富诚达原股东各承担50%的上述业绩补偿支付义务的方案，但富诚达原股东代表对该方案未予以接受。

　　鉴于通过上述沟通协商途径均未取得实质进展，为进一步加大追偿力度，公司于2021年6月签署了《聘请律师合同》，拟委托上海市锦天城（深圳）律师事务所就上述事项采取包括但不限于向深圳国际仲裁院提起仲裁、向人民法院提起诉讼等法律途径进行追偿，并随即开始了诉讼前的各项准备工作。但是，2021年以来，富诚达持续亏损，对上市公司经营业绩造成了较为严重的拖累，此外，富诚达所处金属结构件业务与公司原有主业存在较大差异，跨行业并购带来的资源优化整合存在较大难度，公司短期内无法扭转富诚达持续亏损局面。因此，为消除富诚达可能对公司带来的长期业绩拖累风险，以及将资源集中在公司原有优势主业，公司从战略上决定全面退出金属结构件业务，出售富诚达的股权。基于上述考虑，为减少诉讼可能对出售富诚达事项带来不必要的干扰，公司暂时中断了诉讼计划。

　　同时，公司积极督促控股股东肖奋遵守承诺，即如2022年11月29日前仍协商不成，未能足额追回补偿差额，则控股股东肖奋承诺对业绩补偿差额部分承担担保责任，扣除撤回仲裁费退费和上市公司享有的个人所得税退税部分后，按照《业绩补偿协议》计算应注销股份数，在半年内即2023年5月29日（即公司原董事文忠泽、董小林持有上市公司股票完全流通日）前注销公司股票，或向上市公司补偿等额现金。

　　综上，公司已就上述业绩补偿款的追偿做出了各项努力，公司与富诚达原股东就上述业绩补偿款的支付尚未达成一致意见。

　　二、控股股东履行担保责任的能力及可行性

　　如富诚达原股东不如期支付，根据公司控股股东肖奋出具的承诺，以注销其持有的公司股票或向上市公司补偿等额现金承担保证责任。截至本披露日，肖奋持有535,927,372股公司股份，累计质押股份425,832,733股，未质押股份110,094,639股，为无限售流通股，且不存在其他权利受限情形，足以涵盖上述应补偿股数，具有较强的履约能力。

　　三、无法收回上述款项对上市公司的影响及拟采取的保障措施

　　根据以上分析，上市公司无法收回补偿的风险较低。公司未对上述款项进行会计处理，如无法收回，不会对公司业绩造成负向影响，也不会影响公司现金流以及正常生产经营活动；如能注销相应股份，根据《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》，以5月20日收盘价3.29元/股测算，预计将增加当期净利润约6,300万元，可增厚公司当期业绩。

　　未来，在依法合规的前提下，公司将秉持“和为贵”原则，以友好协商解决上述业绩补偿事项为主，公司及律师团队将与富诚达原股东、公司控股股东保持耐心沟通，积极推动与富诚达原股东的谈判，提出双方接受的解决方案，尽最大努力维护上市公司及中小股东的利益，尽早完成上述业绩补偿款的追偿工作。同时，控股股东肖奋对上述承诺进一步确认：“本人确认并将严格履行富诚达原股东业绩补偿差额部分承担担保责任的承诺，如违反上述承诺，本人愿意承担由此引起的一切法律责任和接受中国证监会、深圳证券交易所等监管机构的处分。”

　　问题8：你公司对富诚达的担保额度为5,200万元，报告期末，你公司实际担保余额为4,579万元，股权转让协议约定于2022年6月30日前完成上述担保的解除、替换或清理事宜。请说明具体解决方案及目前进展，如尚未解决，说明具体原因、是否存在解决障碍、对上市公司的影响及拟采取的进一步应对措施。

　　公司回复：

　　2021年8月，富诚达因经营发展需要向海通恒信国际融资租赁股份有限公司申请5,200万元的融资，公司第四届董事会第二十一次会议审议通过了《关于为全资子公司融资提供担保的议案》，同意为该笔融资提供连带责任保证，担保期限为二年。

　　2021年12月，公司与麦滔科技签订《关于收购深圳市富诚达科技有限公司100%股权之股权转让协议》（以下简称“《协议》”），决定将持有的富诚达100%股权转让给麦滔科技，根据《协议》约定，双方同意于2022年6月30日前在满足监管部门要求的前提下共同完成上述担保的解除/替换/清理事宜。

　　截至本回复披露日，富诚达已偿还1,250.78万元本金，公司实际担保余额为3,949.22万元。目前麦滔科技与公司严格按照《协议》履行上述约定，不存在履约障碍，目前公司正与融资机构、富诚达、麦滔科技积极协商上述担保事项解决方案。如在2022年6月30日前未完成上述担保的解除、替换或清理事宜，公司将进一步加强与麦滔科技、富诚达及融资机构的沟通，通过富诚达提前还款、融资机构同意解除公司担保或更换担保方等方式解决；如仍未解决，公司将根据沟通情况采取法律手段如仲裁等维护公司合法利益。

　　问题9：截至2022年5月9日，你公司控股股东及实际控制人肖奋持有公司股份5.36亿股,占公司总股本的29.37%，其中被质押的股份累计4.26亿股，占其所持股份比例79.46%。

　　（1）请结合肖奋资产、资金状况，说明其还款资金来源及资金偿付能力，股份质押是否存在平仓风险，拟采取的应对措施。

　　（2）请说明实际控制人股票质押对上市公司控制权稳定性、经营管理产生的影响，你公司防范大股东资金占用相关内控制度的执行情况，核查并说明是否存在大股东占用或者变相占用上市公司资金的情形；除上述质押股份外，实际控制人持有的你公司股份是否还存在其他权利受限的情形，如存在，请说明具体情况并按规定及时履行信息披露义务。请年审会计师、独立董事核查并发表明确意见。

　　公司回复：

　　一、请结合肖奋资产、资金状况，说明其还款资金来源及资金偿付能力，股份质押是否存在平仓风险，拟采取的应对措施

　　（一）公司控股股东的还款资金来源及资金偿付能力

　　公司控股股东肖奋先生股票质押融资均处在正常履行状态，不存在逾期归还本息的情形。控股股东可通过投资分红、金融机构借款、资产处置、减持股票、其他收入等多种途径筹措资金，用以偿还股票质押借款，具备足够的资金偿付能力。具体如下：

　　1、不动产类资产

　　公司控股股东通过其控股的深圳市奋达投资有限公司（持股99.2%）持有三围奋达科技工业园，该园区位于深圳市宝安区西乡街道宝安大道与航空路交叉口，占地约2.4万平方米，建筑面积约4.6万平方米，按市场价1.3万元/平方米测算，目前市场价约60,000万元。目前该园区房产主要用于对外出租，年分红金额约2,000万元。此外，肖奋还通过深圳市特发保淳投资有限公司（持股40%）、深圳市鸿联骏投资发展有限公司（持股30%）持有油库、仓储物业等资产，目前正积极筹划纳入旧城改造项目，资产可得到进一步升值。

　　2、股权类资产

　　公司控股股东持有公司股份5.36亿股，以5月20日收盘价3.29元/股测算，持有市值约17.63亿元；此外，其一致行动人合计持有公司股份1.88亿股，以5月20日收盘价3.29元/股测算，持有市值约6.19亿元，肖奋及其一致行动人合计持有公司市值约23.82亿元，足于覆盖其目前融资金额，在不影响其控股权地位的前提下，可以减持部分公司股票用于偿还借款本息。

　　此外，肖奋通过深圳市泓锦文一股权基金合伙企业（有限合伙）投资持有A股上市公司三六零安全科技股份有限公司（股票代码：601360.SH）部分股权，可通过现金分红或减持股票获得现金用于偿还借款。

　　3、金融机构融资

　　肖奋信用状况良好，并与金融机构保持良好的合作关系，因此，其可通过金融机构借款等方式进行融资，偿还股票质押借款。

　　（二）股份质押是否存在平仓风险，拟采取的应对措施

　　除质押给长沙市信庭至善科技投资合伙企业（有限合伙）2,438万股（占其持股比例为4.55%）公司股票设置补仓线且补仓线设置较低，未设置平仓条件，其余股票质押未设置警戒线和平仓条件，上述质押股票平仓风险较小。公司控股股东拥有一定规模的现金及现金等价物和其他可变现资产，即使股价触及补仓线，可通过追加保证金、追加抵质押物、现金偿还债务或提前回购所质押的股份等多种方式化解相关风险。此外，控股股东自2014年实施第一笔股票质押事项至今，未曾出现强制平仓的情况。

　　公司控股股东及其一致行动人已充分认识高质押比例给其本人及公司带来的风险，未来将通过自有资金、投资分红、资产处置、减持股票、其他收入等多种方式获取的资金用于偿还融资机构贷款，进一步降低质押比例；同时采取延期质押、重新质押、追加保证金等方式降低风险，努力落实《关于进一步提高上市公司质量的意见》（国发[2020]14号）。

　　二、请说明实际控制人股票质押对上市公司控制权稳定性、经营管理产生的影响，你公司防范大股东资金占用相关内控制度的执行情况，核查并说明是否存在大股东占用或者变相占用上市公司资金的情形；除上述质押股份外，实际控制人持有的你公司股份是否还存在其他权利受限的情形，如存在，请说明具体情况并按规定及时履行信息披露义务。请年审会计师、独立董事核查并发表明确意见

　　（一）控制人股票质押对上市公司控制权稳定性、经营管理产生的影响

　　实际控制人将股份质押给债权人系出于合法的融资需求，未将股份质押融入资金用于非法用途，股票质押均未设置平仓线，质押融资依约正常履行中，可以自有、自筹资金按期足额偿还融资款项，不会因逾期偿还或者其他违约情形导致实际控制人所控制公司股份被质权人行使质押权，股票质押对上市公司控制权稳定性风险可控。

　　公司高度关注控股股东股票质押情况及质押风险，同时在上市公司运作过程中，坚持与控股股东在资金、业务、人员方面的独立性，不存在控股股东非经营性资金占用，以及通过关联交易、违规担保侵害上市公司利益的情形。因此，不会对公司经营管理产生重大不利影响。

　　（二）公司防范大股东资金占用相关内控制度的执行情况

　　为建立防止大股东占用公司资金的长效机制，杜绝控股股东及关联方资金占用的发生，公司已建立的内控制度及执行情况如下：

　　（1）《公司章程》规定了“占用即冻结”的机制，即发现控股股东侵占公司资产的，立即申请对控股股东所持股份进行司法冻结。凡不能对所侵占公司资产恢复原状，或以现金、公司股东大会批准的其他方式进行清偿的，通过变现控股股东所持股份偿还侵占资产。

　　（2）公司按相关规定制订了《关联交易决策制度》《对外担保管理办法》等内部管理制度；

　　（3）公司制定并严格执行《印章管理制度》的规定，加强印章管理与使用，落实“双人保管、先审后用、用必登记”的用章规范，做到用印审批、用印登记、文件留档等相关工作要求；

　　（4）财务部门根据资金管理规定的审批权限和程序管理资金收支、银行存款账户、票据及银行印鉴等，重点把控对资金使用的申请、审批、复核、支出等流程；

　　（5）增强内审监察部对公司经营和内部控制关于资金往来、对外担保等关键环节的“事前、事中、事后”的审计监察职能；

　　（6）组织公司实际控制人、控股股东及公司董事、监事、高级管理人员和印章管理人员学习上市公司规范运作相关法律法规和证券监管部门相关规章制度，进行不定期培训。

　　根据亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于奋达科技2021年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的专项审计说明》（亚会专审字（2022）第01530014号），2021年度公司大股东不存在非经营性资金占用。经自查，公司为防范大股东资金占用相关的内控制度健全且有效执行。截至2021年度报告披露日，公司不存在控股股东及其他关联方占用公司资金的情况，也不存在应披露而未披露的资金占用情形。

　　除上述质押股份外，实际控制人持有的公司股份不存在其他权利受限的情形。

　　（三）年审会计师、独立董事核查并发表明确意见

　　1、年审会计师意见

　　（1）针对上述事项，会计师执行了以下核查程序：

　　①获取并查阅公司章程，了解章程中是否存在对实际控制人股权质押进行权力限制的相关约定；

　　②对公司管理层人员进行访谈，了解实际控制人股权质押对上市公司生产经营、公司治理等产生的影响，以及公司防范大股东资金占用相关内控制度情况；

　　③通过中国裁判文书网、中国执行信息公开网、信用中国等网站进行网络检索，核查控股股东及实际控制人的资信状况，核查其是否存在失信记录、重大诉讼或仲裁，所持公司股份是否存在诉讼或司法冻结等情形，是否存在其他权利受限的情形；

　　④获取公司关联方清单、往来科目明细、银行流水等，核查是否存在非正常的资金流水。

　　（2）核查意见

　　经核查，会计师认为，奋达科技不存在大股东占用或者变相占用上市公司资金的情形；核查未发现实际控制人持有股份存在其他权利受限的情形。

　　2、独立董事意见

　　（1）基于上述事项，独立董事履行如下主要核查程序：

　　①获取公司关于防范大股东资金占用的相关内控制度，并核查相关内控制度的执行情况；

　　②核查公司重要往来明细账及银行对账单流水记录，检查资金流水记录的完整性和准确性，关注是否存在未被记录的异常资金往来交易；

　　③对公司管理层人员进行访谈，了解实际控制人股权质押对上市公司生产经营、公司治理等产生的影响；

　　④通过中国裁判文书网、中国执行信息公开网、信用中国等网站进行网络检索，核查控股股东及实际控制人的资信状况，核查其是否存在失信记录、重大诉讼或仲裁，所持公司股份是否存在诉讼或司法冻结等情形，是否存在其他权利受限的情形；

　　⑤通过公司Ukey登录进入中国证券登记结算有限责任公司系统中的“股份冻结数据查询”进行查询。

　　经核查，独立董事认为，奋达科技不存在大股东占用或者变相占用上市公司资金的情形，未发现实际控制人持有股份存在其他权利受限的情形。

　　特此公告。

　　深圳市奋达科技股份有限公司

　　董事会

　　2022年5月24日