■

　　十、上市公司控股股东对本次重组的原则性意见

　　上市公司控股股东北控光伏（含其下属持有公司股份的北控禹阳、关联方禹泽基金）已出具《控股股东关于北清环能集团股份有限公司本次重组的原则性意见以及相关承诺》，对于本次重组的原则性意见为：“作为北清环能集团股份有限公司的控股股东，本企业/公司原则性同意北清环能集团股份有限公司或其子公司收购山东方福环保科技有限公司99.99%股权，具体交易方案以双方签订的收购协议为准。”

　　十一、上市公司控股股东、董事、监事、高级管理人员自本次重组草案公告之日起至实施完毕期间的股份减持计划

　　上市公司控股股东北控光伏（含其下属持有公司股份的北控禹阳、关联方禹泽基金）已出具《控股股东关于北清环能集团股份有限公司本次重组的原则性意见以及相关承诺》，对于本次重组草案公告之日起至实施完毕期间的股份减持计划承诺如下：“自北清环能集团股份有限公司首次披露本次重组预案（或草案）之日起至实施完毕的期间内，本企业/公司无任何减持北清环能集团股份有限公司股份的计划。本承诺函自签署之日起对本企业/公司具有法律约束力，本企业/公司愿意对违反上述承诺给北清环能集团股份有限公司造成的一切经济损失、索赔责任及额外的费用支出承担全部法律责任。”

　　上市公司董事、监事、高级管理人员已出具《北清环能集团股份有限公司全体董事、监事、高级管理人员关于对持有的公司股份在本次资产重组期间减持计划的承诺函》，对于本次重组草案公告之日至实施完毕期间的股份减持计划承诺如下：“自上市公司首次披露本次重组预案（或草案）之日起至实施完毕的期间内，本人无任何减持上市公司股份的计划。本承诺函自签署之日起对本人具有法律约束力，本人愿意对违反上述承诺给上市公司造成的一切经济损失、索赔责任及额外的费用支出承担全部法律责任。”

　　十二、保护投资者合法权益的相关安排

　　根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和《重组管理办法》的相关规定，上市公司在本次交易中对投资者权益保护作出了适当的安排，具体情况如下：

　　（一）严格履行上市公司信息披露义务

　　对于本次交易涉及的信息披露义务，上市公司及相关信息披露义务人将严格按照《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《重组管理办法》、《重组若干规定》等相关规定，切实履行信息披露义务，同时在本次交易过程中采取严格的保密措施，真实、准确、完整、及时地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。

　　（二）严格履行相关决策及审批程序

　　本次交易现金购买的资产由具有证券期货业务资格的会计师事务所和评估机构进行审计和评估；独立财务顾问、法律顾问对本次交易分别出具了独立财务顾问报告和法律意见书。针对本次交易，上市公司严格按照相关规定履行法定程序进行表决、披露。在上市公司董事会审议本次交易议案时，独立董事就该事项发表了独立意见。本次交易方案将提交上市公司股东大会审议表决。

　　（三）确保本次交易定价公平性、公允性

　　对于本次交易，上市公司已聘请具有证券期货相关业务资质的会计师事务所和资产评估机构对交易资产进行专项审计、评估，以确保交易资产的定价公允、公平、合理。上市公司独立董事对本次交易资产评估定价的公允性发表了独立意见。

　　上市公司所聘请的独立财务顾问和法律顾问将对本次交易的实施过程、资产过户事宜和相关后续事项的合规性及风险进行核查，发表明确的意见。

　　（四）网络投票安排

　　上市公司董事会将在审议本次交易方案的股东大会召开前发布提示性公告，提醒全体股东参加审议本次交易方案的股东大会。上市公司将根据中国证监会、深圳证券交易所的有关规定，就本次交易方案的表决提供网络投票平台，以便为股东参加股东大会提供便利。股东可以参加现场投票，也可以直接通过网络进行投票表决。

　　重组报告书的全文及中介机构出具的相关意见已在深圳证券交易所网站披露。重组报告书披露后，上市公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露本次重组的进展情况，敬请广大投资者注意投资风险。

　　（五）本次交易是否摊薄当期每股收益的分析及填补措施安排

　　1、本次交易对上市公司每股收益的影响

　　上市公司最近一年财务报表与本次交易完成后的备考合并财务报表之间的每股收益对比情况如下表：

　　■

　　本次交易前，上市公司2021年归属于母公司所有者的净利润为8,050.63万元，对应的每股收益为0.3934元；假设本次交易在2020年期初完成，上市公司2021年经审阅的归属于母公司所有者备考净利润为8,048.38万元，对应的每股收益为0.3933元。从利润总额、归属于母公司所有者的净利润和基本每股收益指标看，本次交易完成后，2021年略有下降，存在每股收益被摊薄的情形。

　　2、即期每股收益被摊薄的填补措施

　　为防范本次交易可能导致的对上市公司即期回报被摊薄的风险，上市公司将采取以下措施填补本次交易对即期回报被摊薄的影响。同时，上市公司提醒投资者，制定填补回报措施不等于对未来利润作出保证，投资者不应单纯据此进行投资决策。

　　（1）强化主营业务，增强持续盈利能力

　　本次交易，是上市公司进行餐厨垃圾处理业务全国布局的重要组成部分，交易完成后将有效提升上市公司餐厨垃圾处理业务规模，增强公司在餐厨垃圾处理行业的地位和影响力。本次交易完成后，上市公司将进一步强化主营业务，增强持续盈利能力，力争在未来2-3年内，成为国内餐厨垃圾处理及资源化利用行业的龙头企业。

　　（2）持续完善公司治理，为公司发展提供制度保障

　　上市公司将严格遵循《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保公司董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定履行职责，作出科学、迅速和谨慎的决策；确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益尤其是中小股东的合法权益；确保上市公司监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为上市公司长期发展提供制度保障。

　　（3）进一步加强经营管理和内部控制

　　上市公司将进一步完善内部控制评价机制，确保及时发现内部控制缺陷，及时加以改进，保证内部控制的有效性；强化内部审计力度，加强对各业务部门业务开展情况的审计，梳理内控流程，查找流程风险点，评估和分析风险强度，杜绝资金占用发生，切实维护上市公司和全体股东的利益。

　　（4）进一步完善利润分配制度，强化投资者回报机制

　　上市公司将根据国务院《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》、证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》的有关要求，持续修改和完善公司章程并相应制定股东回报规划。上市公司的利润分配政策重视对投资者尤其是中小投资者的合理投资回报，将充分听取投资者和独立董事的意见，切实维护上市公司股东依法享有投资收益的权利。

　　（5）公司董事、高级管理人员所做的承诺

　　上市公司董事、高级管理人员出具的关于填补回报措施得以切实履行的承诺如下：

　　“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害上市公司利益；

　　2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；

　　3、本人承诺不动用上市公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；

　　4、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

　　5、本人承诺上市公司拟公布的股权激励的行权条件与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

　　6、自本承诺函出具日至本次交易完成前，如中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足该等新监管规定时，本人承诺届时按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；

　　7、若本人违反上述承诺并给上市公司或其投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或投资者的补偿责任。”

　　（6）公司控股股东所做的承诺

　　上市公司控股股东出具的关于填补回报措施得以切实履行的承诺：

　　“1、本公司/企业不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司的利益；

　　2、自本承诺出具日至本次交易实施完毕前，如中国证监会做出关于填补回报措施及其承诺的新的监管规定，且上述承诺不能满足该等新监管规定的，本公司/企业承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；

　　3、若本公司/企业违反上述承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本公司/企业愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。”

　　重大风险提示

　　一、与本次交易相关的风险

　　（一）本次交易可能被暂停、中止或取消的风险

　　本次交易在后续实施过程中还面临着各种不确定情形，从而导致本次交易存在被暂停、中止或取消的风险，包括但不限于：

　　1、本次交易方案通过上市公司董事会审议后，上市公司需发出本次交易的股东大会通知。若届时上市公司无法按时发出股东大会召开通知，则本次重组将面临被暂停、中止或取消的风险。

　　2、本次交易标的公司的审计基准日为2021年12月31日，模拟审计报告财务数据有效期截止日为2022年6月30日，因“新冠疫情”等因素影响，重组相关工作推进可能会受到负面影响。若届时上市公司无法在审计报告财务数据有效期内召开股东大会，则本次重组将面临被暂停、中止或取消的风险。

　　3、在本次资产重组的筹划及实施过程中，交易各方采取了严格的保密措施，上市公司股票在首次披露重组事项前并未出现二级市场股价异动的情况，上市公司未接到相关主体因涉嫌内幕交易被立案调查或立案侦查的通知。如在未来的重组进程中出现“本次重组相关主体涉嫌内幕交易被立案调查或立案侦查”的情形，根据中国证监会、深圳证券交易所的相关规定，可能导致本次资产重组被暂停或终止。

　　4、在本次交易过程中，交易各方可能需要根据实际情况或应监管要求继续修订或完善交易方案，如交易各方无法就修订、完善交易方案的措施达成一致，则可能导致本次交易暂停或终止。

　　上市公司提请投资者关注本次交易可能被暂停、中止或取消的风险。

　　（二）尚需履行审批程序的风险

　　本次交易尚需上市公司股东大会审议通过，本次交易能否经上市公司股东大会审议通过以及最终经审议通过的时间尚存在不确定性，上市公司将及时公告本次重组的最新进展，提请广大投资者注意投资风险。

　　（三）资金筹措及偿债风险

　　本次交易的资金主要来源于上市公司自有资金、自筹资金等方式，如果上市公司无法及时、足额从金融机构或其他渠道筹集到相关资金，则存在无法按时支付交易对价的风险，从而影响本次交易的推进。同时，若上市公司以负债的方式筹集资金，将可能导致负债规模增加，资产负债率上升，从而导致偿债风险上升。

　　（四）交易整合风险

　　本次交易完成后，山东方福及其下属子公司菏泽同华、单县同华将成为上市公司全资子公司，上市公司的主营业务将得以扩展，资产和人员规模将进一步扩充。上市公司将在保持标的公司独立运营的基础上，对其进行整合，以最大限度地发挥协同效应。本次交易完成后，上市公司能否有效地实施整合，在对山东方福及其下属子公司菏泽同华、单县同华进行有效管控的基础上，保持并提升其运营效率和效益，具有一定的不确定性，如果在资产、业务、人员、机构、财务等方面的整合不能达到预期效果，可能会对上市公司的经营情况产生不利影响。

　　（五）交易标的估值风险

　　根据资产评估机构对山东方福100%股权出具的《资产评估报告》，以2021年12月31日为评估基准日，本次交易标的公司山东方福100%股权的评估值为18,030.05万元，对应99.99%股权的评估价值为18,028.25万元。虽然评估机构在评估过程中按照资产评估的相关规定，履行了勤勉尽责的职责，但未来实际情况能否与评估的假设一致仍存在不确定性，可能存在未来标的公司市场价值发生变化的情况，提请投资者关注相关风险。

　　（六）本次交易完成后即期回报可能被摊薄的风险

　　根据本次重组前与重组后的备考财务数据，上市公司2021年备考基本每股收益略低于公司实际每股收益，重组实施完毕当年，上市公司存在即期回报指标被摊薄的风险。为应对未来可能存在的每股收益摊薄的风险，上市公司制定了填补即期回报的措施，公司的董事、高级管理人员、控股股东作出了相应的承诺。提请投资者关注本次交易完成后即期回报可能被摊薄的风险。

　　（七）菏泽同华、单县同华剩余债权债务变化的风险

　　2022年1月18日，同华科技、同华投资与武汉十方（后由山东方福承继）就菏泽同华、单县同华100%股权转让分别签订了《股权转让协议》，协议约定了菏泽同华、单县同华100%股权交割日之前的剩余债权、债务处理方案，主要内容为：自股权交割完成后3年内，若菏泽同华、单县同华在股权交割日之前存在债务未清偿或债权未收回，未清偿的债务由同华科技、同华投资承担，未收回的债权由同华科技、同华投资享有，并在菏泽同华、单县同华收回后由武汉十方（后由山东方福承继）等额支付同华科技、同华投资。截至目前，山东方福收购菏泽同华、单县同华的交割工作已经完成，但对于菏泽同华、单县同华截至交割日的剩余债权债务金额，尚待交割日审计工作完成后，由山东方福与同华科技、同华投资确认，敬请投资者关注菏泽同华、单县同华剩余债权债务变化的风险。

　　二、标的公司业务与经营风险

　　（一）特许经营风险

　　1、特许经营权减值的风险

　　山东方福下属子公司菏泽同华、单县同华从事餐厨垃圾无害化处理与资源化利用业务，并通过BOT方式获得了由地方政府部门授予的特许经营权。根据菏泽市行政审批服务局《从事城市生活垃圾经营性清扫、收集、运输、处理服务审批服务指南》，从事餐厨垃圾收运、处理需办理《城市生垃圾经营性清扫、收集、运输服务许可证》、《城市生活垃圾经营性处置服务许可证》，目前菏泽同华、单县同华已取得当地政府的特许经营授权，按规定还需办理前述对应许可证；同时若未来特许经营权所在地业务发展不及预期，或财政收支状况等出现较大不利变化，则可能存在地方政府延期付款、甚至单方要求下调处理单价等风险，进而给菏泽同华、单县同华的经营带来一定程度的不利影响，导致特许经营权减值的风险，敬请投资者关注。

　　2、未能有效履行义务导致违约而被提前终止特许经营权的风险

　　山东方福下属子公司菏泽同华、单县同华须根据特许经营协议的约定运营餐厨垃圾无害化处理与资源化利用项目。在特许经营期内，如果未能达到协议的要求，特许经营权授予人可能在协议届满日期前提前终止与企业订立的特许经营协议。如特许经营权授予人提前终止特许经营协议，将可能导致标的公司损失特许经营协议中的全部或部分投资，从而对企业经营及盈利能力造成不利影响。同时，山东方福下属子公司菏泽同华餐厨垃圾部分区域委托第三方公司提供收运作业，若收运工作无法达到预期或违反相关特许经营协议的约定，也可能对菏泽同华的实际经营以及特许经营权造成负面影响。

　　（二）新冠疫情影响风险

　　2020年初开始爆发的新冠疫情对社会造成了广泛而深刻的影响，国民经济发展受到疫情的影响较大。截至目前，国内外新冠疫情仍在反复，新冠疫情最终发展的范围、最终结束的时间尚无法预测，对宏观经济的影响尚无法准确预计。本次交易的主要资产系菏泽同华、单县同华两个项目公司，其从事餐厨垃圾无害化处理与资源化利用业务，餐厨垃圾主要来源于项目所在地的餐馆、酒店和各类食堂等，由于餐饮行业受新冠疫情影响较大，餐厨垃圾的产生量、收运量、处置量都可能随疫情的发展而受到负面影响，从而导致标的公司收入、利润等面临下降的风险。

　　（三）餐厨垃圾处理费用延期支付的风险

　　餐厨垃圾处理项目收入一般有两个来源，一是当地政府部门支付的餐厨垃圾收运处理费，二是餐厨垃圾处理后产生的废弃油脂等资源化利用产品销售收入。当地政府部门向项目公司支付的餐厨垃圾处理费是项目公司的主要收入来源之一。但地方政府财政收入受到当地经济大环境的影响，一旦出现地方政府部门负担过重而延期支付相关费用，则可能对项目公司正常经营产生负面影响。根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》，截至2021年12月31日，菏泽同华、单县同华对菏泽市城管局及辖区范围下属单位存在应收账款尚未收回，主要系前期累积未付的餐厨垃圾处理费。提请投资者关注，本次交易完成后山东方福下属项目公司菏泽同华、单县同华，也可能存在的餐厨垃圾收运处理费用被延期支付的风险。

　　（四）废弃动植物油脂价格下降的风险

　　废弃动植物油脂是生物柴油的主要原材料，受碳减排效应的影响，生物柴油在欧洲国家被广泛应用，从而带动废弃动植物油脂的价格持续上涨，近1-2年国内餐厨垃圾处理企业在废弃动植物油脂销售方面取得了良好的效益。未来，不排除存在因科技进步、新能源替代等各种因素，导致生物柴油的需求和价格下降的可能，从而导致废弃动植物油脂的价格大幅下降的风险。

　　（五）税收优惠政策到期风险

　　菏泽同华、单县同华系从事符合《企业所得税法》、《企业所得税法实施条例》、《关于公布〈环境保护、节能节水项目企业所得税优惠目录（2021年版）〉以及〈资源综合利用企业所得税优惠目录（2021年版）〉的公告》等规定条件的项目，享受三年免征三年减半的企业所得税优惠。未来，当前述税收优惠到期后，项目公司将不能再享受该类所得税优惠政策，对其未来的盈利能力将带来一定的不利影响。

　　三、其他风险

　　（一）上市公司实际控制人变化可能导致的风险

　　截至本报告书摘要出具日，上市公司控股股东北控光伏的上层股东北控清洁能源集团向山东高速金融的全资子公司以每股0.096港元发行48,804,039,247新股，发行完成后山东高速金融持有北控清洁能源集团43.45%的股权，成为北控清洁能源集团的控股股东，山东高速金融的实际控制人山东省国资委成为上市公司实际控制人。上市公司实际控制人变更后，不排除对上市公司的经营战略等事项产生影响的可能，敬请投资者关注实际控制人变更对上市公司经营产生的影响风险。

　　（二）股票市场波动风险

　　上市公司股票价格不仅取决于业务盈利水平及发展前景，也受到市场供求关系、国家经济政策调整、利率及汇率变化、股票市场投机行为以及投资者心理预期等各种不可预测因素的影响，从而使上市公司股票的价格偏离其价值，给投资者带来投资风险。针对上述情况，上市公司将根据《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》和《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规的要求，及时履行信息披露义务，以保障广大投资者的利益。本次交易尚需经过公司股东大会审议，在此期间股票市场价格可能出现波动，提请投资者注意投资风险。

　　（三）不可抗力风险

　　政治、经济、自然灾害及其它不可控因素可能会对本次交易的标的资产、上市公司的财产、人员等造成损害，并有可能影响本次交易的进程以及上市公司的正常生产经营，提请投资者注意相关风险。

　　本次交易概述

　　一、本次交易的背景及目的

　　（一）本次交易的背景

　　上市公司主要从事餐厨垃圾无害化处理及资源化利用与城市供热业务，其中餐厨垃圾无害化处理及资源化利用主要由全资子公司十方环能运营，城市供热业务由控股子公司新城热力运营且目前仅在北京市通州区从事供热业务。随着“碳达峰”、“碳中和”双碳经济时代的来临，具有碳减排效应的生产经营项目或将迎来长足的发展，餐厨垃圾处理后的废弃动植物油脂作为生物柴油原材料，其价格从2021年开始逐渐上涨；同时，国家发改委、住建部联合发布《“十四五”城镇生活垃圾分类和处理设施发展规划》（发改环资[2021]642号），我国正加快建设“无废城市”并统筹推进“十四五”城镇生活垃圾分类和处理设施建设工作。餐厨垃圾作为生活垃圾中占比较大、资源化回收利用价值较高的部分，是实现垃圾减量化、资源化、无害化处理的基础保障之一。基于上述市场和政策背景，上市公司将餐厨垃圾无害化处理与资源化利用作为未来的业务战略重心，以期在未来2-3年内成为行业龙头企业。

　　上市公司在收购十方环能100%股权后，2021年中标新建湘潭市餐厨垃圾处理项目、收购了太原市餐厨垃圾处理项目，该项业务呈快速发展的态势。本次交易，上市公司全资子公司十方环能将以支付现金的方式收购清禹新能持有的山东方福99.99%股权，收购完成后山东方福及其下属的菏泽同华、单县同华两个餐厨垃圾处理项目公司将成为上市公司全资子公司。

　　（二）本次交易的目的

　　上市公司本次交易的目的在于：通过支付现金收购清禹新能持有的山东方福99.99%股权，进而取得山东方福下属的菏泽同华、单县同华两个餐厨垃圾处理项目及其对应的特许经营权。

　　菏泽同华取得了菏泽市城市管理局授予的30年独家特许经营权，负责菏泽市牡丹区、开发区、高新区等地的餐厨垃圾处理业务，初始设计处理规模为餐厨垃圾150吨/日、地沟油20吨/日，经技改扩能后的实际处理规模为餐厨垃圾190吨/日、地沟油20吨/日；单县同华取得了菏泽市单县综合行政执法局授予的30年独家特许经营权，负责单县的餐厨垃圾处理业务，处理规模为餐厨垃圾100吨/日、地沟油10吨/日。

　　本次交易，是上市公司进行餐厨垃圾处理业务全国布局的重要组成部分，交易完成后将有效提升餐厨垃圾处理业务规模，增强上市公司在餐厨垃圾处理行业的地位和影响力。

　　二、本次交易决策过程和批准情况

　　（一）已经履行的审批程序

　　1、2022年5月6日，清禹新能召开了第六次合伙人会议，审议通过了出售本次交易标的资产的议案。

　　2、2022年5月23日，北清环能召开了第十届董事会第五十二次会议，审议通过了本次交易方案。

　　（二）尚需履行的审批程序

　　1、本次交易的正式方案尚需经过公司股东大会审议通过。

　　2、可能涉及的其他必需的审批、备案或授权。

　　上述尚需履行的程序为本次交易的前提条件，该等前提条件能否达成以及达成的时间尚存在不确定性，因此本次交易方案能否最终成功实施存在不确定性，上市公司将及时公告本次重组的最新进展，提请广大投资者注意投资风险。

　　三、本次交易方案

　　（一）本次交易的交易主体

　　本次交易的转让方为清禹新能，受让方为上市公司全资子公司十方环能。

　　（二）本次交易标的资产

　　本次交易的标的资产为清禹新能持有的山东方福99.99%股权。

　　本次交易前后，标的公司山东方福的股权结构变化如下：

　　单位：万元

　　■

　　由于山东方福持有菏泽同华、单县同华两个餐厨垃圾处理项目公司100%股权，本次交易完成后山东方福将成为上市公司全资二级子公司，两个餐厨垃圾处理项目公司菏泽同华、单县同华将成为上市公司全资三级子公司。

　　（三）本次交易标的资产的定价

　　清禹新能、十方环能就山东方福99.99%股权的交易作价为18,583.11万元。

　　根据中同华出具的《资产评估报告》，以2021年12月31日为评估基准日，采用资产基础法进行评估，本次交易标的公司山东方福100%股权的评估值为18,030.05万元，对应99.99%股权的评估价值为18,028.25万元。截至评估基准日，由于山东方福尚未成立，中同华的评估结论以致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》为基础，假设山东方福于2020年初已设立并收购菏泽同华、单县同华100%股权为基础确定。

　　清禹新能、十方环能已向山东方福实缴出资17,700.00万元，山东方福已将该资金用于向菏泽同华、单县同华原股东支付股权转让对价，并向菏泽同华、单县同华出借资金用于偿还其交割日前的大部分负债，其中17,698.20万元来源于清禹新能对山东方福的实缴出资。

　　为此，参考股权评估结果，结合清禹新能承担的投资风险、实际支出款项金额以及上市公司将在本次交易协议生效后6个月内向清禹新能支付现金对价等因素考虑，经十方环能、清禹新能双方协商，本次标的资产山东方福99.99%股权的交易作价为：清禹新能对山东方福的实缴出资17,698.20万元+5%投资回报，合计18,583.11万元。

　　（四）本次交易对价支付方式

　　本次交易标的资产山东方福99.99%股权作价18,583.11万元，在本次交易协议生效后的6个月内，由十方环能以现金方式支付清禹新能。

　　（五）过渡期间损益安排

　　根据本次交易协议，自基准日2021年12月31日至山东方福99.99%股权过户完成日为本次交易的过渡期。在过渡期内，山东方福（含其全资子公司菏泽同华、单县同华）若有盈利和收益，由十方环能享有；亏损和损失由清禹新能承担，并由十方环能自股权转让款中直接扣除。

　　（六）债权债务处置

　　本次交易为上市公司支付现金收购清禹新能持有的山东方福99.99%股权，收购前由上市公司、清禹新能、山东方福（含其全资子公司菏泽同华、单县同华）各自享有或承担的债权、债务，收购后仍由各自享有或承担，相关主体的原有债权债务关系不会因本次交易而发生变化。因此，本次交易不涉及上市公司、清禹新能、山东方福（含其全资子公司菏泽同华、单县同华）的债权债务处置问题。

　　本次交易之前，在山东方福收购菏泽同华、单县同华100%股权时，存在如下债权、债务安排：

　　1、山东方福在收购菏泽同华、单县同华时已向该两个项目公司出借资金偿还该两个项目公司的负债

　　山东方福在收购菏泽同华、单县同华两个餐厨垃圾处理项目公司时，已经向该两个项目公司出借资金用于偿还该两个项目公司的大部分负债，该笔资金已作为了本次交易十方环能向清禹新能支付对价的组成部分。

　　2、山东方福需承担对同华科技、同华投资的或有对价

　　2022年1月18日，同华科技、同华投资（转让方）与武汉十方（受让方）就菏泽同华、单县同华100%股权转让分别签订了《股权转让协议》，协议约定了菏泽同华、单县同华100%股权交割日之前的剩余债权、债务处理方案，主要内容为：自股权交割完成后3年内，若菏泽同华、单县同华在股权交割日之前存在债务未清偿或债权未收回，未清偿的债务由转让方承担，未收回的债权由转让方享有，并在菏泽同华、单县同华收回后由受让方支付给转让方。

　　2022年3月山东方福成立后，与武汉十方、同华科技、同华投资签订了股权转让协议的补充协议，由山东方福承继了武汉十方收购菏泽同华、单县同华股权的全部权利义务，前述债权债务的处理也顺延由山东方福承继。

　　由于山东方福在收购菏泽同华、单县同华100%股权时，已经向菏泽同华、单县同华出借资金用于偿还该两个项目公司的相关负债，因此原转让方同华科技、同华投资对股权交割日前菏泽同华、单县同华已经清偿的负债实际不会承担义务。

　　对于菏泽同华、单县同华的债权，根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》，截至2021年12月31日菏泽同华、单县同华的合计应收账款账面价值为2,543.61万元，主要系应收菏泽市辖区内城管局及其他政府授权单位的餐厨垃圾处理费，山东方福据此暂按2021年末该应收账款的账面价值确认了本次交易的或有对价2,543.61万元，列报为“交易性金融负债”。菏泽同华、单县同华100%股权交割至山东方福名下后，在该交割日菏泽同华、单县同华合计应收账款的具体金额，将待交割日审计工作完成后由山东方福与同华科技、同华投资确认，并待菏泽同华、单县同华自前述股权交割日起3年内将该应收账款收回后，由山东方福向同华科技、同华投资等额支付已收回的对应款项。

　　（七）人员安置

　　本次交易不涉及职工安置和人员分流。在本次交易的股权交割日前山东方福、菏泽同华、单县同华已与其员工签订并存续的劳动合同、劳务合同将继续有效，山东方福、菏泽同华、单县同华将按照该等合同的约定继续履行相关权利义务，与员工之间的劳动关系不发生变化。

　　四、本次交易不构成关联交易

　　本次交易标的资产转让方为清禹新能，清禹新能不属于《深圳证券交易所股票上市规则》第6.3.3条规定的上市公司关联法人（或其他组织），因此本次交易不构成关联交易。

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》第6.3.3条：“上市公司的关联人包括关联法人（或者其他组织）和关联自然人。具有下列情形之一的法人或者其他组织，为上市公司的关联法人（或者其他组织）：（一）直接或者间接地控制上市公司的法人（或者其他组织）；（二）由前项所述法人（或者其他组织）直接或者间接控制的除上市公司及其控股子公司以外的法人（或者其他组织）；（三）持有上市公司5%以上股份的法人（或者其他组织）及其一致行动人；（四）由上市公司关联自然人直接或者间接控制的，或者担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的，除上市公司及其控股子公司以外的法人（或其他组织）。”根据前述规则，清禹新能不属于上市公司关联法人（或其他组织），具体如下：

　　（一）清禹新能不属于直接或间接地控制上市公司的法人（或其他组织）

　　北清环能的控股股东为北控光伏（含其下属持有公司股份的北控禹阳、关联方禹泽基金），实际控制人为山东省国资委，清禹新能未直接或间接持有上市公司股份，不属于直接或间接地控制上市公司的法人或其他组织。

　　（二）清禹新能不属于北清环能控股股东、实际控制人直接或者间接控制的除上市公司及其控股子公司以外的法人（或者其他组织）

　　清禹新能的合伙人为4名，分别为执行事务合伙人西藏禹泽以及有限合伙人北清环能、中国水业和江南水务，认缴出资额分别为10万元、10,000万元、5,000万元、7,000万元，西藏禹泽为北清环能控股股东北控光伏下属投资管理公司。根据清禹新能出具的书面声明，其4名合伙人相互之间不存在一致行动关系。根据《福州清禹新能股权投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》第十六条：“合伙人对合伙企业有关事项作出决议，实行合伙人一人一票经全体合伙人过半数通过的表决办法。”同时，为推进项目投资，清禹新能设立了投资决策委员会，委员由合伙人推荐，根据《福州清禹新能股权投资合伙企业（有限合伙）投资决策委员会议议事规则》，清禹新能投资决策委员会由7名委员组成，西藏禹泽推荐1名，北清环能、中国水业、江南水务各推荐2名，投资决策作出决议时应当经5名以上成员同意方可通过，若对单项目的投资金额超过合伙企业认缴出资额的20%时须经全体委员同意，任意一名合伙人推荐的投资决策委员会委员皆不能控制清禹新能的投资决策。因此，清禹新能不属于北清环能控股股东、实际控制人直接或者间接控制的除上市公司及其控股子公司以外的法人或者其他组织。

　　（三）清禹新能不属于持有上市公司5%以上股份的法人（或者其他组织）及其一致行动人

　　根据中国证券登记结算有限责任公司出具的股东名册，持有上市公司5%以上股份的法人或其他组织包括控股股东北控光伏（含其下属持有公司股份的北控禹阳、关联方禹泽基金）和南充国投，清禹新能已出具书面声明，其与北控光伏（含其下属持有公司股份的北控禹阳、关联方禹泽基金）、南充国投不存在任何书面或者口头的一致行动协议，清禹新能不属于持有上市公司5%以上股份的法人（或者其他组织）及其一致行动人。

　　（四）清禹新能不属于上市公司关联自然人直接或者间接控制的，或者担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的，除上市公司及其控股子公司以外的法人（或其他组织）

　　如前所述，清禹新能的合伙人为4名，分别为执行事务合伙人西藏禹泽以及有限合伙人北清环能、中国水业和江南水务，合伙人会议实行一人一票且过半数通过的原则，且合伙人之间无一致行动关系，任意一名合伙人皆不能控制合伙人决议结果，因此清禹新能不属于上市公司关联自然人直接或间接控制的、除上市公司及其控股子公司以外的法人或其他组织。同时，清禹新能的执行事务合伙人为西藏禹泽，委派代表为李敏，北清环能的董事、高级管理人员、控股股东的董事、高级管理人员等关联自然人除北清环能董事长匡志伟、副总经理吴延平受上市公司委派担任清禹新能投资决策委员会委员、代表上市公司在清禹新能履行投资职责外，并未在清禹新能担任合伙企业管理职务，清禹新能不属于上市公司关联自然人担任董事、高级管理人员的除上市公司及其控股子公司以外的法人或其他组织。

　　因此，清禹新能不属于《深圳证券交易所股票上市规则》第6.3.3条规定的关联法人（或其他组织），本次交易不构成关联交易。

　　五、本次交易构成重大资产重组

　　《重组管理办法》第十二条的规定：“上市公司及其控股或者控制的公司购买、出售资产，达到下列标准之一的，构成重大资产重组：（一）购买、出售的资产总额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到50%以上；（二）购买、出售的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到50%以上；（三）购买、出售的资产净额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到50%以上，且超过5000万元人民币。”《重组管理办法》第十四条规定：“计算本办法第十二条、第十三条规定的比例时，应当遵守下列规定：（一）……购买股权导致上市公司取得被投资企业控股权的，其资产总额以被投资企业的资产总额和成交金额二者中的较高者为准，营业收入以被投资企业的营业收入为准，资产净额以被投资企业的净资产额和成交金额二者中的较高者为准；……（四）上市公司在12个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。……交易标的资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，或者中国证监会认定的其他情形下，可以认定为同一或者相关资产。”

　　本次交易的上市公司董事会召开日期为2022年5月23日，在最近12个月内即2021年5月24日至2022年5月23日，上市公司未出售过餐厨垃圾处理项目资产，上市公司董事会或投委会在此期间审议过收购银川保绿特持有的银川市垃圾餐厨处理项目、A公司持有的某市餐厨垃圾处理项目、北京驰奈持有的兰州市和大同市餐厨垃圾处理项目、武汉百信餐厨垃圾处理项目，以及本次山东方福下属的菏泽同华、单县同华餐厨垃圾处理项目，且均取得目标公司的控股权。

　　根据上市公司及前述目标公司2021年的财务数据，在最近12个月内的相关交易指标占交易前上市公司最近一个会计年度财务指标的比例计算如下：

　　单位：万元

　　■

　　注1：上市公司收购A公司100%股权（某市餐厨垃圾处理项目），根据当地政府主管部门的要求，为避免对A公司日常经营造成影响，在取得政府主管部门的书面同意意见之前交易双方应对相关事项保密，上市公司已向深圳证券交易所申请暂缓披露，待取得政府主管部门的书面同意后再行披露；财务数据来源于其最新提供的2021年度财务报表。

　　注2：根据《深圳证券交易所股票上市规则》6.1.3的规定，上述指标计算涉及的数据为负值的，取其绝对值计算。

　　注3：武汉十方成立于2021年11月，系收购武汉百信餐厨垃圾处理项目的运营管理平台，为更真实的反映本次重组的相关数据和计算指标，收购武汉十方99.99%股权以武汉百信2021年经审计的数据为基础。

　　注4：本次收购清禹新能持有的山东方福99.99%股权相关财务数据，已经致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《山东方福环保科技有限公司2020年度、2021年度模拟合并财务报表审计报告》审计。

　　注5：在最近12个月内，上市公司还收购了恒华佳业80%股权、昌泰油脂100%股权，恒华佳业主营业务为酸化油处理、昌泰油脂主营业务为废弃油脂调和销售，根据《重组管理办法》第十四条的相关规定，该两个公司从事的主营业务与其他目标公司从事的餐厨垃圾处理业务不属于相同或者相近的业务范围，因此未作累计计算，且不影响本次交易是否达到重大资产重组标准的认定。上市公司签订的关于天津碧海环保技术咨询服务有限公司、四川健骑士生物科技有限公司的相关协议为框架协议，在协议约定时间内上市公司享有收购选择权，目前尚不构成一项收购义务，后续上市公司将根据中国证监会、深圳证券交易所相关规则和《公司章程》等相关规定履行审批程序和信息披露义务。

　　根据《重组管理办法》第十二条、十四条的规定，上市公司连续12个月内对相同类型的项目资产进行收购，合计资产净额占上市公司2021年经审计的资产净额的比例超过50%（资产净额以被投资企业的净资产额和成交金额二者中的较高者为准），且超过5,000万元，本次交易构成重大资产重组。

　　六、本次交易不构成重组上市

　　本次交易为上市公司支付现金收购餐厨垃圾处理项目，不涉及发行股份以及其他股份变动，上市公司的股权结构、控股股东以及实际控制人，不会因本次交易而发生变化；本次交易也不属于向控股股东、实际控制人及其关联方购买资产，因此本次交易不构成重组上市。

　　根据《重组管理办法》，本次交易对价为现金支付，不涉及发行股份且不构成重组上市，故本次交易无需提交中国证监会并购重组委审核。

　　七、本次交易评估及作价情况

　　清禹新能、十方环能就山东方福99.99%股权的交易作价为18,583.11万元。

　　根据中同华出具的《资产评估报告》，以2021年12月31日为评估基准日，采用资产基础法进行评估，本次交易标的公司山东方福100%股权的评估值为18,030.05万元，对应99.99%股权的评估价值为18,028.25万元。截至评估基准日，由于山东方福尚未成立，中同华的评估结论以致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》为基础，假设山东方福于2020年初已设立并收购菏泽同华、单县同华100%股权为基础确定。

　　清禹新能、十方环能已向山东方福实缴出资17,700.00万元，山东方福已将该资金用于向菏泽同华、单县同华原股东支付股权转让对价，并向菏泽同华、单县同华出借资金用于偿还其交割日前的大部分负债，其中17,698.20万元来源于清禹新能对山东方福的实缴出资。

　　为此，参考股权评估结果，结合清禹新能承担的投资风险、实际支出款项金额以及上市公司将在本次交易协议生效后6个月内向清禹新能支付现金对价等因素考虑，经十方环能、清禹新能双方协商，本次标的资产山东方福99.99%股权的交易作价为：清禹新能对山东方福的实缴出资17,698.20万元+5%投资回报，合计18,583.11万元。

　　北清环能集团股份有限公司

　　2022 年 5 月 24 日