订版）》等法规关于募集资金运用的相关规定，具备可行性。

　　四、本次发行对公司经营管理、财务状况等的影响

　　（一）本次发行对上市公司经营管理的影响

　　本次募集资金投资项目符合未来公司整体发展战略，新能源汽车高压连接系统零部件项目和技术研发中心项目的实施有利于公司抢抓新能源汽车产业链的发展机遇；补充流动资金项目将满足公司经营规模扩大对营运资金的需求，并为实现公司战略发展目标提供资金保障。本次发行符合公司长远发展需要及全体股东的利益。本次非公开发行募集资金投资项目完成后，公司盈利能力和综合竞争力将进一步提升。

　　（二）本次发行后上市公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况

　　1．本次发行对公司财务状况的影响

　　本次发行募集资金到位后，公司总资产和净资产规模将有所增加，公司的资产负债率将有所降低，整体财务状况将得到进一步改善，将增强公司抵御财务风险的能力，优化资产结构，降低公司的财务风险。

　　2．本次发行对公司盈利能力的影响

　　本次发行完成后，公司资金实力将得到提升，有利于进一步优化业务结构，增强整体竞争能力，有助于改善公司经营业绩、提升盈利能力、提高市场地位。但在项目实施未产生预计效益时，不排除由于股本扩大而导致短期内净资产收益率、每股收益等指标出现下降的情况。

　　3．本次发行对公司现金流量的影响

　　本次发行完成后，公司筹资活动产生的现金流入规模将大幅增加；在募集资金投入使用后，投资活动产生的现金流出规模将大幅增加；随着募集资金使用效益的逐步产生，未来经营活动现金净流入将逐步增加。本次发行有助于增强公司资金实力，降低经营风险与成本。

　　五、本次发行股票募集资金使用的可行性结论

　　本次募集资金投资项目符合未来公司整体战略发展规划，其实施具备必要性和可行性，具有良好的市场发展前景和经济效益，对公司发挥自身优势实现新业务布局、提升研发能力、提高资金实力和抗风险能力具有重要的意义。

　　综上所述，本次非公开发行股票募集资金投资项目具有可行性，符合公司及全体股东的利益。

　　第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析

　　一、本次发行后公司业务与资产整合、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务结构的变动情况

　　（一）本次发行对公司业务与资产整合的影响

　　本次非公开发行募集资金在扣除相关发行费用后，将用于新能源汽车高压连接系统零部件项目、技术研发中心项目以及补充流动资金。通过新能源汽车高压连接系统零部件项目、技术研发中心项目的实施，公司产品和业务将拓展至新能源汽车产业链，具备生产新能源汽车连接器零部件产品的能力。“补充流动资金”项目的实施为公司现有业务增长、未来新业务开拓提供了财务保障。本次非公开发行股票募集资金投资项目将有利于公司业务和产品范围的拓展，对现有业务不会构成重大不利影响。

　　截至本预案公告日，公司尚不存在本次发行后对公司业务及资产进行整合的计划。若公司未来对主营业务及资产进行整合，将根据相关法律、法规的规定，另行履行审批程序和信息披露义务。

　　（二）本次发行对公司章程的影响

　　本次发行完成后，公司注册资本、股东结构、持股比例等将发生变化。公司将依法根据发行后情况对《公司章程》中相关条款进行调整，并办理工商登记手续。

　　（三）本次发行对股东结构的影响

　　本次发行完成后，公司的股东结构发生变化，将增加不超过40,002,000股（含本数）普通股股票。

　　本次发行前，公司总股本为133,340,000股。截至本预案公告日，公司控股股东黄业华持有公司23.58%的股份，黄业华家族（包括黄业华，黄业华之配偶马息萍，黄业华、马息萍夫妇之子黄超）为公司的实际控制人，合计持有公司30.71%的股份。假设本次非公开发行股票的实际发行数量为本次发行数量的上限40,002,000股，则本次发行完成后，黄业华将持有公司18.14%的股份，仍为公司的控股股东；黄业华家族持有公司23.62%的股份，仍为公司的实际控制人。因此，本次发行不会导致公司控制权发生变化。

　　同时，本次非公开发行完成后，公司的社会公众股东持股比例不低于总股本的10%，公司的股权分布符合上海证券交易所的上市要求，不会导致公司不符合股票上市条件的情形发生。

　　（四）本次发行对高管人员结构的影响

　　本次发行不会对公司高管人员结构造成重大影响。若公司拟调整高管人员结构，将根据有关规定，履行必要的法律程序和信息披露义务。

　　（五）本次发行对业务结构的影响

　　本次非公开发行股票募集资金将用于新能源汽车高压连接系统零部件项目、技术研发中心项目以及补充流动资金。本次发行完成后，通过募投项目的实施，公司将具备生产新能源汽车连接器零部件产品的能力，拓展公司的业务和产品范围至新能源汽车领域。

　　“补充流动资金”项目的实施将为公司现有业务稳健增长及未来业务发展开拓提供财务保障。

　　综上所述，本次发行将增强公司的核心竞争力和持续经营能力，进一步丰富公司的业务结构。本次发行后公司业务结构不会发生重大不利变化。

　　二、本次发行后上市公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况

　　（一）对公司财务状况的影响

　　本次发行募集资金到位后，公司总资产和净资产规模将有所增加，公司的资产负债率将有所降低，整体财务状况将得到进一步改善，将增强公司抵御财务风险的能力，优化资产结构，降低公司的财务风险。

　　（二）对公司盈利能力的影响

　　本次发行完成后，公司资金实力将得到提升，有利于进一步优化业务结构，增强整体竞争能力，有助于改善公司经营业绩、提升盈利能力、提高市场地位。但在项目实施未产生预计效益时，不排除由于股本扩大而导致短期内净资产收益率、每股收益等指标出现下降的情况。

　　（三）对公司现金流量的影响

　　本次发行完成后，公司筹资活动产生的现金流入规模将大幅增加；在募集资金投入使用后，投资活动产生的现金流出规模将大幅增加；随着募集资金使用效益的逐步产生，未来经营活动现金净流入将逐步增加。本次发行有助于增强公司资金实力，降低经营风险与成本。

　　三、上市公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况

　　本次非公开发行完成后，公司与控股股东及其他关联人之间的业务与管理关系未发生变化，公司与控股股东及其关联人之间不会因本次非公开发行股票而新增关联交易。本次募集资金投资项目实施后，公司与控股股东及其关联企业之间不会新增同业竞争。

　　四、本次发行完成后，上市公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形

　　本次发行完成后，公司实际控制人和控股股东未发生变化，公司不存在因本次非公开发行导致资金、资产被控股股东及其关联人占用的情况，也不存在公司为控股股东及其关联人违规担保的情况。

　　五、本次发行对公司负债情况的影响

　　截至2022年3月31日，公司合并报表口径资产负债率为53.81%。本次募集资金到位后，公司的资产总额和净资产将进一步扩大，有利于降低公司资产负债率，使公司的资产负债结构更趋合理；本次发行不会大量增加公司负债（包括或有负债），不存在负债比例过低、财务成本不合理的情况。本次发行能促使公司财务成本更趋合理、减轻财务成本压力，进而提高抗风险能力和持续盈利能力。

　　六、本次发行相关的风险说明

　　投资者在评价公司本次发行时，除本预案提供的其他各项资料外，应特别认真考虑下述各项风险因素：

　　（一）市场风险

　　公司目前主营业务主要涉及电梯零部件、机械式停车设备、风电行业等零部件产品的制造以及刚开始涉及的光伏新能源产业。公司来自电梯行业的收入占总营业收入的比例在80%以上。电梯行业与房地产行业息息相关，受国家宏观调控政策、经济运行周期等因素影响较大，若电梯行业景气度不及预期会对公司产生一定影响。

　　电梯行业经过多年发展增速趋缓，上下游产业链日益完善，行业内竞争日益激烈。如果公司不能继续优化产业结构、积极开发新产品新市场、培植新的利润增长点，将对整体经营效益的提升产生不利影响。

　　（二）经营风险

　　1．客户相对集中的风险

　　公司所处行业受到下游电梯整机企业、风机开发企业较为集中的影响，客户集中度相对较高。因对核心客户销售占比较大，若因核心客户自身经营状况发生不利变化，或公司未能及时跟进其需求变化，短期内会对公司生产经营造成较大不利影响。本公司将在维护核心客户同时积极开发新的优质客户资源，有效规避客户过于集中的风险。

　　2．原材料价格上涨风险

　　公司生产主要原材料是钢材、铸铁等，主要原材料价格波动较大会给公司毛利率、盈利水平带来不利影响。公司积极通过集约化、精细化管理降低费用、自动化改造等措施降本增效；公司采购部门设定采购降本的目标，积极拓展业务渠道，探索套期、期货等方式锁定原材料价格，进一步控制采购成本。

　　3．产品质量控制风险

　　公司高度重视产品质量管理，但一旦出现重大的产品质量问题，则可能会引发产品召回、经济赔偿甚至事故责任诉讼，从而造成经济损失或对品牌、声誉造成负面影响，进而影响公司业务拓展。公司一贯执行严格质量控制标准，制定了健全、有效的产品质量控制体系，并将不断提升质量控制能力和安全技术水准，防范质量风险的发生。

　　4．疫情影响生产经营的风险

　　报告期内，受疫情影响，公司及公司上下游企业存在停工、复工延迟、订单推迟确认、物流受阻等情况，对公司经营业绩造成了一定程度影响。当下全球疫情仍未结束，依然存在疫情反复对公司生产经营产生不利影响的风险。

　　（三）财务风险

　　1．应收账款回收风险

　　报告期各期末，公司应收账款规模较大且整体呈上升趋势。公司应收账款上升将进一步加大公司资金压力与成本，若催收不力或控制不当，或客户发生重大变故，则可能造成公司应收账款难以收回的风险。

　　2．毛利率下降的风险

　　报告期各期，公司综合毛利率分别为16.46%、13.95%、7.41%和6.94%，毛利率逐年下降，主要原因是钢材等原材料价格上涨、产品价格调整相对滞后所致。在电梯行业竞争日趋激烈以及上游原材料钢铁行业大力推动“去库存、去产能”情形下，发行人面临一定的产品销售价格下滑、原材料涨价并导致产品毛利率下降的风险。

　　3．盈利规模下降乃至亏损的风险

　　报告期各期，公司净利润分别为6,786.31万元、8,938.31万元、191.39万元和-725.32万元。公司净利润规模在2021年度有较大幅度下降，同时在2022年1-3月出现亏损，主要是由于钢材等原材料价格上涨而产品价格调整相对滞后，导致毛利率下降。如果原材料在未来进一步大幅涨价，产品毛利率进一步下降，公司将面临盈利规模下降乃至亏损的风险。

　　4．商誉减值风险

　　公司收购江苏三斯产生一定商誉，未来包括但不限于宏观经济形势及市场行情的变化、客户需求的变化、行业竞争的加剧、关键技术的更替及国家法律法规及产业政策的变化等因素均可能导致江苏三斯经营情况未达预期，存在商誉减值的风险。公司将加强江苏三斯的管理，密切关注对江苏三斯公司经营不利的影响因素，调整经营策略。

　　（四）募集资金投资项目的风险

　　1．募集资金运用不能达到预期收益的风险

　　公司募集资金投资项目的可行性分析是基于当前市场环境、现有技术基础、对未来市场趋势的预测等综合因素作出的，而项目的实施则与产业政策、市场供求、市场竞争状况、技术进步等情况密切相关，竞争对手的发展、产品价格的变动、市场容量的变化、新的替代产品的出现、宏观经济形势的变动以及销售渠道、营销力量的配套措施是否得力等因素都会直接或间接影响项目的经济效益。如果市场环境等因素发生重大不利变化，募集资金投资项目将无法实现预期收益。

　　公司本次募集资金投资项目总体资金需求量较大，一旦项目产品无法按预期实现销售，则存在本次募集资金投资项目无法达到预期收益的风险，对公司经营业绩产生不利影响。

　　2．募集资金投资项目的产能消化风险

　　公司本次募集资金投资项目“新能源汽车高压连接系统零部件项目”将新增大电流端子、电子母排、高压线束组件的生产能力。虽然公司募集资金投资项目已经过慎重、充分的可行性研究论证，具有良好的技术积累和市场基础，但公司募集资金投资项目的可行性分析是基于当前市场环境、现有技术基础、外部合作计划、对市场和技术发展趋势的判断等因素作出的，募集资金投资项目新增产能的消化需要依托未来市场容量的进一步扩大或产品市场份额的进一步提升。

　　若上述产品市场增速低于预期、外部合作计划产生重大变动或公司市场开拓不力，募集资金投资项目存在一定的市场销售风险，可能导致产能不能及时消化，由此会对项目投资回报和公司预期收益产生不利影响。

　　3．新增固定资产折旧增加而导致利润下滑的风险

　　本次募集资金投资项目将新增固定资产投资，固定资产的大幅增加将导致折旧费用的增加。如果市场情况发生剧烈变化，投资项目不能产生预期收益，在投产后的一段时间无法按计划释放产能，可能导致利润增长不能抵消折旧增长，公司则存在因固定资产折旧费用大幅增加导致利润下滑的风险。

　　（五）发行及股票价格波动风险

　　1．审批风险

　　本次发行尚需公司股东大会审议批准，本预案存在无法获得公司股东大会表决通过的可能；同时，本次发行尚需经中国证监会核准，能否获得审核通过以及最终通过审核的时间均存在不确定性。

　　2．发行风险

　　由于本次发行只能向不超过35名符合条件的特定对象定向发行股票募集资金，且发行结果将受到证券市场整体情况、公司股票价格走势、投资者对本次发行方案的认可程度等多种内外部因素的影响。因此，公司本次发行存在发行募集资金不足的风险。

　　3．股票价格波动风险

　　本次发行将对公司产生一定影响，公司基本面的变化将影响公司股票的价格；宏观经济形势变化、国家重大经济政策的调控、本公司经营状况、股票市场供求变化以及投资者心理变化等种种因素，也都会对公司股票价格带来波动，给投资者带来风险。公司本次发行事项尚需履行多项审批程序，需要一定的时间周期方能完成，在此期间公司股票的市场价格可能会出现波动，从而直接或间接地影响投资者的收益。为此，本公司提醒投资者注意风险。

　　（六）本次发行摊薄即期回报的风险

　　本次发行完成后，随着募集资金的到位，公司股本和净资产均将有所增加，但由于募集资金投资项目建设及相关效益实现需要一定的时间，公司营业收入及净利润较难立即实现与总股本及所有者权益的同步增长，故短期内公司净资产收益率和每股收益均可能出现一定下降。特此提醒投资者关注本次发行可能摊薄即期回报的风险。

　　第四节 公司利润分配情况

　　一、公司利润分配政策

　　根据公司2021年11月29日召开的2021年第二次临时股东大会审议通过的《公司章程》，公司章程规定的公司利润分配政策如下：

　　（一）利润分配原则

　　公司实行积极、连续、稳定的利润分配政策，公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，并兼顾公司的可持续发展。公司利润分配不得超过累计可供分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。公司在董事会、监事和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中应通过多种渠道充分考虑和听取股东（特别是中小股东）、独立董事和监事的意见。

　　（二）利润分配方式

　　公司可以采用现金、股票或现金与股票相结合的方式或者法律、法规允许的其他方式分配利润，在符合现金分红的条件下，公司应当优先采用现金分红的方式进行利润分配。

　　（三）现金分配间歇期

　　公司原则上每年进行一次利润分配，公司董事会可以根据盈利规模、现金流状况、公司发展阶段及资金需求等情况提议公司进行中期利润分配。

　　（四）现金分红条件和比例

　　公司实施现金分红应满足以下条件：

　　1．公司当年盈利、累计未分配利润为正值；

　　2．现金分红后公司现金流仍然可以满足公司正常生产经营的需要；

　　3．审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。

　　4．在满足资金分红条件的情况下，如无重大投资计划或重大资金支出等事项发生，公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的10%。

　　重大投资计划或重大资金支出事项为：公司在一年内购买、出售重大资产以及投资项目（包括但不限于股权投资、项目投资、风险投资、收购兼并）占公司最近一期经审计总资产30%以上或占公司最近一期经审计净资产的30%以上且绝对金额超过3,000万元的事项；上述事项需经公司董事会批准并提交股东大会审议通过。

　　公司应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

　　1．公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

　　2．公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

　　3．公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。

　　公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，按照前项规定处理。

　　公司利润分配不得超过累计可供分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。相关股利分配预案需经董事会审议通过后提交股东大会审议。

　　（五）股票股利分配条件

　　公司可以根据累计未分配利润、盈利情况和现金流状况，从公司成长性、每股净资产的摊薄、公司股价与公司股本规模的匹配性等真实因素出发，在保证公司股本规模和股权结构合理的前提下和满足上述现金股利分配的条件下，进行股票股利分配。

　　（六）公司利润分配的决策程序

　　1．公司在每个会计年度（进行中期现金分红的为每半年度）结束后，由公司董事会提出利润分配预案，并提交股东大会审议。董事会应认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，并由独立董事发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。

　　2．监事会对董事会制订利润分配方案的情况及决策程序进行监督，并对利润分配方案进行审核并发表审核意见。监事会在审议利润分配方案时，须经全体监事的半数以上表决同意。

　　3．董事会审议通过利润分配方案后，应提交股东大会审议批准。公司公告董事会决议时应同时披露独立董事和监事会的审核意见。股东大会应根据章程的规定对董事会提出的利润分配方案进行表决。

　　4．股东大会在对现金分红具体方案进行审议时，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。现金利润分配方案应当经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过，股票股利分配方案应经出席股东大会的股东所持有表决权股份的三分之二以上通过。

　　5．公司年度盈利，管理层、董事会未提出利润分配方案的，须在定期报告中披露未提出分配利润方案的原因，独立董事应当对此发表独立意见，监事会应发表专项说明和意见。

　　（七）利润分配政策调整的决策机制

　　公司应当严格执行公司章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红具体方案。公司如需调整利润分配政策，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定；有关调整利润分配政策的议案需经二分之一以上独立董事同意后提交董事会、监事会和股东大会批准，股东大会需经出席会议的股东所持有表决权股份的三分之二以上通过。

　　二、未来三年股东回报规划

　　为完善和健全公司分红机制，切实保护投资者合法权益、实现股东价值、给予投资者稳定回报，根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红（2022年修订）》（证监会公告[2022]3号）及《宣城市华菱精工科技股份有限公司章程》的规定，结合公司未来三年经营计划和资金需求，公司董事会特制订《未来三年（2022-2024年）股东分红回报规划》（以下简称“本规划”），具体内容如下：

　　（一）制定目的

　　公司着眼于长远和可持续发展，综合考虑公司实际经营情况、经营目标、资金成本和融资环境、股东要求和意愿等因素，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划和机制，增强公司现金分红的透明性，旨在进一步规范公司的利润分配行为，确定合理的利润分配方案。

　　（二）制定原则及考虑因素

　　本规划的制定应符合相关法律法规和《公司章程》的规定，充分听取投资者（特别是中小股东）和独立董事的意见。本规划在综合分析公司经营情况、经营目标、资金成本和融资环境、股东要求和意愿等因素的基础上，充分考虑公司目前及未来盈利状况、现金流状况、发展所处阶段、项目投资资金需求等情况，平衡股东的合理投资回报和公司长远发展的基础上做出的安排，健全公司利润分配的制度化建设，以保证利润分配政策的连续性和稳定性。

　　（三）公司未来三年（2022-2024年）股东分红回报规划

　　1．利润分配原则

　　公司实行积极、连续、稳定的利润分配政策，公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，并兼顾公司的可持续发展。公司利润分配不得超过累计可供分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。公司在董事会、监事和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中应通过多种渠道充分考虑和听取股东（特别是中小股东）、独立董事和监事的意见。

　　2．利润分配的形式

　　公司可以采用现金、股票或现金与股票相结合的方式或者法律、法规允许的其他方式分配利润，在符合现金分红的条件下，公司应当优先采用现金分红的方式进行利润分配。

　　3．现金分配间歇期

　　公司原则上每年进行一次利润分配，公司董事会可以根据盈利规模、现金流状况、公司发展阶段及资金需求等情况提议公司进行中期利润分配。

　　4．现金分红的条件和比例

　　公司实施现金分红应满足以下条件：

　　（1）公司当年盈利、累计未分配利润为正值；

　　（2）现金分红后公司现金流仍然可以满足公司正常生产经营的需要；

　　（3）审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；

　　（4）在满足资金分红条件的情况下，如无重大投资计划或重大资金支出等事项发生，公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的10%。

　　重大投资计划或重大资金支出事项为：公司在一年内购买、出售重大资产以及投资项目（包括但不限于股权投资、项目投资、风险投资、收购兼并）占公司最近一期经审计总资产30%以上或占公司最近一期经审计净资产的30％以上且绝对金额超过3,000万元的事项；上述事项需经公司董事会批准并提交股东大会审议通过。

　　公司应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

　　（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

　　（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

　　（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。

　　公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，按照前项规定处理。

　　公司利润分配不得超过累计可供分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。相关股利分配预案需经董事会审议通过后提交股东大会审议。

　　5．股票股利分配条件

　　公司可以根据累计未分配利润、盈利情况和现金流状况，从公司成长性、每股净资产的摊薄、公司股价与公司股本规模的匹配性等真实因素出发，在保证公司股本规模和股权结构合理的前提下和满足上述现金股利分配的条件下，进行股票股利分配。

　　6．公司利润分配的决策程序

　　（1）公司在每个会计年度（进行中期现金分红的为每半年度）结束后，由公司董事会提出利润分配预案，并提交股东大会审议。董事会应认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，并由独立董事发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。

　　（2）监事会对董事会制订利润分配方案的情况及决策程序进行监督，并对利润分配方案进行审核并发表审核意见。监事会在审议利润分配方案时，须经全体监事的半数以上表决同意。

　　（3）董事会审议通过利润分配方案后，应提交股东大会审议批准。公司公告董事会决议时应同时披露独立董事和监事会的审核意见。股东大会应根据章程的规定对董事会提出的利润分配方案进行表决。

　　（4）股东大会在对现金分红具体方案进行审议时，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。现金利润分配方案应当经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过，股票股利分配方案应经出席股东大会的股东所持有表决权股份的三分之二以上通过。

　　（5）公司年度盈利，管理层、董事会未提出利润分配方案的，须在定期报告中披露未提出分配利润方案的原因，独立董事应当对此发表独立意见，监事会应发表专项说明和意见。

　　7．利润分配政策调整的决策机制

　　公司应当严格执行公司章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红具体方案。公司如需调整利润分配政策，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定；有关调整利润分配政策的议案需经二分之一以上独立董事同意后提交董事会、监事会和股东大会批准，股东大会需经出席会议的股东所持有表决权股份的三分之二以上通过。

　　三、公司最近三年利润分配情况

　　（一）最近三年实际分配情况

　　1．2019年度利润分配方案

　　2020年5月18日，公司2019年年度股东大会审议通过《关于公司2019年度利润分配预案的议案》：以2019年度利润分配方案实施时股权登记日的总股本为基数，向全体股东每10股派送1.9元（含税）现金红利，共计派发现金红利25,334,600元。

　　2．2020年度利润分配方案

　　2021年5月14日，公司2020年年度股东大会审议通过《关于公司2020年度利润分配预案的议案》：鉴于公司处于快速发展及新业务拓展阶段，公司日常经营、业务拓展及新项目投资建设均需要大量资金投入，综合考虑公司未来资金支出计划、目前经营及资金状况、股东中长期回报，2020年度公司不进行现金分红、送股、资本公积金转增股本。

　　3．2021年度利润分配方案

　　2022年4月8日，公司2020年年度股东大会审议通过《关于公司2021年度利润分配预案的议案》：鉴于公司处于快速发展及新业务拓展阶段，公司日常经营、业务拓展及新项目投资建设均需要大量资金投入，综合考虑公司未来资金支出计划、目前经营及资金状况、股东中长期回报，2021年度公司不进行现金分红、送股、资本公积金转增股本。

　　（二）最近三年现金分红情况

　　公司最近三年现金分红情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　（三）最近三年未分配利润使用情况

　　为保持公司的可持续发展，公司最近三年实现的归属于母公司所有者的净利润在提取法定盈余公积金及向股东分红后，当年剩余的未分配利润结转至下一年度，作为公司业务发展资金的一部分，以满足公司各项业务拓展的资金需求，提高公司的市场竞争力和盈利能力。

　　第五节 本次发行摊薄即期回报相关事项

　　一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

　　根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号），以及中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等规定的要求，为保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司就本次非公开发行对即期回报摊薄的影响进行了分析，结合实际情况提出了填补措施，相关主体对公司填补措施能够得到切实履行作出了承诺。具体如下：

　　（一）分析的主要假设和前提

　　1．宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况等方面没有发生重大变化；

　　2．假定本次发行方案于2022年9月底实施完毕（该时间仅用于测算本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不构成对实际完成时间承诺，最终以中国证监会核准本次发行后的实际完成时间为准）；

　　3．假设本次募资总金额与非公开发行股数均按照上限计算，即发行股票数量40,002,000股，募集资金总额50,000.00万元，不考虑扣除发行费用的影响。前述募集资金总额和发行股票数量仅为公司用于本计算的估计，实际发行数量和募集资金总额以最终经中国证监会核准后实际发行股票数量、募集资金总额为准；

　　4．在预测公司总股本时，以本次发行前总股本133,340,000股为基础，且仅考虑本次非公开发行的影响，不考虑其他因素（如资本公积转增股本、股票股利分配、股票回购、可转换公司债券转股等）导致公司总股本发生变化的情形；

　　5．根据公司披露的《宣城市华菱精工科技股份有限公司2021年年度报告》，公司2021年度实现归属于上市公司股东的净利润为202.87万元，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为-398.79万元。同时假设以下三种情形：

　　（1）公司经营状况没有改善，2022年归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润均与2021年持平；

　　（2）公司经营状况略微改善，2022年归属于母公司股东的净利润为500万元，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润达到盈亏平衡；

　　（3）公司经营状况明显改善，2022年归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别为3,000万元和2,500万元；

　　上述假设仅为测算本次发行对公司的影响，不代表对公司未来实际经营情况的预测。

　　6．在预测发行后公司的净资产时，未考虑除募集资金、净利润、现金分红之外的其他因素对净资产的影响。

　　上述假设仅为测算本次非公开发行对公司即期回报主要财务指标的摊薄影响，不代表公司对未来年度经营情况及财务状况的判断，亦不构成盈利预测。公司收益的实现取决于国家宏观经济政策、行业发展状况、市场竞争情况和公司业务发展状况等诸多因素，存在较大不确定性。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

　　（二）对公司主要财务指标的影响

　　基于上述情况，公司测算了本次非公开发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，具体情况如下：

　　■

　　注：基本每股收益、稀释每股收益和加权平均净资产收益率系按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）规定计算。

　　二、本次发行摊薄即期回报的风险提示

　　本次非公开发行完成后，公司的股本规模和净资产规模将有较大幅度增加，因此短时间内公司的每股收益和净资产收益率等指标有所下降，即期回报存在被摊薄的风险。公司特此提醒投资者关注本次非公开发行可能摊薄即期回报的风险。

　　同时，本公司在分析本次发行对即期回报的摊薄影响过程中，对2021、2022年归属于公司普通股股东净利润及扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东净利润的假设分析并非公司的盈利预测，为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

　　三、董事会选择本次发行的必要性和合理性

　　关于本次非公开发行募集资金投资项目的必要性和合理性分析，请见本预案“第二节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”。

　　四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

　　（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系

　　本次非公开发行的募集资金投资项目是基于公司产业转型升级而展开，符合国家产业政策和公司未来整体战略方向。项目具有良好的经济效益，随着项目建成投产，将进一步增强公司核心竞争力，提升公司整体盈利能力，提升品牌形象，推动企业的稳定持续发展，维护股东的长远利益。

　　（二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

　　经过多年的规范经营，公司建立了完善的人力资源管理体系，拥有经验丰富的管理团队和技术团队；多年的技术研发和沉淀为公司实施本次募集资金投资项目打下了良好的基础；新能源汽车行业近年来发展迅速，具有广阔的市场前景，同时公司将积极利用区位优势、寻求与新能源汽车行业中的高压连接系统生产商合作，为公司本次非公开发行募集资金投资项目的销售奠定了坚实的基础。

　　五、公司应对本次发行摊薄即期回报的填补措施

　　为保证本次募集资金有效使用、有效防范股东即期回报被摊薄的风险和提高公司未来的持续回报能力，本次非公开发行股票完成后，公司将深入实施公司发展战略、提高经营管理水平、提升公司运行效率，增厚未来收益，以降低本次发行摊薄股东即期回报的影响。

　　（一）加快募投项目投资进度，尽快实现项目预期效益

　　为尽快实现募投项目效益，公司将积极调配资源，提前实施募投项目的前期准备工作；本次发行募集资金到位后，公司将加快推进募投项目建设，争取募投项目早日完工并实现预期效益，降低本次发行导致的股东即期回报摊薄的风险。

　　（二）加强募集资金管理，防范募集资金使用风险

　　严格按照《募集资金管理办法》使用募集资金，保证专款专用，由保荐机构、存管银行、公司共同监管募集资金按照承诺用途和金额使用。本次非公开发行募集资金到位后，公司、保荐机构将持续对募集资金使用进行检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险。

　　（三）不断完善利润分配政策，强化投资者回报机制

　　根据中国证监会《关于进一步落实上市公司分红相关规定的通知》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等规定以及《上市公司章程指引》的精神，公司制定了《未来三年（2022年-2024年）股东分红回报规划》。公司将严格执行相关规定，切实维护投资者合法权益，强化中小投资者权益保障机制，结合公司经营情况与发展规划，在符合条件的情况下积极推动对广大股东的利润分配以及现金分红，努力提升股东回报水平。

　　六、公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员关于对非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺

　　公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员对非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施切实履行做出以下承诺：

　　（一）公司控股股东、实际控制人就公司填补摊薄即期回报措施能够得到切实履行的承诺

　　1．本人承诺依照相关法律、法规及公司章程的有关规定行使股东权利，承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；

　　2．本承诺出具日后至本次非公开发行A股股票实施完毕前，若证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足该等规定时，承诺人承诺届时将按照证监会作出的最新规定出具补充承诺。

　　承诺人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，承诺人同意按照证监会和上海所等证券监管机构制定的有关规定，对承诺人作出相关处罚或采取相关管理措施。

　　（二）公司董事、高级管理人员就公司填补摊薄即期回报措施能够得到切实履行的承诺公司控股股东、实际控制人的承诺

　　1．承诺不会无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不会采用其他方式损害公司利益；

　　2．承诺对本人的职务消费行为进行约束；

　　3．承诺不会动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；

　　4．承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

　　5．承诺公司实施或拟公布的股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

　　6．自本承诺出具之日至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证券监督管理委员会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。

　　承诺人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，承诺人同意，按照中国证监会、上海证券交易所等证券监管机构制定或发布的有关规定、规则，对承诺人作出相关处罚或采取相关管理措施。

　　七、关于本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议程序

　　董事会对公司本次融资摊薄即期回报事项的分析及填补即期回报措施及相关承诺主体的承诺等事项已经公司第三届董事会第十九次会议、第三届监事会第十六次会议审议通过，并将提交公司股东大会审议。

　　公司将在定期报告中持续披露填补即期回报措施的完成情况及相关承诺主体承诺事项的履行情况。

　　宣城市华菱精工科技股份有限公司

　　董事会

　　2022年5月25日