本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重庆路桥股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年5月9日收到上海证券交易所下发的《关于对重庆路桥股份有限公司2021年年度报告的信息披露监管工作函》（上证公函【2022】0338号（以下简称“监管工作函”）。根据《监管工作函》的要求，公司会同相关人员就函中所提问题逐项进行了认真分析，现将相关问题回复如下：

　　一、年报显示，公司主要收入来源为路桥收费业务，2019年、2020年、2021年营业收入分别为2.39亿元、2.02亿元及1.65亿元，收入持续下降，主要因长寿湖旅游高速、嘉陵江石门大桥收费权先后被收回；净利润分别为2.5亿元、2.27亿元、2.56亿元，其中投资收益分别为1.97亿元、1.7亿元、2.05亿元，占净利润比重较高，公司股权投资包含对参股公司的投资及金融产品投资。请公司补充披露：

　　（一）结合报告期内行业发展情况、自身经营特点，说明主营业务连续下滑的原因。

　　公司回复：

　　公司是从事城市路桥经营管理及基础设施投资建设的综合企业，公司主要业务为路桥收费和工程总承包。

　　1、公司路桥收费业务主要分为路桥委托收费模式和BOT经营模式。

　　路桥委托收费模式主要系根据重庆市人民政府2002年6月26日颁布的《重庆市主城区路桥通行费征收管理办法》，从2002年7月1日起，将公司所属“三桥”（嘉陵江牛角沱大桥、石板坡长江大桥、嘉陵江石门大桥）收费业务委托给重庆市城市建设投资(集团)有限公司（以下简称重庆城投），重庆城投每月向公司支付路桥费。其中嘉陵江牛角沱大桥、石板坡长江大桥、嘉陵江石门大桥收费年限分别于2010年、2016年和2021年到期。

　　BOT经营模式主要系根据公司与重庆城投、重庆市长寿区交通基础设施开发有限公司（以下简称长寿交基司）分别于2004年、2008年签订的《BOT经营协议》，公司以BOT模式取得投资、建设、经营嘉华嘉陵江大桥和长寿湖旅游高速公路的经营权，在嘉华嘉陵江大桥27年经营期和长寿湖旅游高速公路30年（含建设期）内，公司负责大桥、道路的经营和维护及管理，并按约定的计价基数收取经营收益。

　　2、公司具有市政公用工程施工总承包（壹级）资质，通过嘉华嘉陵江大桥、长寿湖旅游高速公路两个BOT项目的建设，已探索出一套以BOT模式投资建设大型基础设施项目的经验。工程施工承包业务方面，公司近年来先后建设了北碚组团城乡一体化基础设施项目、渝涪高速公路大修项目和嘉华大桥环境整治停车场等项目。

　　3、近年来随着公司所属三桥收费年限的陆续到期和长寿湖旅游高速公路的政府回购，公司出现了资产萎缩、路桥收入逐年下降的情况，面对现状，公司一直不断地寻求新的投资项目和工程建设项目，公司曾拟收购重庆渝涪高速公路有限公司（以下简称渝涪高速公司）股权、光伏电站股权等收益稳定的项目，但由于种种原因这些项目最终未能实施。

　　公司近年来营业收入明细如下表：

　　单位：亿元

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　　（二）结合投资收益的具体情况，说明投资收益金额较大的原因及是否具有可持续性，并提示相关风险；

　　公司回复：

　　公司2019年度、2020年度和2021年度投资收益金额分别为1.97亿元、1.7亿元和2.05亿元，主要系按权益法核算的渝涪高速公司经营收益和重庆银行的现金红利。

　　公司近三年投资收益构成明细如下表：

　　单位：亿元

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　　公司持有渝涪高速公司33%的股权，该公司主要从事渝涪高速公路经营管理，渝涪高速公路属于国高网沪渝高速的一部分，是通往三峡库区和渝东地区的重要路段，连接着已通车和即将通车的多条高速公路，在重庆市高速公路网络中具有重要地位。根据企业会计准则, 公司对联营企业渝涪高速公司的投资采用权益法核算,在取得长期股权投资后,应按投资比例享有的被投资企业实现的净损益的份额确认投资收益。渝涪高速公司享有自2003年9月30日起至2033年9月29日止渝涪高速公路30年期特许经营权，该公司经营业务收益稳定，其近三年资产经营情况如下表：

　　单位：亿元

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　　公司持有重庆银行171,339,698股限售股（占其总股本的4.93%），该行主要经营各类存款、贷款、结算服务、金融租赁及有关监管机构批准的其他服务，其业务主要集中于重庆市，并覆盖四川、陕西和贵州等部分地区，依托区位优势，已成为西部地区综合实力领先的城商行，成为区域内小微业务先行者。根据企业会计准则,公司对重庆银行的投资采用按公允价值进行后续计量且公允价值变动计入其他综合收益的可供出售权益工具投资核算，应于被投资单位宣告发放现金股利时确认投资收益。重庆银行在内地城商行中处于一定领先地位，综合实力不断增强，近年业绩稳定增长，其近三年资产经营情况如下表：

　　单位：亿元

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　　重庆银行作为A+H股上市公司，该行根椐相关法律法规的要求在其《公司章程》中明确了“在确保资本充足率满足监管规定的前提下，本行每一年度实现的营利在依法弥补亏损、提取法定公积金和一般准备后有可分配利润的，可以进行现金分红。本行每年以现金方式分配的利润不应低于当年实现的可分配利润的10%。”的现金分红具体条件和比例，近年来该行现金分红情况如下表：

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　　综上，公司对渝涪高速公司和重庆银行的投资收益确认符合企业会计准则的规定，未来具有一定可持续性。

　　鉴于投资收益占当年净利润的比例较大，如果受宏观经济环境因素、企业内部投资决策机制、投资项目经营状况及金融资产公允价值波动的影响，企业投资收益将面临一定的波动风险，可能对公司的经营业绩产生一定的影响。

　　（三）结合公司经营计划、项目开拓等，说明未来如何改善主营业务的盈利能力。

　　公司回复：

　　近年来随着公司所属三桥收费年限的陆续到期和资产被回购，公司出现了资产萎缩、路桥收入逐年下降的情况。未来，公司仍坚持以基础设施项目经营管理为主、工程承包为辅的经营策略，积极寻求新的资质优良项目，包括收购已建成的路桥类资产和新建的路桥类项目及其他基础设施相关行业项目等，并适时介入其他具有较好的发展前景的行业，分散公司业务相对集中的风险。

　　在基础设施项目经营管理方面，公司将密切关注政策面情况，积极做好各种投资模式在基础设施领域内的研究和运用，在做好风险控制和应对措施同时，谨慎投资路桥收费项目，适时介入其他基础设施经营项目。

　　同时，公司也将积极尝试多元化经营，寻找新兴产业的投资机会，分散公司过于集中于路桥收费建设项目的风险，确保公司具有持续、稳定的发展能力。

　　二、年报显示，公司存货余额为3.54亿元，除30.7万元为原材料外，其余均为开发成本。2017年至2021年，开发成本分别为3.49亿元、3.50亿元、3.52亿元、3.53亿元、3.54亿元，变化较小，且未发生减值。请公司补充披露：

　　（一）披露开发成本的具体项目名称、开工时间、预计竣工时间、预计总投资金额，近五年来项目的开发进展情况及未来的开发计划。

　　公司回复：

　　截止2021年12月31日，公司存货余额为3.54亿元，其中原材料为30.65万元，开发成本为3.54亿元，开发成本主要系公司全资子公司重庆鼎顺房地产开发有限公司（以下简称鼎顺公司）“芳草地·嘉水蓝天”项目的前期开发成本投入。鼎顺公司项下仅有的“芳草地·嘉水蓝天”项目位于重庆市沙坪坝区平顶山003（A19－1/03）F地块，建设用地面积约106,236平方米，建筑面积53,118平方米，容积率0.5，规划为高档居住区。

　　2012年，公司在对鼎顺公司拥有平顶山地块进行项目尽调后，认为该地块地理位置具备一定的升值潜力和投资价值，经董事会同意，公司以2.99亿元的价格，通过股权转让方式取得了鼎顺公司100%的股权。

　　受让鼎顺公司股权后，公司就该地块存在的市政道路未修建、高压线路迁改入地等影响地块开发建设问题积极与相关部门进行磋商，但因种种原因，部分问题至今仍未得到有效解决，直接影响了该地块的开发建设。随着时间的推移，消费者对住房品质要求不断提升，若公司仍独立开发该地块，其开发品质已无法达到目前市场的要求。近年来公司先后与数十家国内知名的房地产企业就项目合作开发意向或股权转让进行洽谈，但国内房地产市场低迷以及疫情等因素一定程度影响了项目的推进。目前，公司基本确定了转让该地块的思路，公司将依据市场变化情况与潜在的合作伙伴进行充分沟通洽谈，力争尽快达成项目的转让。

　　（二）结合行业背景、项目所在地区及周边可比楼盘价格变化等，说明相关项目是否存在减值迹象，是否存在应当计提但未计提存货跌价准备的情形。请年审会计师发表意见。

　　公司回复：

　　鼎顺公司所属地块，地理位置位于重庆市沙坪坝区平顶山，项目周边商业、公园、医院、学校等配套设施已相对成熟。

　　近年来，重庆市土拍沙坪坝区楼面价已达1万元/平方米，渝北区楼面价已达1.57万元/平方米，而公司取得该地块的楼面价(即账面成本)仅为0.64万元/平方米。

　　根据企业会计准则相关规定，资产负债表日存货采用成本与可变现净值孰低计量，按照存货类别成本高于可变现净值的差额计提存货跌价准备。公司预计该项目地块的可变现净值明显高于地块土地成本，公司认为该项目不存在减值风险。

　　公司年审会计师意见：

　　经核查，我们认为：截至资产负债表日，开发成本相关项目不存在减值迹象，不存在应当计提但未计提存货跌价准备的情形。

　　三、 2021年年报显示，货币资金为17.65亿元，占流动资产的 75.5%。有息借款合计金额21.58亿元，其中短期借款为8.06亿元， 一年内到期的非流动负债1.1亿元，长期借款12.42亿元；利息费用0.97亿元，占净利润的比例为37.9%。此外，公司受限资产规模为17.16亿元，主要为借款提供质押担保，其中受限货币资金为3.15亿元。请公司补充披露：

　　（一）分项列示受限资产对应的受限金额、受限原因、融资主体及相应的借款规模。

　　公司回复：

　　公司2021年受限资产规模为17.16亿元，其中受限货币资金为3.15亿元，交易性金融资产0.42亿元，长期应收款13.59亿元。相关受限资产情况如下表所示：

　　单位：万元

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　　（二）补充披露期末货币资金的存放银行及对应金额，以及控股股东及其关联方在报告期内从上述银行取得的融资金额，说明是否存在以定期存款等资产为控股股东的融资行为提供质押担保的情形。

　　公司回复：

　　截至2021年12月31日，公司期末货币资金余额为17.65亿元，其中银行存款及对应金额如下表所示：

　　单位：万元

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　　公司货币资金的存放是公司根据业务需要进行的自主决策，公司选择的合作银行主要系大型国有商业银行、全国性股份制商业银行和地方性城市商业银行，期末公司未在关联银行摆放存款。公司不存在以定期存款等资产为控股股东的融资行为提供质押担保的情形。

　　就公司控股股东同方国信投资控股有限公司（以下简称同方国信）及其关联方在报告期内从上述银行取得的融资金额情况，公司书面致函向其询问，同方国信书面回复公司：2021年报告期内，不存在以我公司定期存款等资产为其融资提供质押担保的情形，同方国信及其控股子公司（不含重庆路桥）在上述银行取得的融资金额如下：

　　单位：万元

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　　注1：2021年同方国信在银行6取得的68,000.00万元借款在报告期已全部归还

　　注2：2021年同方国信在银行10取得的69,300.00万元借款在报告期内已归还其中2亿本金及对应利息

　　（三）结合公司经营模式和业务需求说明公司持有的资金规模与日常经营所需的流动资金规模是否匹配。

　　公司回复：

　　公司是从事城市路桥经营管理及基础设施投资建设的综合企业，具有市政公用工程施工总承包（壹级）资质。公司充分利用三桥稳定的路桥经营收入，积极探索BOT模式投资建设大型基础设施项目，先后于2005年和2009年投资20亿元和6.20亿元以BOT模式投资承建了嘉华嘉陵江大桥、长寿湖旅游高速公路等基础设施项目。近年来，在原有投资项目投入营运和承包工程完工后，公司一直在寻求新的投资项目和工程建设项目，如公司曾拟以发行股份及支付现金方式收购渝涪高速公司的股权和长顺信合公司持有的光伏电站股权，共计金额约31.98亿元（其中支付现金约15.8亿元）等收益稳定的项目，这些项目虽然因故终止，但都表明了公司坚持发展主业的积极态度。

　　由于实施基础设施投资建设以及施工承包业务项目总投资金额较大，需要公司提供项目总投资25%-30%的资本金证明作为公司参与投标的前提条件（承接大型路桥基础设施和高速公路的PPP项目建设至少需要投入项目资本金约5-20亿元）。为了抓住投资机遇，同时也为了避免出现投资机会时临时融资的不确定性，公司根据基础设施投资建设项目的行业特点，并参照公司以往投资项目的规模进行资金储备。若公司归还了上述借款，公司将可能失去承接大型路桥基础设施项目的机会。

　　公司认为，为了公司持续发展的需要进行资金储备，符合大型路桥等基础设施投资建设项目投资额较大的行业特点，公司持有的资金规模与日常经营及承接新项目所需的流动资金规模是匹配的。

　　（四） 比较公司存款与有息负债利率，说明公司在负担较高融资成本的同时，保有大额货币资金的合理性及必要性。请年审会计师发表意见。

　　公司回复：

　　截至2021年12月31日公司期末货币资金余额为17.65亿元，期末公司有息负债共计21.50亿元，有息负债借款利率区间为3.25%-5.20%；全年支付借款利息0.97亿元。

　　为提高公司沉淀资金的使用效率和收益，公司一方面充分利用市场浮动利率机制，通过办理“协定存款”“智能存款”等业务提高存款利息，全年取得存款利息收入0.53亿元，存款利率区间为0.35%-3.70%。一方面在充分确保公司资金安全的前提下，开展短期投资活动，通过购买理财产品、购买信托产品、认购可转债等方式最大限度地增加沉淀资金的使用效益。

　　公司在负担较高融资成本的同时，保有大额货币资金的合理性及必要性详见本工作函三、（三）之说明。

　　公司认为，在货币资金较充裕的情况下仍然保持较大的融资余额是为了公司持续发展的需要，也符合大型路桥项目投资额较大的行业特点,具有一定的合理性。

　　公司年审会计师意见：

　　经核查，我们认为：截至资产负债表日，公司不存在以定期存款等资产为控股股东的融资行为提供质押担保的情形，公司持有的资金规模符合公司经营模式和业务需求。

　　特此公告

　　重庆路桥股份有限公司

　　2022年5月24日