2、转股价格的调整方式及计算公式

　　在本次发行之后，若公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派送现金股利等情况，公司将按上述条件出现的先后顺序，依次对转股价格进行调整。具体的转股价格调整公式如下：

　　派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）

　　增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）

　　上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）

　　派送现金股利：P1= P0－D

　　上述三项同时进行：P1＝（P0－D+A×k）/（1+n+k）

　　其中：P0为调整前转股价，n为派送股票股利或转增股本率，k为增发新股或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，P1为调整后转股价。

　　当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）或中国证监会指定的上市公司其他信息披露媒体上刊登相关公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。

　　当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据届时国家有关法律法规、证券监管部门和上海证券交易所的相关规定来制订。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　9、 转股价格向下修正条款

　　1、修正权限与修正幅度

　　在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司A股股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。

　　上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司A股股票交易均价和前一个交易日公司A股股票交易均价。

　　若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

　　2、修正程序

　　如公司决定向下修正转股价格，公司将在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）或中国证监会指定的上市公司其他信息披露媒体上刊登相关公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间（如需）等有关信息。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起，开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，且为转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

　　10、 转股股数确定方式

　　债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。

　　其中：Q指可转换公司债券的转股数量；V指可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额；P指申请转股当日有效的转股价格。

　　可转换公司债券持有人申请转换成的股份须为整数股。转股时不足转换1股的可转换公司债券部分，公司将按照中国证监会、上海证券交易所等部门的有关规定，在转股日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转换公司债券的票面金额以及该余额对应的当期应计利息。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　11、 赎回条款

　　1、到期赎回条款

　　在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将赎回未转股的可转换公司债券，具体赎回价格由公司股东大会授权董事会（或由董事会授权人士）在本次发行前根据发行时市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

　　2、有条件赎回条款

　　转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券：

　　（1）在转股期内，如果公司A股股票在连续三十个交易日中至少十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）；

　　（2）当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足3,000万元时。

　　当期应计利息的计算公式为：IA＝B×i×t/365

　　IA：指当期应计利息；

　　B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的将赎回的本次可转换公司债券票面总金额；

　　i：指本次可转换公司债券当年票面利率；

　　t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

　　若在前述三十个交易日内发生过除权、除息等引起公司转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　12、 回售条款

　　1、附加回售条款

　　若本次发行可转换公司债券募集资金运用的实施情况与公司在募集说明书中的承诺相比出现重大变化，且根据中国证监会或上海证券交易所的相关规定被视作改变募集资金用途或被认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次以面值加上当期应计利息的价格向公司回售其持有的全部或部分可转换公司债券的权利，当期应计利息的计算方式参见“（十一）赎回条款”的相关内容。可转换公司债券持有人在满足回售条件后，可以在回售申报期内进行回售，在该次回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。

　　2、有条件回售条款

　　本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司A股股票在任何连续三十个交易日的收盘价低于当期转股价格的70%时，可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司，当期应计利息的计算方式参见“（十一）赎回条款”的相关内容。

　　若在前述三十个交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派送现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述三十个交易日须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。

　　本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，可转换公司债券持有人在每个计息年度回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　13、 转股年度有关股利的归属

　　因本次发行的可转换公司债券转股而增加的本公司股票享有与现有A股股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转换公司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　14、 发行方式及发行对象

　　本次可转换公司债券的具体发行方式由股东大会授权董事会（或由董事会授权人士）与保荐机构（主承销商）确定。本次可转换公司债券的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　15、 向原股东配售的安排

　　本次发行的可转换公司债券向公司现有股东实行优先配售，现有股东有权放弃优先配售权。向现有股东优先配售的具体比例由股东大会授权董事会（或由董事会授权人士）在本次发行前根据市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定，并在本次可转换公司债券的发行公告中予以披露。现有股东享有优先配售之外的余额及现有股东放弃优先配售后的部分采用网下对机构投资者发售及/或通过上海证券交易所交易系统网上定价发行相结合的方式进行，余额由承销商包销。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　16、 债券持有人会议相关事项

　　1、债券持有人的权利

　　（1）依照其所持有的本次可转换公司债券数额享有约定利息；

　　（2）根据约定条件将所持有的本次可转换公司债券转为公司股票；

　　（3）根据《可转债募集说明书》约定的条件行使回售权；

　　（4）依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的本次可转换公司债券；

　　（5）依照法律、公司章程的规定获得有关信息；

　　（6）按《可转债募集说明书》约定的期限和方式要求公司偿付本次可转换公司债券本息；

　　（7）依照法律、行政法规等相关规定参与或者委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；

　　（8）法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。

　　2、债券持有人的义务

　　（1）遵守公司所发行的本次可转换公司债券条款的相关规定；

　　（2）依其所认购的本次可转换公司债券数额缴纳认购资金；

　　（3）遵守债券持有人会议形成的有效决议；

　　（4）除法律、法规规定及《可转债募集说明书》约定之外，不得要求公司提前偿付本次可转换公司债券的本金和利息；

　　（5）法律、行政法规及公司章程规定应当由本次可转换公司债券持有人承担的其他义务。

　　3、在本次可转债存续期间内及期满赎回期限内，当出现以下情形之一时，应当召集债券持有人会议：

　　（1）拟变更债券募集说明书的约定；

　　（2）拟修改债券持有人会议规则；

　　（3）拟变更债券受托管理人或受托管理协议的主要内容；

　　（4）公司不能按期支付本息；

　　（5）公司减资（因实施员工持股计划、股权激励或履行业绩承诺导致股份回购的减资，以及为维护公司价值及股东权益所必需回购股份导致的减资除外）、合并等可能导致偿债能力发生重大不利变化，需要决定或者授权采取相应措施；

　　（6）公司分立、被托管、解散、申请破产或者依法进入破产程序；

　　（7）保证人、担保物或者其他偿债保障措施发生重大变化；

　　（8）公司、单独或合计持有本期债券总额百分之十以上的债券持有人书面提议召开；

　　（9）公司管理层不能正常履行职责，导致发行人债务清偿能力面临严重不确定性；

　　（10）公司提出债务重组方案的；

　　（11）发生其他对债券持有人权益有重大影响的事项；

　　（12）根据法律、行政法规、中国证券监督管理委员会、上海证券交易所及本次可转债债券持有人会议规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。

　　4、下列机构或人士可以书面提议召开债券持有人会议：

　　（1）公司董事会；

　　（2）单独或合计持有当期未偿还的可转债面值总额10%以上的债券持有人书面提议；

　　（3）债券受托管理人

　　（4）相关法律法规、中国证监会、上海证券交易所规定的其他机构或人士。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　17、 本次募集资金用途

　　本次向不特定对象发行可转换公司债券的募集资金总额不超过70,000.00万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额将用于投入以下项目：

　　单位：万元

　　■

　　在本次发行可转换公司债券募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目实施进度的实际情况通过自有或自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法律、法规规定的程序予以置换。如本次发行实际募集资金（扣除发行费用后）少于拟投入本次募集资金总额，公司董事会将根据募集资金用途的重要性和紧迫性安排募集资金的具体使用，不足部分将以自有资金或自筹方式解决。在不改变本次募集资金投资项目的前提下，公司董事会可根据项目实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　18、 担保事项

　　本次发行的可转换公司债券不提供担保。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　19、 募集资金存管

　　公司已制订了募集资金管理相关制度，本次发行可转换公司债券的募集资金将存放于公司董事会指定的募集资金专项账户（即募集资金专户）中，具体开户事宜将在发行前由公司董事会（或由董事会授权人士）确定，并在发行公告中披露募集资金专项账户的相关信息。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　20、 本次发行方案的有效期

　　公司本次可转债发行方案的有效期为十二个月，自本次发行方案经股东大会审议通过之日起计算。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　公司独立董事均对上述事项发表了同意的独立意见。

　　该议案及各项子议案尚需提交股东大会审议。

　　(一) 审议通过《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案的议案》

　　根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等法律、法规和规范性文件的规定，监事会认为公司符合向不特定对象发行可转换公司债券的有关规定，以及具体向不特定对象发行可转换公司债券的条件。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　该议案尚需提交股东大会审议。具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《洛阳建龙微纳新材料股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案》。

　　(二) 审议通过《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的论证分析报告的议案》

　　公司根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等法律、法规和规范性文件的规定，就本次向不特定对象发行可转换公司债券事项编制了《洛阳建龙微纳新材料股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的论证分析报告》。监事会认为报告符合国家产业政策、行业发展趋势和公司整体发展战略，能产生良好的经济效益和社会效益。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　该议案尚需提交股东大会审议。具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《洛阳建龙微纳新材料股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的论证分析报告》。

　　(三) 审议通过《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告的议案》

　　公司根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等法律、法规和规范性文件的规定，就本次向不特定对象发行可转换公司债券事项编制了《洛阳建龙微纳新材料股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告》，监事会认为该报告符合国家产业政策、行业发展趋势和公司整体发展战略，能产生良好的经济效益和社会效益，符合公司及全体股东的利益，具有良好的可行性。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　该议案尚需提交股东大会审议。具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《洛阳建龙微纳新材料股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告》。

　　(四) 审议通过《关于向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报与填补措施及相关主体承诺的议案》

　　根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和中国证券监督管理委员会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等相关文件要求，公司就本次向不特定对象发行可转换公司债券事宜对即期回报摊薄的影响进行了分析，并结合实际情况提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行做出了承诺。监事会认为该议案保障了中小投资者知情权，维护了中小投资者利益。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　该议案尚需提交股东大会审议。具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《洛阳建龙微纳新材料股份有限公司关于向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报与填补措施及相关主体承诺的公告》。

　　(五) 审议通过《关于公司未来三年（2022年-2024年）股东回报规划的议案》

　　公司根据《中华人民共和国公司法》《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号--上市公司现金分红》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号--规范运作》及《公司章程》的规定，监事会在充分考虑公司实际经营情况及未来发展需要的基础上，认为股东回报规划切实保护了中小投资者的合法权益和公司可持续发展需要，保证公司利润分配政策的连续性和稳定性。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　该议案尚需提交股东大会审议。具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《洛阳建龙微纳新材料股份有限公司未来三年（2022年-2024年）股东回报规划》。

　　(六) 审议通过《关于公司〈本次募集资金投向属于科技创新领域的说明〉的议案》

　　根据《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等有关规定，结合公司实际情况，公司监事会认为本次向特定对象发行A股股票的募集资金投向属于科技创新领域。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　该议案尚需提交股东大会审议。具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《洛阳建龙微纳新材料股份有限公司本次募集资金投向属于科技创新领域的说明》。

　　(七) 审议通过《关于公司可转换公司债券持有人会议规则的议案》

　　公司监事会认为该议案是根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等相关法律法规规定，符合公司的实际情况。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　该议案尚需提交股东大会审议。具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《洛阳建龙微纳新材料股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》。

　　(八) 审议通过《关于公司最近三年一期非经常性损益明细的议案》

　　根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等相关法律、法规、规范性文件的要求，公司对2019年度、2020年度、2021年度及2022年1-3月的非经常性损益情况编制了《关于洛阳建龙微纳新材料股份有限公司最近三年一期非经常性损益明细表》。立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2019年度、2020年度、2021年度及2022年1-3月非经常性损益情况编制了《洛阳建龙微纳新材料股份有限公司2019年度、2020年度、2021年度及截至2022年3月31日止3个月期间非经常性损益及净资产收益率和每股收益的专项审核报告》，认为公司编制的2019年度、2020年度、2021年度及2022年1-3月非经常性损益明细表符合中国证券监督管理委员会发布的《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益[2008]》的规定。

　　该议案尚需提交股东大会审议。具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于洛阳建龙微纳新材料股份有限公司2019年度、2020年度、2021年度及截至2022年3月31日止3个月期间非经常性损益及净资产收益率和每股收益的专项审核报告》。

　　(九) 审议通过《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》

　　公司监事会同意公司在保证不影响公司募集资金投资计划正常进行的前提下，使用最高不超过12,000.00万元（包含本数）的暂时闲置募集资金进行现金管理，有利于提高募集资金使用效率和收益，符合公司和全体股东利益，在上述额度范围内，资金可以滚动使用。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《洛阳建龙微纳新材料股份有限公司关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的公告》。

　　(十) 审议通过《关于公司对全资子公司建龙（泰国）有限公司增资的议案》

　　公司监事会认为，公司本次增资全资子公司建龙（泰国）有限公司，有利于扩大公司产能，持续提高公司的国际市场地位，增强公司国际市场竞争力，实现业绩的持续增长，符合公司业务发展的需要。本次增资的事项涉及的审议程序符合法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件的规定，并通过了监事会审议，审议议案内容及表决情况符合相关制度的规定，不存在损害股东利益的情形。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《洛阳建龙微纳新材料股份有限公司关于对泰国子公司增资的公告》(公告编号:2022-044)。

　　(十一) 审议通过《关于首次公开发行股票部分募投项目结项的议案》

　　公司监事会同意将募投项目“泰国子公司建设项目”结项。该项目承诺使用募集资金投资总额为9,223.72万元，尚未使用募集资金金额0.00万元。该项目生产线能够稳定生产，且达到项目预定要求，达到预定运行条件，可以结项。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《洛阳建龙微纳新材料股份有限公司关于首次公开发行股票部分募投项目结项的公告》(公告编号:2022-045)。

　　(十二) 审议通过《关于使用募集资金置换预先投入自筹资金的议案》

　　公司监事会认为：公司本次募集资金置换预先投入自筹资金事项决策的内容和审议程序符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》以及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关文件的规定，不存在与募集资金投资项目的实施计划相抵触的情形，不影响募集资金投资项目的正常实施，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形，公司本次以募集资金置换预先投入自筹资金是合理的、必要的。

　　综上，公司监事会同意《关于使用募集资金置换预先投入自筹资金的议案》。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《洛阳建龙微纳新材料股份有限公司关于使用募集资金置换预先投入自筹资金的公告》(公告编号:2022-046)。

　　(十三) 审议通过《关于使用银行承兑汇票等方式支付募投项目资金并以募集资金等额置换的议案》

　　为提高资金的流动性和使用效率，进一步降低资金使用成本，公司监事会同意公司决定使用银行承兑汇票支付募集资金投资项目在建工程款、设备采购款以及其他相关所需资金，并从公司募集资金账户中划转等额资金至公司一般账户。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《洛阳建龙微纳新材料股份有限公司关于使用银行承兑汇票等方式支付募投项目资金并以募集资金等额置换的公告》(公告编号:2022-047)。

　　(十四) 审议通过《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》

　　根据《中华人民共和国证券法》《关于前次募集资金使用情况报告的规定》《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等法律、法规和规范性文件的规定和要求，公司编制了截至2022年3月31日《洛阳建龙微纳新材料股份有限公司前次募集资金使用情况专项报告》。立信会计师事务所（特殊普通合伙）对前述报告进行了专项鉴证，并出具《关于洛阳建龙微纳新材料股份有限公司截至2022年3月31日止前次募集资金使用情况报告的鉴证报告》（信会师报字[2022]第ZB11179号）。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　该议案尚需提交股东大会审议。具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《洛阳建龙微纳新材料股份有限公司前次募集资金使用情况报告》（公告编号：2022-050）。

　　特此公告。

　　洛阳建龙微纳新材料股份有限公司监事会

　　2022年5月24日

　　证券代码：688357          证券简称：建龙微纳       公告编号：2022-050

　　洛阳建龙微纳新材料股份有限公司

　　前次募集资金使用情况报告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　根据中国证券监督管理委员会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）的规定，洛阳建龙微纳新材料股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）将截至2022年3月31日止前次募集资金使用情况报告如下：

　　一、 前次募集资金基本情况

　　(一) 前次募集资金金额、资金到位情况

　　1. 首次公开发行股票并在科创板上市募集资金金额、资金到位情况

　　经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《证监许可[2019]2017号》文核准，同意洛阳建龙微纳新材料股份有限公司（以下简称“公司”）公开发行不超过14,460,000股新股。截止2019年11月28日，公司实际向社会公开发行人民币普通股（A股）14,460,000 股，发行价格为43.28元/股，募集资金总额为人民币625,828,800.00元，扣除承销保荐费用45,223,735.96元后，保荐机构中天国富证券有限公司于2019年11月28日将款项人民币580,605,064.04元划入公司募集资金专用账户。上述资金到位情况已经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具瑞华验字[2019]第01540006号验资报告。

　　2. 向特定对象发行股票募集资金金额、资金到位情况

　　经中国证监会《证监许可[2022]347号》文核准，同意公司以简易程序向6名特定对象发行1,235,039股股票。本次发行完成后，发行对象所认购的股份自发行结束之日起六个月内不得转让。本次发行结束后，由于公司送红股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。截止2022年3月4日，公司已向特定对象发行股票1,235,039股，共募集资金人民币193,999,926.12元，扣除承销及保荐费用3,660,375.97元（不含税）后，保荐机构中天国富证券有限公司于2022年3月4日将款项人民币190,339,550.15元划入公司募集资金专用账户。上述资金到位情况已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具信会师报字[2022]第ZB10048号验资报告。

　　(二) 前次募集资金的存放情况

　　为规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等有关法律法规和中国证券监督管理委员会有关规范性文件，结合公司实际情况，公司制定了《洛阳建龙微纳新材料股份有限公司募集资金管理制度》，公司依照该制度对募集资金实行专户存储，专款专用。

　　1. 首次公开发行股票并在科创板上市募集资金的存放情况

　　根据该制度及上海证券交易所有关规定，公司与保荐机构中天国富证券有限公司（以下简称“保荐机构”）及河南偃师市农村商业银行股份有限公司、中国光大银行股份有限公司洛阳分行、上海浦东发展银行股份有限公司洛阳分行、中原银行股份有限公司洛阳分行、中国工商银行股份有限公司偃师支行签订了《募集资金三方监管协议》。协议中明确了各方的权利和义务，所有的协议与上海证券交易所三方监管协议范本均不存在重大差异。报告期内协议得到了切实履行。

　　截至2022年3月31日，公司募集资金专用账户余额为人民币50,902,734.73元，另有3,117,244.38元用于超募项目泰国子公司的资金存放于建龙（泰国）有限公司，具体情况如下：

　　截至2022年3月31日，募集资金存放专项账户的存款情况如下：

　　■

　　截至2022年3月31日，建龙（泰国）有限公司超募资金存放情况如下：

　　■

　　2. 向特定对象发行股票募集资金的存放情况

　　根据该制度及上海证券交易所有关规定，公司与保荐机构中天国富证券有限公司（以下简称“保荐机构”）及招商银行股份有限公司洛阳分行、中国工商银行股份有限公司偃师支行签订了《募集资金三方监管协议》。协议中明确了各方的权利和义务，所有的协议与上海证券交易所三方监管协议范本均不存在重大差异。报告期内协议得到了切实履行。

　　截至2022年3月31日，公司募集资金专用账户余额为人民币190,369,795.61元，具体情况如下：

　　■

　　二、 前次募集资金的实际使用情况

　　(一) 首次公开发行股票并在科创板上市募集资金的实际使用情况

　　1. 前次募集资金使用情况对照表

　　截至2022年3月31日止，公司前次募集资金实际使用情况如下：

　　■

　　前次募集资金投资项目各项目的具体投入详见本报告附表1《首次公开发行股票并在科创板上市募集资金使用情况对照表》。

　　2. 前次募集资金实际投资项目变更情况

　　（1） 项目建设期延长

　　1) “吸附材料产业园项目（三期）”

　　公司“吸附材料产业园项目（三期）”项目承诺募集资金投入18,300.00万元，截至2022年3月31日，募集资金实际投入金额13,781.74万元，承诺与实际投入相差4,518.26万元。原计划于2020年12月达到预定可使用状态，但截至2020年12月31日原粉车间尚在施工建设中，故结合该项目的实际建设情况和投资进度，在募集资金投资用途及投资规模不发生变更的情况下，将项目达到预定可使用状态的时间延期至2021年12月。

　　本次募投项目延期系公司基于审慎投资决策，对该项目的工程设计方案进行优化，采用新技术、新设备以在降低生产耗能及成本的同时，提高生产效益。同时，受新型冠状病毒肺炎疫情影响，募投项目的厂房施工进展及设备选型采购亦有所滞后。根据募投项目当前实际情况，为维护公司及全体股东的利益，经审慎考量，将“吸附材料产业园（三期）”的建设期延长至2021年12月。截至本报告出具之日，项目已完工。

　　上述变更已经公司第二届董事会第三十七次会议、第二届监事会第十五次会议审议通过。

　　2) “中水循环回用及资源化综合利用建设项目”

　　公司“中水循环回用及资源化综合利用建设项目”调整后承诺募集资金投入8,199.12万元（其中“年产富氧分子筛4,500吨项目”、“5,000吨活性氧化铝生产线建设项目”、“高效制氢、制氧分子筛项目”结项，并将节余募集资金用于 “中水循环回用及资源化综合利用建设项目”，故“中水循环回用及资源化综合利用建设项目”拟用募集资金投入金额由5,086.80万元调整为8,199.12万元），截至2022年3月31日，募集资金实际投入7,405.84万元，承诺与实际投入差异793.28万元；原计划于2021年12月达到约定可使用状态。公司“中水循环回用及资源化综合利用建设项目”采用公司非标工艺进行规划设计的，是与公司未来产品结构优化升级的配套建设项目。由于上述项目中部分设备供应商所在区域疫情防控等因素影响，导致原设备交付和运输进厂进度受到影响。同时由于2021年度河南省暴雨灾害的影响导致公司上述项目工程在施工中的建设难度增加，以及进入冬季后低温天气对建设工程施工中混凝土浇筑工作影响，导致建设施工工程进度不及预期。公司结合目前该项目的实际建设情况和投资进度，在募集资金投资用途及投资规模不发生变更的情况下，将“中水循环回用及资源化综合利用建设项目”的建设期延长至2022年6月。截至本报告出具日，中水处理工段已经建设完毕并投入使用，尚有“资源化综合利用工段”处于建设中。

　　上述变更已经公司第三届董事会第九次会议、第三届监事会第八次会议审议通过。

　　（2） 项目实施方式和实施地点变更

　　1) 技术创新中心建设项目

　　鉴于分子筛的应用领域不断扩大，在吸附和催化领域的需求日益增加，且市场对分子筛的技术参数和产品质量也提出更高的要求，为了适应市场需求，增加公司竞争力，扩大公司品牌影响力，公司决定加大对研发的投入。同时，为发挥作为国内吸附类分子筛行业引领者的作用，整合分子筛上下游市场，并逐步推动业务向催化领域进行延伸，公司决定新建分子筛数据平台。原项目建设规模较小，不能同时满足数据平台与研发需求，鉴于这种情况，公司决定将购置房产变更为在洛阳市洛龙区大数据产业园购置土地自建 1 栋 12 层研发实验楼来实施技术创新中心建设项目，项目用地 6,406.71 ㎡，建筑面积31,560.00㎡，变更后，技术创新中心建设项目的建设期为自股东大会审议通过后36个月内。变更前后对比如下：

　　■

　　2) 中水循环回用及资源化综合利用建设项目

　　随着公司市场份额的扩大，新的生产线投入使用，污水规模不断扩大；同时环保项目投资大、运行成本高，因此在对项目详细设计阶段，按照把产业园内各生产线的洗涤水分质、分流处理，与各类洗水减量化、交换后废盐资源化综合再利用相结合作为项目设计原则，对原方案进行了优化。在原来中水回用的基础上，增加多种无机盐类资源的回收利用，使得固定资产投资增加，但由于材料可回收再利用，大大降低了运营成本。鉴于此，公司拟扩大中水循环回用建设规模，建设地点从公司吸附材料产业园延伸至偃师市产业集聚区（工业区军民路西段路5南，紧邻吸附材料产业园），新建中水处理水车间项目总占地 1,800㎡，建筑面积5,400㎡。变更后，中水循环回用及资源化综合利用建设项目建设期为自股东大会审议通过后12个月内，变更前后对比如下：

　　■

　　3) 成品仓库仓储智能化建设项目

　　随着公司在市场份额的扩大，新生产线投入使用，产量持续增加，经过公司审慎评估，在增加极少投资的情况下将项目实施方式变更为新建智能仓库来满足公司成型分子筛产品的存放。鉴于此，公司将原吸附材料产业园的成品仓库智能化改造变更为在偃师市产业集聚区（工业区军民路西段路南，紧邻吸附材料产业园）新建一个自动化库架一体仓库，项目占地面积为 5,000㎡，主要存放各类成品分子筛，实现入库、出库、盘库、报表等全部自动化处理，对产品的流向进行全方位、全过程的质量跟踪。变更后，成品仓库仓储智能化建设项目建设期为自股东大会审议通过后12个月内。变更前后对比如下：

　　■

　　上述变更募投项目的实施方式、实施地点，原募投项目的投资总额需要进行相应调整，但募集资金投入不变，具体调整情况如下：

　　■

　　上述变更已经公司第二届董事会第三十七次会议、第二届监事会第十五次会议、2020年第四次临时股东大会审议通过。

　　3. 前次募集资金投资项目对外转让或置换情况

　　（1） 前次募集资金投资项目对外转让情况

　　本公司不存在前次募集资金投资项目对外转让的情况。

　　（2） 前次募集资金投资项目置换情况

　　1) 以募集资金置换预先投入募集资金投资项目情况

　　经公司第二届董事会第二十九次会议、第二届监事会第八次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入自筹资金的议案》。在本次募集资金到账前，为保证募投项目的顺利实施，公司以自筹资金进行项目建设。截至2019年11月28日，公司以自筹资金预先投入募集资金项目的实际金额为21,858,062.00元。公司已使用存放于募集资金专户的21,858,062.00元置换公司自筹资金预先投入募集资金项目金额。

　　2) 已支付发行费用情况

　　公司本次募集资金各项发行费用（不含增值税）合计人民币55,910,762.30元，其中部分承销及保荐费用人民币45,223,735.96元已自募集资金中扣除，其他发行费用人民币10,687,026.34元，在募集资金到位前，公司已用自筹资金支付的发行费用2,054,950.87元。

　　瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）对上述募投项目先期投入及置换情况进行了审验并出具瑞华核字[2019]第01540076号《洛阳建龙微纳新材料股份有限公司截至2019年11月28日止以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况报告的鉴证报告》。

　　4. 暂时闲置募集资金使用情况

　　1) 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

　　本公司不存在用闲置募集资金暂时补充流动资金的情况。

　　2) 对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况

　　2019年12月4日，公司第二届董事会第二十九次会议、第二届监事会第八次会议审议通过了《关于公司使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在确保不影响募集资金投资项目实施及募集资金使用的情况下，使用不超过450,000,000.00元闲置募集资金进行现金管理，为期一年。

　　2020年10月16日，公司第二届董事会第三十六次会议、第二届监事会第十四次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司使用最高不超过450,000,000.00元闲置募集资金进行现金管理，为期一年。

　　2021年10月18日，公司第三届董事会第五次会议、第三届监事会第四次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司使用最高不超过250,000,000.00元闲置募集资金进行现金管理，为期一年。

　　公司将按照相关规定严格控制风险，使用部分暂时闲置募集资金购买安全性高、流动性好的投资产品，包括但不限于协定存款、通知存款、定期存款、大额存单、 收益凭证、国债、结构性存款等，且该等现金管理产品不得用于质押，不得用于以证券投资为目的的投资行为。

　　公司现金管理所得收益归公司所有，优先用于补足募投项目投资金额不足部分，以及公司日常经营所需的流动资金，并严格按照中国证监会及上海证券交易所关于募集资金监管措施的要求管理和使用资金，现金管理到期后将归还至募集资金专户。

　　截至2022年3月31日，公司累计使用486,209.00万元暂时闲置募集资金购买理财产品，累计赎回金额479,709.00万元，取得投资收益2,056.93万元；未赎回理财产品余额为6,500.00万元，明细如下：

　　■

　　5. 用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况

　　2019年12月27日经公司第二届董事会第三十次会议表决通过了《关于使用部分超募资金永久补充流动资产的议案》，于同日召开的公司第二届监事会表决通过了该议案，同意公司使用部分超募资金永久补充流动资金。2020年1月13日，公司2020年第一次临时股东大会审议通过了《关于公司使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》，同意公司使用部分超募资金6,000.00万元永久补充流动资金。公司计划使用6,000.00万元超募资金永久补充流动资金并于2020年1月14日自上海浦东发展银行股份有限公司洛阳分行募集资金专户将6,000.00万元转入公司普通账户。

　　6. 超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况

　　公司超募资金总额为21,661.21万元；

　　公司使用超募资金支付其他发行费用人民币1,068.70万元，其中以募集资金置换预先以自筹资金支付的发行费用205.50万元，其余863.21万元，分别在2019年度、2020年度支付完毕。

　　2019年12月27日，公司第二届董事会第三十次会议、第二届监事会第九次会议审议通过了《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》、《关于公司使用部分超募资金投资建设新项目的议案》，2020年1月13日，公司2020年第一次临时股东大会审议通过了《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》、《关于使用部分超募资金投资建设新项目的议案》，同意公司使用部分超募资金6,000.00万元永久补充流动资金，使用部分超募资金5,368.78万元投资建设高效制氢、制氧分子筛项目。

　　2020年3月6日，公司第二届董事会第三十二次会议、第二届监事会第十次会议审议通过了《关于使用部分超募资金投资设立境外子公司新建项目的议案》，2020年3月24日，公司2020年第二次临时股东大会审议通过了《关于使用部分超募资金投资建设新项目的议案》，同意公司使用部分超募资金9,223.72万元投资建设泰国子公司。

　　截止2022年3月31日，公司已使用6,000.00万元超募资金永久补充流动资金，3,205.89万元超募资金投入高效制氢、制氧分子筛项目，9,160.90万元超募资金投入泰国子公司建设项目。

　　7. 募集资金使用的其他情况

　　本公司不存在募集资金使用的其他情况

　　(二) 向特定对象发行股票并在科创板上市募集资金的实际使用情况

　　1. 前次募集资金使用情况对照表

　　截至2022年3月31日止，公司前次募集资金实际使用情况如下：

　　■

　　前次募集资金投资项目各项目的具体投入详见本报告附表2《向特定对象发行股票募集资金使用情况对照表》。

　　2. 前次募集资金实际投资项目变更情况

　　公司不存在募集资金实际投资项目变更情况。

　　3. 前次募集资金投资项目对外转让或置换情况

　　（1） 前次募集资金投资项目对外转让情况

　　本公司不存在前次募集资金投资项目对外转让的情况。

　　（2） 前次募集资金投资项目置换情况

　　1) 以募集资金置换预先投入募集资金投资项目情况

　　经本公司第三届董事会第十二次会议、第三届监事会第十次会议审议通过《关于使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金的议案》，同意公司用募集资金置换募集资金到账前预先投入募集资金投资项目的自筹资金。

　　此次募集资金到账前，公司已根据项目进度使用自筹资金预先投入募投项目。截止2022年3月4日，公司以自筹资金已投入募投项目的金额为人民币32,531,798.95元，其中：自有流动资金支付募集资金投资项目建设金额为人民币20,441,811.15元，银行承兑汇票支付募集资金投资项目建设金额为人民币12,089,987.80元。公司将上述使用自有流动资金支付募投项目建设的资金，此次由募集资金专户等额置换。将使用银行承兑汇票支付部分，截止2022年3月31日已到期承付的金额2,378,677.00元，此次由募集资金专户等额置换。截止2022年3月31日尚未到期承付但自募集资金到位之日起6个月内到期的金额9,662,480.80元，待到期承付后从募集资金专户中等额转入一般账户。

　　2) 已支付发行费用情况

　　公司不存在以自筹资金预先支付发行费用的情况。

　　立信会计师事务所（特殊普通合伙）对上述募投项目先期投入及置换情况进行了审验并出具信会师报字[2022]第ZB11179号《洛阳建龙微纳新材料股份有限公司截至2022年3月31日止以自筹资金预先投入募集资金投资项目及已支付发行费用的自筹资金的专项说明的鉴证报告》。

　　4. 暂时闲置募集资金使用情况

　　1) 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

　　本公司不存在用闲置募集资金暂时补充流动资金的情况。

　　2) 对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况

　　本公司不存在使用闲置募集资金进行现金管理的情况。

　　5. 用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况

　　本公司不存在使用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况。

　　6. 超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况

　　本公司不存在使用超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况

　　7. 募集资金使用的其他情况

　　本公司不存在募集资金使用的其他情况

　　三、 前次募集资金投资项目产生的经济效益情况

　　(一) 首次公开发行股票并在科创板上市募集资金投资项目产生的经济效益情况

　　1. 前次募集资金投资项目实现效益情况对照表

　　前次募集资金投资项目实现效益情况对照表请详见附表3。

　　2. 前次募集资金投资项目无法单独核算效益的原因及其情况

　　公司不存在前次募集资金投资项目无法单独核算效益的情况。

　　3. 前次募集资金投资项目的累计实现收益与承诺累计收益的差异情况

　　1) 5000吨活性氧化铝生产线建设项目

　　5000吨活性氧化铝生产线建设项目2019年实现收益76.65万元，2020年实现收益134.54万元，2021年实现收益219.82万元，2022年1-3月实现收益23.18万元，累计实现收益454.19万元，低于承诺效益719.92万元/年。系活性氧化铝作为工业制氧的第一道吸附工序，公司将其与工业产品配套销售，此生产线投入生产至今，公司在制氧分子筛产能有限情况下主要满足医疗制氧产品的生产和销售，减少了工业制氧产品的生产和销售，其配套的活性氧化铝产品生产与销售相应减少，因此低于预期收益。

　　2) 泰国子公司建设项目

　　泰国子公司建设项目2021年末达到预定可使用状态，2022年1-3月实现收益0.93万元，累计实现收益0.93万元，低于承诺效益所得税后内部收益率21.75%。系泰国子公司建设项目刚刚建设完成，生产线处于运营初期，生产和销售正在配套协同所致。

　　(二) 向特定对象发行股票募集资金投资项目产生的经济效益情况

　　前次募集资金投资项目尚未完成，不存在实现效益的情况。

　　四、 前次募集资金用于认购股份的资产运行情况

　　前次募集不涉及以资产认购股份的情况。

　　五、 前次募集资金结余及节余募集资金使用情况

　　(一) 首次公开发行股票并在科创板上市募集资金结余及节余募集资金使用情况

　　1. 本公司将募投项目节余资金用于其他募投项目的情况：

　　2021年10月18日，公司第三届董事会第五次会议、第三届监事会第四次会议审议通过了《关于首次公开发行股票部分募投项目结项并将节余募集资金用于其他募投项目的议案》，同意将“年产富氧分子筛 4,500吨项目”及“5,000吨活性氧化铝生产线建设项目”结项，并将节余募集资金用于募投项目“中水循环回用及资源化综合利用建设项目”。

　　截至2021年9月30日，本次结项募集资金投资项目具体使用及节余情况如下：

　　■

　　2022年1月14日，公司第三届董事会第七次会议、第三届监事会第六次会议审议通过了《关于首次公开发行股票部分募投项日结项并将节余募集资金用于其他募投项日的议案》，同意将“投资建设高效制氢、制氧分子筛项日”结项，并将节余募集资金用于募投项日“中水循环回用及资源化综合利用建设项日”。

　　截至2021年12月31日，本次结项募集资金投资项目具体使用及节余情况如下：

　　■

　　2. 本公司不存在将募投项目节余资金用非募投项目的情况。

　　(二) 向特定对象发行股票募集资金结余及节余募集资金使用情况

　　本公司不存在将募集资金投资项目节余资金用于其他募集资金投资项目或非募集资金投资项目

　　六、 前次募集资金实际使用情况的信息披露对照情况

　　本公司上述募集资金实际使用情况与本公司定期报告和其他信息披露文件中披露的有关内容不存在差异。

　　七、 报告的批准报出

　　本报告于2022年5月23日经董事会批准报出。

　　洛阳建龙微纳新材料股份有限公司董事会

　　2022年5月24日

　　附表1

　　首次公开发行股票并在科创板上市募集资金使用情况对照表

　　金额单位：人民币万元

　　■

　　附表2

　　向特定对象发行股票募集资金使用情况对照表

　　金额单位：人民币万元

　　■

　　附表3

　　首次公开发行股票并在科创板上市募集资金投资项目实现效益情况对照表

　　金额单位：人民币万元

　　■

　　注1：投资项目承诺效益各年度不同的，应分年度披露。

　　注2：截止日投资项目累计产能利用率是指投资项目达到预计可使用状态至截止日期间，投资项目的实际产量与设计产能之比。

　　证券代码：688357    证券简称：建龙微纳    公告编号：2022-051

　　洛阳建龙微纳新材料股份有限公司

　　关于召开2022年第一次临时股东大会

　　的通知

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　●股东大会召开日期：2022年6月20日

　　●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、 召开会议的基本情况

　　（一） 股东大会类型和届次

　　2022年第一次临时股东大会

　　（二） 股东大会召集人：董事会

　　（三） 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　（四）

　　现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开日期时间：2022年6月20日14点30分

　　召开地点：河南省偃师市产业集聚区（工业区军民路）公司会议室

　　（五） 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2022年6月20日

　　至2022年6月20日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　（六） 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号 — 规范运作》等有关规定执行。

　　（七）

　　涉及公开征集股东投票权

　　不涉及

　　二、 会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　■

　　1、说明各议案已披露的时间和披露媒体

　　本次提交2022年第一次临时股东大会审议议案已经第三届董事会第十二次会议和第三届监事会第十次会议审议通过。具体内容详见公司于2022年5月24日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》披露的《关于向不特定对象发行可转换公司债券预案披露的提示性公告（公告编号2022-040）等相关文件。

　　2、特别决议议案：1、2、3、4、5、6、7、8、9、10、11、12；

　　3、对中小投资者单独计票的议案：1、2、3、4、5、6、7、8、9、10、11、12；

　　4、涉及关联股东回避表决的议案：不涉及

　　应回避表决的关联股东名称：不涉及

　　5、涉及优先股股东参与表决的议案：不涉及

　　三、 股东大会投票注意事项

　　（一）

　　本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　（二）

　　同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　（三）

　　股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　四、 会议出席对象

　　（一） 股权登记日下午收市时在中国登记结算有限公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　■

　　（二） 公司董事、监事和高级管理人员。

　　（三） 公司聘请的律师。

　　（四） 其他人员

　　五、

　　会议登记方法

　　（一）登记时间：2022年6月17日9:30-11:30,13:00-15:00

　　（二）登记地点：河南省偃师市产业集聚区（工业区军民路）洛阳建龙微纳新材料股份有限公司三楼董事会办公室。联系电话：0379-67758531，传真：0379-67759617。

　　（三）登记方式：

　　1、自然人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理人出席会议的，应出示本人有效身份证件、委托人有效身份证件、股东授权委托书（授权委托书格式详见附件1）、股票账户卡；

　　2、法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示能证明法人股东具有法定代表人资格的有效证明、本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书（授权委托书格式详见附件1）；

　　3、上述登记材料均需提供复印件一份，个人登记材料复印件须个人签字，法定代表人证明文件复印件须加盖公司公章。

　　4、公司股东或代理人可直接到公司办理登记，也可以通过信函方式进行登记，在来信上须写明股东名称/姓名、股东账户、联系地址、邮编、联系电话，并需附上上述第1、2款所列的证明材料复印件，出席会议时需携带原件，信函上请注明“股东大会”字样，须在登记时间2022年6月17日下午16:00前送达登记地点。

　　（四）注意事项：股东或代理人在参加现场会议时需携带上述证明文件原件，公司不接受电话方式办理登记。

　　六、

　　其他事项

　　（一）为配合新型冠状病毒感染肺炎疫情防控工作，建议股东通过网络投票方式进行投票。需参加现场会议的股东及股东代表应采取有效的防护措施，并配合会场要求接受体温检测等相关防疫工作。

　　（二）本次股东大会现场会议会期预计半天，出席会议的股东或代理人交通、食宿费自理；

　　（三）参会股东请提前半小时到达会议现场办理签到；

　　（四）会议联系方式：

　　1、联系地址：河南省偃师市产业集聚区（工业区军民路）洛阳建龙微纳新材料股份有限公司董事会办公室

　　2、联系电话：0379-67758531

　　3、联系人：李怡丹、高倜

　　特此公告。

　　洛阳建龙微纳新材料股份有限公司董事会

　　2022年5月24日

　　附件1：授权委托书

　　●报备文件

　　提议召开本次股东大会的董事会决议

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　洛阳建龙微纳新材料股份有限公司：

　　兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2022年6月20日召开的贵公司2022年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：

　　委托人持优先股数：

　　委托人股东帐户号：

　　■

　　委托人签名（盖章）： 　　　　　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号： 　　　　　　　　　　受托人身份证号：

　　委托日期：　　年 月 日

　　备注：

　　委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　　证券代码：688357        证券简称：建龙微纳        公告编号：2022-052

　　洛阳建龙微纳新材料股份有限公司

　　关于持股5%以上股东减持股份

　　进展公告

　　本公司董事会、全体董事及相关股东保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　●持股5%以上股东的基本情况

　　河南中证开元创业投资基金（有限合伙）(以下简称“中证开元”)直接持有洛阳建龙微纳新材料股份有限公司（以下简称“公司”）2,916,585股，占公司总股本的5.03%；民权县创新产业投资基金（有限合伙）（以下简称“民权创投”）直接持有公司829,619股，占公司总股本的1.43%；安阳普闰高新技术产业投资基金（有限合伙）（以下简称“普闰高新”）直接持有公司829,619股，占公司总股本的1.43%。郑州融英企业管理咨询中心（普通合伙）（以下简称“郑州融英”）直接持有公司125,534股，占公司总股本的0.22%。

　　上海沃燕创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“沃燕创投”）直接持有洛阳建龙微纳新材料股份有限公司（以下简称“公司”）2,250,000股，占公司总股本的3.88%；苏州沃洁股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“苏州沃洁”）直接持有洛阳建龙微纳新材料股份有限公司（以下简称“公司”）750,000股，占公司总股本的1.29%。

　　●减持计划的进展情况

　　2022年5月21日，公司收到了股东中证开元及其部分一致行动人民权创投、普闰高新的《关于股份减持进展的告知函》：截止2022年5月21日，中证开元及其部分一致行动人民权创投、普闰高新减持时间过半，期间均未发生股份减持，本次减持计划尚未实施完毕。

　　2022年5月22日，公司收到了股东苏州沃洁及其一致行动人沃燕创投的《关于股份减持进展的告知函》：截止2022年5月22日，苏州沃洁及其一致行动人沃燕创投减持时间过半，期间沃燕创投未发生减持，苏州沃洁通过大宗交易方式减持其持有的公司股份数量514,600股，减持股份数量占公司总股本的0.87%。苏州沃洁及其一致行动人沃燕创投合计减持其持有的公司股份数量为514,600股，减持股份数量占公司总股本的0.87%，本次减持计划尚未实施完毕。

　　一、减持主体减持前基本情况

　　■

　　备注：因2020年限制性股票激励计划归属、2021年度以简易程序向特定对象发行股票上市等导致公司总股本增加，公司总股本由发行前的57,820,000股增加至59,228,885股。“减持主体减持前基本情况”中的股东持股比例按照目前公司总股本59,228,885股计算，导致上述股东原持股比例被动稀释下降，具体详见公司于2022年3月10日披露的《关于变更公司注册资本、修订《公司章程》并办理工商变更登记及制定、修订公司内部管理制度的公告》（公告编号：2022-023）。

　　上述减持主体存在一致行动人：

　　■

　　二、减持计划的实施进展

　　（一）

　　大股东及董监高因以下原因披露减持计划实施进展：

　　减持时间过半

　　■

　　（二）

　　本次减持事项与大股东或董监高此前已披露的计划、承诺是否一致

　　√是 □否

　　（三）

　　在减持时间区间内，上市公司是否披露高送转或筹划并购重组等重大事项

　　□是 √否

　　（四）

　　本次减持对公司的影响

　　本次减持是公司股东因自身投资运作安排而进行的，本次减持计划的实施不会导致公司的控制权发生变化，也不会对公司的治理结构及持续经营产生影响。

　　（五）本所要求的其他事项

　　无

　　三、相关风险提示

　　（一）减持计划实施的不确定性风险，如计划实施的前提条件、限制性条件以及相关条件成就或消除的具体情形等

　　本次减持计划系股东根据自身投资运作安排需求等进行的减持，在减持期间内，上述股东将根据市场情况、公司股价情况等情形决定是否实施及如何实施本次股份减持计划。本次减持的数量和价格存在不确定性。本次股份减持计划不会对公司治理结构及持续经营产生重大影响。

　　（二）

　　减持计划实施是否会导致上市公司控制权发生变更的风险

　　□是 √否

　　（三）其他风险

　　截至本公告日，上述股东的本次减持计划尚未实施完毕。公司将继续关注股东股份减持计划实施的进展情况，并按照相关法律法规的要求及时披露上述股东的减持实施进展情况。

　　特此公告。

　　洛阳建龙微纳新材料股份有限公司

　　董事会

　　2022年5月24日