证券代码：688357 证券简称：建龙微纳 公告编号：2022-040
洛阳建龙微纳新材料股份有限公司
关于向不特定对象发行可转换公司债
券预案披露的提示性公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
洛阳建龙微纳新材料股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年5月23日召开第三届董事会第十二次会议、第三届监事会第十次会议，审议通过了公司关于向不特定对象发行可转换公司债券的相关议案。《洛阳建龙微纳新材料股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案》等相关文件于2022年5月24日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露，敬请广大投资者注意查阅。
向不特定对象发行可转换公司债券预案披露事项不代表审核、注册部门对于本次发行相关事项的实质性判断、确认或批准。向不特定对象发行可转换公司债券预案所述本次发行相关事项的生效和完成尚待公司股东大会审议及上海证券交易所发行上市审核并报经中国证券监督管理委员会注册，敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
洛阳建龙微纳新材料股份有限公司董事会
2022年5月24日
证券代码：688357 证券简称：建龙微纳 公告编号：2022-041
洛阳建龙微纳新材料股份有限公司
关于向不特定对象发行可转换公司债
券摊薄即期回报与填补措施及相关
主体承诺的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
洛阳建龙微纳新材料股份有限公司（以下简称“公司”）拟向不特定对象发行可转换公司债券（以下简称“本次发行”）。根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的相关要求，为保障中小投资者利益，公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了分析并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，具体如下：
一、本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
（一）财务测算主要假设前提
公司基于以下假设条件就本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响进行分析，提请投资者特别关注，以下假设条件不构成任何预测及承诺事项，投资者不应据此进行投资决策。投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。具体假设如下：
1、假设宏观经济环境、公司所处市场情况没有发生重大不利变化；
2、假设本次向不特定对象发行可转换公司债券于2022年12月底完成本次发行，并分别假设2023年6月底全部完成转股（即转股率100%且转股时一次性全部转股）和2023年12月底全部未转股（即转股率为0）两种情形。（该完成时间仅用于计算本次发行对即期回报的影响，不对实际完成时间构成承诺，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。最终以经上海证券交易所发行上市审核通过并经中国证监会同意注册后的实际发行完成时间及可转换公司债券持有人实际完成转股的时间为准）；
3、假设本次发行募集资金总额为70,000.00万元，暂不考虑发行费用等影响，本次向不特定对象发行可转换公司债券实际到账的募集资金规模将根据监管部门审核注册情况、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定；
4、假设本次可转债的转股价格为100.00元/股（实际转股价格将根据公司募集说明书公告日前二十个交易日均价和前一交易日的均价孰高者作为确定基础）。该转股价格为模拟测算价格，仅用于计算本次发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，不构成对实际转股价格的数值预测，最终的初始转股价格将由公司董事会根据股东大会授权，在发行前根据市场状况确定，并可能进行除权、除息调整或向下修正；
5、本测算未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响；
6、根据公司2022年3月10日披露的《洛阳建龙微纳新材料股份有限公司2021年年度报告》，公司2021年度归属于母公司所有者的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别为27,540.58万元和24,578.28万元。假设公司2022年度、2023年度归属于母公司所有者的净利润、扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别在上年同期的基础上持平、增长10%、增长20%，进行业绩变动测算；
7、假设本次可转债在发行完成后全部以负债项目在财务报表中列示。该假设仅为模拟测算财务指标使用，具体情况以发行完成后的实际会计处理为准；
8、不考虑募集资金未利用前产生的银行利息以及可转债利息费用的影响；
9、公司2021年度以简易程序向特定对象发行股票，募集资金总额为人民币193,999,926.12元，扣除不含税发行费用人民币4,038,899.59元后，募集资金净额为人民币189,961,026.53元，新增1,235,039股股份已于2022年3月30日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份登记手续。
假设除2021年度以简易程序向特定对象发行股票及本次发行外，暂不考虑其他会对公司总股本发生影响或潜在影响的行为。
上述假设仅为测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对2022年、2023年经营情况及趋势的判断，亦不构成对2022年、2023年的业绩盈利预测，投资者不应据此进行投资决策。投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。公司盈利情况及所有者权益数据最终以经会计师事务所审计的金额为准。
■
本次发行后，投资者持有的可转换公司债券部分或全部转股后，公司总股本和净资产将会有一定幅度的增加，而公司本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用至为公司带来经济效益需要一定的时间周期，因此短期内可能对公司每股收益产生一定的摊薄作用。
二、关于本次发行摊薄即期回报的特别风险提示
可转换公司债券发行完成后、转股前，公司需按照预先约定的票面利率对未转股的可转换公司债券支付利息，由于可转换公司债券票面利率一般较低，正常情况下公司对可转换公司债券募集资金运用带来的盈利增长会超过可转换公司债券需支付的债券利息，不会摊薄每股收益。如果公司对可转换公司债券募集资金运用所带来的盈利增长无法覆盖可转换公司债券所需支付的债券利息，则将使公司税后利润面临下降风险，将摊薄公司普通股股东即期回报。
投资者持有的可转换公司债券部分或全部转股后，公司总股本和净资产将会有一定幅度的增加，而公司本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用至为公司带来经济效益需要一定的时间周期，因此短期内可能对公司每股收益产生一定的摊薄作用。
另外，本次向不特定对象发行的可转换公司债券设有转股价格向下修正条款，在该条款被触发时，公司可能申请向下修正转股价格，导致因本次可转换公司债券转股而新增的股本总额增加，从而扩大本次向不特定对象发行的可转换公司债券转股对公司原普通股股东潜在摊薄作用。
因此，公司向不特定对象发行可转换公司债券后即期回报存在被摊薄的风险，敬请广大投资者关注，并注意投资风险。虽然公司已为应对即期回报被摊薄的风险制定了填补措施，但所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，请投资者注意公司即期回报被摊薄的风险。
三、本次发行的必要性和合理性
本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金的用途合理、可行，符合国家产业政策以及公司的战略发展规划方向，投资项目效益稳定良好。本次募集资金投资项目的实施，将进一步扩大公司业务规模，增强公司竞争力，有利于公司可持续发展，具体分析详见公司于同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《洛阳建龙微纳新材料股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告》。
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
发行人主要产品包括医疗保健制氧分子筛、工业制氧分子筛、制氢分子筛、气体干燥与净化用分子筛、煤化工及石油化工领域分子筛、环境保护领域分子筛、建筑材料领域分子筛等，作为催化材料、吸附分离材料以及离子交换材料在石油化工、煤化工、精细化工、冶金、建材、环境保护、土壤修复与治理等领域有着广泛的应用。
本次募集资金拟用于吸附材料产业园改扩建项目（二期）、泰国子公司建设项目（二期），紧密围绕公司主营业务开展，符合国家产业政策导向以及公司发展战略。针对目前公司产能有限、市场需求不断增长的现状，本次募集资金投资项目实施后，将增强公司主营业务，进一步提升公司的产品种类、产能以及快速响应市场需求的能力。本次发行完成后，公司的总资产和净资产规模均相应增加，资金实力得到进一步提升，为后续发展提供有力保障。
目前，公司在能源化工领域、环境治理领域拥有丰富的技术储备，通过“吸附材料产业园改扩建项目（二期）”的实施，将加快实现技术成果转化和产业化，进一步深化公司产品线、扩展产品应用领域，提升可持续发展能力，有助于公司在能源化工领域和环境治理领域的拓展和延伸，是公司实现发展战略的重要举措。
在国家鼓励“走出去”政策的指引下，到国外投资建厂已成为我国一些企业扩大经营规模和范围、增强国际竞争力的重要战略措施。考虑公司高品质的产品形象备受全球市场认可，公司产品供不应求，最近三年境外业务收入复合增长率约27%，在全球分子筛市场的稳步增长的大背景下，通过“泰国子公司建设项目（二期）”的实施实现产能扩建，将促进公司拥有更加广阔的全球市场。此外，通过泰国投资建设生产基地，可以一定程度上减轻贸易摩擦风险，同时利用泰国市场税收及劳动力成本等优势，增强国际化竞争力。
综上，募集资金投资项目围绕公司主营业务进行，符合公司的发展战略。
五、公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
本次募投资金投资项目与公司现有业务联系紧密，公司在人员、技术、市场等方面已经具备了实施募集资金投资项目的各项条件：
（一）人才储备
公司深耕分子筛领域数十年，培养了大量从业多年的管理、研发、生产和销售人才队伍，积累了丰富的分子筛研发、生产和业务拓展等方面的经验。截至2022年3月31日，公司在职员工共726名，其中研发人员78名，生产人员502名，销售人员32名，为本次募集资金投资项目的顺利实施提供了充足的人员储备。
（二）技术储备
设立至今，公司不断进行技术创新，持续投入研发费用开展研发工作，取得了多项研发成果。截至2022年3月31日，公司拥有已授权专利72项，其中22项发明专利、50项实用新型专利，保证了公司在分子筛领域的技术领先地位。凭借行业领先的技术研发实力，公司参与讨论审查了7项分子筛国家标准和5项行业标准的制定。针对本次募集资金投资项目，公司拥有多项领先的核心技术，并通过申请发明专利等进行保护，为本次募集资金投资项目提供了充足的技术储备。
（三）市场储备
经过长期的市场开拓，公司在国内分子筛市场拥有较高的品牌知名度，产品在多套大中型装置中得到应用并实现稳定运行，实现了对国际分子筛厂商的进口替代，积累了较多优质的客户资源。良好的品牌知名度和优质的客户资源为本次募集资金投资项目的市场开拓奠定了坚实的基础。
六、公司应对本次发行摊薄即期回报采取的主要措施
为保障中小投资者利益，就本次向不特定对象发行可转换公司债券事项对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并制定了填补回报的相关措施：
1、加强募投项目推进力度，尽快实现项目预期效益
本次募集资金将用于公司吸附材料产业园改扩建项目（二期）、泰国子公司建设项目（二期）。本次发行可转债募集资金投资项目的实施，有利于扩大公司的市场占有率，进一步提升公司竞争优势，提升可持续发展能力，有利于实现并维护股东的长远利益。
公司将加快推进募投项目建设，争取募投项目尽快完成，提高公司经营业绩和盈利能力，有助于填补本次发行对股东即期回报的摊薄。
2、规范募集资金使用和管理
为规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率，公司已根据《公司法》《证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等有关法律、法规的规定和要求，结合公司实际情况，制定并完善了公司募集资金管理制度，明确规定公司对募集资金采用专户存储制度，以便于募集资金的管理和使用以及对其使用情况加以监督。公司董事会将严格按照相关法律法规及公司募集资金使用管理制度的要求规范管理募集资金，确保资金安全使用。
3、加强经营管理和内部控制，提升经营管理水平
公司将严格遵循《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，做出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。公司将进一步加强经营管理和内部控制，提升经营管理水平，控制经营管理风险。
4、完善利润分配政策，强化投资者回报机制
公司根据国务院《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》、中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红（2022年修订）》的有关要求，制订了《洛阳建龙微纳新材料股份有限公司未来三年（2022-2024年度）股东分红回报规划》，进一步明晰和稳定对股东的利润分配，特别是现金分红的回报机制。本次发行完成后，公司将严格执行公司的分红政策，确保公司股东特别是中小股东的利益得到保护。
七、公司的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员对本次发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号），为维护广大投资者的利益，公司就本次发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响进行了分析并提出了具体的填补回报措施，相关主体对填补回报措施能够切实履行作出了承诺，具体情况如下：
（一）公司控股股东、实际控制人的承诺
为维护公司和全体股东的合法权益，保障公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行，公司控股股东、实际控制人作出如下承诺：
“1、不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。
2、自本承诺出具日至公司向不特定对象发行可转换公司债券实施完毕前，若中国证监会等证券监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺相关内容不能满足中国证监会等证券监管机构的该等规定时，承诺人承诺届时将按照中国证监会等证券监管机构的最新规定出具补充承诺。
3、承诺人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，承诺人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
4、作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，承诺人同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构制定或发布的有关规定、规则，对承诺人作出相关处罚或采取相关管理措施。”
（二）公司董事、高级管理人员的承诺
为维护公司和全体股东的合法权益，保障公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行，公司全体董事、高级管理人员作出如下承诺：
“1、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。
2、对本人的职务消费行为进行约束。
3、不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。
4、由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
5、若公司后续推出股权激励方案，则未来股权激励方案的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
6、自本承诺出具日至公司本次向不特定对象发行可转换公司债券实施完毕前，若中国证监会等证券监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺相关内容不能满足中国证监会等证券监管机构的该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会等证券监管机构的最新规定出具补充承诺。
7、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
8、作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。”
八、关于本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议程序
公司于2022年5月23日召开第三届董事会第十二次会议和第三届监事会第十次会议，审议通过了《关于向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报的风险提示与公司采取填补措施及相关主体承诺的议案》，独立董事已就该事项发表明确同意的独立意见，前述议案尚需提交股东大会审议。
特此公告。
洛阳建龙微纳新材料股份有限公司董事会
2022年5月24日
证券代码：688357 证券简称：建龙微纳 公告编号：2022-045
洛阳建龙微纳新材料股份有限公司
关于首次公开发行股票部分募投项目
结项的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
洛阳建龙微纳新材料股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年5月23日召开的第三届董事会第十二次会议、第三届监事会第十次会议，审议通过了《关于首次公开发行股票部分募投项目结项的议案》。同意将“泰国子公司建设项目”结项。具体详情如下。
一、 首次公开发行股票募集资金基本情况
(一) 募集资金到位情况
根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）于2019年10月28日出具的《关于同意洛阳建龙微纳新材料股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2019〕2017号），公司获准向社会公开发行人民币普通股（A股）14,460,000股，每股发行价格为人民币43.28元，募集资金总额为62,582.88万元，扣除承销及保荐费用等与发行有关的费用5,591.08万元（不含增值税）后，募集资金净额为56,991.80万元。瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具了瑞华验字[2019]01540006号《验资报告》。
为规范公司募集资金管理，保护投资者权益，募集资金到账后，已全部存放于经公司董事会批准开设的募集资金专项账户内，公司与保荐机构、募集资金专户开户银行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》。
(二) 募集资金投资项目情况
1、根据公司披露的《洛阳建龙微纳新材料股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》，本次公开发行股票募集资金投资项目情况如下：
单位：万元
■
2、根据2020年第一次临时股东大会决议审议通过的《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》和《关于使用部分超募资金投资建设新项目的议案》，公司利用超募资金投资项目情况如下：
单位：万元
■
3、根据2020年第二次临时股东大会决议审议通过的《关于公司使用部分超募资金投资设立境外子公司新建项目的议案》，公司利用超募资金投资项目情况如下：
单位：万元
■
二、 本次结项的募投项目募集资金使用及节余情况
截至2022年5月12日，本次结项募集资金投资项目具体使用及节余情况如下：
单位：万元
■
注累计投入募集资金金额与募集资金拟投资总额差额为226.28万元，超额使用资金来源于募集资金的理财收益和利息收入。
三、 本次结项募投项目募集资金节余的主要原因
1、“泰国子公司建设项目”已建设完毕，生产线能够稳定生产，且达到项目预定要求，达到预定运行条件，可以结项。
2、公司在项目实施过程中严格按照募集资金使用的有关规定，从项目的实际情况出发，本着合理、节约、有效的原则，在保证项目建设质量的前提下，审慎地使用募集资金，加强项目建设各个环节费用的控制、监督和管理，对各项资源进行合理调度和优化配置，降低项目建设成本和费用。
3、为提高募集资金的使用效率，在确保不影响募集资金投资项目建设和募集资金安全的前提下，公司使用部分闲置募集资金进行现金管理获得了一定的投资收益，同时募集资金存放期间也产生了一定的存款利息收入。
四、 节余募集资金的使用计划
“泰国子公司建设项目”计划使用募集资金9,223.72万元，已累计使用9,450.00万元，承诺募集资金投资总额已投入完毕，不涉及节余募集资金的使用，不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形。
五、 专项意见说明
(一) 独立董事意见
公司本次将首次公开发行股票部分超募资金投资项目“泰国子公司建设项目”结项，不存在变相改变募集资金投向的情形和损害股东利益的情形。公司的决策程序符合中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金使用的相关法律法规及《公司章程》《公司募集资金管理办法》的有关规定。
全体独立董事一致同意将募投项目“泰国子公司建设项目”结项。
(二) 监事会意见
公司本次将首次公开发行股票超募资金投资项目“泰国子公司建设项目”结项，符合公司业务发展需要，不影响募集资金投资项目的正常进行，也不存在变相改变募集资金投向的情形和损害股东利益的情形。该事项决策程序规范。
监事会同意将募投项目“泰国子公司建设项目”结项。
(三) 保荐机构核查意见
经核查，中天国富证券认为：
建龙微纳本次将首次公开发行股票部分募投项目结项是建龙微纳根据项目实施的实际情况做出的审慎决定，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形；本次部分募投项目结项事项已经建龙微纳董事会、监事会审议通过，独立董事发表了明确同意的独立意见，履行了必要的决策程序，符合相关法律、法规、规范性文件的要求。
中天国富证券对本次将首次公开发行股票部分募投项目结项事项无异议。
特此公告。
洛阳建龙微纳新材料股份有限公司董事会
2022年5月24日
证券代码：688357 证券简称：建龙微纳 公告编号：2022-046
洛阳建龙微纳新材料股份有限公司
关于使用募集资金置换预先投入的
自筹资金的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
●公司使用募集资金2,282.05万元置换预先投入募投项目的自筹资金，上述事项符合募集资金到账后6个月内进行置换的规定。
一、 募集资金基本情况
（一）2021年以简易程序向特定对象发行股票募集资金情况
根据中国证券监督管理委员会于2022年2月18日出具的《关于同意洛阳建龙微纳新材料股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2022〕347号），公司获准以简易程序向特定对象发行股票。
公司本次向特定对象发行股票的数量为1,235,039股，发行价格为157.08元/股，实际募集资金总额为人民币193,999,926.12元，扣除各项不含税发行费用人民币4,038,899.59元后，募集资金净额为人民币189,961,026.53元，其中新增注册资本人民币1,235,039.00元，资本公积人民币188,725,987.53元。本次发行新增1,235,039股股份已于2022年3月30日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份登记手续。该次募集资金到位情况已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“立信所”）审验并出具了信会师报字[2022]第ZB10048号《验资报告》。该次发行完成后，公司注册资本由57,993,846元变更为59,228,885元，公司股份总数由57,993,846股变更为59,228,885股。
（二）募集资金存储情况
为规范公司募集资金管理，保护投资者权益，募集资金到账后，已全部存放于经公司董事会批准开设的募集资金专项账户内，公司与保荐机构、募集资金专户开户银行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》。
二、 募集资金投资项目情况
根据公司《发行人2021年度以简易程序向特定对象发行证券募集说明书》，该次发行募集资金扣除发行费用后的募集资金净额拟全部用于以下项目：
单位：万元
■
在本次发行募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目实施进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。若本次实际募集资金净额少于上述募集资金拟投入金额，公司将根据实际募集资金净额以及募集资金投资项目的轻重缓急，按照相关法规规定的程序对上述项目的募集资金投入金额进行适当调整，募集资金不足部分由公司以自筹资金解决。
三、 自筹资金预先投入募投项目情况
本次募集资金投资项目在募集资金实际到位之前已由公司利用自筹资金先行投入，自2021年4月7日第二届董事会第三十九次会议审议通过《关于公司2021年度以简易程序向特定对象发行股票方案的议案》之日至2022年3月4日，公司以自筹资金已投入募投项目的金额为人民币32,531,798.95元，其中：自有流动资金支付募集资金投资项目建设金额为人民币20,441,811.15元，银行承兑汇票支付募集资金投资项目建设金额为人民币12,089,987.80元。公司将上述使用自有流动资金支付募投项目建设的资金，此次由募集资金专户等额置换。将使用银行承兑汇票支付部分，截止2022年3月31日已到期承付的金额2,378,677.00元，此次由募集资金专户等额置换。截止2022年3月31日尚未到期承付但自募集资金到位之日起6个月内到期的金额9,662,480.80元，待到期承付后从募集资金专户中等额转入一般账户。具体情况如下：
■
立信所对上述事项进行了专项审核，出具了信会师报字[2022]第ZB11177号《洛阳建龙微纳新材料股份有限公司募集资金置换专项鉴证报告》。
四、 董事会审议程序
公司于2022年5月23日召开第三届董事会第十二次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金2,282.05万元置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金。
五、 专项意见说明
（一）独立董事意见
公司独立董事认为：公司本次使用募集资金置换预先投入自筹资金的事项，置换时间符合募集资金到账后六个月内进行置换的规定，不影响募投项目的正常实施，不存在变相改变募集资金投向的情形；审议及决策程序充分、恰当，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》以及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关文件的规定，内容及程序合法合规。
综上，公司独立董事同意《关于使用募集资金置换预先投入自筹资金的议案》。
（二）监事会意见
公司监事会认为：公司本次募集资金置换预先投入自筹资金事项决策的内容和审议程序符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》以及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关文件的规定，不存在与募集资金投资项目的实施计划相抵触的情形，不影响募集资金投资项目的正常实施，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形，公司本次以募集资金置换预先投入自筹资金是合理的、必要的。
综上，公司监事会同意《关于使用募集资金置换预先投入自筹资金的议案》。
（三）保荐机构核查意见
经核查，中天国富证券认为：
公司本次使用募集资金置换已预先投入的自筹资金事项已由立信会计师事务所（特殊普通合伙）进行了专项审核，并经公司第三届董事会第十二次会议、第三届监事会第十次会议审议通过，独立董事已发表明确的同意意见，履行了必要的审议程序，且本次募集资金置换的时间距募集资金到账时间未超过6个月，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第1号——规范运作》等相关法律法规及交易所规则的规定。公司本次募集资金的使用没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，亦不存在变相改变募集资金投向、损害公司股东利益的情形。
综上所述，本保荐机构对建龙微纳本次使用募集资金置换已预先投入募集资金投资项目的自筹资金事项无异议。
六、 上网公告附件
1、中天国富证券有限公司关于洛阳建龙微纳新材料股份有限公司使用募集资金置换预先投入自筹资金的核查意见；
2、立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《洛阳建龙微纳新材料股份有限公司募集资金置换专项鉴证报告》。
特此公告。
洛阳建龙微纳新材料股份有限公司董事会
2022年5月24日
证券代码：688357 证券简称：建龙微纳 公告编号：2022-048
洛阳建龙微纳新材料股份有限公司
第三届董事会第十二次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
一、 董事会会议召开情况
洛阳建龙微纳新材料股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十二次会议于2022年5月23日以现场表决及通讯表决相结合的方式召开。会议应参与表决董事8人，实际参与表决董事8人。本次会议的召集、召开程序符合国家有关法律、法规和《公司章程》《董事会议事规则》的规定。本次会议的召开程序、表决结果均合法有效。
二、 董事会会议审议情况
本次会议由董事长李建波先生主持，以记名投票方式审议通过了以下议案：
(一) 审议通过《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》以及《科创板上市公司证券发行注册管理办法(试行)》等有关法律、法规和规范性文件的有关规定，公司董事会经过对公司实际情况及相关事项逐项认真自查论证后，认为公司符合有关法律、法规、规章和规范性文件关于上市公司向不特定对象发行可转换公司债券的各项规定和要求，具备向不特定对象发行可转换公司债券的资格和条件。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。
该议案尚需提交股东大会审议。
(二) 审议通过《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》
公司向不特定对象发行可转换公司债券方案如下：
（一）本次发行的证券类型
本次发行证券的种类为可转换为公司A股股票的可转换公司债券。本次可转换公司债券及未来转换的公司A股股票将在上海证券交易所科创板上市。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
（二）发行规模
本次拟发行可转换公司债券总额不超过人民币70,000.00万元（含本数），具体发行规模由公司股东大会授权董事会（或董事会授权人士）在上述额度范围内确定。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
（三）票面金额和发行价格
本次发行的可转换公司债券每张面值为人民币100元，按面值发行。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
（四）债券期限
本次发行的可转换公司债券期限为自发行之日起六年。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
（五）债券利率
本次发行的可转换公司债券票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，由公司股东大会授权董事会（或董事会授权人士）在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
本次可转换公司债券在发行完成前如遇银行存款利率调整，则股东大会授权董事会（或董事会授权人士）对票面利率作相应调整。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
（六）还本付息的期限和方式
本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还未偿还的可转换公司债券本金并支付最后一年利息。
1、年利息计算
年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。
年利息的计算公式为：I=B×i
I：指年利息额；
B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额；
i：指可转换公司债券的当年票面利率。
2、付息方式
（1）本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转换公司债券发行首日。
（2）付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
（3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。
（4）可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。
（5）公司将在本次可转换公司债券期满后五个工作日内办理完毕偿还债券余额本息的事项。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
（七）转股期限
本次发行的可转换公司债券转股期自本次可转换公司债券发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至本次可转换公司债券到期日止。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
（八）转股价格调整的原则及方式
1、初始转股价格的确定依据
本次发行的可转换公司债券的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司A股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司A股股票交易均价，具体初始转股价格由公司股东大会授权公司董事会（或由董事会授权人士）在发行前根据市场和公司具体状况与保荐机构（主承销商）协商确定。
前二十个交易日公司A股股票交易均价=前二十个交易日公司A股股票交易总额/该二十个交易日公司A股股票交易总量；
前一个交易日公司A股股票交易均价=前一个交易日公司A股股票交易总额/该日公司A股股票交易总量。
2、转股价格的调整方式及计算公式
在本次发行之后，若公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派送现金股利等情况，公司将按上述条件出现的先后顺序，依次对转股价格进行调整。具体的转股价格调整公式如下：
派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）
增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）
派送现金股利：P1= P0－D
上述三项同时进行：P1＝（P0－D+A×k）/（1+n+k）
其中：P0为调整前转股价，n为派送股票股利或转增股本率，k为增发新股或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，P1为调整后转股价。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）或中国证监会指定的上市公司其他信息披露媒体上刊登相关公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据届时国家有关法律法规、证券监管部门和上海证券交易所的相关规定来制订。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
（九）转股价格向下修正条款
1、修正权限与修正幅度
在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司A股股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。
上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司A股股票交易均价和前一个交易日公司A股股票交易均价。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。
2、修正程序
如公司决定向下修正转股价格，公司将在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）或中国证监会指定的上市公司其他信息披露媒体上刊登相关公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间（如需）等有关信息。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起，开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，且为转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。
（十）转股股数确定方式
债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。
其中：Q指可转换公司债券的转股数量；V指可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额；P指申请转股当日有效的转股价格。
可转换公司债券持有人申请转换成的股份须为整数股。转股时不足转换1股的可转换公司债券部分，公司将按照中国证监会、上海证券交易所等部门的有关规定，在转股日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转换公司债券的票面金额以及该余额对应的当期应计利息。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
（十一）赎回条款
1、到期赎回条款
在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将赎回未转股的可转换公司债券，具体赎回价格由公司股东大会授权董事会（或由董事会授权人士）在本次发行前根据发行时市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
2、有条件赎回条款
转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券：
（1）在转股期内，如果公司A股股票在连续三十个交易日中至少十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）；
（2）当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足3,000万元时。
当期应计利息的计算公式为：IA＝B×i×t/365
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的将赎回的本次可转换公司债券票面总金额；
i：指本次可转换公司债券当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。
若在前述三十个交易日内发生过除权、除息等引起公司转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
（十二）回售条款
1、附加回售条款
若本次发行可转换公司债券募集资金运用的实施情况与公司在募集说明书中的承诺相比出现重大变化，且根据中国证监会或上海证券交易所的相关规定被视作改变募集资金用途或被认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次以面值加上当期应计利息的价格向公司回售其持有的全部或部分可转换公司债券的权利，当期应计利息的计算方式参见“（十一）赎回条款”的相关内容。可转换公司债券持有人在满足回售条件后，可以在回售申报期内进行回售，在该次回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。
2、有条件回售条款
本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司A股股票在任何连续三十个交易日的收盘价低于当期转股价格的70%时，可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司，当期应计利息的计算方式参见“（十一）赎回条款”的相关内容。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派送现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述三十个交易日须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。
本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，可转换公司债券持有人在每个计息年度回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
（十三）转股年度有关股利的归属
因本次发行的可转换公司债券转股而增加的本公司股票享有与现有A股股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转换公司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
（十四）发行方式及发行对象
本次可转换公司债券的具体发行方式由股东大会授权董事会（或由董事会授权人士）与保荐机构（主承销商）确定。本次可转换公司债券的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
（十五）向原股东配售的安排
本次发行的可转换公司债券向公司现有股东实行优先配售，现有股东有权放弃优先配售权。向现有股东优先配售的具体比例由股东大会授权董事会（或由董事会授权人士）在本次发行前根据市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定，并在本次可转换公司债券的发行公告中予以披露。现有股东享有优先配售之外的余额及现有股东放弃优先配售后的部分采用网下对机构投资者发售及/或通过上海证券交易所交易系统网上定价发行相结合的方式进行，余额由承销商包销。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
（十六）债券持有人会议相关事项
1、债券持有人的权利
（1）依照其所持有的本次可转换公司债券数额享有约定利息；
（2）根据约定条件将所持有的本次可转换公司债券转为公司股票；
（3）根据《可转债募集说明书》约定的条件行使回售权；
（4）依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的本次可转换公司债券；
（5）依照法律、公司章程的规定获得有关信息；
（6）按《可转债募集说明书》约定的期限和方式要求公司偿付本次可转换公司债券本息；
（7）依照法律、行政法规等相关规定参与或者委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；
（8）法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。
2、债券持有人的义务
（1）遵守公司所发行的本次可转换公司债券条款的相关规定；
（2）依其所认购的本次可转换公司债券数额缴纳认购资金；
（3）遵守债券持有人会议形成的有效决议；
（4）除法律、法规规定及《可转债募集说明书》约定之外，不得要求公司提前偿付本次可转换公司债券的本金和利息；
（5）法律、行政法规及公司章程规定应当由本次可转换公司债券持有人承担的其他义务。
3、在本次可转债存续期间内及期满赎回期限内，当出现以下情形之一时，应当召集债券持有人会议：
（1）拟变更债券募集说明书的约定；
（2）拟修改债券持有人会议规则；
（3）拟变更债券受托管理人或受托管理协议的主要内容；
（4）公司不能按期支付本息；
（5）公司减资（因实施员工持股计划、股权激励或履行业绩承诺导致股份回购的减资，以及为维护公司价值及股东权益所必需回购股份导致的减资除外）、合并等可能导致偿债能力发生重大不利变化，需要决定或者授权采取相应措施；
（6）公司分立、被托管、解散、申请破产或者依法进入破产程序；
（7）保证人、担保物或者其他偿债保障措施发生重大变化；
（8）公司、单独或合计持有本期债券总额百分之十以上的债券持有人书面提议召开；
（9）公司管理层不能正常履行职责，导致发行人债务清偿能力面临严重不确定性；
（10）公司提出债务重组方案的；
（11）发生其他对债券持有人权益有重大影响的事项；
（12）根据法律、行政法规、中国证券监督管理委员会、上海证券交易所及本次可转债债券持有人会议规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。
4、下列机构或人士可以书面提议召开债券持有人会议：
（1）公司董事会；
（2）单独或合计持有当期未偿还的可转债面值总额10%以上的债券持有人书面提议；
（3）债券受托管理人
（4）相关法律法规、中国证监会、上海证券交易所规定的其他机构或人士。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
（十七）本次募集资金用途
本次向不特定对象发行可转换公司债券的募集资金总额不超过70,000.00万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额将用于投入以下项目：
单位：万元
■
在本次发行可转换公司债券募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目实施进度的实际情况通过自有或自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法律、法规规定的程序予以置换。如本次发行实际募集资金（扣除发行费用后）少于拟投入本次募集资金总额，公司董事会将根据募集资金用途的重要性和紧迫性安排募集资金的具体使用，不足部分将以自有资金或自筹方式解决。在不改变本次募集资金投资项目的前提下，公司董事会可根据项目实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
（十八）担保事项
本次发行的可转换公司债券不提供担保。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
（十九）募集资金存管
公司已制订了募集资金管理相关制度，本次发行可转换公司债券的募集资金将存放于公司董事会指定的募集资金专项账户（即募集资金专户）中，具体开户事宜将在发行前由公司董事会（或由董事会授权人士）确定，并在发行公告中披露募集资金专项账户的相关信息。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
（二十）本次发行方案的有效期
公司本次可转债发行方案的有效期为十二个月，自本次发行方案经股东大会审议通过之日起计算。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
公司独立董事均对上述事项发表了同意的独立意见。
该议案及各项子议案尚需提交股东大会审议。
(三) 审议通过《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等法律、法规和规范性文件的规定，董事会认为公司符合向不特定对象发行可转换公司债券的有关规定，以及具体向不特定对象发行可转换公司债券的条件。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。
该议案尚需提交股东大会审议。具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《洛阳建龙微纳新材料股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案》。
(四) 审议通过《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的论证分析报告的议案》
公司根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等法律、法规和规范性文件的规定，就本次向不特定对象发行可转换公司债券事项编制了《洛阳建龙微纳新材料股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的论证分析报告》。董事会认为报告符合国家产业政策、行业发展趋势和公司整体发展战略，能产生良好的经济效益和社会效益。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。
该议案尚需提交股东大会审议。具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《洛阳建龙微纳新材料股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的论证分析报告》。
(五) 审议通过《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告的议案》
公司根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等法律、法规和规范性文件的规定，就本次向不特定对象发行可转换公司债券事项编制了《洛阳建龙微纳新材料股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告》，董事会认为该报告符合国家产业政策、行业发展趋势和公司整体发展战略，能产生良好的经济效益和社会效益，符合公司及全体股东的利益，具有良好的可行性。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。
该议案尚需提交股东大会审议。具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《洛阳建龙微纳新材料股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告》。
(六) 审议通过《关于向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报与填补措施及相关主体承诺的议案》
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和中国证券监督管理委员会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等相关文件要求，公司就本次向不特定对象发行可转换公司债券事宜对即期回报摊薄的影响进行了分析，并结合实际情况提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行做出了承诺。董事会认为该议案保障了中小投资者知情权，维护了中小投资者利益。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。
该议案尚需提交股东大会审议。具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《洛阳建龙微纳新材料股份有限公司关于向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报与填补措施及相关主体承诺的公告》(公告编号:2022-041)。
(七) 审议通过《关于公司未来三年（2022年-2024年）股东回报规划的议案》
公司根据《中华人民共和国公司法》《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号--上市公司现金分红》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号--规范运作》及《公司章程》的规定，董事会在充分考虑公司实际经营情况及未来发展需要的基础上，认为股东回报规划切实保护了中小投资者的合法权益和公司可持续发展需要，保证公司利润分配政策的连续性和稳定性。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。
该议案尚需提交股东大会审议。具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《洛阳建龙微纳新材料股份有限公司未来三年（2022年-2024年）股东回报规划》。
(八) 审议通过《关于公司〈本次募集资金投向属于科技创新领域的说明〉的议案》
根据《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等有关规定，结合公司实际情况，公司董事会认为本次向特定对象发行A股股票的募集资金投向属于科技创新领域。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。
该议案尚需提交股东大会审议。具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《洛阳建龙微纳新材料股份有限公司本次募集资金投向属于科技创新领域的说明》。
(九) 审议通过《关于公司可转换公司债券持有人会议规则的议案》
董事会认为该议案是根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等相关法律法规规定，符合公司的实际情况。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。
该议案尚需提交股东大会审议。具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《洛阳建龙微纳新材料股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》。
(十) 审议通过《关于公司最近三年一期非经常性损益明细的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等相关法律、法规、规范性文件的要求，公司对2019年度、2020年度、2021年度及2022年1-3月的非经常性损益情况编制了《关于洛阳建龙微纳新材料股份有限公司最近三年一期非经常性损益明细表》。立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2019年度、2020年度、2021年度及2022年1-3月非经常性损益情况编制了《洛阳建龙微纳新材料股份有限公司2019年度、2020年度、2021年度及截至2022年3月31日止3个月期间非经常性损益及净资产收益率和每股收益的专项审核报告》，认为公司编制的2019年度、2020年度、2021年度及2022年1-3月非经常性损益明细表符合中国证券监督管理委员会发布的《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益[2008]》的规定。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。
该议案尚需提交股东大会审议。具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于洛阳建龙微纳新材料股份有限公司2019年度、2020年度、2021年度及截至2022年3月31日止3个月期间非经常性损益及净资产收益率和每股收益的专项审核报告》。
(十一) 审议通过《关于提请股东大会授权董事会及董事会授权人士办理本次向不特定对象发行可转换公司债券具体事宜的议案》
为高效、有序地完成本次向不特定对象发行可转换公司债券工作，根据《公司法》、《证券法》等法律法规以及《公司章程》的有关规定，公司董事会拟提请公司股东大会授权董事会及其授权人士在有关法律、法规范围内全权办理与本次向不特定对象发行可转换公司债券有关的全部事宜，包括但不限于：
（1）在法律、法规、规章和规范性文件的规定和《公司章程》允许的范围内，按照监管部门的意见，结合公司的实际情况，在股东大会授权的框架内，对本次发行的发行方案和发行条款进行适当修订、调整和补充，在发行前明确具体的发行条款和发行方案，制定和实施本次发行的最终方案，包括但不限于确定或调整债券票面利率的方式及每一计息年度的最终利率水平、确定或调整发行规模、发行方式及对象、向原股东优先配售的比例、确定原股东优先配售之外和原股东放弃优先配售后的部分的具体发行方式、初始转股价格的确定、转股价格修正、赎回条款、票面利率，决定本次发行时机、确定募集资金专户、签署募集资金专户存储三方监管协议、约定债券持有人会议的权利及其召开程序以及决议的生效条款以及其他与本次发行相关的事宜；根据有关部门对具体项目的审核、相关市场条件变化、募集资金项目实施条件变化等因素综合判断并在本次发行前调整本次募集资金项目；
（2）就本次发行向有关政府机构、监管机构和证券交易所、证券登记结算机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续，签署、执行、修改、完成与本次发行相关的所有必要文件（包括但不限于承销与保荐协议、聘用中介机构协议、公司公告及其他有关协议或者文件等），办理本次发行的申报事宜，回复上海证券交易所、中国证监会及相关政府部门的反馈意见；聘请中介机构办理本次发行的相关工作，包括但不限于按照监管部门要求制作、修改、报送文件等，并决定向对应中介机构支付报酬等相关事宜；并根据法律法规及其他规范性文件进行相关的信息披露；
（3）在股东大会审议批准的募集资金投向范围内，根据本次发行募集资金投资项目实际进度及实际资金需求，调整或决定募集资金的具体使用安排；授权董事会根据项目的实际进度及经营需要，在募集资金到位前，公司可自筹资金先行实施本次发行募集资金投资项目，待募集资金到位后再予以置换；根据相关法律法规的规定、监管部门的要求及市场状况对募集资金投资项目进行必要的调整；
（4）根据本次向不特定对象发行和转股情况适时修改《公司章程》的相关条款，并办理工商变更登记、可转换公司债券挂牌上市等事宜；
（5）如遇国家或证券监管部门对上市公司向不特定对象发行可转换公司债券的政策、审核要求发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律法规、《公司章程》规定以及监管部门要求须由股东大会重新表决的事项外，在有关法律法规允许的范围内，按照监管部门的意见，结合公司和市场的实际情况，对本次向不特定对象发行的具体方案以及其他与本次发行相关的事宜作相应调整；授权董事会及其授权人士在出现不可抗力或者其他足以使本次发行方案难以实施或虽可实施但会给公司带来不利后果之情形，酌情决定本次发行方案延期实施；
（6）在相关法律法规及监管部门对再融资填补即期回报有最新规定及要求的情形下，届时根据相关法律法规及监管部门的最新要求，进一步分析、研究、论证本次发行对公司即期财务指标及公司股东即期回报等影响，制订、修改相关的填补措施，并全权处理与此相关的其他事宜；
（7）授权董事会及其授权人士负责办理与本次可转换公司债券发行及交易流通有关的其他事项。
上述授权的事项，除第（4）项授权有效期为在本次发行可转换公司债券的存续期内外，其余事项的有效期为自公司股东大会审议通过本议案之日起十二个月。
公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。
该议案尚需提交股东大会审议。
(十二) 审议通过《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》
董事会认为公司本次使用额度不超过人民币12,000.00万元（含本数）的暂时闲置募集资金进行现金管理，内容及审议程序符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第1号——规范运作》等相关法律法规、规章及其他规范性文件的规定，且公司本次使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理没有与募集资金投资项目的建设内容相抵触，不影响募集资金投资项目的正常实施，不存在变相改变募集资金投向和损害公司股东利益尤其是中小股东利益的情形，符合公司发展利益的需要，有利于提高公司的资金使用效率，获取良好的资金回报。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。本议案无需提交股东大会审议。具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《洛阳建龙微纳新材料股份有限公司关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的公告》(公告编号:2022-043)。
(十三) 审议通过《关于公司对全资子公司建龙（泰国）有限公司增资的议案》
公司董事会认为，结合全球分子筛材料发展以及公司产品、品牌等在国际市场的长期积累和培育，为更好满足公司未来经营计划和发展战略需要，拟以自筹资金90,840.00万泰铢（约合人民币17,700.95万元，具体以实时汇率为准），有利于更好的支持泰国建龙全球分子筛材料业务成长，本次增资完成后，公司仍将持有泰国建龙100.00%股权。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。本议案无需提交股东大会审议。具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《洛阳建龙微纳新材料股份有限公司关于对泰国子公司增资的公告》(公告编号:2022-044)。
(十四) 审议通过《关于首次公开发行股票部分募投项目结项的议案》
公司董事会同意将募投项目“泰国子公司建设项目”结项。该项目承诺使用募集资金投资总额为9,223.72万元，尚未使用募集资金金额0.00万元。该项目生产线能够稳定生产，且达到项目预定要求，达到预定运行条件，可以结项。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。本议案无需提交股东大会审议。具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《洛阳建龙微纳新材料股份有限公司关于首次公开发行股票部分募投项目结项的公告》(公告编号:2022-045)。
(十五) 审议通过《关于使用募集资金置换预先投入自筹资金的议案》
公司计划使用2021年以简易程序向特定对象发行股票募集资金置换募投项目“吸附材料产业园改扩建项目（一期）”投入自筹资金2,282.05万元。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。
本议案无需提交股东大会审议。具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《洛阳建龙微纳新材料股份有限公司关于使用募集资金置换预先投入自筹资金的公告》(公告编号:2022-046)。
(十六) 审议通过《关于使用银行承兑汇票支付募投项目资金并以募集资金等额置换的议案》
为提高资金的流动性和使用效率，进一步降低资金使用成本，公司拟根据实际需要以银行承兑汇票、商业承兑汇票等支付募投项目所涉款项（如在建工程款、设备采购款以及其他相关所需资金等），之后再以募集资金进行等额置换，并从募集资金专户划转至公司一般账户，该部分等额置换资金视同募投项目使用资金。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。
本议案无需提交股东大会审议。具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《洛阳建龙微纳新材料股份有限公司关于使用银行承兑汇票等方式支付募投项目资金并以募集资金等额置换的公告》(公告编号:2022-047)。
(十七) 审议通过《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》
根据《中华人民共和国证券法》《关于前次募集资金使用情况报告的规定》《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等法律、法规和规范性文件的规定和要求，公司编制了截至2022年3月31日《洛阳建龙微纳新材料股份有限公司前次募集资金使用情况专项报告》。立信会计师事务所（特殊普通合伙）对前述报告进行了专项鉴证，并出具《关于洛阳建龙微纳新材料股份有限公司截至2022年3月31日止前次募集资金使用情况报告的鉴证报告》（信会师报字[2022]第【ZB11179】号）。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。
该议案尚需提交股东大会审议。具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《洛阳建龙微纳新材料股份有限公司前次募集资金使用情况报告》（公告编号：2022-050）。
(十八) 审议通过《关于召开公司2022年第一次临时股东大会的议案》
公司董事会同意于2022年6月20日召开公司2022年第一次临时股东大会。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《洛阳建龙微纳新材料股份有限公司2022年第一次临时股东大会会议通知》(公告编号:2022-051)。
特此公告。
洛阳建龙微纳新材料股份有限公司董事会
2022年5月24日
证券代码：688357 证券简称：建龙微纳 公告编号：2022-042
洛阳建龙微纳新材料股份有限公司
关于最近五年不存在被证券监管部门
和交易所采取监管措施或处罚情况的
公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
洛阳建龙微纳新材料股份有限公司（以下简称“公司”）自上市以来，始终严格按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》和《科创板上市公司持续监管办法（试行）》等法律法规及《公司章程》的规定和要求，不断完善公司法人治理机制，建立健全内部管理及控制制度，提高公司治理水平，促进企业持续规范发展。
公司第三届董事会第十二次会议、第三届监事会第十次会议审议通过了关于公司向不特定对象发行可转换公司债券的相关议案。根据相关法律法规要求，现将公司最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚的情况及相应的整改落实情况说明如下：
经自查，公司最近五年不存在被证券监管部门和证券交易所采取监管措施或处罚的情况。
特此公告。
洛阳建龙微纳新材料股份有限公司董事会
2022年5月24日
证券代码：688357 证券简称：建龙微纳公告编号：2022-043
洛阳建龙微纳新材料股份有限公司
关于使用部分暂时闲置募集资金进行
现金管理的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
2022年5月23日洛阳建龙微纳新材料股份有限公司（以下简称“公司”）召开第三届董事会第十二次会议以8票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，于同日召开的第三届监事会第十次会议以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司使用额度不超过人民币12,000.00万元（包含本数）的闲置募集资金在确保不影响募集资金投资项目进度、不影响公司正常生产经营及确保资金安全的情况下进行现金管理，在上述额度范围内，资金可以滚动使用，使用期限自公司董事会审议通过之日起12个月内有效。并授权董事长行使该项决策权及签署相关法律文件，具体事项由公司财务部负责组织实施。独立董事发表了明确同意的独立意见，保荐机构中天国富证券有限公司对本事项出具了明确同意的核查意见。
一、 募集资金基本情况
（一）2021年以简易程序向特定对象发行股票募集资金情况
根据中国证券监督管理委员会于2022年2月18日出具的《关于同意洛阳建龙微纳新材料股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2022〕347号），公司获准以简易程序向特定对象发行股票。
公司本次向特定对象发行股票的数量为1,235,039股，发行价格为157.08元/股，实际募集资金总额为人民币193,999,926.12元，扣除各项不含税发行费用人民币4,038,899.59元后，募集资金净额为人民币189,961,026.53元，其中新增注册资本人民币1,235,039.00元，资本公积人民币188,725,987.53元。该次募集资金到位情况已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审验并出具了信会师报字[2022]第ZB10048号《验资报告》。该次发行完成后，公司注册资本由57,993,846元变更为59,228,885元，公司股份总数由57,993,846股变更为59,228,885股。
（二）募集资金存储情况
为规范公司募集资金管理，保护投资者权益，募集资金到账后，已全部存放于经公司董事会批准开设的募集资金专项账户内，公司与保荐机构、募集资金专户开户银行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》。
因募集资金投资项目建设需要一定的周期，根据募集资金投资项目建设进度，现阶段募集资金在短期内出现部分闲置的情况。
二、 募集资金投资项目情况
根据公司《发行人2021年度以简易程序向特定对象发行证券募集说明书》，该次发行募集资金扣除发行费用后的募集资金净额拟全部用于以下项目：
单位：万元
■
三、 本次使用部分闲置募集资金进行现金管理基本情况
(一) 投资目的
本公司2021年度以简易程序向特定对象募集资金投资项目“吸附材料产业园改扩建项目（一期）”建设工作正在有序推进之中，募集资金将根据项目建设进度进行资金投入，按计划暂未投入使用的募集资金将在短期内出现部分闲置情况。公司为提高资金使用效率，合理利用部分暂时闲置募集资金，增加股东回报，在确保不影响募集资金项目建设和募集资金使用计划，并有效控制风险的前提下，公司拟使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理，以增加资金收益、保持资金流动性。
(二) 投资品种
公司将按照相关规定严格控制风险，拟使用部分暂时闲置募集资金购买结构性存款、大额存单等安全性高的保本型产品。
公司不会将闲置募集资金用于投资以股票、利率、汇率及其衍生品种、无担保债券为主要投资标的理财产品。上述投资产品不得质押。
(三) 投资额度及期限
自公司董事会审议通过之日起12个月内，公司使用最高不超过人民币12,000.00万元（包含本数）的暂时闲置募集资金进行现金管理，上述资金额度在有效期内可循环滚动使用。
(四) 决议有效期
自公司董事会审议通过之日起12个月内有效。
(五) 实施方式
董事会授权公司董事长或董事长授权人员在有效期及资金额度内行使该事项决策权并签署相关合同文件，授权自公司董事会审议通过之日起12个月内有效。具体事项由公司财务部负责组织实施。
(六) 信息披露
公司将按照《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律法规的规定要求，及时披露公司现金管理的具体情况。
(七) 现金管理收益分配
公司现金管理所得收益归公司所有，优先用于补足募投项目投资金额不足部分，以及公司日常经营所需的流动资金，并严格按照中国证监会及上海证券交易所关于募集资金监管措施的要求管理和使用资金，现金管理到期后将归还至募集资金专户。
四、 对公司日常经营的影响
公司是在确保募投项目建设进度和资金安全的前提下，使用部分闲置募集资金进行现金管理，不影响公司募投项目的资金周转和需要。通过适当现金管理，可以提高募集资金的使用效率，获得一定的投资收益，提高公司的整体业绩水平，为公司股东谋求更多的投资回报，符合公司及全体股东的利益。
五、 投资风险及风险控制措施
(一) 投资风险
公司拟购买的投资产品属于低风险投资品种，但金融市场受宏观经济等因素影响，不排除投资收益受到市场波动的影响；公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时、适量地介入，因此短期投资的实际收益不可预期。
(二) 风险控制措施
公司将严格按照《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法律法规、《公司章程》及公司《募集资金管理制度》办理相关现金管理业务；公司将及时分析和跟踪现金投资产品运作情况，如发现或判断有不利因素，将及时采取相应措施，控制投资风险；公司内审部为现金投资产品事项的监督部门，对公司现金投资产品事项进行审计和监督；独立董事、监事会有权对公司资金使用和现金管理情况进行监督与检查；公司将依据上海证券交易所的相关规定及时履行信息披露的义务。
六、 专项意见说明
1. 监事会意见
2022年5月23日，公司第三届监事会第十次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，发表意见如下：公司监事会同意公司在保证不影响公司募集资金投资计划正常进行的前提下，使用最高不超过12,000.00万元（包含本数）的暂时闲置募集资金进行现金管理，有利于提高募集资金使用效率和收益，符合公司和全体股东利益，在上述额度范围内，资金可以滚动使用。
2. 独立董事意见
公司本次使用闲置募集资金不超过12,000.00万元（包含本数）进行现金管理，内容及审议程序符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律法规、规章及其他规范性文件和公司《募集资金管理制度》的规定，且公司本次使用部分闲置募集资金进行现金管理没有与募集资金投资项目的建设内容相抵触，不影响募集资金投资项目的正常实施，不存在变相改变募集资金投向和损害公司股东利益的情形，符合公司发展利益的切实需要，有利于提高公司的资金使用效率，获取良好的资金回报。因此，我们同意公司使用闲置募集资金不超过12,000.00万元（包含本数）进行现金管理。
3. 保荐机构核查意见
公司计划使用不超过人民币12,000.00万元（包含本数）的部分暂时闲置募集资金进行现金管理已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了明确同意意见，履行了必要的法律程序，符合相关的法律法规及交易所规则的规定。
在不影响募集资金投资项目正常开展并经公司董事会审议通过的前提下，公司使用部分闲置募集资金进行现金管理，能够提高募集资金使用效率，不存在变相改变募集资金使用投向、损害股东利益的情形。相关程序符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法规的规定。中天国富证券对本次建龙微纳使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的事项无异议。
七、 上网公告附件
1、洛阳建龙微纳新材料股份有限公司独立董事关于第三届董事会第十二次会议相关事宜的独立意见；
2、中天国富证券有限公司关于洛阳建龙微纳新材料股份有限公司使用部分闲置募集资金进行现金管理的核查意见。
特此公告。
洛阳建龙微纳新材料股份有限公司董事会
2022年5月24日
证券代码：688357 证券简称：建龙微纳 公告编号：2022-044
洛阳建龙微纳新材料股份有限公司
关于对泰国子公司增资的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
●投资标的名称：建龙（泰国）有限公司 / Jalon (Thailand) CO., Ltd.
●本次拟投资金额：90,840.00万泰铢
●特别风险提示:本次增资事项尚需在国内办理商务部门、发改委等备案审批以及在泰国变更登记等相关手续，实施的结果和完成时间存在不确定性。
一、本次增资概述
（一）对外投资的基本情况
建龙（泰国）有限公司（以下简称“泰国建龙”）系洛阳建龙微纳新材料股份有限公司（以下简称“建龙微纳”或“公司”）的全资子公司，也是公司国际化战略中服务欧美市场，辐射东南亚分子筛材料市场的重要载体，其中公司超募资金投资项目泰国子公司建设项目已经实现了建成投产。
目前公司已在全球海外市场具备了一定的国际化竞争能力，2019年-2021年公司近三年出口业务收入的年复合增长率约为26.82%，其中2021年公司出口业务实现收入约14,023.43万元，较上年同期增长约83.60%。
结合全球分子筛材料发展以及公司产品、品牌等在国际市场的长期积累和培育，为更好满足公司未来经营计划和发展战略需要，公司拟以自筹资金90,840.00万泰铢（约合人民币17,700.95万元，具体以实时汇率为准）对泰国建龙增资，以支持泰国建龙全球分子筛材料业务的成长，本次增资完成后，公司仍将持有泰国建龙100.00%股权。
（二）董事会审议情况
2022年5月23日，公司召开第三届董事会第十二次会议，审议通过了《关于公司对全资子公司建龙（泰国）有限公司增资的议案》，该事项在董事会决策权限内，无需提交公司股东大会审议，独立董事发表了明确同意的独立意见。
（三）本次交易不属于关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、增资标的基本情况
1、企业名称：建龙（泰国）有限公司 / Jalon (Thailand) CO., Ltd.
2、成立时间：2020年4月29日
3、注册资本：44,000.00万泰铢
4、股东情况：建龙微纳直接持股99.99995%，公司全资子公司洛阳健阳科技有限公司直接持有0.000025%，公司员工李罗仆代为持有0.000025%
5、注册地址：No. 890/68, Moo 3, Khao KhanSong, Si Racha, Chon Buri, Thailand, 20110
6、经营范围：沸石分子筛生产销售/Manufacturing of Zeolite Molecular Sieve
7、泰国建龙最近一年一期的主要财务数据：
截至2021年12月31日，泰国建龙的总资产为126,194,006.78 元人民币，净资产为82,629,018.26 元，净利润为-1,472,832.88元（以上数据已经审计）。
截至2022年3月31日，泰国建龙的总资产为139,070,505.61元人民币，净资产为82,394,509.33元，净利润为9,261.24 元（以上数据未经审计）。
三、本次增资对上市公司的影响
本次增资符合公司未来的战略发展规划和业务发展需要，将进一步增强公司在海外业务拓展中的产品供给能力和服务能力，有助于深入推进公司国际化发展战略及三品战略等的实施，提升公司在全球分子筛市场的品牌影响力和市场竞争力，从而助推公司以泰国及东南亚地区战略部署为支点，在服务周边经济社会蓬勃发展的同时，积极融入到全球市场发展建设，做好全球尤其是海外多样化市场需求的服务。
本次增资完成后，泰国建龙仍为公司全资子公司，不会导致合并报表范围发生变更。
四、专项意见说明
1. 独立董事意见
公司本次增资全资子公司建龙（泰国）有限公司，系出于公司实际经营的需要，有利于提升公司盈利能力，符合公司战略发展需要和全体股东利益。不存在损害公司股东利益的情况。该事项履行了必要的法律程序，符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第1号——规范运作》等法律、法规、规范性文件的规定。
2. 监事会意见
公司本次增资全资子公司建龙（泰国）有限公司，有利于扩大公司产能，持续提高公司的国际市场地位，增强公司国际市场竞争力，实现业绩的持续增长，符合公司业务发展的需要。本次增资的事项涉及的审议程序符合法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件的规定，并通过了监事会审议，审议议案内容及表决情况符合相关制度的规定，不存在损害股东利益的情形。
五、本次增资的风险分析
本次增资事项尚需在国内办理商务部门、发改委等备案审批以及在泰国变更登记等相关手续，实施的结果和完成时间存在不确定性。
特此公告。
洛阳建龙微纳新材料股份有限公司董事会
2022年5月24日
证券代码：688357 证券简称：建龙微纳 公告编号：2022-047
洛阳建龙微纳新材料股份有限公司
关于使用银行承兑汇票等方式
支付募投项目资金并以募集资金
等额置换的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
洛阳建龙微纳新材料股份有限公司（以下简称“公司”或“建龙微纳”）于2022年5月23日召开第三届董事会第十二次会议、第三届监事会第十次会议审议通过了《关于使用银行承兑汇票等方式支付募投项目资金并以募集资金等额置换的议案》，同意公司在向特定对象发行股票募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）实施期间，使用银行承兑汇票方式支付募投项目所需资金，之后定期以募集资金等额置换，并从募集资金专户划转等额资金至公司一般账户，该部分等额置换资金视同募投项目已使用资金。具体情况如下：
一、 募集资金基本情况
（一）2021年以简易程序向特定对象发行股票募集资金情况
根据中国证券监督管理委员会于2022年2月18日出具的《关于同意洛阳建龙微纳新材料股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2022〕347号），公司获准以简易程序向特定对象发行股票。
公司本次向特定对象发行股票的数量为1,235,039股，发行价格为157.08元/股，实际募集资金总额为人民币193,999,926.12元，扣除各项不含税发行费用人民币4,038,899.59元后，募集资金净额为人民币189,961,026.53元，其中新增注册资本人民币1,235,039.00元，资本公积人民币188,725,987.53元。该次募集资金到位情况已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“立信所”）审验并出具了信会师报字[2022]第ZB10048号《验资报告》。该次发行完成后，公司注册资本由57,993,846元变更为59,228,885元，公司股份总数由57,993,846股变更为59,228,885股。
二、 使用银行承兑汇票、商业承兑汇票等方式支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换的原因
为加快公司票据周转速度，提高资金使用效率，降低财务成本，公司拟根据实际需要以银行承兑汇票、商业承兑汇票等支付募投项目所涉款项（如在建工程款、设备采购款以及其他相关所需资金等），之后再以募集资金进行等额置换，并从募集资金专户划转至公司一般账户，该部分等额置换资金视同募投项目使用资金。
三、 使用银行承兑汇票、商业承兑汇票等方式支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换的具体操作流程
根据证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》及公司《募集资金管理办法》等相关规定，公司及子公司根据实际情况使用银行承兑汇票、商业承兑汇票等方式支付募投项目所需资金，并按月、按批次以募集资金进行等额置换。具体操作流程如下：
1.根据募投项目实施进度和具体情况，项目经办部门填制资金付款单据，按公司及子公司规定的募集资金使用审批程序逐级审核，财务部门根据审批通过的资金付款单据，通过使用银行承兑汇票、商业承兑汇票等方式进行支付。
2.财务部门汇总并保留相关支付单据，序时逐笔统计使用银行承兑汇票、商业承兑汇票等方式支付募投项目的款项，建立明细台账。
3.综合考虑募投项目的用款情况，由财务部门填写置换申请单，并匹配相关付款清单，交由财务总监和副总裁签字，完成置换申请的审核和批准。置换申请得到审批后，将等额募集资金由募集资金专用账户转入公司及子公司其他自有资金账户，同时通知并报送保荐机构和保荐代表人备案。其中以银行承兑汇票和商业承兑汇票支付的按以下方式操作：对于自开的银行承兑汇票和商业承兑汇票，在其到期后从募集资金专用账户中等额转入公司及子公司其他资金账户；对于背书转让的银行承兑汇票和商业承兑汇票，在背书转让后从募集资金专用账户中等额转入公司及子公司其他资金账户。
4.财务部门在台账中逐笔记载募集资金专户转入其他资金账户交易的时间、金额、账户信息等，并与该笔资金相关的票据进行匹配记载。对采用该方式使用募集资金的银行票据、交易合同、付款凭据以及履行的审批程序等单独建册存档，确保募集资金仅用于募投项目。
5.保荐机构和保荐代表人有权采取现场检查、书面问询等方式对公司及子公司募集资金的使用与置换情况进行监督，公司及子公司与募集资金存储银行应当配合保荐机构的调查与查询。
四、 对公司的影响
公司拟以银行承兑汇票、商业承兑汇票等方式支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换，有利于提高募集资金使用效率和公司及子公司整体运营管理效率，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》及公司《募集资金管理办法》等相关规定，不会影响公司及子公司募投项目的正常实施，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害公司及股东利益的情形。
五、 审议程序
2022年5月23日，公司第三届董事会第十二次会议、第三届监事会第十次会议审议通过了《关于使用银行承兑汇票等方式支付募投项目资金并以募集资金等额置换的议案》同意公司在募投项目实施期间，根据实际情况使用承兑汇票支付募投项目中的部分款项，并从相应的募集资金专户划转等额资金至自有资金账户。公司监事会、独立董事、保荐机构均对该议案发表了明确同意意见。上述事项符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》和《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》及公司《募集资金管理办法》等有关规定。
六、 专项意见说明
（一）独立董事意见
公司独立董事认为：公司使用承兑汇票方式支付募投项目部分款项并以募集资金等额置换，有助于降低公司财务成本，提高资金使用效率，不影响公司募投项目的正常实施，符合公司和全体股东的利益，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形；相关审批程序和操作流程符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》以及公司《募集资金管理办法》等有关规定。综上所述，公司独立董事同意公司使用承兑汇票方式支付募投项目部分款项并以募集资金等额置换。
（二）监事会意见
监事会审核认为：公司使用承兑汇票方式支付募投项目部分款项并以募集资金等额置换，制定了相应的审批程序和操作流程，内容及程序合法合规，能够有效提高资金使用效率，降低公司财务费用，不会影响募投项目的正常实施，不存在违反《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关规定，符合公司及全体股东利益。综上所述，公司监事会同意公司使用承兑汇票方式支付募投项目部分款项并以募集资金等额置换。
（三）保荐机构核查意见
经核查，中天国富证券认为：
公司使用银行承兑汇票、商业承兑汇票等方式支付募集资金投资项目并以募集资金等额置换事项已履行了必要的决策程序，相关议案已经公司董事会和监事会审议通过，独立董事发表了明确同意意见。公司使用银行承兑汇票、商业承兑汇票等方式支付募集资金投资项目并以募集资金等额置换，不影响公司募投项目的正常进行，也不存在变相改变募集资金投向及损害公司及股东利益的情形。
综上，保荐机构对公司本次使用银行承兑汇票、商业承兑汇票等方式支付募集资金投资项目并以募集资金等额置换的事项无异议。
七、 上网公告附件
1、洛阳建龙微纳新材料股份有限公司独立董事关于第三届董事会第十二次会议相关事项的独立意见
2、中天国富证券有限公司关于洛阳建龙微纳新材料股份有限公司使用银行承兑汇票、商业承兑汇票等方式支付募投项目部分款项并以募集资金等额置换的核查意见
特此公告。
洛阳建龙微纳新材料股份有限公司董事会
2022年5月24日
证券代码：688357 证券简称：建龙微纳 公告编号：2022-049
洛阳建龙微纳新材料股份有限公司
第三届监事会第十次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
一、监事会会议召开情况
洛阳建龙微纳新材料股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第十次会议于2022年5月23日在河南省洛阳市偃师区产业集聚区(工业区军民路)公司会议室以现场的方式召开。本次会议应出席监事3人，实际出席监事3人。
会议由监事会主席高培璐主持。会议召开符合有关法律、法规、规章和《公司章程》的规定。出席会议的监事对各项议案进行了认真审议并做出了如下决议：
二、监事会会议审议情况
(一) 审议通过《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》以及《科创板上市公司证券发行注册管理办法(试行)》等有关法律、法规和规范性文件的有关规定，公司监事会经过对公司实际情况及相关事项逐项认真自查论证后，认为公司符合有关法律、法规、规章和规范性文件关于上市公司向不特定对象发行可转换公司债券的各项规定和要求，具备向不特定对象发行可转换公司债券的资格和条件。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
该议案尚需提交股东大会审议。
(二) 审议通过《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》
公司向不特定对象发行可转换公司债券方案如下：
1、 本次发行的证券类型
本次发行证券的种类为可转换为公司A股股票的可转换公司债券。本次可转换公司债券及未来转换的公司A股股票将在上海证券交易所科创板上市。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
2、 发行规模
本次拟发行可转换公司债券总额不超过人民币70,000.00万元（含本数），具体发行规模由公司股东大会授权董事会（或董事会授权人士）在上述额度范围内确定。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
3、 票面金额和发行价格
本次发行的可转换公司债券每张面值为人民币100元，按面值发行。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
4、 债券期限
本次发行的可转换公司债券期限为自发行之日起六年。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
5、 债券利率
本次发行的可转换公司债券票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，由公司股东大会授权董事会（或董事会授权人士）在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
本次可转换公司债券在发行完成前如遇银行存款利率调整，则股东大会授权董事会（或董事会授权人士）对票面利率作相应调整。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
6、 还本付息的期限和方式
本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还未偿还的可转换公司债券本金并支付最后一年利息。
1、年利息计算
年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。
年利息的计算公式为：I=B×i
I：指年利息额；
B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额；
i：指可转换公司债券的当年票面利率。
2、付息方式
（1）本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转换公司债券发行首日。
（2）付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
（3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。
（4）可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。
（5）公司将在本次可转换公司债券期满后五个工作日内办理完毕偿还债券余额本息的事项。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
7、 转股期限
本次发行的可转换公司债券转股期自本次可转换公司债券发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至本次可转换公司债券到期日止。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
8、 转股价格调整的原则及方式
1、初始转股价格的确定依据
本次发行的可转换公司债券的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司A股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司A股股票交易均价，具体初始转股价格由公司股东大会授权公司董事会（或由董事会授权人士）在发行前根据市场和公司具体状况与保荐机构（主承销商）协商确定。
前二十个交易日公司A股股票交易均价=前二十个交易日公司A股股票交易总额/该二十个交易日公司A股股票交易总量；
前一个交易日公司A股股票交易均价=前一个交易日公司A股股票交易总额/该日公司A股股票交易总量。
上一期 下一期
+1