证券代码：600596 证券简称：新安股份 公告编号：2022-026号
浙江新安化工集团股份有限公司
关于非公开发行股票后填补被摊薄
即期回报措施及相关主体承诺的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等相关规定，为保障中小投资者利益，公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了认真的分析，现将本次非公开发行股票完成后对即期回报摊薄的影响及公司拟采取的措施说明如下：
一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
本次发行完成后，公司的净资产规模将有所上升，短期内，公司的净资产收益率可能会受到一定影响，即期回报可能被摊薄。但从中长期看，公司非公开发行募集资金带来的资本金规模的增长将带动公司业务规模的扩张，进而提升公司的盈利能力和净利润水平。公司将积极采取各种措施提高净资产和资本金的使用效率，以获得良好的净资产收益率。
（一）主要假设
以下假设仅为测算本次发行对公司主要财务指标的影响，不代表公司对2022年度经营情况的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
1、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况及公司经营环境等方面没有发生重大变化；
2、假设公司于2022年11月末完成本次非公开发行。该完成时间仅用于计算本次非公开发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终以中国证监会核准后的实际发行完成时间为准；
3、2021年度，公司合并报表归属于母公司所有者的净利润265,448.55万元，归属于母公司所有者的扣除非经常性损益的净利润267,277.58万元，2022年净利润在此预测基础上按照-10%、0%和10%的业绩增幅分别测算；
4、假设本次非公开发行募集资金总额为180,000.00万元，不考虑发行费用的影响。本次非公开发行实际到账的募集资金规模将根据监管部门核准、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定；
5、假设在预测公司总股本时，以截至公告日总股本1,145,746,540股为基础。假设本次非公开发行股票数量为发行上限30%，即343,723,962股，该发行股票数量仅为估计数，最终以经核准后实际发行股票数量为准。仅考虑本次非公开发行完成后的股票数对股本的影响，不考虑其他因素导致股本变动的情形；
6、未考虑本次非公开发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况等（如营业收入、财务费用、投资收益等）的影响。
（二）对公司主要财务指标的影响
基于上述假设，公司测算了本次非公开发行股票对公司的每股收益和净资产收益率等主要财务指标的影响，具体如下：
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根据上述测算，本次发行完成后，随着募集资金的到位，公司的总股本将增加，本次发行可能导致公司发行当年每股收益和加权平均净资产收益率较发行前出现下降的情形，即期回报存在摊薄的风险。
二、本次发行摊薄即期回报的风险提示
本次募集资金到位后，公司的总股本和净资产将会有所增加。在公司总股本和净资产均增加的情况下，若公司业务规模和净利润未能获得相应幅度的增长，每股收益和加权平均净资产收益率等指标将受到一定程度的影响。特此提醒投资者关注本次非公开发行可能摊薄即期回报的风险。
同时，公司在分析本次发行对即期回报的摊薄影响过程中，对2022年归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润做出的假设，并非公司的盈利预测；为应对即期回报被摊薄的风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司未来利润做出承诺或保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。公司敬请广大投资者理性投资，并注意投资风险。
三、本次非公开发行的必要性和合理性
关于本次募集资金使用的必要性和合理性分析，详见公告《浙江新安化工集团股份有限公司2022年度非公开发行A股股票预案》。
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
公司在有机硅领域深耕多年，围绕单体合成，搭建了从硅矿冶炼、硅粉加工、单体合成、下游制品加工的完整产业链，主要产品包括硅橡胶、硅油、硅树脂、硅烷偶联剂等有机硅下游深加工产品以及有机硅中间体。
本次募集资金将用于“浙江开化合成材料有限公司搬迁入园提升项目”、“35600吨/年高纯聚硅氧烷项目”和“补充流动资金”，募集资金投资项目与现有业务具有一致性、连贯性，是在紧密围绕公司主营业务的前提下，实现的现有业务的规模扩张和发展，是在发挥既有优势的基础上，适应公司未来战略发展的需要而做出的经营决策。
本次募集资金项目在原有业务的基础上，依托公司在有机硅材料领域的技术积累，在扩大原有产品产能的同时，进一步丰富产品体系，不断突破相关技术难点，优化制造工艺，形成相关产品的产业化能力，进一步提升公司的业务规模和市场地位，强化公司的核心竞争优势。
（二）公司从事募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
1、人员储备
经过多年的发展，公司在有机硅领域汇聚了大批的专业人才和优秀的管理团队，为公司的长远发展提供了良好的保障。公司作为国家高新技术企业、国家创新型企业，拥有国家级技术中心、博士后科研工作站、省级企业研究院和杭州市院士工作站，这些创新平台为公司培养了大批优秀创新人才。此外，公司在产业化生产方面也储备了经验丰富的管理、技术和生产人员，为本次募投项目的推进和实施提供了充足的人才储备。
2、技术储备
公司高度重视研发投入与技术进步，瞄准行业前沿技术，顺应行业技术发展趋势，积极进行符合市场发展的技术研究，一方面通过技术和工艺的创新来降低制造成本，另一方面通过技术研发，开发更多的下游产品，以迎合各领域多样化、前沿化的市场需求。近年来，公司的研发支出稳步增加，2019年-2021年研发投入分别为3.12亿、3.53亿和5.72亿。持续、稳定、大额的研发投入，不仅稳固了公司的行业地位，也为公司积累了充足的技术储备。此外，公司还与清华、浙大、华东理工、武大、大连理工、上海交大等多家重点大学、科研院校进行产学研合作，与国际知名跨国公司迈图、赢创等展开技术、产业交流与合作，不断巩固自身在行业内的技术领先优势，受到业内企业高度认可，并先后参与了多项国家标准以及行业标准的制定与修订工作，推动、引领行业技术发展。公司持续的研发投入与丰富的技术储备为本项目的顺利实施奠定重要基础。
3、市场储备
公司深耕有机硅领域多年，依托丰富行业经验积累，良好的产品性能及广泛的业务布局，已与国内外众多优质客户建立了稳定的合作关系，受到了包括迈图、赢创、华为等在内的多家全球500强企业的高度认可，“Wynca新安”品牌已在行业内树立了良好的品牌形象。公司功能性硅烷、特种硅烷及聚合物系列产品，在行业内具有良好的口碑和客户基础，本次项目新增产能将满足原有客户使用需求，进一步增强与原有客户的粘性，扩大相关产品市场占有率。同时，公司稳定的产品品质、优秀的技术服务以及良好的市场口碑将有助于公司吸引大量新客户，为项目建成后产能顺利消化奠定了重要基础。
五、公司应对本次非公开发行摊薄即期回报采取的措施
本次发行可能导致投资者的即期回报有所下降，考虑上述情况，公司根据自身特点，实施如下措施填补即期回报：
（一）全面提升公司管理水平，完善员工激励机制
公司将进一步优化业务流程，加强对业务环节的信息化管理，提高公司营运资金周转效率。另外，公司将完善薪酬和激励机制，建立有市场竞争力的薪酬体系，引进市场优秀人才，并最大限度地激发员工积极性，挖掘公司员工的创造力和潜在动力，以进一步促进公司业务发展。
（二）不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障
公司将严格遵循《公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》等法律法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律法规和公司章程的规定行使职权，做出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。
（三）保障募投项目投资进度，提升生产能力和公司效益
本次发行募集资金投资项目的实施，有利于公司提升生产能力，提升行业影响力和竞争优势，对实现本公司长期可持续发展具有重要的战略意义。公司将抓紧进行本次募投项目的相关工作，统筹合理安排项目的投资建设，以推动公司效益的提升。
（四）加强募集资金管理，确保募集资金使用规范
公司已根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上市规则》等法律法规、规范性文件的要求和《公司章程》的规定制订了《募集资金使用管理办法》，对募集资金的专户存储、使用、用途变更、管理和监督等进行了明确的规定。为保障公司规范、有效使用募集资金，本次非公开发行募集资金到位后，公司董事会将持续监督募集资金的存储和使用，定期对募集资金进行内部审计，配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险。
（五）完善现金分红政策，强化投资者回报机制
公司按照《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》及《上市公司章程指引》等其他相关法律、法规和规范性文件的要求，公司在充分考虑对股东的投资回报并兼顾公司的成长和发展的基础上，结合自身实际情况制定了《公司未来三年股东回报规划（2022-2024年）》，进一步明确了公司利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件等，完善了公司利润分配的决策程序和机制以及利润分配政策的调整原则，强化了中小投资者权益保障机制。
未来公司将保持利润分配政策的连续性与稳定性，在本次非公开发行完成后，公司将严格执行现行分红政策。
六、公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员的承诺
（一）董事、高级管理人员对公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行的承诺
根据中国证监会的相关规定，公司董事、高级管理人员对公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；
3、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；
4、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
5、如公司未来实施股权激励方案，本人承诺未来股权激励方案的行权条件将与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
6、自本承诺出具日后至公司本次非公开发行A股股票实施完毕前，若中国证券监督管理委员会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证券监督管理委员会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证券监督管理委员会的最新规定出具补充承诺。
作为填补回报措施相关责任主体之一，本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证券监督管理委员会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关监管措施，并愿意承担相应的法律责任。
（二）控股股东、实际控制人及一致行动人对公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行的承诺
1、控股股东对公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行的承诺
传化集团作为公司的控股股东，根据中国证监会的相关规定，对公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
（1）任何情形下，本公司均不得滥用控股股东地位，不会越权干预公司经营管理活动，不会侵占公司利益。
（2）自本承诺出具日后至公司本次非公开发行A股股票实施完毕前，若中国证券监督管理委员会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证券监督管理委员会该等规定时，本公司承诺届时将按照中国证券监督管理委员会的最新规定出具补充承诺。
（3）作为填补回报措施相关责任主体之一，本公司若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本公司同意按照中国证券监督管理委员会会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本公司作出相关处罚或采取相关监管措施，并愿意承担相应的法律责任。
2、实际控制人对公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行的承诺
徐冠巨作为公司实际控制人，根据中国证监会的相关规定，对公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
（1）任何情形下，本人均不得滥用实际控制人地位，不会越权干预公司经营管理活动，不会侵占公司利益。
（2）自本承诺出具日后至本次非公开发行A股股票实施完毕前，若中国证券监督管理委员会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证券监督管理委员会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证券监督管理委员会的最新规定出具补充承诺。
（3）作为填补回报措施相关责任主体之一，本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证券监督管理委员会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关监管措施，并愿意承担相应的法律责任。
3、公司控股股东、实际控制人的一致行动人对公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行的承诺
传化化学作为公司控股股东、实际控制人的一致行动人，根据中国证监会的相关规定，对公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
（1）任何情形下，本公司不会越权干预公司经营管理活动，不会侵占公司利益。
（2）自本承诺出具日后至公司本次非公开发行A股股票实施完毕前，若中国证券监督管理委员会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证券监督管理委员会该等规定时，本公司承诺届时将按照中国证券监督管理委员会的最新规定出具补充承诺。
（3）作为填补回报措施相关责任主体之一，本公司若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本公司同意按照中国证券监督管理委员会会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本公司作出相关处罚或采取相关监管措施，并愿意承担相应的法律责任。
特此公告。
浙江新安化工集团股份有限公司董事会
2022年5月24日
证券代码：600596证券简称：新安股份公告编号：2022-029号
浙江新安化工集团股份有限公司
关于召开2022年第一次临时股东大会
的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
股东大会召开日期：2022年6月8日
本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、 召开会议的基本情况
(一) 股东大会类型和届次
2022年第一次临时股东大会
(二) 股东大会召集人：董事会
(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
(四) 现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2022年6月8日14点00分
召开地点：现场会议在浙江省建德市江滨中路新安大厦1号本公司三楼会议室。
(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2022年6月8日
至2022年6月8日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号 — 规范运作》等有关规定执行。
(七) 涉及公开征集股东投票权
无
二、 会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
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1、 各议案已披露的时间和披露媒体
本次会议的议案已经公司第十届董事会第二十四次会议、第十届董事会第二十五次会议和第十届监事会第十三次会议审议通过。并于2022年4月23日、5月24日在《中国证券报》《上海证券报》和上海证券交易所网站www.sse.com.cn上披露。
2、 特别决议议案：1-10项议案
3、 对中小投资者单独计票的议案：1-11项议案
4、 涉及关联股东回避表决的议案：1-10项议案
应回避表决的关联股东名称：传化集团有限公司、浙江传化化学集团有限公司、吴建华、吴严明、周家海。
5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无
三、 股东大会投票注意事项
(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。
四、 会议出席对象
(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
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(二) 公司董事、监事和高级管理人员。
(三) 公司聘请的律师。
(四) 其他人员
五、 会议登记方法
1、登记方式
（1）个人股东本人出席会议的，需持本人身份证、股票帐户卡和持股凭证办理登记手续；委托他人代理出席会议的，应持本人身份证、授权委托书、授权人股东帐户及持股凭证办理登记手续；
（2）法人股东法定代表人出席会议的，持营业执照复印件（加盖公章）、股票账户卡和持股凭证、法定代表人身份证办理登记手续；法定代表人委托他人出席会议的，持营业执照复印件（加盖公章）、股票账户卡及持股凭证、法定代表人授权委托书和出席人身份证办理登记手续。
（3）异地股东可用传真或信函方式进行登记，使用传真或信函进行登记的，需附上述（1）、（2）款所列的证明材料复印件，出席会议时需携带原件。
2、登记时间
2022年6月6日、7日 上午9：00-11：30 下午2：00-5：00
3、登记地点
浙江省建德市江滨中路新安大厦1号公司24层董事会办公室。
六、 其他事项
1、会议联系方式
联系地址：浙江省建德市江滨中路新安大厦1号
联系部门：公司董事会办公室
邮编：311600
电话：0571-64787381
传真：0571-64787381
联系人：金燕、敖颜思媛
2、现场会议会期半天，与会股东食宿、交通费用自理。
特此公告。
浙江新安化工集团股份有限公司董事会
2022年5月24日
附件1：授权委托书
报备文件
提议召开本次股东大会的董事会决议
附件1：授权委托书
授权委托书
浙江新安化工集团股份有限公司：
兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2022年6月8日召开的贵公司2022年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东帐户号：
■
委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：
委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
证券代码：600596 证券简称：新安股份公告编号：2022-027号
浙江新安化工集团股份有限公司
关于最近五年被证券监管部门
和交易所处罚
或采取监管措施及整改情况的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
浙江新安化工集团股份有限公司（以下简称“公司”）自上市以来严格按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、上海证券交易所等监管部门的有关规定和要求，不断完善公司治理结构，建立健全内部控制体系，规范公司运营，促进公司持续、稳定、健康发展。公司于2022年5月23日召开的第十届董事会第二十五次会议审议通过了公司2022年度非公开发行股票的相关议案，为保障投资者知情权，维护投资者利益，现将公司最近五年被证券监管部门和交易所处罚或采取监管措施的情况及相应的整改落实情况公告如下：
一、公司最近五年内被证券监管部门和交易所处罚的情形
截至本公告日，公司最近五年不存在被证券监管部门和交易所处罚的情形。
二、公司最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施及其整改情况
（一）浙江证监局2017年7月21日警示函措施
2017年7月21日，公司收到中国证券监督管理委员会浙江监管局下达的行政监管措施决定书《关于对浙江新安化工集团股份有限公司及相关人员采取出具警示函措施的决定》（[2017]40号），因子公司泰州新安阻燃材料有限公司于2016年6月收到泰州市环境保护局出具的《停产通知书》并停产但未及时披露事项违反了《上市公司信息披露管理办法》第三十条、第三十三条的有关规定，浙江证监局根据《上市公司信息披露管理办法》第五十八条、五十九条的规定，对公司及时任董事会秘书予以警示。针对上述事项，公司及相关人员进行了深刻检讨、核查和分析，加强对《上市公司信息披露管理办法》等相关法律法规、规范性文件及公司管理制度的学习，提高对上述规范的理解和执行，强化勤勉尽责意识。
（二）上海证券交易所2017年5月19日问询函
2017年5月19日，公司收到上海证券交易所《关于对浙江新安化工集团股份有限公司2016年年度报告的事后审核问询函》（上证公函[2017]0604号），要求公司对于审计报告强调事项、内控情况、经营情况与经营业绩情况、财务数据情况等相关事项进行进一步说明。2017年6月9日公司提交《浙江新安化工集团股份有限公司关于上海证券交易所对公司2016年年度报告事后审核问询函的回复公告》，就上海证券交易所提出的问题进行了回复，公司不存在因上述问询函涉及事项受到证券监管部门和交易所处罚的情形。
（三）上海证券交易所2020年5月14日问询函
2020年5月14日，公司收到上海证券交易所《关于对浙江新安化工集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案信息披露的问询函》（上证公函[2020]0500号），要求公司对于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案等相关事项进行进一步说明。2020年5月27日，公司提交《浙江新安化工集团股份有限公司对上海证券交易所＜关于对新安股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案信息披露的问询函＞回复公告》，就上海证券交易所提出的问题进行了回复，公司不存在因上述问询函涉及事项受到证券监管部门和交易所处罚的情形。
除上述情况外，最近五年内公司不存在其他被证券监管部门和交易所处罚或采取监管措施的情形。
特此公告。
浙江新安化工集团股份有限公司董事会
2022年5月24日
证券代码：600596 证券简称：新安股份 公告编号：2022-028号
浙江新安化工集团股份有限公司
关于公司未来三年股东回报规划
（2022-2024年）的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
为完善和健全公司科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，积极回报投资者，切实保护中小股东的合法权益，引导投资者树立长期投资和理性投资理念，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监发证监会公告[2022]3号）等有关法律、法规、规范性文件的要求以及《公司章程》的规定，结合公司的实际情况，公司编制了《关于公司未来三年股东回报规划（2022-2024年）》（以下称“本规划”）。具体内容如下：
一、本规划的制定原则
本规划严格执行《公司法》《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等法律法规和《公司章程》关于利润分配的规定，重视对股东的合理投资回报，优先考虑现金分红并兼顾公司的可持续发展的同时，通过制定合理的利润分配方案保证利润分配政策的连续性和稳定性。
二、本规划的考虑因素
公司充分认识到，为取得自身长远、可持续的发展，必须务实、充分和合理的回报公司股东，从而实现公司利益和股东利益的最大化。同时，公司还认识到，股东的回报中除了资本收益外，现金分红回报也是实现股东利益最大化的重要途径之一，设置最低利润分配和现金分红比例是实现股东利益最大化的重要补充手段。另外，制订稳定、连续的股利分配政策，有助于减少广大中小股东对投资回报的不确定因素，使公司的可持续发展与股东的稳定、可预期的回报相对应，实现公司利益和股东利益的一致。
三、公司未来三年（2022年-2024年度）具体股东回报规划
（一）公司利润分配的形式：
公司可以采取现金、股票或二者相结合的方式分配利润，但以现金分红为主。在具备现金分红的条件下，应优先选择以现金形式分红。
（二）公司现金分红的具体条件和比例：
在公司实现盈利,且现金流满足持续经营和长远发展的前提下，公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%。
公司应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大投资计划或重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。
公司发展阶段不易区分但有重大投资计划或重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
（三）公司发放股票股利的具体条件
采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素；在保证公司股本规模和股权结构合理的前提下，基于回报投资者和分享企业价值考虑，公司可以在进行现金股利分配之余根据公司股票估值情况发放股票股利。
（四）利润分配期间间隔
在符合利润分配的条件下，公司原则上每年度进行一次利润分配。也可以根据公司的实际盈利情况和资金需求状况进行中期利润分配。
（五）利润分配方案的实施
公司股东大会对利润分配方案做出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。
四、利润分配方案的决策程序和机制
公司的利润分配方案应根据公司章程的规定，遵守中国证监会、证券交易所等相关部门的有关规定，经董事会审议后，提交股东大会表决通过。
公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。股东大会对现金分红具体方案进行审议前，上市公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。
五、利润分配政策的调整机制
公司的利润分配政策属公司董事会和股东大会的重要决策事项，不得随意调整。因国家法律法规和证券监管部门对上市公司利润分配政策颁布新的规定以及因公司外部经营环境或自身经营状况发生重大变化确实需要调整的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。
公司调整利润分配政策，必须由董事会作出专题讨论，详细论证说明理由，董事会审议通过后提交股东大会，并事先征求独立董事和监事会的意见；公司应充分听取中小股东的意见，通过电话、邮件、传真等方式收集中小股东意见，并由证券部将中小股东意见汇总后交由公司董事会；利润分配政策变更的议案经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过，且公司应当提供网络投票等方式以方便股东参与股东大会表决。
六、本规划的实施
本规划未尽事宜，依照相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定执行。本规划自股东大会审议通过之日起生效。
特此公告。
浙江新安化工集团股份有限公司董事会
2022年5月24日
证券代码：600596 证券简称：新安股份 公告编号：2022-031号
浙江新安化工集团股份有限公司
关于本次非公开发行股票不存在直接
或通过利益相关方向参与认购的
投资者提供财务资助或补偿的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
浙江新安化工集团股份有限公司（以下简称“公司”）拟非公开发行股票，本次非公开发行股票的相关议案已于2022年5月23日经公司第十届董事会第二十五次会议审议通过。
公司承诺：公司目前不存在且未来亦将不会存在直接或通过利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助或补偿的情形。
特此公告。
浙江新安化工集团股份有限公司董事会
2022年5月24日
证券代码：600596 证券简称：新安股份 公告编号：2022-032号
浙江新安化工集团股份有限公司
关于控股股东、实际控制人
及一致行动人承诺
不存在减持情况或减持计划的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
浙江新安化工集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年5月23日召开第十届董事会第二十五次会议，审议通过了关于非公开发行股票的相关议案。本次非公开发行的发行对象包括控股股东传化集团有限公司（以下简称“传化集团”）全资子公司浙江传化化学集团有限公司（以下简称“传化化学”），公司控股股东传化集团、实际控制人徐冠巨及一致行动人传化化学对不存在减持情况或减持计划承诺如下：
1、公司本次非公开发行股票的定价基准日的前六个月至本次发行完成后六个月内，本公司/本人及一致行动人未出售或以任何方式减持公司股票，也不存在减持公司股票的计划；
2、若本公司/本人及一致行动人违反上述承诺发生减持情况，则减持所得全部收益归公司所有，本公司/本人及一致行动人依法承担由此产生的全部法律责任。
特此公告。
浙江新安化工集团股份有限公司董事会
2022年5月24日
证券代码：600596 证券简称：新安股份 公告编号：2022-034号
浙江新安化工集团股份有限公司
关于召开网上投资者交流会的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
会议召开时间：2022年5月30日（星期一）15:00-17:00
会议召开方式：网络直播+文字互动
会议召开地址：同顺路演平台 https://board.10jqka.com.cn/rs/pc/detailroadshowId=1001487
一、说明会类型
本次投资者交流会以网络直播和文字互动方式召开，公司将针对年度及一季度业绩情况、近期经营情况及再融资项目情况与投资者进行互动交流，在信息披露允许的范围内就投资者普遍关注的问题进行回答。
二、说明会召开的时间、地点
会议召开时间：2022年5月30日（星期一）15:00-17:00
会议召开方式：网络直播+文字互动
会议召开地址：同顺路演平台https://board.10jqka.com.cn/rs/pc/detailroadshowId=1001487
三、参加人员
公司董事长吴建华先生、总裁吴严明先生、财务总监杨万清先生、董事会秘书金燕女士将出席本次交流会。
四、投资者参加方式
1.投资者可于 2022年5月30日（星期一）15：00-17:00 登陆同顺路演平台https://board.10jqka.com.cn/rs/pc/detailroadshowId=1001487或者同花顺 App 端入口（同花顺 App 首页-更多-特色服务-路演平台）在线参与本次投资者交流会。
2.为提高互动交流的效率，投资者可于2022年5月27日（周五）17:00前访问https://board.10jqka.com.cn/rs/pc/detailroadshowId=1001487，或扫描下方二维码，进入问题征集专题页面，提交您所关心的问题。公司将在投资者交流会上对投资者普遍关注的问题进行回答。
■
（互动交流问题征集专题页面二维码）
五、联系人及咨询方式
联系部门：董事会办公室
联系电话：0571-64787381
六、其他事项
本次投资者交流会召开后，投 资 者 可 以 通 过 同 顺 路 演 平 台https://board.10jqka.com.cn/rs/pc/detailroadshowId=1001487或者同花顺 App 端入口（同花顺 App 首页-更多-特色服务-路演平台）查看本次投资者交流会的召开情况及在线交流内容。
特此公告。
浙江新安化工集团股份有限公司董事会
2022年5月24日
证券代码：600596 证券简称：新安股份 公告编号：2022-024号
浙江新安化工集团股份有限公司
第十届董事会第二十五次
会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
浙江新安化工集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年5月23日以现场结合通讯方式召开第十届董事会第二十五次会议。本次会议通知于2022年5月18日以书面及电子邮件方式发出，会议应参加表决董事9人，实际参加表决董事9人，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定和要求。
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》以及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布的《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》等有关法律、法规和规范性文件的规定和要求，经逐项核对，董事会认为公司符合有关法律、法规和规范性文件关于上市公司非公开发行A股股票的各项规定和要求，符合非公开发行A股股票的资格和条件。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
关联董事吴建华、吴严明、周家海回避表决，独立董事就此事项发表了同意的事前认可和独立意见。
该议案尚需提交公司2022年第一次临时股东大会审议。
（二）逐项审议并通过《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》
议项一：发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
关联董事吴建华、吴严明、周家海回避表决。
议项二：发行方式和发行时间
本次发行采取向特定对象非公开发行的方式，公司将在获得中国证监会关于本次发行核准文件后的有效期内择机发行。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
关联董事吴建华、吴严明、周家海回避表决。
议项三：发行对象和认购方式
本次非公开发行股票的发行对象为包括控股股东传化集团有限公司（以下简称：传化集团）全资子公司浙江传化化学集团有限公司（以下简称：传化化学）在内的不超过35名的特定投资者，其中传化化学以现金方式参与本次非公开发行股份的认购，认购金额不低于人民币20,000.00万元（包含本数）。传化化学不参与本次发行的市场询价过程，但接受市场询价结果，将与其他发行对象以相同的价格参与认购。若本次发行未能通过市场询价方式产生发行价格，则传化化学将以发行底价认购发行人本次发行的股票。
本次非公开发行的所有发行对象均将以人民币现金方式认购本次非公开发行的股票。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
关联董事吴建华、吴严明、周家海回避表决。
议项四：定价基准日及发行价格
本次非公开发行的定价基准日为公司本次非公开发行的发行期首日。本次发行的发行价格不低于本次非公开发行的定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行底价作相应调整。
最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》及中国证监会等有权部门的规定，根据特定发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则，由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
关联董事吴建华、吴严明、周家海回避表决。
议项五：发行数量
本次非公开发行股票募集资金总额不超过180,000.00万元（包含本数），本次非公开发行股票数量按照本次非公开发行募集资金总额除以最终询价确定的发行价格计算得出，且本次发行数量不超过本次非公开发行前公司总股本的30%，即不超过343,723,962股（包含本数）。若公司股票在董事会决议日至发行日期间发生派送股票股利、资本公积金转增股本、配股、股权激励行权等导致股本变化的事项，本次非公开发行股票数量上限将作相应调整。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
关联董事吴建华、吴严明、周家海回避表决。
议项六：募集资金规模和用途
公司本次非公开发行募集资金总额预计为不超过180,000.00万元（包含本数），扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于以下项目：
■
在本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关规定的程序予以置换。若实际募集资金金额（扣除发行费用后）少于上述项目拟以募集资金投入金额，在最终确定的本次募集资金投资项目范围内，公司将根据实际募集资金数额等情况，调整并最终决定募集资金投资项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司自筹解决。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
关联董事吴建华、吴严明、周家海回避表决。
议项七：限售期
传化化学认购本次非公开发行的股票自发行结束之日起十八个月内不得转让，其他发行对象认购本次非公开发行的股票自发行结束之日起六个月内不得转让，法律法规对限售期另有规定的，依其规定。发行对象基于本次非公开发行所取得股票因公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股票亦应遵守上述股票锁定安排。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
关联董事吴建华、吴严明、周家海回避表决。
议项八：上市地点
在限售期届满后，本次非公开发行的股票将在上海证券交易所上市交易。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
关联董事吴建华、吴严明、周家海回避表决。
议项九：滚存未分配利润的安排
本次非公开发行完成前的公司滚存的未分配利润，由本次发行完成后的新老股东按本次非公开发行完成后的持股比例共享。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
关联董事吴建华、吴严明、周家海回避表决。
议项十：本次非公开发行决议的有效期
本次非公开发行决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起12个月。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
关联董事吴建华、吴严明、周家海回避表决。
独立董事就本议案的事项发表了同意的事前认可和独立意见。
该议案尚需提交公司2022年第一次临时股东大会审议。
（三）审议通过《关于公司非公开发行A股股票预案的议案》
公司按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第25号--上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》等相关规定的要求就本次非公开发行股票相关事宜编制了《浙江新安化工集团股份有限公司2022年度非公开发行A股股票预案》。具体内容详见《浙江新安化工集团股份有限公司2022年度非公开发行A股股票预案》。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
关联董事吴建华、吴严明、周家海回避表决，独立董事就此事项发表了同意的事前认可和独立意见。
该议案尚需提交公司2022年第一次临时股东大会审议。
（四）审议通过《关于公司非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》
公司按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，就本次非公开发行股票编制了《浙江新安化工集团股份有限公司2022年度非公开发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告》。具体内容详见《浙江新安化工集团股份有限公司2022年度非公开发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告》。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
关联董事吴建华、吴严明、周家海回避表决，独立董事就此事项发表了同意的事前认可和独立意见。
该议案尚需提交公司2022年第一次临时股东大会审议。
（五）审议通过《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》
公司为本次发行股票事宜制定的《浙江新安化工集团股份有限公司前次募集资金使用情况报告》，会计师事务所出具了鉴证报告。具体内容详见《浙江新安化工集团股份有限公司前次募集资金使用情况报告》和《浙江新安化工集团股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》（天健审〔2022〕6396号）。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
关联董事吴建华、吴严明、周家海回避表决，独立董事就此事项发表了同意的事前认可和独立意见。
该议案尚需提交公司2022年第一次临时股东大会审议。
（六）审议通过《关于公司非公开发行股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺的议案》
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31号）的规定，为保障中小投资者利益，维护中小投资者利益，公司就本次非公开发行事宜对即期回报摊薄的影响进行了分析并提出了应对措施。具体内容详见《浙江新安化工集团股份有限公司关于2022年度非公开发行A股股票摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺》。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
关联董事吴建华、吴严明、周家海回避表决，独立董事就此事项发表了同意的事前认可和独立意见。
该议案尚需提交公司2022年第一次临时股东大会审议。
（七）审议通过《关于公司未来三年股东回报规划（2022-2024年）的议案》
根据中国证监会颁布的《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》以及《公司章程》的有关规定，公司编制了《浙江新安化工集团股份有限公司关于公司未来三年股东回报规划（2022-2024年）》。具体内容详见《浙江新安化工集团股份有限公司关于公司未来三年股东回报规划（2022-2024年）》。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
关联董事吴建华、吴严明、周家海回避表决，独立董事就此事项发表了同意的事前认可和独立意见。
该议案尚需提交公司2022年第一次临时股东大会审议。
（八）审议通过《关于本次非公开发行A股股票涉及关联交易的议案》
公司本次非公开发行A股股票的发行对象包括传化化学，传化化学将与公司签署《附条件生效的股份认购协议》。鉴于传化化学为公司控股股东的全资子公司，因此，本次发行构成关联交易。经审议，董事会同意公司与传化化学的关联交易事项，具体内容详见《浙江新安化工集团股份有限公司关于与本次非公开发行特定对象签署附条件生效的股份认购协议暨关联交易事项的公告》。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
关联董事吴建华、吴严明、周家海回避表决，独立董事就此事项发表了同意的事前认可和独立意见。
该议案尚需提交公司2022年第一次临时股东大会审议。
（九）审议通过《关于与本次非公开发行特定对象签署附条件生效的股份认购协议的议案》
经审议，董事会同意公司与传化化学签署《附条件生效的股份认购协议》，具体内容详见《浙江新安化工集团股份有限公司关于与本次非公开发行特定对象签署附条件生效的股份认购协议暨关联交易事项的公告》。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
关联董事吴建华、吴严明、周家海回避表决，独立董事就此事项发表了同意的事前认可和独立意见。
该议案尚需提交公司2022年第一次临时股东大会审议。
（十）审议通过《关于提请公司股东大会授权董事会全权办理公司本次非公开发行A股股票相关事项的议案》
根据公司制订的本次非公开发行股票的方案，为合法、高效地完成公司本次非公开发行股票工作，依照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，董事会特提请公司股东大会授予董事会全权办理与本次非公开发行股票有关的全部事宜的权限，请求授予的权限包括但不限于：
1、根据股东大会审议通过的发行方案和发行时的具体情况制定和实施本次非公开发行股票的具体方案，其中包括但不限于发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格、发行对象、募集资金规模、具体认购办法、发行定价方式、办理募集资金专项存放账户设立事宜、签署募集资金专户存储三方监管协议等与本次非公开发行方案有关的其他事项，并根据实际情况组织实施具体方案；若在本次发行定价基准日至本次发行日期间有派息/现金分红、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的或根据中国证监会的要求，董事会有权对发行价格和发行数量进行相应调整；
2、办理本次非公开发行股票申报事项，包括但不限于根据证券监管部门的要求制作、修改、报送、补充递交、执行和公告本次发行方案及本次非公开发行股票的申报材料，办理相关手续并执行与发行上市相关的股份限售等其他程序，并按照监管要求处理与本次发行相关的信息披露事宜；
3、决定并聘请保荐机构（主承销商）、律师事务所等中介机构，以及处理与此相关的其他事宜；
4、签署、修改、补充、递交、呈报、执行本次非公开发行股票有关的一切协议和文件，包括但不限于承销和保荐协议、中介机构聘用协议、与募集资金投资项目运作过程中的重大合同、与投资者签订的认购协议、通函、公告及其他披露文件等；
5、根据本次实际非公开发行股票的结果，增加公司注册资本、修改《公司章程》相应条款，办理工商变更登记及有关备案手续等相关事宜；
6、在本次非公开发行股票完成后，办理本次非公开发行股票在上海证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记、锁定和上市等相关事宜；
7、如法律法规、证券监管部门对非公开发行政策有新的规定，或市场情况发生变化，除涉及有关法律法规和《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项外，根据国家有关规定、有关政府部门和证券监管部门要求（包括对本次发行申请的审核反馈意见）、市场情况和公司经营实际情况，对本次发行方案及募集资金投向（包括但不限于募集资金投资项目及在不超过发行上限的范围内调整募集资金数额）进行调整并继续办理本次发行事宜；
8、根据有关监管部门要求和实际情况，在股东大会决议范围内对本次发行募集资金使用的具体安排进行调整，包括但不限于：如募集资金到位时间与项目审批、核准、备案或实施进度不一致，可根据实际情况需要以其他资金先行投入，待募集资金到位后再予以置换；本次募集资金到位后，按募集资金投资项目的审批、核准、备案或实施进度及资金需求轻重缓急等实际执行情况，调整并最终决定募集资金投资项目的优先次序；
9、在市场环境或政策法规发生重大变化时，根据实际情况决定是否继续开展本次非公开发行工作；
10、在法律、法规、有关规范性文件及《公司章程》允许范围内，授权办理与本次非公开发行、申报、上市等有关的其它事项；
11、上述第5、6、8项授权自公司股东大会批准之日起至相关事项办理完毕之日内有效，其他各项授权自公司股东大会批准之日起12个月内有效。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
关联董事吴建华、吴严明、周家海回避表决。
该议案尚需提交公司2022年第一次临时股东大会审议。
（十一）审议通过《关于召开2022年第一次临时股东大会的议案》
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
公司董事会决定于2022年6月8日召开公司2022年第一次临时股东大会，审议上述第（一）至（十）以及2022年4月22日召开的第十届董事会第二十四次会议审议通过的《关于2022年度公司及控股子公司授信及担保额度预计的议案》。
特此公告。
浙江新安化工集团股份有限公司董事会
2022年5月24日
证券代码：600596 证券简称：新安股份 公告编号：2022-025号
浙江新安化工集团股份有限公司
第十届监事会第十三次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、监事会会议召开情况
浙江新安化工集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年5月23日以现场结合通讯方式召开第十届监事会第十三次会议。本次会议通知于2022年5月18日以书面及电子邮件形式发出，会议应参加表决监事3人，实际参加表决监事3人，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定和要求。
二、监事会会议审议情况
（一）审议通过《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》以及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布的《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》等有关法律、法规和规范性文件的规定和要求，经逐项核对，监事会认为公司符合有关法律、法规和规范性文件关于上市公司非公开发行A股股票的各项规定和要求，符合非公开发行A股股票的资格和条件。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
该议案尚需提交公司2022年第一次临时股东大会审议。
（二）逐项审议并通过《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》
议项一：发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
议项二：发行方式和发行时间
本次发行采取向特定对象非公开发行的方式，公司将在获得中国证监会关于本次发行核准文件后的有效期内择机发行。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
议项三：发行对象和认购方式
本次非公开发行股票的发行对象为包括控股股东传化集团有限公司（以下简称：传化集团）全资子公司浙江传化化学集团有限公司（以下简称：传化化学）在内的不超过35名的特定投资者，其中传化化学以现金方式参与本次非公开发行股份的认购，认购金额不低于人民币20,000.00万元（包含本数）。传化化学不参与本次发行的市场询价过程，但接受市场询价结果，将与其他发行对象以相同的价格参与认购。若本次发行未能通过市场询价方式产生发行价格，则传化化学将以发行底价认购发行人本次发行的股票。
本次非公开发行的所有发行对象均将以人民币现金方式认购本次非公开发行的股票。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
议项四：定价基准日及发行价格
本次非公开发行的定价基准日为公司本次非公开发行的发行期首日。本次发行的发行价格不低于本次非公开发行的定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行底价作相应调整。
最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》及中国证监会等有权部门的规定，根据特定发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则，由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
议项五：发行数量
本次非公开发行股票募集资金总额不超过180,000.00万元（包含本数），本次非公开发行股票数量按照本次非公开发行募集资金总额除以最终询价确定的发行价格计算得出，且本次发行数量不超过本次非公开发行前公司总股本的30%，即不超过343,723,962股（包含本数）。若公司股票在董事会决议日至发行日期间发生派送股票股利、资本公积金转增股本、配股、股权激励行权等导致股本变化的事项，本次非公开发行股票数量上限将作相应调整。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
议项六：募集资金规模和用途
公司本次非公开发行募集资金总额预计为不超过180,000.00万元（包含本数），扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于以下项目：
■
在本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关规定的程序予以置换。若实际募集资金金额（扣除发行费用后）少于上述项目拟以募集资金投入金额，在最终确定的本次募集资金投资项目范围内，公司将根据实际募集资金数额等情况，调整并最终决定募集资金投资项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司自筹解决。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
议项七：限售期
传化化学认购本次非公开发行的股票自发行结束之日起十八个月内不得转让，其他发行对象认购本次非公开发行的股票自发行结束之日起六个月内不得转让，法律法规对限售期另有规定的，依其规定。发行对象基于本次非公开发行所取得股票因公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股票亦应遵守上述股票锁定安排。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
议项八：上市地点
在限售期届满后，本次非公开发行的股票将在上海证券交易所上市交易。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
议项九：滚存未分配利润的安排
本次非公开发行完成前的公司滚存的未分配利润，由本次发行完成后的新老股东按本次非公开发行完成后的持股比例共享。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
议项十：本次非公开发行决议的有效期
本次非公开发行决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起12个月。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
该议案尚需提交公司2022年第一次临时股东大会审议。
（三）审议通过《关于公司非公开发行A股股票预案的议案》
公司按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第25号--上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》等相关规定的要求就本次非公开发行股票相关事宜编制了《浙江新安化工集团股份有限公司2022年度非公开发行A股股票预案》。具体内容详见《浙江新安化工集团股份有限公司关于2022年度非公开发行A股股票预案》。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
该议案尚需提交公司2022年第一次临时股东大会审议。
（四）审议通过《关于公司非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》
公司按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，就本次非公开发行股票编制了《浙江新安化工集团股份有限公司2022年度非公开发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告》。具体内容详见《浙江新安化工集团股份有限公司2022年度非公开发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告》。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
该议案尚需提交公司2022年第一次临时股东大会审议。
（五）审议通过《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》
公司为本次发行股票事宜制定的《浙江新安化工集团股份有限公司前次募集资金使用情况报告》，会计师事务所出具了鉴证报告。具体内容详见《浙江新安化工集团股份有限公司前次募集资金使用情况报告》和《浙江新安化工集团股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》（天健审〔2022〕6396号）。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
该议案尚需提交公司2022年第一次临时股东大会审议。
（六）审议通过《关于公司非公开发行股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺的议案》
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31号）的规定，为保障中小投资者利益，维护中小投资者利益，公司就本次非公开发行事宜对即期回报摊薄的影响进行了分析并提出了应对措施。具体内容详见《浙江新安化工集团股份有限公司关于2022年度非公开发行A股股票摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺》。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
该议案尚需提交公司2022年第一次临时股东大会审议。
（七）审议通过《关于公司未来三年股东回报规划（2022-2024年）的议案》
根据中国证监会颁布的《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》以及《公司章程》的有关规定，公司编制了《浙江新安化工集团股份有限公司关于公司未来三年股东回报规划（2022-2024年）》。具体内容详见《浙江新安化工集团股份有限公司关于公司未来三年股东回报规划（2022-2024年）》。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
该议案尚需提交公司2022年第一次临时股东大会审议。
（八）审议通过《关于本次非公开发行A股股票涉及关联交易的议案》
公司本次非公开发行A股股票的发行对象包括传化化学，传化化学将与公司签署《附条件生效的股份认购协议》。鉴于传化化学为公司控股股东的全资子公司，因此，本次发行构成关联交易。经审议，监事会同意公司与传化化学的关联交易事项，具体内容详见《浙江新安化工集团股份有限公司关于与本次非公开发行特定对象签署附条件生效的股份认购协议暨关联交易事项的公告》。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
该议案尚需提交公司2022年第一次临时股东大会审议。
（九）审议通过《关于与本次非公开发行特定对象签署附条件生效的股份认购协议的议案》
经审议，监事会同意公司与传化化学签署《附条件生效的股份认购协议》，具体内容详见《浙江新安化工集团股份有限公司关于与本次非公开发行特定对象签署附条件生效的股份认购协议暨关联交易事项的公告》。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
该议案尚需提交公司2022年第一次临时股东大会审议。
特此公告。
浙江新安化工集团股份有限公司
监事会
2022年5月24日
证券代码：600596 证券简称：新安股份 公告编号：2022-033号
浙江新安化工集团股份有限公司
关于披露非公开发行股票预案的
提示性公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
浙江新安化工集团股份有限公司（以下简称“公司”）拟非公开发行股票，本次非公开发行股票的相关议案已于 2022 年 5 月 23 日经公司第十届董事会第二十五次会议审议通过，《新安股份2022年度非公开发行 A 股股票预案》（以下简称“预案”）具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）， 敬请广大投资者注意查阅。
该预案的披露事项不代表审批机关对本次非公开发行股票相关事项的实质 性判断、确认或者批准，预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚 待公司股东大会审议通过及中国证监会核准，敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
浙江新安化工集团股份有限公司
董事会
2022年5月24日
证券代码：600596 证券简称：新安股份 公告编号：2022-030号
浙江新安化工集团股份有限公司
关于与本次非公开发行特定对象签署
附条件生效的
股份认购协议暨关联交易事项的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
1、浙江新安化工集团股份有限公司（以下简称“公司”或“新安股份”或“发行人”）拟非公开发行A股股票（以下简称“本次发行”“本次非公开发行”），本次非公开发行对象中包含控股股东传化集团有限公司（以下简称“传化集团”）全资子公司浙江传化化学集团有限公司（以下简称“传化化学”），构成关联交易。
2、本次非公开发行事项尚需获得公司股东大会、中国证券监督管理委员会的批准或核准。本次非公开发行方案能否获得相关的批准或核准，以及获得相关批准或核准的时间存在不确定性。
3、公司召开的第十届董事会第二十五次会议审议通过了《关于本次非公开发行A股股票涉及关联交易的议案》，公司本次非公开发行涉及的关联交易事项尚须提交股东大会审议批准，关联股东将回避表决。
一、关联交易概述
新安股份本次非公开发行股票募集资金总额不超过180,000.00万元（包含本数），本次非公开发行股票数量按照本次非公开发行募集资金总额除以最终询价确定的发行价格计算得出，且本次发行数量不超过本次非公开发行前公司总股本的30%，即不超过343,723,962股（包含本数）。本次非公开发行股票的发行对象为包括传化化学在内的不超过35名的特定投资者，其中传化化学以现金方式参与本次非公开发行股份的认购，认购金额不低于人民币20,000.00万元（包含本数）。公司已与传化化学签署了《浙江新安化工集团股份有限公司非公开发行A股股票之附条件生效的股份认购协议》，传化化学所认购的股份自发行结束之日起十八个月内不得转让。
二、关联方基本情况
（一）基本情况
公司名称：浙江传化化学集团有限公司
法定代表人：陈捷
注册资本：15,000.00万元
成立时间：2010年9月8日
注册地址：萧山区宁围街道宁新村
公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
经营范围：企业投资管理，企业管理咨询，企业信息服务，化工信息软件开发与销售，市场营销策划，化学品（除危险化学品及易制毒化学品）批发零售**
截至本公告出具日，传化化学持有公司10.17%股份，系公司第二大股东。
（二）股权关系及控制关系
截至本预案公告日，传化化学的股权控制关系如下：
■
（三）主营业务及最近三年的经营情况
传化化学位于浙江省杭州市，成立于2010年9月8日，注册资本为15,000.00万元人民币，传化化学主要经营业务以化学品批发零售为主，辅以企业管理咨询与化工信息软件开发与销售。最近三年，传化化学稳步发展，经营成果良好。
（四）最近一年简要会计报表
最近一年，传化化学的主要财务数据情况如下：
单位：万元
■
三、关联交易标的
本次非公开发行募集资金总额不超过180,000.00万元（包含本数），本次非公开发行股票数量按照本次非公开发行募集资金总额除以最终询价确定的发行价格计算得出，且本次发行数量不超过本次非公开发行前公司总股本的30%，即不超过343,723,962股（包含本数）。若公司股票在董事会决议日至发行日期间发生派送股票股利、资本公积金转增股本、配股、股权激励行权等导致股本变化的事项，本次非公开发行股票数量上限将作相应调整。在上述范围内，由股东大会授权董事会根据实际情况与保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。
传化化学以现金方式参与本次非公开发行股份的认购，认购金额不低于人民币20,000.00万元（包含本数）。传化化学不参与本次发行的市场询价过程，但接受市场询价结果，将与其他发行对象以相同的价格参与认购。若本次发行未能通过市场询价方式产生发行价格，则传化化学将以发行底价认购发行人本次发行的股票。
四、关联交易定价及原则
本次非公开发行采取市场询价发行方式，定价基准日为公司本次非公开发行的发行期首日。本次发行的发行价格不低于本次非公开发行的定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行底价作相应调整。最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》及中国证监会等有权部门的规定，根据特定发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则，由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。
五、附条件生效的股份认购协议的内容摘要
2022年5月20日，公司与传化化学签署了非公开发行A股股票之附条件生效的股份认购协议。协议主要内容如下：
（一）合同主体、签订时间
甲方（发行人）：浙江新安化工集团股份有限公司
乙方（认购人）：浙江传化化学集团有限公司
签订时间：2022年5月20日
（二）认购方式
乙方拟以现金方式参与本次非公开发行股份的认购，认购金额不低于人民币20,000.00万元（包含本数）。
（三）认购价格及定价依据
1、本次非公开发行股票的定价基准日为公司本次非公开发行的发行期首日。本次发行的发行价格不低于本次非公开发行的定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行底价作除权除息调整。最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》及中国证监会等有权部门的规定，根据特定发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则，由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股份。
乙方不参与本次发行的市场询价过程，但接受市场询价结果，将与其他发行对象以相同的价格参与认购。若本次发行未能通过市场询价方式产生发行价格，则乙方将以发行底价认购发行人本次发行的股票。
2、本次非公开发行股票的其他条款如下：
（1）股票种类：境内上市的人民币普通股（A股）
（2）每股面值：1.00元
（3）锁定期安排：乙方承诺，其认购的本次非公开发行的股票自本次非公开发行结束之日（以公司董事会公告为准）起十八个月内不以任何方式进行转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，法律法规另有规定的从其规定。
（4）上市地点：上海证券交易所
（5）发行方式、时间：本次发行采取非公开发行方式，在中国证监会核准后十二个月内择机发行股票。
3、甲乙双方确认，本次非公开发行完成后，乙方拟根据实际持有的甲方的股权比例享有相应的权利（包括对发行前滚存未分配利润的收益权）及承担相应的义务。
（四）认购数量
本次非公开发行股份数量不超过343,723,962股（包含本数），不超过发行前公司总股本的30%。乙方认购金额不低于人民币20,000.00万元（包含本数）。乙方认购的股份数量按照认购金额除以本次募集资金的发行价格确定，发行数量尾数不足1股的，乙方同意将非整数部分舍去。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，发行数量上限将根据除权、除息后的发行价格进行相应调整。
（五）价格和数量的调整
甲乙双方一致同意，若甲方股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，本次非公开发行的发行价格作相应调整。调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)
两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)
其中，P1为调整后发行价格，P0为调整前发行价格，每股派发现金股利为D，每股送红股或转增股本数为N。
认购价格依上述方式相应调整后，认购款总金额不作调整，认购数量进行相应调整，调整后的认购数量=认购款总金额/调整后的认购价格。按照前述公式计算的认购数量，不足1股的部分，乙方自愿放弃。
（六）对价支付
乙方不可撤销地同意按照认购款总金额认购本次甲方非公开发行的股票。在甲方发出认股款缴纳通知后，乙方应按照缴款通知书载明的期限一次性将认购款划入保荐机构指定的账户，验资完毕并扣除相关费用后再划入甲方募集资金专项存储账户。
（七）本协议的生效条件
本协议为附条件生效的协议，须在下列条件全部获得满足的前提下方可生效：
（1）甲乙双方签署且加盖公章；
（2）本次非公开发行经甲方董事会、股东大会审议批准；
（3）本次非公开发行经中国证监会核准。
除非上述所列相关协议生效条件被豁免，上述所列协议生效条件全部满足之日为本协议的生效日。
（八）协议的变更、解除和终止
1、任何对本协议的变更或解除均需以书面方式进行，并经双方签署后生效。
2、本协议可依据下列情况之一而终止：
（1）双方协商一致，可以书面方式终止本协议；
（2）如果有管辖权的政府部门做出限制、禁止或废弃完成本次交易的永久禁令、法规、规则、规章和命令已属终局和不可上诉，或本次交易因任何原因未获得审批机关批准或认可而导致本协议无法实施，双方均有权以书面通知方式终止本协议；
（3）发生不可抗力等非因甲乙双方的原因导致本次交易不能实施，经双方书面确认后，可依法解除本协议；
（4）如任何一方违反本协议约定，在守约方向违约方送达书面通知要求违约方对此等违约行为立即采取补救措施之日起三十日内，如此等违约行为仍未获得补救，守约方有权单方以书面通知方式终止本协议。
3、本协议终止的效力如下：
（1）如发生本协议上述第2条前三项约定的终止情形，甲乙双方应协调本次交易所涉各方恢复原状，且互相不承担赔偿责任。
（2）如发生本协议上述第2条第（4）项约定的终止情形，违约方应承担违约责任，并赔偿由此给对方造成的实际损失。
六、本次交易对公司的影响
本次关联交易的实施有利于公司发展，同时本次非公开发行股票符合公司发展战略，有利于进一步强化公司核心竞争力，能够为股东创造更多的价值。传化集团通过全资子公司传化化学认购公司本次非公开发行股票，体现了公司控股股东对公司发展战略的支持，表明控股股东对公司发展前景的信心，有助于公司长期战略决策的贯彻实施。
本次非公开发行股票完成后，不会导致公司股本结构发生重大变化，公司高级管理人员结构不会发生变化；本次非公开发行股票是落实公司发展战略的重要举措，且不涉及资产收购事项；公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，也不存在公司为控股股东及其关联人提供担保的情形。
七、本次关联交易的审议程序
（一）董事会审议情况
2022年5月23日，公司召开第十届董事会第二十五次会议，审议通过了本次关联交易相关的议案，关联董事已就本次发行涉及的关联交易事项进行回避表决，非关联董事均就相关议案进行了表决并发表一致同意意见。
（二）监事会审议情况
2022年5月23日，公司召开第十届监事会第十三次会议，审议通过了本次关联交易相关的议案，全体监事就相关议案进行了表决并发表一致同意意见。
（三）独立董事事前认可意见与独立意见
本次发行涉及关联交易事项已经公司独立董事事前认可意见，公司独立董事一致同意相关议案内容，并同意将相关议案提交公司董事会审议。
公司独立董事已对本次发行相关议案及关联交易事项发表了同意的独立意见，认为公司本次非公开发行涉及关联交易事项，关联交易双方发生交易的理由合理、充分，且关联交易相关事项履行必要的关联交易内部决策程序，关联交易没有违反公开、公平、公正的原则，不存在损害公司及公司股东特别是中小股东利益的情形，公司独立董事一致同意相关议案内容，并同意将相关议案提交公司股东大会审议。
本次交易尚需提交公司股东大会审议同意、中国证券监督管理委员会核准。
八、备查文件
1、《浙江新安化工集团股份有限公司第十届董事会第二十五次会议决议》；
2、《浙江新安化工集团股份有限公司第十届监事会第十三次会议决议》；
3、《浙江新安化工集团股份有限公司非公开发行A股股票之附条件生效的股份认购协议》；
4、《浙江新安化工集团股份有限公司独立董事关于董事会审议相关事项的事前认可意见》
5、《浙江新安化工集团股份有限公司独立董事关于董事会审议相关事项的独立意见》
特此公告。
浙江新安化工集团股份有限公司
董事会
2022年5月24日
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