皓祥控股已承诺，用于认购本次发行的认购资金均来自于合法且可用于认购的自有或自筹资金，不存在通过代持、信托持股、委托持股等方式出资的情况，亦不存在其他任何导致代持、信托持股、委托持股的协议安排；不存在对外募集资金参与本次认购的情况；不存在分级收益等结构化安排，亦未采用杠杆或其他结构化的方式进行融资，资金来源合法合规。

　　五、本预案披露前24个月发行对象及其控股股东、实际控制人与公司之间的重大交易情况

　　本预案披露前24个月内，皓祥控股及其控股股东、实际控制人与公司之间不存在重大交易。

　　第三节 附条件生效的股份认购协议内容摘要

　　一、与苏州麦迪斯顿医疗科技股份有限公司签订的《附条件生效的非公开发行股份认购合同》

　　（一）合同主体和签订时间

　　甲方（发行方）：苏州麦迪斯顿医疗科技股份有限公司

　　乙方（认购方）：绵阳皓祥控股有限责任公司

　　签订时间：2022年5月23日

　　（二）认购价格、认购数量、认购方式、限售期及支付方式

　　1、认购价格：本次非公开发行的定价基准日为本次非公开发行的董事会决议公告日（2022年5月24日）。本次发行价格为14.44元/股，不低于定价基准日前20个交易日甲方股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的80%；若甲方股票在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、转增股本等除息、除权行为，本次发行价格将进行相应调整。

　　2、认购数量：甲方本次非公开发行股份数量为16,546,349股，其中乙方认购16,546,349股；若甲方股票在定价基准日（甲方第三届董事会第二十七会议决议公告日）至发行日期间发生派息、送股、转增股本等除权、除息行为，乙方认购的数量将进行相应调整。

　　若中国证券监督管理委员会核准本次发行的文件另有规定，如本次非公开发行的股票总数因监管政策变化或根据发行核准文件的要求等情况予以调减的，则乙方所认购的非公开发行股票数量相应调减。

　　3、认购方式：本次发行通过向乙方非公开发行的方式进行，全部以现金方式认购。

　　4、限售期：乙方本次认购的股份自本次非公开发行结束之日起18个月内不得转让。

　　5、支付方式：本次非公开发行获得中国证券监督管理委员会核准且收到甲方和本次非公开发行保荐机构（主承销商）发出的《缴款通知书》后，乙方按照甲方和保荐机构（主承销商）发出的缴款通知的约定，将全部认购价款一次性转账划入保荐机构（主承销商）为本次发行专门开立的账户。在本次发行验资完毕后，上述全部认购价款扣除相关费用再划入甲方募集资金专项存储账户。

　　（三）生效条件

　　1、本合同自双方法定代表人或授权代表签字、加盖公章之日成立，并以下述条件全部具备为生效前提：

　　（1）甲方董事会及股东大会批准本次非公开发行；

　　（2）甲方的本次非公开发行获得中国证券监督管理委员会的核准；

　　2、本条前款约定之条件有任何一项未成就的，本合同不生效。

　　（四）违约责任

　　1、合同签订后，任何一方不履行或不及时、不适当履行合同项下其应履行的任何义务，或违反其在合同项下作出的任何陈述、保证或承诺，应按照法律规定承担相应法律责任。

　　2、如本次发行未经甲方董事会、股东大会审议通过或者未经中国证券监督管理委员会核准，不视为任何一方违约。

　　3、如果一方严重违反本合同项下的任何规定，且在守约一方向违约一方发出书面通知，要求违约一方立即采取行动对该等违约进行补救后的30日内，违约一方没有对该等违约进行补救，则守约一方可向违约一方发出书面通知，终止本合同，并要求违约方赔偿守约方因此受到的损失。

　　4、任何一方由于不可抗力且自身无过错造成的不能履行或部分不能履行本合同的义务将不视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少因不可抗力造成的损失。遇有不可抗力的一方，应尽快将事件的情况以书面形式通知其他各方，并在事件发生后15日内，向其他各方提交不能履行或部分不能履行本合同义务以及需要延期履行的理由的报告。如不可抗力事件持续30日以上，一方有权以书面通知的形式终止本合同。

　　第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析

　　一、募集资金使用计划

　　本次非公开发行募集资金总额不超过238,929,279.56元（含），在扣除相关发行费用后，将全部用于补充流动资金和偿还有息借款。

　　二、本次募集资金投资项目的可行性分析

　　（一）基本情况

　　公司本次拟使用募集资金238,929,279.56元补充流动资金和偿还有息负债。本次使用募集资金补充流动资金和偿还有息负债，以满足公司未来业务发展对流动资金的需求，提高公司持续盈利能力，优化公司资本结构，提高公司行业竞争力。

　　（二）补充流动资金的必要性

　　1、公司现有业务模式决定了提升盈利能力需要流动资金支持

　　公司属于软件和信息技术服务业，公司所处的细分行业为医疗卫生领域应用软件行业，即医疗信息化行业，软件行业普遍具有“轻资产、重资金”的特点，即医疗信息化服务企业业务发展对固定资产规模的要求较小，但对流动资金的依赖程度较高。公司下游客户以国内的公立医院等机构为主，这些客户执行严格的预算管理和集中采购制度，通常在每年上半年制定投资计划，合同签订主要集中在下半年，项目完成后的验收和付款也主要在下半年。而公司的人力成本、差旅费用和研发投入等在年度内较为均匀地发生，因此，公司在业务开展和实施过程中需要大量的资金。而所服务的客户受其自身预算、集中采购制度和付款流程管理体制影响，导致其对上游服务企业形成大量的应收款项。

　　截至2022年3月31日，公司及同行业主要可比公司的相关资产数据如下：

　　■

　　注：公司固定资产占资产总额比例较高是由于2016年公司总部大楼建成并投入使用。

　　截至2022年3月31日，公司及同行业主要可比上市公司应收账款及应收票据占资产总额比例平均值达到17.93%，而固定资产占资产总额比例平均值仅为8.02%，反映了医疗信息化服务企业的经营更依赖于流动资金的持续规模投入而非固定资产等非流动资产的规模大小。公司应收账款及应收票据占资产总额比例相比同行业公司较高，存在无法及时回款发生坏账等情况，为更快更好地实现发展目标，公司需要在经营过程中持续投入人力、物力和财力，相对充足的流动资金和合理的资产负债水平是公司稳步发展的重要保障。本次募集资金补充流动资金和偿还有息负债后，将有效满足公司经营规模扩大所带来的新增营运资金需求、优化公司资本结构、缓解公司资金需求压力，从而集中更多的资源为业务发展提供保障。

　　2、加大前沿技术探索和研发创新投入，持续提升技术竞争力

　　持续的研发创新是公司保持竞争优势和实现业绩稳步增长的重要因素之一。公司自设立以来一直专注于医疗临床信息化领域，自助研发形成了DoCare系列临床医疗管理信息系统产品和Doricon数字化手术室及正在推广的数字化病区和数字化急诊急救平台整体解决方案，在临床信息化细分领域形成了领先的市场地位和较高品牌知名度。

　　新产品的开发和现有产品的更新换代是公司不断发展壮大的基础。由于软件产品具有技术更新快、产品生命周期短的特点，用户对软件及相关产品的功能要求不断提高，公司需要不断进行新技术、新产品的研发和升级。新技术的不断出现以及软件迭代速度的不断加快，技术和产品的开发创新是一个持续、繁杂的系统性工程，公司研发计划的实施都有赖于资金的支持，资金短缺已经成为制约公司快速发展的瓶颈因素。

　　公司近三年研发投入金额逐步上升，具体情况如下：

　　■

　　公司近三年一期研发费用金额与同行业公司对比，具体情况如下：

　　■

　　2019年至2021年，公司研发费用占当年营业收入比例相比同行业可比公司占比较大，同时，公司研发人员数量、研发投入资本化比重逐年上升，研发投入占当年营业收入比例总体处于较高水平，为了确保公司能够持续研发，为公司未来产品和服务的拓展和创新提供技术支持和动力，研发资金投入势必将持续维持在该水平甚至继续增加，为此相关流动资金的需求也将增加。

　　3、降低财务费用，提升盈利能力

　　2019年、2020年、2021年和2022年1-3月公司利息费用分别为463.01万元、660.43万元、669.21万元和108.77万元，较高的财务成本对公司的经营业绩有较大影响，相对短缺的营运资金也在一定程度上制约了公司的发展。因此本次募集资金补充流动资金，将有效缓解公司未来发展和扩张面临的流动资金压力，为公司战略目标的顺利实施夯实基础。通过将本次发行募集资金用于偿还有息债务，有助于降低公司财务费用，提升公司盈利能力。

　　（三）补充流动资金的可行性

　　1、本次非公开发行募集资金使用符合法律法规的规定

　　公司本次非公开发行募集资金用于补充流动资金和偿还有息负债符合相关政策和法律法规的规定，具有可行性。本次非公开发行募集资金到位后，公司净资产和营运资金将有所增加，有利于增强公司资本实力，促进公司在产业链上积极稳妥布局相关业务，提升公司盈利水平及市场竞争力，推动公司业务持续健康发展。

　　公司本次非公开发行募集资金用于补充流动资金和偿还有息负债符合《上市公司证券发行管理办法》、《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》关于募集资金运用的相关规定，具备可行性。

　　2、公司具备完善的法人治理结构和内部控制体系

　　公司已按照上市公司的治理标准建立了以法人治理结构为核心的现代企业制度，并通过不断改进和完善，形成了较为规范、标准的公司治理体系和完善的内部控制程序。在募集资金管理方面，公司按照监管要求建立了《募集资金管理制度》，对募集资金的存储、使用、投向、检查与监督等方面进行了明确规定。本次非公开发行募集资金到位后，公司董事会将持续监督公司对募集资金的存储及使用，以保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险。

　　三、本次非公开发行对公司经营管理和财务状况的影响

　　（一）本次发行对公司经营的影响

　　本次发行募集资金运用符合国家相关的产业政策以及公司战略发展方向。募集资金到位后，能够进一步提升公司的资本实力，增强公司风险防范能力和竞争能力，巩固公司的行业地位，提高盈利水平，逐步实现公司未来战略目标，有利于公司的可持续发展，符合公司及全体股东的利益。

　　本次发行完成后，公司仍将具有较为完善的法人治理结构，保持人员、资产、财务以及在研发、采购、生产、销售等各个方面的完整性，保持与公司关联方之间在人员、资产、财务、业务等方面的独立性。

　　（二）本次发行对公司财务状况的影响

　　本次非公开发行股票募集资金到位后，公司的总资产与净资产将相应增加，公司的资本结构将得到优化，公司的资金实力将有所增强，营运资金会得到有效补充，同时有利于降低公司的财务风险，提高偿债能力，进一步增强公司的抗风险能力，为公司后续发展提供有效保障。

　　四、募集资金投资项目涉及报批事项的说明

　　本次发行募集资金拟用于补充流动资金和偿还有息负债，不涉及需履行立项备案、环境影响评价等相关报批事项，亦不涉及使用建设用地的情况。

　　五、本次募集资金使用的可行性分析结论

　　公司董事会认为，本次非公开发行募集资金使用用途符合相关政策、法律法规及未来公司整体战略发展规划，具备必要性和可行性。本次募集资金的到位和投入使用，公司总资产和净资产增加，将增强公司可持续发展能力和抗风险能力，从而为公司后续发展提供重要支撑和保障。因此，本次非公开发行募集资金使用具备实施必要性及可行性，符合公司及全体股东利益。

　　第五节 董事会关于本次非公开发行A股股票对公司影响的讨论与分析

　　一、公司业务及资产、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务结构的变化情况

　　（一）本次发行后公司业务及资产整合计划

　　本次募集资金将全部用于补充流动资金和偿还有息借款，符合相关政策和法律法规的规定，符合公司当前的实际发展情况。本次发行不会导致公司主营业务发生变化。若今后公司提出业务及资产整合计划，将严格按照相关法律、法规的要求，依法履行批准程序和信息披露义务，切实保护上市公司及中小投资者的合法利益。

　　（二）本次发行对公司章程的影响

　　本次发行完成后，公司的股本总额将增加，股东结构将发生一定变化，公司将按照发行的实际情况对《公司章程》中与股本相关的条款进行修改，并办理工商变更登记。

　　若今后公司提出调整董事会、监事会计划并涉及到《公司章程》修改的，将在依法履行完毕相关批准程序和信息披露义务后，对《公司章程》进行相应修改，并办理工商变更登记。

　　（三）本次发行对股东结构的影响

　　本次发行对股东结构的影响详见本预案“第一节本次非公开发行A股股票方案概要”之“五、本次发行是否导致公司控制权发生变化”。

　　（四）本次发行对高级管理人员的影响

　　皓祥控股将根据上市公司经营的实际需要，本着有利于上市公司的未来发展和维护上市公司及全体股东合法权益的原则，依据相关法律法规和上市公司公司章程规定的程序和方式行使股东权利，提名适合人士作为上市公司的董事、监事和高级管理人员候选人，并对董事、监事和高级管理人员的选任做出独立决策。

　　根据皓祥控股与翁康、严黄红、汪建华、傅洪签署的《股份转让协议》约定，皓祥控股在本次非公开发行及转让股份过户完成后将提名3位非独立董事候选人、2位独立董事候选人、1名非职工监事，皓祥控股对董事会、监事会的改选将于非公开发行股份登记后30日内完成。皓祥控股将推荐上市公司财务负责人并由上市公司董事会予以聘任。

　　截至本预案披露日，除上述情形外，皓祥控股不存在与其他股东之间就董事、高级管理人员的任免存在任何合同或者默契的情形。如果根据上市公司的实际情况，届时发生相关事项，将严格按照有关法律法规的要求，履行相应的法定程序和信息披露义务。

　　（五）本次发行对业务收入的影响

　　本次募集资金将全部用于补充流动资金和偿还有息借款，本次发行不会对公司主营业务收入结构构成重大影响。

　　二、公司财务状况、盈利能力及现金流的变动情况

　　本次非公开发行募集资金到位后，公司的总资产及净资产规模将相应增加，财务状况将得到改善，盈利能力进一步提高，整体竞争力将得到有效提升。本次非公开发行对公司财务状况、盈利能力及现金流量的具体影响如下：

　　（一）对公司财务状况的影响

　　本次非公开发行股票募集资金到位后，公司的总资产与净资产将相应增加，公司的资本结构将得到优化，公司的资金实力将大幅提升，营运资金会得到有效补充，同时有利于降低公司的财务风险，提高偿债能力，为公司后续发展提供有效保障。

　　（二）对公司盈利能力的影响

　　本次发行后，公司股本总额将增加，短期内将可能导致公司净资产收益率、每股收益等指标一定程度的摊薄。但募集资金到位后，将有助于优化本公司资本结构、降低公司财务费用、增强资金实力，为公司业务发展提供有力保障，有利于提升公司盈利能力，为公司未来发展提供空间。

　　（三）对公司现金流的影响

　　本次发行完成后，募集资金到位将使得公司筹资活动产生的现金流入量将有所增加，本次募集资金将用于偿还有息借款和补充流动资金，有助于缓解公司债务到期偿付带来的现金流压力，有利于公司的业务拓展，公司盈利能力将进一步提高，公司的经营活动现金流入量也将增加。总体而言，本次发行将优化公司的现金流状况。

　　三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况

　　本次发行完成后，上市公司控股股东由翁康变更为皓祥控股，实际控制人由翁康变更为绵阳市安州区国资委，将按照上市公司相关管理规定及相关协议安排对管理关系进行调整。公司与控股股东及其关联人之间的业务关系不会发生重大变化。关于本次发行后公司与控股股东及其关联人之间的同业竞争、关联交易情况见本预案“第二节发行对象基本情况”之“三、本次发行完成后，发行对象与公司的同业竞争和关联交易情况”之“（一）发行对象与公司的同业竞争情况”及“（二）发行对象与公司的关联交易情况”。

　　四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形

　　公司资金的使用或对外担保严格按照法律法规和公司章程的有关规定履行相应授权审批程序并及时履行信息披露义务，不存在被控股股东及其关联人违规占用资金、资产或违规为其提供担保的情形。本次发行完成后，公司不会因本次发行产生被控股股东及其关联人占用公司资金、资产或为其提供担保的情形。

　　五、本次发行对公司负债结构的影响

　　本次发行完成后，公司净资产将大幅增加，资产负债率将有所下降，可有效改善公司的资产负债结构，偿债能力将有所提高，公司的抗风险能力将进一步加强。公司不存在通过本次发行股票大量增加负债（包括或有负债）的情况。

　　第六节 本次发行相关的风险说明

　　一、市场与行业风险

　　1、疫情引致的风险

　　公司主营业务包括医疗信息化服务与生殖医学医疗服务，公司主要客户多为公立医院，如疫情出现大规模爆发，大部分下游客户的主要精力需要在抗疫救治上，医院信息化工作将被迫延迟。同时由于受到严格的防疫措施，公司人员流动受到限制，公司产品项目实施现场环境受到污染等原因，使得公司大部分正在执行的合同将无法如期完成，收入确认将会受到一定程度的影响，如若国内疫情反复将对公司生产经营产生不利影响。

　　2、行业监管政策波动风险

　　公司产品主要应用于医院临床信息化业务领域，公司的业务发展与医疗卫生行业信息化进程密切相关。如果未来我国医疗卫生行业发展政策发生较大不利调整或者我国经济环境发生不利变化，导致医疗卫生行业发展放缓，政府及医疗卫生机构对信息化建设的投入建设，将对公司业务发展产生不利影响。

　　二、管理风险

　　本次发行完成后，公司规模将进一步扩大，对公司经营管理水平提出了更高要求。随着募集资金的使用，公司规模将不断扩大，如短期内公司管理水平跟不上业务发展的速度，将可能影响公司的效益和市场竞争力。

　　三、技术和产品开发风险

　　医疗卫生信息化建设正处于快速发展阶段，由于软件产品具有技术更新快、产品生命周期短的特点，客户对医疗卫生信息化软件产品的功能、稳定性、适用性等个性化需求不断提高。新技术的不断出现以及软件迭代速度的不断加快，公司技术研发和新产品开发面对着巨大挑战。如果公司不能准确把握相关技术发展趋势，或未能充分了解和准确判断市场需求变化，或新产品市场推广策略失误，都可能会削弱公司技术优势和市场竞争力，从而延缓公司业务发展，对公司经营业绩带来不利影响。

　　四、业务经营季节性波动的风险

　　公司客户以国内的公立医院等机构为主，这些客户执行严格的预算管理和集中采购制度，通常在每年上半年制定投资计划，合同签订主要集中在下半年。项目完成后的验收和付款也主要在下半年，尤其是第四季度更为集中。相应地，公司的项目验收和付款也多集中在下半年，而公司的人力成本、差旅费用和研发投入等在年度内较为均匀地发生，造成公司营业收入、净利润、经营性现金流量等指标呈现不均衡的季节性分布。

　　受营业收入季节性分布的影响，公司净利润在每年前2个季度会较低，甚至出现亏损。

　　五、核心技术人员流失风险

　　高业务素养、经验丰富而稳定的技术团队是公司保持长期技术领先优势的重要保障。公司经过多年发展，已形成了完善的人才梯队建设和人才储备体系，引入了极具竞争力的绩效奖励制度和股权激励制度。公司关注人才成长，以企业文化和理念、发展与成就构筑平台，逐步建立了一套完善的人力资源开发体制。尽管公司建立了有效的人才引进、绩效管理和激励体系，为技术人员提供了良好的发展平台与科研条件，但是仍不能完全排除技术人员流失的可能。如果核心技术人员流失，将会对公司的生产经营造成一定影响。同时，公司经过多年发展，积累了丰富的专利等技术。为保护该等核心技术，公司制定了严格的保密制度，但仍可能存在核心技术泄密的风险。

　　六、技术失密或侵权风险

　　公司拥有的核心技术以及源代码，是公司核心竞争力的关键构成要素。公司在持续的产品与技术创新过程中积累了丰富的技术成果，除部分已申请专利或软件著作权外，另有多项技术以技术秘密、非专利技术的形式保有。核心技术是公司赖以生存和发展的关键，核心技术一旦失密或被侵权，将会对公司利益产生重大影响。尽管报告期内公司未发生技术泄密或侵权的事件，但未来若出现核心技术严重泄密或技术侵权事件，将会对公司创新能力的保持和竞争优势的延续造成不利影响。

　　七、医疗风险

　　公司在2019年进入生殖医学医疗服务领域，在临床医学上，由于存在着医学认知局限、患者个体差异、疾病情况不同、医生水平差异、医院条件限制等诸多因素的影响，各类诊疗行为客观上存在着程度不一的风险，医疗事故和差错无法完全杜绝。公司针对所从事的专科医疗服务，公司重视完善旗下医院的医疗质量管理标准建设，加强和促进质控工作，切实医疗质控水平，但仍然可能存在医疗风险。

　　八、本次发行导致原股东分红减少及表决权被摊薄的风险

　　本次非公开发行完成后，发行人股本总额和归属于母公司所有者权益将增加。短期内，发行人原股东将面临分红因股本增加而减少的风险；同时，原股东将面临表决权被摊薄的风险。

　　九、本次非公开发行的审批风险

　　本次非公开发行尚需满足多项条件方可完成，包括中国证监会对本次非公开发行的核准。上述呈报事项能否获得相关的核准，以及公司就上述事项取得相关的核准时间也存在不确定性。

　　十、股票市场波动的风险

　　本公司股票在上海证券交易所上市交易，除经营情况和财务状况等公司基本面因素外，股票价格还受到国际和国内宏观经济形势、资本市场走势、市场心理和各类重大突发事件等多方面因素的影响，存在一定的市场波动风险。

　　十一、本次发行相关风险

　　本次非公开发行A股股票方案已获公司董事会审议通过，尚需取得公司股东大会的批准，中国证监会的核准。上述审批或核准事项存在不确定性，最终取得批准或核准的时间亦存在不确定性，公司将根据信息披露要求及时公布本次交易的最新进展，提请广大投资者注意审批风险。

　　第七节 公司利润分配政策的制定和执行情况

　　公司一贯重视对投资者的合理投资回报，保持利润分配政策的连续性和稳定性。根据中国证监会发布的《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》及《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等法律法规和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况，公司制定了《麦迪科技有限公司未来三年（2022年-2024年）股东回报规划》，以上文件已经公司第八届董事会第四次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议。

　　一、公司利润分配政策

　　根据现行《公司章程》，公司利润分配相关政策如下：

　　“第一百六十四条公司的利润分配的决策程序和机制为：

　　（一）公司管理层、董事会应结合公司盈利情况、资金需求和股东回报规划提出合理的分红建议和预案，并由董事会制定年度利润分配方案和中期利润分配方案。董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。独立董事可以征求中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。公司独立董事应对利润分配方案发表明确的独立意见并公开披露。董事会在决策和形成分红方案时，要详细记录管理层建议、参会董事的发言要点、独立董事意见、董事会投票表决情况等内容，并形成书面记录作为公司档案妥善保存。

　　（二）股东大会应依照相关法律法规对董事会提出的利润分配方案进行表决。公司应切实保障社会公众股股东参与股东大会的权利，董事会、独立董事和符合一定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。对现金分红具体方案进行审议时，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于提供网络投票表决、召开投资者交流会、邀请中小股东参会等），充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。

　　（三）公司应在年度报告、半年度报告中披露利润分配预案和现金利润分配政策执行情况。若年度盈利但未提出现金利润分配预案，董事会应在年度报告中详细说明未提出现金利润分配的原因、未用于现金利润分配的资金留存公司的用途和使用计划，独立董事应对此发表独立意见并公开披露。

　　（四）监事会应对董事会和管理层执行公司分红政策的情况及决策程序进行监督。

　　（五）公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事宜。

　　（六）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

　　第一百六十五条公司利润分配遵循兼顾公司长期发展和对投资者合理回报的原则。公司利润分配政策如下：

　　（一）公司可以采取现金、股票或二者相结合的方式分配股利。公司的利润分配应充分重视投资者的实际利益，但不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。在盈利和现金流满足公司正常经营和长期发展的前提下，公司将实施积极的现金股利分配办法，并保持分配政策的连续性和稳定性。

　　（二）公司优先采用现金分红方式。在当年实现的净利润为正数且当年末未分配利润为正数，且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营的情况下，公司应当进行分红，且以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的20%。

　　公司存在下列情形之一的，可以不按照前款规定进行现金分红：

　　1、审计机构对公司的该年度财务报告出具非标准无保留意见的审计报告；

　　2、公司有重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。重大投资计划或重大现金支出指以下情形之一：

　　公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的50%；

　　公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的30%。

　　公司董事会可以根据公司盈利及资金状况提议进行中期现金分配。

　　（三）公司在选择利润分配方式时，优先采用现金分红的利润分配方式；公司也可以采取股票股利的方式予以分配。公司在确定以股票方式分配利润的具体金额时，应充分考虑以股票方式分配利润后的总股本是否与公司目前的经营规模相适应，并考虑对未来债权融资成本的影响，以确保分配方案符合全体股东的整体利益。

　　采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素；公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

　　1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

　　2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

　　3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；

　　4、公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，现金分红在本次分配所占比例不低于20%。

　　上述重大资金支出指以下情形之一：

　　公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的50%；

　　公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的30%。

　　公司现阶段若有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低达到20%；若无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低达到40%。

　　（四）若公司调整利润分配政策的，公司应广泛征求独立董事、监事、公众投资者的意见。调整后的利润分配政策不得违反法律、行政法规、部门规章及中国证监会和证券交易所的有关规定。有关调整利润分配政策的议案，由独立董事、监事会发表意见，经公司董事会审议后提交公司股东大会批准，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。公司同时应当提供网络投票等方式以方便中小股东参与股东大会表决。

　　（五）公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，并对下列事项进行专项说明：

　　1、是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求；

　　2、分红标准和比例是否明确和清晰；

　　3、相关的决策程序和机制是否完备；

　　4、独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用；

　　5、中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到了充分保护等。

　　对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。”

　　二、公司最近三年利润分配及未分配利润使用情况

　　（一）最近三年利润分配方案

　　公司近三年的利润分配方案如下：

　　1、2019年度利润分配及资本公积转增股本方案

　　2020年5月15日，公司2019年年度股东大会审议通过了公司2019年度利润分配方案，具体方案为：以公司2019年年报审计的总股本112,454,776股为基数，向全体股东每10股派发现金股利1.27元（含税），不派送红股，以资本公积金向全体股东每10股转增3股，共计派发现金股利14,281,756.55（含税）、转增股票数为33,736,433股。该次利润分配已经实施完毕。

　　2、2020年度利润分配及回购股份方案

　　2021年2月25日，公司第三届董事会第十八次会议审议通过了《关于公司以集合竞价交易方式回购股份的方案的议案》，同意公司以不超过45元/股的价格以集中竞价交易方式回购公司股份，资金总额不低于人民币5,000万元（含），不高于人民币10,000万元（含），回购期限自董事会审议通过回购股份方案之日起12个月内，回购股份用于股权激励。该回购方案已实施完毕。

　　2021年5月7日，公司2020年年度股东大会审议通过了公司2020年度利润分配方案，具体方案为：以实施全权益分派股权登记日的总股本扣除公司回购专户的股份余额为基数，公司向全体股东每10股派发现金股利0.66元（含税），共计派发现金红利10,766,328.41。该次利润分配已经实施完毕。

　　3、2021年度利润分配方案

　　2022年4月28日，公司第三届董事会第二十六次会议审议通过了《关于公司2021年度利润分配及资本公积转增股本方案的议案》，同意公司2021年内以集中竞价交易方式回购公司股份累计支付资金70,691,870.22元（不含交易费用），视同上市公司现金分红。同时公司拟以资本公积向全体股东每10股转增3股。上述方案以实施权益分派股权登记日登记的总股本数扣除回购专户中的2,337,300股后的股本为基数，以截至2021年12月31日公司总股本165,463,488股测算，预计转增股本48,937,856股。本次转股后，公司总股本将增加至214,401,344股，具体股数以公司履行完毕法定程序后另行发布的《权益分派实施公告》中披露的股数为准。公司通过回购专用证券账户所持有本公司股份2,337,300股，不参与本次利润分配及资本公积转增股本。

　　2022年5月20日，公司2021年年度股东大会审议通过了《关于公司2021年度利润分配及资本公积转增股本方案的议案》，同意公司2021年内以集中竞价交易方式回购公司股份累计支付资金70,691,870.22元（不含交易费用），视同上市公司现金分红。同时公司拟以资本公积向全体股东每10股转增3股。上述方案以实施权益分派股权登记日登记的总股本数扣除回购专户中的2,337,300股后的股本为基数，以截至2021年12月31日公司总股本165,463,488股测算，预计转增股本48,937,856股。本次转股后，公司总股本将增加至214,401,344股，具体股数以公司履行完毕法定程序后另行发布的《权益分派实施公告》中披露的股数为准。公司通过回购专用证券账户所持有本公司股份2,337,300股，不参与本次利润分配及资本公积转增股本。该次利润分配及资本公积转增资本尚未实施完毕。

　　（二）最近三年现金分红情况

　　公司最近三年现金分红情况如下：

　　单位：元

　　■

　　最近三年，公司以现金方式累计分配的利润占实现的年均可分配利润的比例为231.10%，符合公司章程、相关法律法规的要求。

　　（三）最近三年未分配利润使用情况

　　公司最近三年经审计的未分配利润（合并口径）情况如下：

　　■

　　公司历来注重股东回报和自身发展的平衡。在合理回报股东的情况下，公司上述未分配利润主要用于补充业务经营所需的流动资金，降低公司的筹资成本，增加了公司财务的稳健性，支持公司发展战略的实施及可持续发展。

　　三、分红政策及未来三年（2022年-2024年）股东回报规划

　　公司将严格按照《公司章程》和《未来三年股东分红回报规划（2022年-2024年）》，实施积极的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报，保持利润分配政策的连续性和稳定性。《未来三年股东分红回报规划（2022年-2024年）》的主要内容如下：

　　“一、制定股东分红回报规划的考虑因素

　　着眼于公司发展与股东利益并重原则，在充分考虑企业经营发展需要、所处行业特点、未来盈利能力、股东权益需求、公司融资环境及成本等因素的基础上，根据公司目前及未来业务规模、现金流量状况、发展所处阶段、项目投资需求、银行信贷及债权融资环境等情况，建立对投资者科学、稳定、持续的回报机制，保持利润分配政策的连续性和稳定性。

　　二、制定股东分红回报规划的原则

　　本规划的制定应符合《公司章程》有关利润分配的相关条款，应重视对股东的合理投资回报并兼顾公司当年的实际经营情况和可持续发展，在充分考虑股东利益的基础上处理公司的短期利益及长远发展的关系，确定合理的利润分配方案，并据此制定一定期间执行利润分配政策的规划，以保持公司利润分配政策的连续性和稳定性。

　　三、公司未来三年内股东分红回报具体规划

　　（一）利润分配形式

　　公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。在公司盈利、现金流满足公司正常经营和长期发展的前提下，公司将实施积极的现金股利分配办法，重视对股东的投资回报，在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。

　　（二）现金分红的具体条件和比例

　　在当年实现的净利润为正数且当年末未分配利润为正数，且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营的情况下，公司应当进行分红，且以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的20%。

　　公司存在下列情形之一的，可以不按照前款规定进行现金分红：

　　1、审计机构对公司的该年度财务报告出具非标准无保留意见的审计报告；

　　2、公司有重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。重大投资计划或重大现金支出指以下情形之一：

　　（1）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的50%；

　　（2）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的30%。

　　公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

　　1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

　　2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

　　3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；

　　4、公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，现金分红在本次分配所占比例不低于20%。

　　上述重大资金支出指以下情形之一：

　　（1）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的50%；

　　（2）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的30%。

　　公司现阶段若有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低达到20%；若无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低达到40%。

　　（三）发放股票股利的具体条件

　　采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。公司在确定以股票方式分配利润的具体金额时，应充分考虑以股票方式分配利润后的总股本是否与公司目前的经营规模相适应，并考虑对未来债权融资成本的影响，以确保分配方案符合全体股东的整体利益。

　　四、股东分红回报规划的决策机制

　　1、公司管理层、董事会应结合公司盈利情况、资金需求和股东回报规划提出合理的分红建议和预案，并由董事会制定年度利润分配方案和中期利润分配方案。董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。独立董事可以征求中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。公司独立董事应对利润分配方案发表明确的独立意见并公开披露。董事会在决策和形成分红方案时，要详细记录管理层建议、参会董事的发言要点、独立董事意见、董事会投票表决情况等内容，并形成书面记录作为公司档案妥善保存。

　　2、股东大会应依照相关法律法规对董事会提出的利润分配方案进行表决。公司应切实保障社会公众股股东参与股东大会的权利，董事会、独立董事和符合一定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。对现金分红具体方案进行审议时，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于提供网络投票表决、召开投资者交流会、邀请中小股东参会等），充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。

　　3、公司应在年度报告、半年度报告中披露利润分配预案和现金利润分配政策执行情况。若年度盈利但未提出现金利润分配预案，董事会应在年度报告中详细说明未提出现金利润分配的原因、未用于现金利润分配的资金留存公司的用途和使用计划，独立董事应对此发表独立意见并公开披露。

　　4、监事会应对董事会和管理层执行公司分红政策的情况及决策程序进行监督。

　　5、公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事宜。

　　6、存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

　　五、利润分配调整机制

　　若公司调整利润分配政策的，公司应广泛征求独立董事、监事、公众投资者的意见。调整后的利润分配政策不得违反法律、行政法规、部门规章及中国证监会和证券交易所的有关规定。有关调整利润分配政策的议案，由独立董事、监事会发表意见，经公司董事会审议后提交公司股东大会批准，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。公司同时应当提供网络投票等方式以方便中小股东参与股东大会表决。

　　六、其他

　　本规划未尽事宜，依照相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定执行。本规划由公司董事会负责解释，自公司股东大会审议通过之日起实施，修订调整时亦同。”

　　第八节 本次非公开发行A股股票摊薄即期回报及填补措施

　　根据国务院办公厅国办发[2013]110号《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和中国证监会证监会[2015]31号《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等的要求，为保障中小投资者利益，公司就本次非公开发行股票对即期回报摊薄的影响进行了分析并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。

　　一、本次非公开发行对公司每股收益等主要财务指标的影响

　　（一）主要假设条件

　　公司基于以下假设条件就本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响进行分析，提请投资者特别关注，以下假设条件不构成任何预测及承诺事项，投资者不应据此进行投资决策。投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，本次发行方案和发行完成时间最终以经中国证监会核准并发行的实际情况为准，具体假设如下：

　　1、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况及公司经营环境等方面没有发生重大变化；

　　2、假设公司于2022年11月底完成本次非公开发行（该完成时间仅用于计算本次发行对即期回报的影响，不对实际完成时间构成承诺，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。最终以中国证监会核准本次发行后的实际完成时间为准）；

　　3、假设本次非公开发行数量为16,546,349股（因公司实施2021年度权益分派后将调整为21,510,253股），暂不考虑相关发行费用，募集资金总额为238,929,279.56元，根据本次发行方案，以本次发行价格14.44元/股测算（因公司实施2021年度权益分派后将调整为11.11元/股），本次发行股份数量为本次发行前上市公司总股本165,463,488股的10%；

　　上述募集资金总额、发行股份数量仅为估计值，仅用于计算本次非公开发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，不代表最终募集资金总额、发行股票数量；本次非公开发行实际募集资金规模将根据监管部门核准、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定；

　　4、假设2022年度归属于母公司普通股股东的扣除非经常性损益前/后的净利润分别按以下三种情况进行测算：（1）较2021年度持平；（2）较2021年度增长10%；（3）较2021年度增长20%；该假设仅用于计算本次发行A股股票摊薄即期回报对主要财务指标的影响，不代表公司对2022年经营情况及趋势的判断，亦不构成对本公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任；

　　5、不考虑本次发行对公司其他生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响；

　　6、假设2022年5月20日公司2021年年度股东大会审议通过的2021年度利润分配及资本公积转增股本方案在定价基准日至发行日期间实施完毕，除上述方案及本次发行以外，公司不会实施其他会对公司总股本发生影响或潜在影响的行为；

　　7、在预测公司本次发行后净资产时，未考虑除募集资金、净利润之外的其他因素对净资产的影响，未考虑分红因素；也未考虑公司公积金转增股本、可转债转股等其他对股份数有影响的因素；

　　8、上述假设仅为测试本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对2022年经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测，投资者不应据此进行投资决策。

　　（二）本次发行对公司每股收益等主要财务指标的影响测算

　　基于上述假设的前提下，本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响测算如下（注：基本每股收益、稀释每股收益、加权平均净资产收益率、扣除非经常性损益的加权平均净资产收益率系按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）规定计算；总股本、本次发行数量采用实施2021年度权益分派后调整后的数量计算）：

　　■

　　由上表可知，本次非公开发行完成后，预计短期内公司基本每股收益、稀释每股收益、加权平均净资产收益率、扣除非经常性损益的加权平均净资产收益率将可能出现一定程度的下降，因此，公司短期内即期回报会出现一定程度的摊薄。

　　二、关于本次非公开发行摊薄即期回报的特别风险提示

　　本次非公开发行募集资金扣除发行费用后将全部用于补充流动资金和偿还有息负债，预计本次非公开发行实施后公司经营风险将得到有效降低，财务状况将得到改善。由于本次非公开发行募集资金到位后，公司的总股本将增加，故若在补充流动资金后公司的经营效率未能在短期内得到有效提升，在股本和净资产均增加的情况下，每股收益和加权平均净资产收益率等指标将存在一定幅度的下滑风险。因此，本次募集资金到位后公司即期回报存在被摊薄的风险。敬请广大投资者理性投资，并注意投资风险。

　　同时，公司在分析本次发行对即期回报的摊薄影响过程中，对2022年归属于母公司股东的净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润做出的假设，并非公司的盈利预测；为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司未来利润做出承诺或保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。公司敬请广大投资者理性投资，并注意投资风险。

　　三、本次非公开发行A股股票的必要性和合理性

　　（一）公司现有业务模式决定了提升盈利能力需要流动资金支持

　　本次非公开发行A股股票的必要性和合理性详见本预案“第四节董事会关于募集资金使用的可行性分析”部分。

　　四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

　　本次非公开发行募集资金扣除发行费用后全部用于补充流动资金和偿还有息负债，募集资金到位后，有助于满足公司业务进一步拓展对流动资金的需求，将进一步改善公司财务状况，优化资本结构，降低财务风险，提高持续发展能力。本次非公开发行后，公司的业务范围保持不变，本次募投项目未涉及具体投资项目及公司在相关人员、技术、市场等方面的储备情况。

　　五、本次非公开发行摊薄即期回报填补的具体措施

　　为了保护广大投资者的利益，降低本次非公开发行股票可能摊薄即期回报的影响，公司拟采取多种措施保证本次非公开发行股票募集资金有效使用、防范即期回报被摊薄的风险，以提高对股东的即期回报。公司拟采取的具体措施如下：

　　（一）聚焦主业，提升盈利能力

　　本次非公开发行股票完成后，公司将充分利用本次非公开发行股票给公司业务发展带来的资金支持，以市场为导向，进一步加大研发投入，不断创新产品，丰富产品结构。同时，不断创新营销模式、加大市场开拓力度、拓展销售渠道，寻求新的业务增长点。

　　（二）规范募集资金的使用

　　本次募集资金到位后，将存放于董事会指定的募集资金专项账户，公司将按照募集资金管理制度及相关法律法规的规定，对募集资金的存储和使用进行规范管理，确保募集资金合理使用，有效防范募集资金使用风险。

　　（三）加强经营管理和内部控制，提升经营效率和盈利能力

　　公司将努力提高资金的使用效率，完善并强化投资决策程序，设计更合理的资金使用方案，合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效率，节省公司的各项费用支出，全面有效地控制公司经营和管控风险。

　　（四）保证持续稳定的利润分配制度，强化投资者回报机制

　　现行《公司章程》中关于利润分配政策尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件的规定，符合《中国证监会关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见》、《上市公司监管指引第3号-上市公司现金分红》的要求。公司将严格执行《公司章程》明确的利润分配政策，在公司主营业务实现健康发展和经营业绩持续提振的过程中，给予投资者持续稳定的合理回报。

　　（五）不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障

　　公司将严格遵循《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和《公司章程》的规定行使职权，做出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。

　　（六）加强人才队伍建设，积蓄发展活力

　　公司将不断改进绩效考核办法，建立更为有效的用人激励和竞争机制。建立科学合理和符合实际需要的人才引进和培训机制，建立科学合理的用人机制，树立德才兼备的用人原则，搭建市场化人才运作模式。

　　综上，本次发行完成后，公司将聚焦主业，提升管理水平，合理规范使用募集资金，提高资金使用效率，采取多种措施持续改善经营业绩。在符合利润分配条件的前提下，积极推动对股东的利润分配，以提高公司对投资者的回报能力，有效降低原股东即期回报被摊薄的风险。

　　六、公司控股股东及董事、高级管理人员关于非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺

　　（一）公司控股股东的承诺

　　为确保本次非公开发行摊薄即期回报事项的填补措施能够得到切实履行，根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等法律、法规、规范性文件的相关要求，公司现控股股东、实际控制人翁康先生就有关本次非公开发行关于摊薄即期回报采取填补措施的承诺如下：

　　“1、本公司承诺依照相关法律、法规以及《麦迪科技有限公司章程》的有关规定行使控股股东权利，承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；

　　2、自本承诺函出具日至公司本次非公开发行实施完毕前，如中国证监会作出关于填补措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会发布的该等新的监管规定的，本公司承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；

　　3、本公司承诺切实履行公司制定的有关填补措施以及本公司对此作出的任何有关填补措施的承诺，如本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，愿意依法承担对公司或者投资者的赔偿责任。”

　　2022年5月23日，翁康、严黄红、汪建华、傅洪与绵阳皓祥控股有限责任公司签署《股份转让协议》，翁康、严黄红、汪建华、傅洪分别5,468,190股、5,569,798股、993,216股、600,732股（合计12,631,936股，占上市公司总股本的比例为7.63%）转让给皓祥控股。签订《股份转让协议》的同日，皓祥控股与麦迪科技签署《股份认购协议》，拟以现金方式认购上市公司非公开发行的股票，发行数量为发行前总股本的10%。协议转让及本次非公开发行完成后，皓祥控股将持有上市公司29,165,869股股份，合计持股比例为16.03%，皓祥控股将成为公司控股股东，绵阳市安州区国资委将成为公司实际控制人。皓祥控股就有关本次非公开发行关于摊薄即期回报采取填补措施的承诺如下：

　　“1、本公司承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；

　　2、本承诺出具日后至公司本次非公开发行A股股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本公司承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；

　　3、本公司承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本公司违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。”

　　（二）全体董事、高级管理人员作出的承诺

　　为确保本次非公开发行摊薄即期回报事项的填补措施能够得到切实履行，根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等法律、法规、规范性文件的相关要求，公司全体董事、高级管理人员就有关本次非公开发行关于摊薄即期回报采取填补措施的承诺如下：

　　“1、本人承诺忠实、勤勉地履行公司董事及/或高级管理人员的职责，维护公司和全体股东的合法权益。

　　2、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

　　3、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；

　　4、本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；

　　5、本人承诺在本人自身职责和合法权限范围内，全力促使由公司董事会或董事会薪酬与考核委员会制订的薪酬制度与公司填补措施的执行情况相挂钩，并对公司董事会和股东大会审议的相关议案投赞成票（如有表决权）；

　　6、若公司后续推出股权激励政策，本人承诺在本人自身职责和合法权限范围内，全力促使公司制订的股权激励计划的行权条件与公司填补措施的执行情况相挂钩，并对公司董事会和股东大会审议的相关议案投赞成票（如有表决权）；

　　7、自本承诺函出具日至公司本次非公开发行实施完毕前，如中国证监会作出关于填补措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证券监督管理委员会发布的该等新的监管规定的，本人承诺届时将按照中国证券监督管理委员会的最新规定出具补充承诺；

　　8、本人承诺切实履行公司制定的有关填补措施以及本人对此作出的任何有关填补措施的承诺，如本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的赔偿责任；

　　9、本人作为填补措施相关责任主体之一，如违反上述承诺或拒不履行上述承诺的，本人同意中国证监会、上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则对本人作出相关处罚或采取相关监管措施。”

　　苏州麦迪斯顿医疗科技股份有限公司

　　董事会

　　2022年5月24日