公司声明

　　1、公司董事会及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并对预案的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别及连带的法律责任。

　　2、本预案是公司董事会对本次非公开发行A股股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。

　　3、本次非公开发行A股股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次非公开发行A股股票引致的投资风险，由投资者自行负责。

　　4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

　　5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行A股股票相关事项的实质性判断、确认或批准，本预案所述本次非公开发行A股股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。

　　特别提示

　　1、本次非公开发行A股相关事项已经于2022年5月23日召开的麦迪科技第三届董事会第二十七次会议审议通过，尚需取得公司股东大会的批准，并报中国证监会的核准以及其他有权在政府机构的备案、批准、许可、授权或同意（如适用）。

　　2、本次非公开发行A股股票的发行对象为皓祥控股，发行对象拟以现金方式认购本次发行的股份。2022年5月23日，皓祥控股与翁康、严黄红、汪建华、傅洪签署《股份转让协议》，受让上述股份转让方直接持有的上市公司非限售流通股份合计12,631,936股，占上市公司发行前总股本的比例为7.63%。同日，皓祥控股与麦迪科技签署《附条件生效的股份认购合同》，拟认购取得麦迪科技非公开发行股票16,546,349股，占上市公司发行前总股本的比例为10.00%。因此，本次非公开发行构成关联交易。

　　3、本次非公开发行股票的定价基准日为公司第三届董事会第二十七次会议决议公告日（即2022年5月24日）。本次非公开发行股票的价格为定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%，且不低于截至定价基准日公司最近一年末经审计的合并报表归属于母公司所有者的每股净资产。

　　定价基准日前20个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量。若公司在定价基准日前20个交易日内发生因派息、送红股、资本公积转增股本或配股等除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算。若公司在最近一年末经审计财务报告的资产负债表日至定价基准日期间发生派息、送红股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则前述每股净资产值将作相应调整。

　　如公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则本次非公开发行股票的发行价格将相应调整。

　　根据上述定价原则，公司本次非公开发行股票的价格为14.44元/股。

　　2022年5月20日，公司2021年年度股东大会审议通过了《关于公司2021年度利润分配及资本公积转增股本方案的议案》，决定以实施权益分派股权登记日登记的总股本数扣除回购专户中的股本为基数，拟以资本公积向全体股东每10股转增3股。

　　若2021年度利润分配及资本公积转增股本方案实施完毕，本次非公开发行股票的价格将相应调整为11.11元/股。

　　在定价基准日至发行日期间，如有关法律法规及规范性文件或中国证监会关于非公开发行A股股票的监管审核政策就发行价格、定价方式等事项进行政策调整的，则届时本次非公开发行相关事项依据该等要求执行。

　　4、本次非公开发行的股份数量不超过16,546,349股，本次非公开发行股票数量未超过本次发行前公司总股本的30%，符合中国证监会《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（2020年修订）》的相关规定。若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动及本次发行价格发生调整的，则本次非公开发行的股票数量上限将进行相应调整。最终发行股票数量以中国证监会核准的数量为准。

　　5、本次非公开发行的募集资金总额不超过238,929,279.56元，在扣除相关发行费用后，将全部用于补充流动资金和偿还有息借款。

　　6、本次非公开发行股票完成后，发行对象认购本次公司非公开发行的股份，自本次非公开发行结束之日起18个月内不得转让。若相关法律、法规、规章等对发行对象所认购股票的限售期另有规定的，从其规定。

　　发行对象基于本次非公开发行所取得的股份因公司分配股票股利、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。

　　7、本次发行后，公司的控股股东、实际控制人将发生变更，皓祥控股将成为公司第一大股东、控股股东，公司实际控制人将变更为绵阳市安州区国资委，不会导致公司股权分布不具备上市条件。

　　8、本次非公开发行前公司滚存未分配利润将由本次非公开发行完成后的新老股东按照发行后的股份比例共享。

　　9、根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]1号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]3号）等法律、法规、规章及其他规范性文件的要求，为保障中小投资者利益，公司结合最新情况就本次非公开发行股票对摊薄即期回报的影响进行了认真分析，相关情况详见本预案“第八节本次非公开发行A股股票摊薄即期回报及填补措施”。但所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。提请广大投资者注意。

　　10、公司积极落实《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）和《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）等相关法律法规和规范性文件的规定，在《公司章程》中明确了利润分配政策，制定了《未来三年（2022-2024）股东分红回报规划》。本预案已在“第七节公司利润分配政策的制定和执行情况”中对公司利润分配政策、最近三年（2022-2024年）现金分红情况以及未来三年的股东分红回报规划进行了说明，请投资者予以关注。

　　11、本次非公开发行股票的决议有效期为自上市公司股东大会审议通过之日起12个月。

　　释 义

　　在本预案中，除非另有说明，下列简称具有如下特定含义：

　　■

　　本预案中部分合计数与各数直接相加之和在尾数上可能存在差异，这些差异是由四舍五入造成的。

　　第一节 本次非公开发行A股股票方案概要

　　一、发行人基本情况

　　公司名称（中文）：苏州麦迪斯顿医疗科技股份有限公司

　　公司名称（英文）：Suzhou Medicalsystem Technology Co., Ltd.

　　股票简称：麦迪科技

　　股票代码：603990

　　法定代表人：翁康

　　成立时间：2009年8月14日

　　统一社会信用代码：91110000100026793Y

　　注册资本：16546.3488万人民币

　　注册地址：苏州工业园区归家巷222号

　　邮政编码：215021

　　联系电话：0512-62621268

　　所属行业：软件和信息技术服务业

　　经营范围：研发医疗器械、计算机软硬件及通信技术，医用机器人导航系统，微创手术平台系统，机电一体化产品；提供计算机系统集成、信息网络及数据处理的技术服务、技术咨询、技术转让；建筑智能化、净化工程的设计、施工及工程咨询；组装生产微型计算机；销售本公司自主研发生产的产品；从事医疗器械、计算机软硬件、电子产品的批发、进出口、佣金代理（拍卖除外）、自有房屋租赁及相关业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　二、本次非公开发行的背景和目的

　　（一）本次非公开发行的背景

　　1、国家产业政策鼓励医疗信息化多维度发展

　　2018年4月，国务院关于落实《政府工作报告》重点工作部门分工的意见，其中涉及部分医疗信息化相关政策：做大做强新兴产业集群，实施大数据发展行动，加强新一代人工智能研发应用，在医疗、养老等多领域推进“互联网+”；实施健康中国战略，加大医护人员培养力度，加强全科医生、儿科医生队伍建设，推进分级诊疗和家庭医生签约服务，通过发展“互联网+医疗”、医联体等，把优质医疗资源下沉。

　　2018年4月，国务院办公厅正式发布《关于促进“互联网+医疗健康”发展的意见》，要求健全“互联网+医疗健康”服务体系，完善“互联网+医疗健康”支撑体系，加强行业监管和安全保障。从发展“互联网+”医疗服务、创新“互联网+”公共卫生服务、优化“互联网+”家庭医生签约服务、完善“互联网+”药品供应保障服务、推进“互联网+”医保结算服务、加强“互联网+”医学教育和科普服务、推进“互联网+”人工智能应用服务等七方面，推动互联网与医疗健康服务融合。

　　2018年6月，国家卫生健康委员会、财政部、国家中医药管理局公开发布了《关于做好2018年国家基本公共卫生服务项目工作的通知》，通知指出，年度重点工作是切实发挥电子健康档案在基本公共卫生服务和健康管理中的基础支撑和便民服务作用。根据各地基层信息化和电子健康档案建设水平以及居民健康服务实际需求，以高血压、糖尿病等慢性病患者、孕产妇、0-6岁儿童、65岁以上老年人等重点人群为突破口，通过智能客户端、电视、APP、网站等形式，在保障个人信息安全的情况下，推进电子健康档案向个人开放，方便群众查询自身健康信息，调动群众参与自我健康管理的积极性，提高群众获得感。

　　2018年8月，国家卫生健康委员会、国家中医药管理局发布《关于进一步做好分级诊疗制度建设有关重点工作的通知》，通知指出网格化布局组建城市医疗集团和县域医共体。各级卫生健康行政部门要按照“规划发展、分区包段、防治结合、行业监管”的原则，以设区的地市和县域为单位，将服务区域按照医疗资源分布情况划分为若干个网格，每个网格由一个医疗集团或者医院共同体负责。重点推进重大疾病和短缺医疗资源专科联盟建设，加快远程医疗协作网建设促进优质医疗资源下沉。

　　2018年8月，国家卫生健康委发布《关于进一步推进以电子病历为核心的医疗机构信息化建设工作的通知》，要求电子病历实现诊疗服务环节全覆盖，地方各级卫生健康行政部门和各级各类医疗机构要将电子病历信息化建设列为重点工作任务，到2020年，三级医院要实现电子病历信息化诊疗服务环节全覆盖。同时，要推进系统整合和互联互通，到2020年，三级医院要实现院内各诊疗环节信息互联互通，达到医院信息互联互通标准化成熟度测评4级水平。

　　2018年8月，国务院办公厅发布《关于印发深化医药卫生体制改革2018年下半年重点工作任务的通知》，要求有序推进分级诊疗制度建设，鼓励社会办医疗机构及康复、护理等机构参与医疗联合体建设；积极稳妥推进医师多点执业；促进“互联网+医疗健康”发展，推进智慧医院和全民健康信息平台建设，逐步将符合条件的互联网诊疗服务纳入医保支付范围。

　　2018年12月，国家卫生健康委办公厅下发《关于印发电子病历系统应用水平分级评价管理办法（试行）及评价标准（试行）的通知》，并提出以下要求：

　　1、地方各级卫生健康行政部门要加大工作力度，组织辖区内有关医疗机构持续推进电子病历信息化建设，提高医疗服务、管理信息化水平。2、地方各级卫生健康行政部门要组织辖区内二级以上医院按时参加电子病历系统功能应用水平分级评价。到2019年，所有三级医院要达到分级评价3级以上；到2020年，所有三级医院要达到分级评价4级以上，二级医院要达到分级评价3级以上。

　　2019年3月，国家卫健委办公厅发布《关于印发医院智慧服务分级评估标准体系（试行）的通知》，决定在应用信息系统提供智慧服务的二级及以上医院开展2019年医院智慧服务分级评估工作，使各级医院的智慧医疗建设、升级改造加速推进。

　　2020年2月，国家卫生健康委办公厅发布《关于加强信息化支撑新型冠状病毒感染的肺炎疫情防控工作的通知》，通知指出，积极开展远程医疗服务；充分发挥各省份远程医疗平台作用，鼓励包括省级定点救治医院在内的各大医院提供远程会诊、防治指导等服务，借助信息技术下沉专家资源，提高基层和社区医疗卫生机构应对处置疫情能力，缓解定点医院诊疗压力，减少人员跨区域传播风险；有条件的地方可运用5G等新一代通信技术，提高定点救治医院网络稳定性和传输质量，满足患者救治工作需要。该政策将进一步推动院内信息化互联互通平台和物联网医院的建设，区域卫生信息化平台的升级改造，加快智慧医疗行业的发展。

　　2020年5月，国家卫生健康委办公厅发布《做好公立医疗机构“互联网+医疗服务”项目技术规范及财务管理工作的通知》，通知明确了10项“互联网+医疗服务”项目，规范了医疗机构开展相关服务的收费行为；根据《互联网诊疗管理办法（试行）》《互联网医院管理办法（试行）》及《远程医疗服务管理规范（试行）》等文件明确“互联网+医疗服务”项目技术规范内容；该文件明确了“互联网+医疗服务”的具体实施办法细则，推动智慧医疗行业规范发展。

　　2020年5月，国家卫生健康委办公厅发布《关于进一步完善预约诊疗制度加强智慧医院建设的通知》，通知指出，加快建立完善预约诊疗制度；创新建设完善智慧医院系统；大力推动互联网诊疗与互联网医院发展。该政策要求各医院不断吸取开展互联网诊疗、建设互联网医院、运用远程医疗服务的有益经验，进一步推动互联网技术与医疗服务融合发展，不断丰富线上服务内涵，缓解线下诊疗压力。

　　2021年6月，国务院办公厅印发《关于推动公立医院高质量发展的意见》，提出“强化信息化支撑作用”，推动云计算、大数据、IOT、区块链、5G等新技术与医疗服务深度融合。

　　2021年9月，国家卫生健康委、国家中医药管理局联合印发配套文件《公立医院高质量发展促进行动（2021-2025年）》，明确提出"到2022年，全国二级和三级公立医院电子病历应用水平平均级别分别达到3级和4级，智慧服务平均级别力争达到2级和3级，智慧管理平均级别力争达到1级和2级"，并能够支撑线上线下一体化的医疗服务新模式。

　　上述产业政策的颁布和实施激发了医疗机构、健康机构及政府部门对医疗卫生信息化系统产品和服务的需求，我国医疗卫生信息化服务企业将迎来重大发展机遇。

　　2、医疗信息化行业发展前景广阔，潜力巨大

　　在新的医疗改革政策的推动下，我国医疗卫生领域信息化建设的花费不断扩大，各类产品和服务市场快速成长。根据互联网数据中心（IDC）发布的报告《中国医疗IT市场预测，2018-2022》显示，2017年中国医疗行业的IT解决方案（包括应用软件和应用软件相关的服务）的市场规模为117.5亿元，比2016年增长了20.2%。IDC预计2022年该市场规模将达到233.6亿元，2017至2022年的年复合增长率为14.7%。据该报告测算，2017年中国医疗行业的IT花费是427.5亿元，较2016年增长了13.6%。IDC预测，到2022年我国医疗IT市场规模将达到627.8亿元，2017至2022年的年复合增长率为9.5%。

　　尽管我国医疗信息化投入增长较快，但与欧美等发达国家仍存在较大差距。我国医疗卫生总费用占GDP的比例仍低于全球平均水平。2013年的数据显示，全球医疗卫生费占GDP的平均值为6.79%，当时仅占我国GDP的5.6%，美国高达17.1%。2018年6月国家卫生健康委员会在官网发布了《2020年我国卫生健康事业发展统计公报》，指出2020年我国卫生总费用相对2019年增长9.81%，占GDP百分比为7.12%，该比例与2019年相应比例基本持平，我国医疗信息化投入占医疗卫生费用的比例仍较低。因此，与欧美等发达国家相比，伴随着我国医疗改革的深化以及医疗卫生投入的增长，我国的医疗信息化行业发展潜力巨大。

　　（二）本次非公开发行的目的

　　1、增强公司实力，提升公司盈利能力

　　本次非公开发行募集资金用于补充流动资金和偿还有息负债，为公司优化、拓展和提升主营业务提供有力的资金支持，另一方面将有利于进一步增强公司的资本实力，促进和推动公司今后扩大主营业务生产经营规模，从而有利于提升公司的竞争实力、运营能力和盈利能力。

　　2、优化资本结构，提升公司抗风险能力

　　本次非公开发行募集资金用于补充流动资金和偿还有息负债，能够改善公司的财务结构，降低公司资产负债率，提高流动比率，提高公司资产流动性。同时，公司的资产净额将获得提升，资产结构将更加稳健，有利于提升公司抗风险能力，提高公司的偿债能力以及后续融资能力，保障公司的持续、稳定、健康发展。

　　3、引入国资股东作为控股股东，实现战略性协同发展

　　本次非公开发行完成后，皓祥控股将成为公司控股股东，绵阳市安州区国资委将成为上市公司的实际控制人，绵阳市安州区政府将与上市公司优势资源协同发展，充分发挥国有和民营融合发展的机制优势，在产业发展、业务协同等方面形成全方位互动，协助上市公司主营业务做大做强，同时将发挥自身作为地方国有企业在资金实力及资源整合方面的优势，积极开拓双主业，为上市公司寻找新的盈利点，提升上市公司的盈利能力，谋求上市公司长期、健康发展，为全体股东带来良好回报。此外，依托国有出资人的国资背景，提升上市公司的资金融通能力。

　　三、本次非公开发行方案概要

　　（一）本次发行股票的种类和面值

　　本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

　　（二）发行方式和发行时间

　　本次发行采取向特定对象非公开发行的方式，在获得中国证监会关于本次非公开发行核准文件的有效期内择机发行。

　　（三）发行对象及认购方式

　　本次非公开发行股票的发行对象为皓祥控股，发行对象拟以现金方式认购本次发行的股份。

　　（四）发行价格及定价原则

　　本次非公开发行股票的定价基准日为公司第三届董事会第二十七次会议决议公告日（即2022年5月24日）。

　　本次非公开发行股票的价格为定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%，且不低于截至定价基准日公司最近一年末经审计的合并报表归属于母公司所有者的每股净资产。

　　定价基准日前20个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量。若公司在定价基准日前20个交易日内发生因派息、送红股、资本公积转增股本或配股等除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算。若公司在最近一年末经审计财务报告的资产负债表日至定价基准日期间发生派息、送红股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则前述每股净资产值将作相应调整。

　　如公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则本次非公开发行股票的发行价格将相应调整。

　　根据上述定价原则，公司本次非公开发行股票的价格为14.44元/股。

　　2022年5月20日，公司2021年年度股东大会审议通过了《关于公司2021年度利润分配及资本公积转增股本方案的议案》，决定以实施权益分派股权登记日登记的总股本数扣除回购专户中的股本为基数，拟以资本公积向全体股东每10股转增3股。

　　若2021年度利润分配及资本公积转增股本方案实施完毕，本次非公开发行股票的价格将相应调整为11.11元/股。

　　在定价基准日至发行日期间，如有关法律法规及规范性文件或中国证监会关于非公开发行A股股票的监管审核政策就发行价格、定价方式等事项进行政策调整的，则届时本次非公开发行相关事项依据该等要求执行。

　　（五）发行数量

　　本次非公开发行的股份数量不超过16,546,349股，本次非公开发行股票数量未超过本次发行前公司总股本的30%，符合中国证监会《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（2020年修订）》的相关规定。若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动及本次发行价格发生调整的，则本次非公开发行的股票数量上限将进行相应调整。最终发行股票数量以中国证监会核准的数量为准。

　　（六）限售期

　　本次非公开发行股票完成后，发行对象认购本次公司非公开发行的股份，自本次非公开发行结束之日起18个月内不得转让。若相关法律、法规、规章等对发行对象所认购股票的限售期另有规定的，从其规定。

　　发行对象基于本次非公开发行所取得的股份因公司分配股票股利、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。

　　（七）募集资金金额及用途

　　本次非公开发行股票募集资金总额不超过人民币238,929,279.56元，扣除发行费用后净额全部用于补充流动资金和偿还有息借款。

　　（八）上市地点

　　限售期满后，本次非公开发行的股票将申请在上交所上市交易。

　　（九）本次发行完成前滚存未分配利润的安排

　　本次非公开发行前公司的滚存未分配利润，由本次发行完成后的新老股东按照持股比例共享。

　　（十）本次发行股票决议的有效期限

　　本次非公开发行股票决议的有效期为自股东大会审议通过之日起12个月内。若国家法律、法规对非公开发行股票有新的规定，公司将按新的规定对本次发行进行调整。

　　四、本次非公开发行是否构成关联交易

　　2022年5月23日，皓祥控股与翁康、严黄红、汪建华、傅洪签署《股份转让协议》，根据协议约定，翁康、严黄红、汪建华、傅洪拟将其合计持有的12,631,936股股份（占上市公司发行前总股本的比例为7.63%，以下简称“股份转让”）转让给皓祥控股。同日，皓祥控股与麦迪科技签署《股份认购协议》，拟认购取得麦迪科技非公开发行股票16,546,349股，占上市公司发行前总股本的比例为10.00%。

　　本次非公开发行完成及转让股份过户完成后，皓祥控股将持有上市公司29,178,285股股份，持股比例为16.03%，上市公司控股股东将变更为皓祥控股，实际控制人将变更为绵阳市安州区国资委。

　　因此，根据《股票上市规则》的相关规定，皓祥控股为公司关联方，皓祥控股参与认购本次非公开发行构成与公司的关联交易。

　　公司将严格遵照法律法规以及公司内部规定履行关联交易的审批程序，独立董事对本次关联交易事前审核并出具独立意见。在股东大会审议本次非公开发行股票相关事项时，关联股东也将对相关议案回避表决。

　　五、本次发行是否导致公司控制权发生变化

　　截至本预案公告之日，公司总股本为165,463,488股，翁康直接持有公司21,872,760股，占上市公司总股本的13.22%，为公司的控股股东、实际控制人。

　　本次非公开发行及转让股份过户完成后，以发行数量16,546,349股计算，皓祥控股将持有上市公司29,178,285股股份，持股比例为16.03%；公司现有控股股东、实际控制人翁康将持有公司16,404,570股股份，持股比例为9.01%。因此，本次非公开发行及转让股份完成后，上市公司控股股东将变更为皓祥控股，实际控制人将变更为绵阳市安州区国资委。

　　综上，本次发行将导致上市公司控制权发生变化。

　　六、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序

　　本次非公开发行A股股票方案已经公司第三届董事会第二十七次会议审议通过，并已取得有权主管国有资产监督管理机构批准。

　　本次非公开发行相关事项尚需经公司股东大会审议通过、取得中国证监会的核准。

　　取得上述批准/核准后，公司将依法实施本次非公开发行，并向上交所和中证登上海分公司申请办理股票发行、登记和上市事宜，履行本次非公开发行的相关程序。

　　在未取得以上全部批准和核准前，上市公司不得实施本次发行。本次发行能否获得上述批准或核准以及获得上述批准或核准的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

　　第二节 发行对象基本情况

　　一、皓祥控股基本情况

　　（一）皓祥控股基本信息

　　■

　　（二）皓祥控股股权及控制关系

　　截至本预案披露日，皓祥控股的控股股东为绵阳安州投资控股集团有限公司，其股权及控制关系如下图所示：■

　　（三）皓祥控股主营业务及最近三年经营状况

　　皓祥控股成立于2022年5月18日，截至本预案披露日，皓祥控股暂未实际开展经营。

　　（四）皓祥控股最近一年的主要财务数据

　　皓祥控股成立于2022年5月18日，无最近一年财务数据。

　　（五）安投集团的基本情况

　　截至本预案披露日，皓祥控股的控股股东安投集团基本情况如下：

　　■

　　四川安州发展集团有限公司持有安投集团90%的股权，绵阳市安州区国资委持有四川安州发展集团有限公司100%的股权。

　　安投集团近一年主要财务数据如下：

　　单位：万元

　　■

　　注：以上财务数据已经中喜会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具标准无保留意见。

　　二、皓祥控股及其董事、监事、高级管理人员最近五年受到处罚、诉讼情况

　　截至本预案披露日，皓祥控股及其董事、监事、高级管理人员最近五年内均未受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或刑事处罚，也不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况，未被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分，不存在与证券市场相关的不良诚信记录。

　　三、本次发行完成后，发行对象与公司的同业竞争和关联交易情况

　　（一）发行对象与公司的同业竞争情况

　　本次发行完成后，上市公司控股股东由翁康变更为皓祥控股，实际控制人由翁康变更为绵阳市安州区国资委。

　　皓祥控股成立于2022年5月18日，截至本预案披露日，暂未实际开展经营，未从事与上市公司相同或类似的业务，与上市公司不存在同业竞争关系。

　　皓祥控股的控股股东安投集团及其直接或间接控制的其他企业未从事与上市公司相同或类似的业务，与上市公司不存在同业竞争关系。

　　为避免未来与公司新增同业竞争，皓祥控股及其控股股东出具了《关于与上市公司避免同业竞争的承诺函》，承诺内容如下：

　　“至本承诺函出具之日，本公司及其控制的公司未以任何方式（包括但不限于自营、合资或联营）从事与苏州麦迪斯顿医疗科技股份有限公司（简称“上市公司”）及其子公司经营相似业务的情形。

　　1、承诺人自身及直接或间接控制的其他企业目前均未以任何形式从事与上市公司及其控制的企业的主营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务或活动。

　　2、承诺人将来不以任何方式从事与上市公司或其子公司相竞争业务，或通过投资其他企业从事或参与与上市公司或其子公司相竞争的业务。

　　3、承诺人将尽一切可能之努力促使其直接或间接控制的其他企业不以任何方式从事与上市公司或其子公司相竞争的业务，或通过投资其他企业从事或参与与上市公司及其子公司相竞争的业务。

　　4、承诺人如从事新的有可能涉及与上市公司或其子公司相竞争的业务，则有义务就该新业务机会通知上市公司。如该新业务可能构成与上市公司或其子公司的同业竞争的，承诺人将终止该业务机会或转让给与承诺人无关联关系的第三人。

　　5、承诺人确认本承诺函所载的每一项承诺均为可独立执行之承诺，任何一项承诺若被视为无效或终止将不影响其他各项承诺的有效性。

　　6、承诺人愿意承担由于违反上述承诺给上市公司或其子公司造成的直接、间接的经济损失、索赔责任及额外的费用支出。

　　7、本承诺自作出之日起生效，至承诺人及控制的主体不再为麦迪科技控股股东后终止。”

　　（二）发行对象与公司的关联交易情况

　　本次非公开发行预案公告前，皓祥控股及其控股股东与上市公司之间不存在关联交易。本次非公开发行完成后，对于未来可能产生的关联交易，双方将按市场公允价格的定价原则，以及上市公司关联交易的有关规定和公司章程的要求进行交易。

　　为规范本次交易完成后与上市公司之间可能产生的关联交易，信息披露义务人皓祥控股及其控股股东安投集团承诺：

　　“1、皓祥控股、安投集团及其控制的企业（上市公司及其下属子公司除外）将尽可能避免和减少并规范与上市公司及其下属子公司之间的关联交易。

　　2、如果有不可避免或有合理理由存在的关联交易发生，皓祥控股、安投集团及其控制的企业（上市公司及其下属子公司除外）均将严格遵守市场原则，本着平等互利、等价有偿的一般原则，公平合理地进行，并将按照法律、法规、规范性文件和上市公司的有关规定履行合法程序。

　　上述承诺自承诺函出具日起生效，并在皓祥控股、安投集团直接或间接与上市公司保持实质性股权控制关系期间持续有效。”

　　四、认购资金来源