有关情况通知对方。违反此通知义务而给对方造成损失的，则应就该损失承担赔偿责任。

　　（九）保密

　　1、除事先取得对方同意的情形外，甲乙双方均不得向任何人泄露因其是本协议的一方而知晓的任何商业秘密或任何其它机密信息（以下简称“保密信息”），也不得允许其任何关联方、董事、高级职员、员工、股东、代理人或代表泄露该等保密信息，除非于协商本协议之前已知晓该等保密信息并以该等知晓程度为限，或者除非该等保密信息属以下三种情况的信息：

　　（1）法律要求披露的信息；

　　（2）非因违反本协议而为公众所知的信息；

　　（3）从对该等信息没有保密义务的第三方获取的信息。

　　2、未经另一方事先书面同意，任何一方不得就本协议任何事宜对外发出任何公告，但根据相关法律法规的要求对外发出公告除外。

　　3、任何一方应对其任何关联方、董事、高级职员、员工、股东、代理人或代表违反本协议的行为负责。

　　（十）违约责任

　　1、双方在履行本协议的过程中应遵守国家的法律、法规及本协议的约定。

　　2、若任何一方未能遵守或履行本协议项下约定的义务或责任、陈述或保证，所引起的直接经济损失与法律责任，违约方须承担责任，守约方有权追究违约方的违约责任，双方另有约定的除外。

　　3、若乙方未按照本协议约定履行认购义务，则乙方应按法律规定承担违约责任。

　　4、本协议项下约定的本次向特定对象发行股票事宜如未获得发行人董事会通过；或/和股东大会通过；或/和中国证监会核准批复，不构成违约，任何一方不需向对方承担违约责任或任何民事赔偿责任。任何一方由于不可抗力且自身无过错造成的不能履行或部分不能履行本协议的义务将不视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少因不可抗力造成的损失。

　　（十一）完整协议

　　本协议形成了双方之间关于本次交易的完整的协议，取代了双方之间在此之前所达成的口头的或书面的各种建议、陈述、保证、承诺、意向书、谅解备忘录、协议和合同，任何一方均不应继续依赖并且无权继续依赖该等建议、陈述、保证、承诺、意向书、谅解备忘录、协议或合同。

　　（十二）法律适用与争议解决

　　1、本协议的订立、生效、履行、解释、修改、争议解决和终止等事项适用中华人民共和国法律、法规及规章。

　　2、对于本协议双方在履行本协议过程中发生的争议，应由双方友好协商解决。

　　（十三）生效和文本

　　1、本协议自双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章之日起成立，自下列条件均得成就之日生效：

　　（1）发行人董事会通过决议，批准本次向特定对象发行股票的所有事宜；

　　（2）发行人股东大会通过决议，批准本次向特定对象发行股票的所有事宜；

　　（3）发行人本次向特定对象发行股票经中国证监会核准批复。

　　2、若上述约定的协议生效条件未能成就，致使本协议无法生效且不能得以履行的，甲乙双方互不追究对方的法律责任。

　　3、本协议一式贰份，双方各执壹份。

　　第三节  董事会关于本次募集资金使用的可行性分析

　　一、本次募集资金的使用计划

　　本次非公开发行募集资金总额（含发行费用）不超过102,800.00万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额将用于投资以下项目：

　　单位：万元

　　■

　　如实际募集资金低于拟投入募集资金，缺口将由公司通过自筹资金解决。本次非公开发行募集资金到位之前，若公司根据项目进度的实际情况利用自筹资金进行前期投入，在募集资金到位之后将予以置换。

　　公司已建立募集资金专项存储制度，本次非公开发行募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户。

　　二、本次募集资金投资项目可行性分析

　　（一）柬埔寨高性能子午胎项目

　　1、项目实施背景

　　本次非公开发行基于轮胎行业广阔的市场空间、国家“一带一路”政策及国内轮胎企业全球化扩张的背景而实施。具体内容详见本预案“第一节  本次非公开发行股票方案概要”之“二、本次非公开发行的背景和目的”部分的相关内容。

　　2、项目基本情况

　　本项目建设地点位于柬埔寨西哈努克港经济特区。项目主要建设内容为年产500万条高性能半钢子午线轮胎和90万条高性能全钢子午线轮胎项目。项目总投资约190,658.00万元人民币，拟使用募集资金80,000.00万元。本项目建设期18个月，预计2023年6月份投产。

　　3、项目实施的必要性

　　本项目符合公司持续布局海外的战略规划，公司在海外建设生产基地符合当前国内外政策趋势，在响应国家“一带一路”政策的背景下，有效规避国际贸易壁垒对公司产品经营的影响，保障公司的长期可持续发展。具体内容详见本预案“第一节  本次非公开发行股票方案概要”之“二、本次非公开发行的背景和目的”部分的相关内容。

　　4、项目实施的可行性

　　（1）公司具有雄厚的实力支持

　　公司为拥有较强综合实力的轮胎制造企业，具备良好的项目实施基础：

　　①公司具有较强技术研发实力。公司建有国家级工业设计中心、国家级技术中心平台和国家认可实验室，承担国家和江苏省火炬计划等项目，深入与科研院所、高校、国际一流供应商开展产学研战略合作，截至2021年末，公司累计获得授权专利394项，其中发明专利保有量位居中国轮胎企业前列。2021年，公司荣获“江苏省星级上云企业”、“无锡市智能工厂”称号。本项目采用的生产技术为公司自主研发形成，工艺技术较为成熟。

　　②公司具有较好的品牌知名度及企业形象。公司以产品质量、客户口碑为基础，公司通过积极开展品牌推广和售后服务工作逐步形成了良好的品牌知名度，产品在细分市场中的占有量不断提高。同时，公司具有较完善的营销及管理体系，打造了一支高素质的营销、管理团队，产品出口至美国、欧洲、东南亚等多个海外国家和地区。公司旗下拥有“千里马、赤兔马、骐马、喜达通、通运”等多个知名品牌，其中“千里马”品牌荣获国家工商总局授予的“中国驰名商标”称号并被评为江苏省名牌。在2017年全国实施用户满意工程评选活动中，“千里马”品牌一举摘得“2017全国用户满意产品”荣誉称号。同时，公司旗下“骐马”品牌2017年11月被江苏省商务厅评为“江苏省重点培育和发展的国际知名品牌”。2019年至2021年，公司“千里马”品牌位列中国500最具价值品牌和中国轮胎十大影响力品牌。2021年，公司荣获“2021轮胎之星——技术创新突破奖”、千里马杜仲胶轮胎5X290荣获“年度安全卡客车轮胎”。

　　③公司拥有稳定、专业的营销团队和完善的营销网络。公司在全国开发了10,000余家形象店、招牌店，是中国全钢载重子午线轮胎替换市场的领军企业。公司实施品牌聚焦策略，加大旗下各品牌门店建设，2021年新增门店850余家，进一步深耕渠道，提高门店销量和中高端产品占比。公司营销团队稳定，超过60%的营销人员具有三年及以上轮胎行业销售经验。公司投入资源进行营销渠道建设，发展优质经销商队伍，全国营销网络和众多零售终端网络保证了公司产品销售的稳定性，推动公司新业务的开展和新产品的推广。公司连续多年在美国SEMA展（Specialty Equipment Market Association）、德国科隆国际轮胎展亮相，使得公司品牌辐射面快速延伸、知名度不断提升。

　　④基于公司泰国工厂的成功经验。公司于2018年底出资3亿美金投建泰国生产基地，建设年产100万条全钢子午线轮胎和600万条半钢子午线轮胎项目。公司自投建以来，已成功生产运营，拥有先进的生产技术、完整优秀的技术管理团队，具备产品的批量生产能力，截至2021年末公司泰国工厂已具备全钢100万条、半钢600万条的产能规模，海外生产、营销、管理运营经验进一步巩固和深化。泰国生产基地有效扩充了公司产能，进一步优化产品结构，巩固市场地位，提高抵御市场风险的能力，提升公司的核心竞争力，促进公司的长期可持续发展。

　　（2）项目实施地良好的发展环境

　　①良好的政治生态环境和投资环境。目前柬埔寨国内政治环境稳定，经济保持平稳增长，为公司的可持续发展提供了充分的保障；另一方面，作为亚洲基础设施投资银行的创始成员国、中国“一带一路”倡议的重要沿线国家，柬埔寨早已成为中国的全面战略合作国家。一直以来，两国政府积极推动中柬关系实现全方位、多领域、深层次发展，中国“一带一路”与柬埔寨谋求社会经济发展的需求实现共振，橡胶作为柬埔寨的重要支柱产业，已成为柬埔寨政府引入全球特别是中国投资者的主要领域。《区域全面经济伙伴关系协定》（RCEP）和《中华人民共和国政府和柬埔寨王国政府自由贸易协定》（“中柬自贸协定”）于2022年1月正式生效实施，柬埔寨的投资环境将得到进一步优化，中国对柬埔寨的出口和投资将迎来新机遇。

　　②显著的优惠政策。柬埔寨是东盟成员国之一，允许外汇资金自由出入。2004年，柬埔寨正式成为WTO成员。可享受美国、欧盟、日本等国家或地区给予的普惠制待遇。在西哈努克港经济特区投资建厂，还可享受多重优惠政策，如企业用于生产的机械设备、建筑材料、零配件、原材料等免征进口税；最多可获6年至9年盈利税的免税期；产品出口免征出口税；生产设备、建筑材料免征增值税；服务于出口市场的产业，原材料免征增值税等。

　　③充沛的劳动力资源。柬埔寨一直被视为东南亚最具发展活力的国家之一，人力资源优势明显，相对经济的用工成本也是西哈努克港经济特区吸纳投资者兴业的重要因素。柬埔寨人口年轻化特点明显，劳动力资源比较充沛。2022年，柬埔寨将制衣、制鞋业最低工资标准提高至月薪194美元，相比国内，劳动力成本相对较低。

　　西哈努克港经济特区还可为入驻企业提供人力资源服务，包括定期举办劳工招聘会，将企业的招工需求与柬埔寨全国各地的人才资源进行有效对接。另外，中国政府援建的职业技术培训中心也落户于西哈努克港经济特区内，届时，将为特区乃至整个柬埔寨培养大批产业工人。

　　（3）项目实施地区位优势明显

　　本次项目所在地——柬埔寨西哈努克港经济特区，由公司控股股东红豆集团联合中柬企业共同开发建设，是中柬唯一一个签订双边政府协定的国家级经贸合作区，是柬埔寨发展最好的经济特区，也是中柬共建“一带一路”的重要成果。

　　西哈努克港经济特区总体规划面积约11.13平方公里，紧邻柬埔寨4号国道，距西哈努克国际港口及火车站12公里，距西哈努克国际机场仅3公里，距柬埔寨首都金边仅212公里，海陆空交通便利。作为柬埔寨唯一的天然深水港，西哈努克国际港口占据着重要的贸易通道，适合大型船舶停靠，对于进出口海运来说地理位置绝佳。

　　西哈努克港经济特区具备“五通一平”条件，拥有“一站式”行政服务窗口，对投资企业提供从注册建厂到产品交易等所有环节所需行政审批的全方位协助，投资环境优越。

　　柬埔寨政府出台了《2015—2025工业发展计划》，指出要把西哈努克省开发为综合性的示范经济特别区。经过10多年的建设，截至2021年末，已有来自中国、欧美、东南亚等国家和地区的170家企业在西哈努克港经济特区平台上实现了共赢发展，区内从业人员近3万人，初步实现了产业链集群平台效应。在产业集中的背景下，企业可以充分利用集聚优势、分享先进技术，还可以利用集聚区内共同的基础设施、交通设施等来节省成本。

　　2021年，西哈努克港经济特区取得了抗击新冠肺炎疫情的阶段性胜利，全区企业全年完成进出口总额22.34亿美元，比上一年增长42.75%，实现了逆势增长，为稳定当地员工就业及促进经济社会发展起到了积极的推动作用。

　　5、项目投资概算

　　项目计划总投资190,658.00万元，主要包括建筑工程费、设备购置费、安装工程费、工程建设其他费用以及流动资金等；拟使用募集资金投入不超过80,000.00万元，具体构成如下：

　　单位：万元

　　■

　　本项目全部达产后，预计新增年均营业收入（不含税）221,119.00万元，新增年均利润总额24,956.00万元，项目税后财务内部收益率为14.36%。

　　6、项目涉及报批事项情况

　　■

　　（二）补充流动资金

　　1、项目具体情况

　　为缓解公司流动资金压力，减轻财务负担，提升可持续发展能力，公司本次非公开发行股份拟以募集资金22,800.00万元用于补充流动资金。

　　2、补充流动资金的必要性和合理性分析

　　（1）公司生产规模扩大增加了对营运资金的需求

　　公司所处轮胎行业属于重资产行业，在前期投资和后期运营中均需投入大量资金。随着公司业务的发展和多个新建、改扩建项目近年来逐步完成，对运营资金的需求逐步加大。本次发行募集资金到位后将其中一部分用于补充流动资金，有利于缓解公司运营资金压力，促进公司业务发展。

　　（2）降低财务负担，优化资本结构

　　2019年末、2020年末及2021年末，公司资产负债率（合并口径）分别为47.21%、51.86%和51.95%。随着公司业务的发展，资产负债率逐年升高，公司财务负担增加，同时也面临一定的财务风险。公司本次募集资金用于补充流动资金，有利于降低财务负担，优化公司资本结构，降低偿债风险，提高公司抗风险能力和持续盈利能力。

　　三、本次发行对公司经营管理、财务状况等的影响

　　（一）本次发行对公司经营管理的影响

　　本次募集资金投资项目围绕公司主营业务展开，符合国家相关的产业政策以及未来公司整体战略发展方向，有利于提升公司的综合实力，对公司的发展战略具有积极作用。本次项目具有良好的市场发展前景和经济效益，能够优化公司产品结构，提高公司自动化水平，提升公司产品市场占有率，并进一步增强公司的核心竞争力和抵御风险的能力，实现公司的长期可持续发展，维护股东的长远利益。

　　（二）本次发行对公司财务状况的影响

　　本次非公开发行完成后，公司总资产与净资产规模将同时增加，资产负债率水平将有所下降，有利于增强公司抵御财务风险的能力，进一步优化资产结构，降低财务成本和财务风险，增强未来的持续经营能力。同时，随着募集资金投资项目的完成，现有主营业务进一步完善升级，可有效拓宽客户渠道及稳步提升营业收入，项目效益将逐步显现，进一步改善公司财务状况。

　　第四节  董事会关于本次非公开发行对公司影响的讨论与分析

　　一、本次非公开发行后公司业务、公司章程、公司股东结构、高管人员结构变动情况

　　（一）本次非公开发行对公司业务的影响

　　本次发行前，公司主营业务为轮胎的研发、生产和销售。公司管理层顺应市场变化，积极扩充市场，对原有市场不断深挖需求。公司本次非公开发行募集资金投资项目主要围绕公司主营业务及未来发展战略展开。项目实施后，公司将有效扩充产能，优化产品结构，巩固市场地位，提高抵御市场风险的能力，提升公司的核心竞争力，促进公司的长期可持续发展。本次发行后，公司主营业务不会发生变化。

　　（二）本次发行对公司章程的影响

　　本次非公开发行股票完成后，公司的股本总额将增加，股东结构将发生一定变化，公司将按照发行的实际情况对公司章程中与股本相应的条款进行修改，并办理工商变更登记。除此之外，公司暂无其他因本次发行而修改或调整公司章程的计划。

　　（三）本次发行对股东结构的影响

　　截至本预案签署之日，红豆集团为公司的控股股东，周耀庭、周海江、周海燕、刘连红、顾萃5名一致行动人为公司的实际控制人。本次发行不会导致上市公司控制权发生变化。具体内容详见本预案“第一节  本次非公开发行股票方案概要”之“六、本次非公开发行是否导致公司控制权发生变化”部分的相关内容。

　　（四）本次发行对高管人员结构的影响

　　本次发行完成后，公司暂无对高级管理人员进行调整的计划，故公司高级管理人员结构不会发生变动。

　　二、本次非公开发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况

　　本次非公开发行股票募集资金到位后，公司总资产和净资产规模将进一步扩大，财务状况将得到一定改善，公司盈利能力将进一步提高，整体实力将得到增强。

　　（一）财务结构变动情况

　　本次发行募集资金到位后，公司总资产和净资产都将有所增加，资产负债率将会有所下降，同时公司的流动比率、速动比率将会上升，有利于优化公司资本结构，提高公司偿债能力，增强公司抵御财务风险的能力。

　　（二）盈利能力变动情况

　　本次非公开发行完成后，一方面能加快募投项目的建设，实现现有产能的升级；一方面能有效缓解公司营运资金压力，避免公司对银行借款的依赖，降低财务费用，提高盈利水平；另一方面，能满足公司业务发展过程中对流动资金的需求，把握行业发展良机，拓展公司主营业务的发展空间，有利于公司的持续健康发展。

　　（三）现金流量变动情况

　　本次发行完成后，随着募集资金到位并补充流动资金及偿还有息借款，公司筹资活动现金流入将增加，并可有效缓解公司的现金流压力。公司资本实力随之增厚，抗风险能力得到增强，为实现可持续发展奠定基础。总体而言，本次发行将改善公司的现金流状况。

　　三、本次非公开发行后公司与实际控制人、控股股东及其关联人控制的企业之间的业务和管理关系、关联交易及同业竞争变化情况

　　红豆集团为公司控股股东，红豆集团拟以现金认购本次非公开发行的股票，该行为构成关联交易。柬埔寨高性能子午胎项目的建设地点位于柬埔寨西哈努克港经济特区，向柬埔寨西哈努克港经济特区有限公司（公司控股股东红豆集团的控股子公司）租赁土地使用权，该行为构成关联交易。

　　除上述情况外，本次发行完成后，公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务关系、管理关系和同业竞争状况不会发生重大变化。具体内容详见本预案“第二节  发行对象的基本情况”之“一、（二）、5、本次发行完成后，发行对象及其控股股东、实际控制人所从事的业务与上市公司的业务是否存在同业竞争或者潜在的同业竞争，是否存在关联交易的情况”部分的相关内容。

　　四、本次非公开发行股票完成后，公司是否存在资金、资产被实际控制人、控股股东及其关联人占用情况或公司为实际控制人、控股股东及其关联人提供担保情况

　　本次发行完成后，公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，也不存在为控股股东及其关联人提供担保的情形。

　　五、本次非公开发行股票对公司负债情况的影响

　　本次非公开发行完成后，公司资产负债率将下降，公司资产负债结构将更加稳健，抗风险能力将进一步增强。

　　六、本次非公开发行相关的风险说明

　　投资者在评价公司本次非公开发行时，除预案提供的其他各项资料外，应特别认真考虑下述各项风险因素：

　　（一）对公司核心竞争力、经营稳定性及未来发展可能产生重大不利影响的因素

　　1、宏观经济波动的风险

　　轮胎产品被广泛运用于下游汽车、交通运输、工程机械等众多行业，因此轮胎行业的发展与国民经济的发展具有较高的正相关关系。未来若宏观经济状况发生重大不利变化，如经济增长放缓或停滞，下游行业对于轮胎消费意愿及能力均会受到一定影响，进而会影响整个轮胎行业及公司的经营与发展。

　　2、国际贸易壁垒增加的风险

　　近年来，美国、巴西、印度以及欧盟等国家或地区陆续对进口自我国的轮胎产品展开“反倾销反补贴”调查，贸易保护主义的频频发生对我国轮胎出口产生了较大冲击。橡胶轮胎产业面临产能过剩、逆全球化趋势抬头等问题的困扰，国际关系更加复杂。公司通过本次募投项目建设柬埔寨生产基地，实施国际化战略，如果未来贸易壁垒不断提升，则可能对公司的海外销售业务带来不利影响。

　　3、市场竞争日益加剧的风险

　　国内外轮胎生产企业众多，我国轮胎行业产业集中度不高，全球轮胎市场竞争激烈。同时，随着国际贸易壁垒的提升，部分受阻产能加剧了国内市场和其他海外市场的竞争压力。未来若公司不能妥善应对日趋激烈的市场竞争，通过加强产品研发、品牌建设、经营管理以不断提升整体竞争力，则将对公司长远发展产生不利影响。

　　4、原材料价格波动的风险

　　天然橡胶是公司生产轮胎的主要原材料，占公司主营业务成本的比重较大。作为大宗商品，天然橡胶的价格受国际经济状况、自然条件、替代材料发展、贸易、汇率、资本等因素的影响，近几年呈大幅波动态势。若未来橡胶价格继续大幅波动，且公司不能及时通过调整产品销售价格、调整产品结构、调整采购计划、降低综合生产成本等措施充分消化该等波动带来的成本控制压力以及相关风险，则将对公司经营成果造成不利影响。

　　5、新型冠状病毒疫情风险

　　2020年初以来，新型冠状病毒疫情给全球带来了重大影响，轮胎行业同样也受到冲击。各地政府相继出台并严格执行关于延迟复工、限制物流、人流等疫情防控政策，公司经营生产和项目建设亦受到延期开工以及物流不通畅等因素影响。目前，疫情处于优化完善常态化防控阶段，受疫情全球反复影响，将可能对公司的经营环境、海外市场及本次募投项目的实施产生不利风险。

　　（二）可能导致本次发行失败或募集资金不足的因素

　　1、审批风险

　　本次发行方案尚需多项条件满足后方可实施，包括但不限于公司股东大会审议通过本次发行方案，且中国证监会核准本次发行方案。本次发行方案能否通过股东大会审议以及能否取得中国证监会的核准存在不确定性，公司就上述事项取得相关批准或核准的时间也存在不确定性。

　　2、本次发行失败或募集资金不足的风险

　　本次非公开发行股票的发行结果将受到证券市场整体情况、公司股票价格走势、投资者对本次发行方案的认可程度等多种内、外部因素的影响，存在发行失败或不能足额募集所需资金的风险。

　　3、股票价格波动风险

　　本次非公开发行将对公司的生产经营和盈利情况产生较大影响，公司基本面情况的变化将影响股票的价格。另外，国家宏观经济形势、重大政策、国内外政治形势、股票市场的供求变化以及投资者的心理预期都会影响股票的价格，可能出现股价波动在一定程度上背离公司基本面的情况，因此，提请投资者注意相关风险。

　　（三）对本次募投项目的实施过程或实施效果可能产生重大不利影响的因素

　　1、募投项目实施风险

　　本次募集资金投资项目系公司基于对当前经济发展水平和发展速度、市场环境、行业发展趋势，以及公司现有技术水平、管理能力、客户订单和未来预计产品需求严密分析的基础上，综合考虑市场前景与政策变动预期后作出的慎重决策，但募投项目的经济效益指标为预测性信息，若未来市场需求或行业技术发展方向发生重大变动、行业竞争加剧等情况发生，则可能使得募集资金投资项目无法按计划顺利实施或未达到预期收益。

　　2、资产规模扩张的管理风险

　　本次募投项目实施成功后，公司的人员规模和资产规模将会增加，这对公司经营管理层的管理能力提出了更高的要求。同时，随着公司国际化布局的加快，对国际化人才的引进和培养需求更盛。如果公司不能在经营规模扩大的同时继续完善管理体系和人力资源体系，全面提升管理水平，可能存在因为管理能力不足而影响公司规模扩张和市场竞争力的风险。

　　第五节  公司利润分配政策和现金分红情况

　　一、公司利润分配政策

　　《公司章程》（2022年4月修订）第一百五十七条规定：公司制定利润分配政策尤其是现金分红政策时，应当履行必要的决策程序。董事会应当就股东回报事宜进行专项研究论证，详细说明规划安排的理由等情况。公司应当通过多种渠道充分听取独立董事以及中小股东的意见，做好现金分红事项的信息披露。

　　公司的利润分配政策具体如下：

　　（一）利润分配的决策机制及程序

　　1、决策原则

　　公司实行连续、稳定的利润分配政策，公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。

　　2、利润分配政策研究论证程序

　　公司制定利润分配政策或者因公司外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化而需要修改利润分配政策时，应当以股东利益为出发点，注重对投资者利益的保护并给予投资者稳定回报，由董事会就股东回报事宜进行专项研究论证，详细说明规划安排或进行调整的理由，并听取独立董事和公众投资者的意见。公司董事会和股东大会在利润分配政策的决策过程中可以通过电话、传真、邮件等方式听取独立董事和公众投资者尤其是中小股东的意见。

　　3、利润分配政策决策机制

　　有关利润分配政策调整或变更的议案由董事会制定，并提交董事会审议，董事会审议时需经全体董事过半数同意并经二分之一以上独立董事同意方为通过。独立董事应当对利润分配政策调整或变更发表独立意见。

　　股东大会审议制定或修改利润分配政策时，须经出席股东大会会议的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上表决通过。

　　4、具体利润分配方案的制定及审议

　　公司董事会应根据公司利润分配政策以及公司的实际情况制定当年的利润分配方案。

　　董事会在制定利润分配方案时，应当以保护股东权益为出发点，在认真研究和充分论证的基础上，具体确定现金分红或股票股利分配的时机、条件和比例。公司利润分配方案不得与本章程的相关规定相抵触。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。

　　董事会制定的利润分配方案应当经全体董事过半数以及独立董事二分之一以上表决通过，并提交股东大会进行审议通过。公司独立董事应当对利润分配方案发表明确意见。

　　股东大会对利润分配方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。公司在特殊情况下无法按照既定的现金分红政策确定当年利润分配方案的，应在年度报告中披露具体原因以及独立董事的明确意见。当年利润分配方案提交年度股东大会审议。

　　5、利润分配政策的披露

　　公司应当在定期报告中详细披露利润分配政策的制定及执行情况，说明是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求，现金分红标准和比例是否明确和清晰，相关的决策程序和机制是否完备，独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到充分维护等。如涉及利润分配政策进行调整或变更的，还要详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。

　　（二）利润分配政策的具体内容

　　1、公司可以采取现金、股票或现金与股票相结合的方式分配股利。利润分配中，现金分红优于股票股利。具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配，原则上每年度进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司盈利情况及资金需求情况提议公司进行中期分红。

　　2、公司应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，参照下列情形的区分原则，并按照本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

　　（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

　　（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%。

　　（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。

　　3、现金分红条件为：（1）公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值；（2）审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；（3）无重大投资计划或重大现金支出事项（募集资金投资项目除外）发生。

　　重大投资计划或者重大现金支出指以下情形之一：

　　（1）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的50%，且超过5,000万元；

　　（2）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的30%。

　　在上述条件同时满足时，公司应采取现金方式分配利润。公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的10%。未分配的可分配利润可留待以后年度进行分配，并用于保证公司的正常生产经营和支持公司的可持续发展。具体以现金方式分配的利润比例由董事会根据公司经营状况和有关规定拟定，经股东大会审议通过后实施。公司可以根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况，在保证足额现金分红及公司股本规模合理的前提下，可以采用发放股票股利方式进行利润分配。具体分配比例由董事会根据公司经营状况和中国证监会的有关规定拟定，并提交股东大会审议决定。

　　在上述条件未能同时满足时，公司可在相关法律法规及本章程允许的范围内根据公司的正常营运现金及发展要求选择采取现金分红或其他分红方式。

　　4、公司应当严格执行本章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红具体方案。确有必要对公司章程确定的现金分红政策进行调整或者变更的，应当满足公司章程规定的条件，经过详细论证后，履行相应的决策程序，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。

　　5、股票股利的发放条件：

　　（1）公司未分配利润为正且当期可供分配利润为正；

　　（2）董事会认为公司具有成长性、每股净资产的摊薄、股票价格与公司股本规模不匹配等真实合理因素且已在公开披露文件中对相关因素的合理性进行必要分析或说明，且发放股票股利有利于公司全体股东整体利益；

　　（3）本次利润分配中已经按照本章程及有关规定保证了足额的现金分红。

　　6、如股东发生违规占用公司资金情形的，公司在分配利润时，先从该股东应分配的现金红利中扣减其占用的资金。

　　二、最近三年利润分配及未分配利润使用情况

　　（一）最近三年分红情况

　　经公司2019年年度股东大会审议通过，2019年度的分配方案为：本次利润分配以方案实施前的公司总股本872,290,090股为基数，每股派发现金红利0.05元（含税），共计派发现金红利43,614,504.50元。

　　经公司2020年年度股东大会审议通过，2020年度的分配方案为：本次利润分配以方案实施前的公司总股本872,290,090股为基数，每股派发现金红利0.14元（含税），共计派发现金红利122,120,612.60元。

　　经公司2021年年度股东大会审议通过，2021年度的分配方案为：本次利润分配以方案实施前的公司总股本1,074,796,667股为基数，每10股派发现金红利0.80元（含税），共计派发现金红利85,983,733.36元；以资本公积转增股本，每10股转增2股，转增股本214,959,333股，本次转增股本后公司总股本为1,289,756,000股。

　　公司最近三年分红的具体情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　（二）最近三年未分配利润使用情况

　　最近三年，公司当年实现利润扣除现金分红后的剩余未分配利润均用于公司日常生产经营。

　　三、公司未来三年（2022-2024年）股东分红回报规划

　　（一）本规划考虑的因素

　　公司着眼于长远和可持续发展，以股东利益为出发点，注重对投资者利益的保护，并给予投资者稳定回报。在综合分析公司经营发展现状、发展目标、股东意愿、当前及未来盈利规模、现金流量状况、社会资金成本和外部融资环境等因素的基础上，结合公司所处行业的特点、发展趋势等情况，建立对投资者持续、稳定、科学的回报机制，保持利润分配政策的连续性和稳定性。

　　（二）本规划的制定原则

　　在符合国家相关法律法规及公司章程的前提下，公司的利润分配政策应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展，并充分听取股东特别是中小股东的意见和诉求，并结合独立董事、监事的意见，保证利润分配政策的连续性和稳定性。

　　（三）未来三年（2022-2024年）的具体股东分红回报规划

　　1、利润分配的形式

　　公司可以采取现金、股票或现金与股票相结合的方式分配股利。利润分配中，现金分红优于股票股利。采用股票股利进行利润分配时，公司应充分考虑公司成长性、每股净资产的摊薄、公司股价与公司股本规模的匹配性等真实合理因素。

　　2、利润分配的条件和比例

　　（1）现金分红的具体条件及比例

　　公司现金分红的具体条件为：

　　①公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值；

　　②审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；

　　③无重大投资计划或重大现金支出事项（募集资金投资项目除外）发生。

　　重大投资计划或者重大现金支出指以下情形之一：

　　①公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的50%，且超过5,000万元；

　　②公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的30%。

　　具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配，原则上每年度进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司盈利情况及资金需求情况提议公司进行中期分红。公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的10%。未分配的可分配利润可留待以后年度进行分配，并用于保证公司的正常生产经营和支持公司的可持续发展。具体以现金方式分配的利润比例由董事会根据公司经营状况和有关规定拟定，经股东大会审议通过后实施。公司可以根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况，在保证足额现金分红及公司股本规模合理的前提下，可以采用发放股票股利方式进行利润分配。具体分配比例由董事会根据公司经营状况和中国证监会的有关规定拟定，并提交股东大会审议决定。

　　在上述分红条件未能同时满足时，公司可在相关法律法规及公司章程允许的范围内根据公司的正常营运现金及发展要求选择采取现金分红或其他分红方式。

　　公司应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，参照下列情形的区分原则，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

　　①公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

　　②公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

　　③公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。

　　（2）公司发放股票股利的具体条件

　　公司发放股票股利的具体条件为：

　　①公司未分配利润为正且当期可供分配利润为正；

　　②董事会认为公司具有成长性、每股净资产的摊薄、股票价格与公司股本规模不匹配等真实合理因素且已在公开披露文件中对相关因素的合理性进行必要分析或说明，且发放股票股利有利于公司全体股东整体利益；

　　③本次利润分配中已经按照公司章程及有关规定保证了足额的现金分红。

　　3、利润分配的决策机制及程序

　　（1）利润分配政策研究论证程序

　　公司制定利润分配政策或者因公司外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化而需要修改利润分配政策时，应当以股东利益为出发点，注重对投资者利益的保护并给予投资者稳定回报，由董事会就股东回报事宜进行专项研究论证，详细说明规划安排或进行调整的理由，并听取独立董事和公众投资者的意见。公司董事会和股东大会在利润分配政策的决策过程中可以通过电话、传真、邮件等方式听取独立董事和公众投资者尤其是中小股东的意见。

　　（2）利润分配政策决策机制

　　有关利润分配政策调整或变更的议案由董事会制定，并提交董事会审议，董事会审议时需经全体董事过半数同意并经二分之一以上独立董事同意方为通过。独立董事应当对利润分配政策调整或变更发表独立意见。

　　股东大会审议制定或修改利润分配政策时，须经出席股东大会会议的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上表决通过。

　　（3）具体利润分配方案的制定及审议

　　公司董事会应根据公司利润分配政策以及公司的实际情况制定当年的利润分配方案。董事会在制定利润分配方案时，应当以保护股东权益为出发点，在认真研究和充分论证的基础上，具体确定现金分红或股票股利分配的时机、条件和比例。公司利润分配方案不得与公司章程的相关规定相抵触。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。

　　董事会制定的利润分配方案应当经全体董事过半数以及独立董事二分之一以上表决通过，并提交股东大会进行审议通过。公司独立董事应当对利润分配方案发表明确意见。

　　股东大会对利润分配方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。公司在特殊情况下无法按照既定的现金分红政策确定当年利润分配方案的，应在年度报告中披露具体原因以及独立董事的明确意见。当年利润分配方案提交年度股东大会审议。

　　（4）利润分配政策的披露

　　公司应当在定期报告中详细披露利润分配政策的制定及执行情况，说明是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求，现金分红标准和比例是否明确和清晰，相关的决策程序和机制是否完备，独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到充分维护等。如涉及利润分配政策进行调整或变更的，还要详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。

　　（四）股东分红回报规划的制定周期

　　公司至少每三年重新审阅一次股东分红回报规划，对公司股利分配政策做出适当且必要的修改，确定该时段的股东回报计划，并由公司董事会结合具体经营数据，充分考虑公司目前盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段及当期资金需求等因素，制订具体的年度或中期分红方案。

　　第六节  其他披露事项

　　一、董事会关于除本次发行外未来十二个月内是否有其他股权融资计划的声明

　　除本次发行外，根据已经规划及实施的投资项目进度，综合考虑公司资本结构、融资需求等因素，公司未来12个月内不排除安排其他股权融资计划。若未来公司根据业务发展需要及资产负债状况安排股权融资，将按照相关法律法规履行审议程序和信息披露义务。

　　二、公司本次发行对即期回报的摊薄及填补措施

　　（一）本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

　　本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响的假设前提如下：

　　1、假设宏观经济环境、产业政策和市场情况未发生重大不利变化；

　　2、不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响；

　　3、假设本次非公开发行于2022年9月初完成，该完成时间仅用于计算本次非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，最终以经中国证监会核准后发行完成时间为准；

　　4、假设本次发行数量为322,439,000股，募集资金总额为102,800.00万元，未考虑发行费用影响，该发行股票数量及募集资金仅为公司用于本测算的估计，最终以经中国证监会核准发行的股票数量和募集资金为准；

　　5、公司2021年度归属于母公司股东的净利润为11,610,406.55元，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为-49,379,528.42元；

　　6、假设2022年度归属于母公司股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润较2021年度数据持平、上涨10%和下降10%的业绩分别测算；

　　7、在预测公司本次非公开发行后期末总股本和计算基本每股收益时，仅考虑本次非公开发行对总股本的影响，不考虑其他因素的影响；

　　8、在预测公司本次非公开发行后净资产时，未考虑除募集资金、净利润之外的其他因素对净资产的影响；

　　基于上述假设前提，在不同净利润增长率的假设条件下，本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响对比如下：

　　■

　　注：对基本每股收益和加权平均净资产收益率的计算公式按照中国证券监督管理委员会制定的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》中的要求和《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号—净资产收益率和每股收益的计算及披露》中的规定进行计算。

　　根据上述假设测算，本次非公开发行后相比发行前的每股收益和净资产收益率均有所下降，本次发行对公司的即期收益有一定摊薄影响。

　　（二）本次发行摊薄即期回报的风险提示

　　本次非公开发行完成后，公司的股本规模、净资产规模较发行前将有较大幅度增长。但公司本次募集资金投资项目需要一定的建设周期，募集资金产生经济效益需要一定的时间，导致净利润增长速度可能低于净资产增长速度，从而使得公司每股收益及净资产收益率等指标将在短期内出现一定程度的下降，股东即期回报存在着被摊薄的风险。

　　（三）本次发行的必要性和合理性

　　本次发行的必要性和合理性详见本预案“第三节  董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”之“二、本次募集资金投资项目可行性分析”部分相关内容。

　　（四）本次募投项目与公司现有业务的关系以及公司从事募投项目的储备情况

　　1、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系

　　公司目前主要从事轮胎产品的研发、生产和销售，主要产品为全钢子午胎、半钢子午胎和斜交轮胎，广泛应用于卡客车、工程机械车及乘用车等。

　　本次非公开发行募集资金拟投资于柬埔寨高性能子午胎项目及补充流动资金。本项目具有良好的市场发展前景和经济效益，能够优化公司产品结构，提升产品市场占有率，提高公司国际化水平，提升盈利能力，从而进一步增强公司的核心竞争力，实现公司的长期可持续发展，维护股东的长远利益。

　　2、公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

　　公司为拥有较强综合实力的轮胎制造企业，具备良好的项目实施基础，包括：具有较强技术研发实力，具有较好的品牌知名度及企业形象，拥有稳定、专业的营销团队和完善的营销网络，以及基于公司泰国工厂的成功经验等。具体内容详见本预案“第三节  董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”之“二、本次募集资金投资项目可行性分析”部分的相关内容。

　　（五）填补被摊薄即期回报的具体措施

　　本次发行可能导致投资者的即期回报有所下降。为保证本次募集资金有效运用、有效防范即期回报被摊薄的风险，公司拟通过下列方式，增厚未来收益，实现公司业务的可持续发展，以填补即期回报：

　　1、严格执行募集资金管理

　　根据《公司法》《证券法》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，公司制定了《募集资金管理办法》，对募集资金的存储、审批、使用、管理与监督做出了明确的规定，以在制度上保证募集资金的规范使用。为保障公司规范、有效使用募集资金，本次非公开发行募集资金到位后，公司董事会将持续监督公司对募集资金进行专项存储、保障募集资金用于募投项目建设、配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险。

　　2、加快募投项目投资进度

　　本次非公开发行募集资金到位前，为尽早实现投资效益，公司拟通过多种渠道积极筹措资金、调配资源，开展募投项目的建设工作；募集资金到位后，公司将加快推进募投项目建设，提高募集资金使用效率，加强项目相关的人才与技术储备，争取募投项目早日达成并实现预期效益，从而提高公司的盈利水平，增强未来几年的股东回报，降低发行导致的即期回报摊薄的风险。

　　3、及时应对经营风险

　　公司主要进行轮胎的研发、生产和销售，总体来看，公司资产质量良好，运营能力较强。在经营发展过程中，公司面临着市场竞争日益加剧、原材料价格波动等风险。对此，公司通过产品差异化竞争、及时调整营销和采购策略、加大市场营销力度、持续推进产品研发等应对措施，将有效降低经营风险带来的不利影响。

　　4、完善利润分配制度

　　根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》等相关文件规定，同时结合公司实际情况和公司章程的规定，公司制定了《未来三年（2022-2024年）股东分红回报规划》。公司将严格执行相关规定，切实维护投资者合法权益，强化中小投资者权益保障机制。本次发行后，公司将依据相关法律法规及公司章程规定，实施积极的利润分配政策，并注重保持连续性和稳定性，同时努力强化股东回报，切实维护投资者合法权益，并保障公司股东利益。

　　（六）相关主体出具的承诺

　　1、公司控股股东红豆集团、实际控制人周耀庭、周海江、周海燕、刘连红、顾萃根据中国证监会相关规定，就公司对本次非公开发行摊薄即期回报采取填补措施事宜，做出承诺：

　　本人/本公司保证不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益，如违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人/本公司愿意承担相应的法律责任。

　　2、全体董事、高级管理人员在本次非公开发行完成后，保证仍将忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益，并根据中国证监会相关规定，对公司填补摊薄即期回报措施能够得到切实履行做出如下不可撤销的承诺：

　　（1）承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。

　　（2）承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束。

　　（3）承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。

　　（4）承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

　　（5）承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

　　作为填补回报措施相关责任主体之一，本人/本公司若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人/本公司同意中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人/本公司做出相关处罚或采取相关监管措施。

　　江苏通用科技股份有限公司

　　董事会

　　2022年5月21日