证券代码：600682证券简称：南京新百公告编号：临2022-028

　　南京新街口百货商店股份有限公司

　　第九届董事会第二十三次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　南京新街口百货商店股份有限公司（以下简称公司）第九届董事会第二十三次会议（以下简称会议）于2022年5月17日以通讯表决的方式召开。会议通知于2022年5月15日以电话或邮件的方式向全体董事发出，本次会议应参会董事11人，实际参会董事11人。本次会议的通知、召开以及参与表决董事人数均符合有关法律、法规、规则及《公司章程》的规定。

　　会议审议并通过了《关于购买国际脐带血库部分股权暨关联交易的议案》。

　　详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于购买国际脐带血库企业集团部分股权暨关联交易的公告》。

　　表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。

　　特此公告。

　　南京新街口百货商店股份有限公司

　　董事会

　　2022年5月23日

　　证券代码：600682 证券简称：南京新百 公告编号：临2022-029

　　南京新街口百货商店股份有限公司

　　关于购买国际脐带血库企业集团

　　部分股权暨关联交易的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●交易内容简介：南京新街口百货商店股份有限公司（以下简称南京新百、公司或本公司）子公司Dendreon Pharmaceuticals LLC（以下简称Dendreon）拟以1,300万美元购买AMC Fund，L.P.（以下简称AMCFund）持有的Global Cord Blood Corporation（以下简称CO集团或国际脐带血库）的200万股股份（以下简称交易）。

　　●本次交易标的为公司实际控制人所控股的企业，本次交易构成关联交易，但不构成重大资产重组，无需提交股东大会审议。

　　●过去12个月内公司未与同一关联人进行相同的交易以及与不同关联人进行同类的交易。

　　一、本次交易情况

　　（一）交易概述

　　国际脐带血库拥有北京、浙江、广东三省脐带血造血干细胞库，主要业务为新生儿脐带血造血干细胞的存储及应用。公司控股的山东省齐鲁干细胞工程有限公司（以下简称齐鲁干细胞）拥有山东省脐带血造血干细胞库，主要业务和国际脐带血库相同。公司通过参股国际脐带血库，有助于加强齐鲁干细胞同国际脐带血库下属三个脐带血造血干细胞库在技术交流、业务宣传、人才培训、客户服务等方面的合作，有助于加强对消费者、患者和医生的教育，提升脐带血造血干细胞在全国范围的存储和应用的市场渗透率。

　　本次交易前，南京新百持有南京盈鹏蕙康医疗产业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称盈鹏蕙康）6.09%的财产份额，盈鹏蕙康持有上海蓝海科瑞金融信息服务合伙企业（有限合伙）（以下简称蓝海科瑞）99.64799%的财产份额，蓝海科瑞通过其全资子公司Blue Ocean Structure Investment Company Ltd持有国际脐带血库65.43%股权。

　　本次交易公司子公司Dendreon拟以现金支付1,300万美元的方式购买AMCFund持有的国际脐带血库的200万股股份，占国际脐带血库总股份数的1.65%。本次交易后，南京新百将直接持有国际脐带血库1.65%的股份。

　　本次交易标的国际脐带血库为公司控股股东三胞集团有限公司（以下简称三胞集团）控股的公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》，本次交易构成关联交易。

　　本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，本次交易无需提交股东大会审议。

　　二、关联方介绍

　　（一）关联关系

　　本次交易标的国际脐带血库为公司控股股东三胞集团控股的公司。

　　（二）关联方基本情况

　　■

　　三胞集团为上市公司的控股股东，与上市公司的日常关联交易已经依规履行程序并披露。除此之外与上市公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系。

　　三、交易对手基本情况

　　（一）交易对手基本情况

　　■

　　交易对手与公司之间并不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系。

　　四、交易标的基本情况

　　（一）交易标的基本情况

　　本次交易标的为国际脐带血库企业集团的股权。

　　■

　　国际脐带血库成立于2008年1月17日，是一家以脐带血造血干细胞储存为主营业务的生命科技企业，伴随生命科学研究的飞速发展和造血干细胞移植在临床应用范围的日益扩大，CO集团致力于为中国和亚洲地区的新生儿父母提供其子女的脐带血储存服务，呵护新生儿成长过程中的生命和健康。CO集团最早获得中华人民共和国卫生部（现称为中华人民共和国国家卫生和计划生育委员会，简称卫计委）颁发的脐带血造血干细胞库执业许可，在北京市、广东省和浙江省提供脐带血储存业务，并在当地均享有独家经营权；同时亦为中国最大的专业脐带血储存机构，并为受业界高度认可的非营利组织——亚洲脐血联盟（AsiaCORD）的发起人之一。

　　国际脐带血库主营业务主要来自于境内下属子公司北京佳宸弘生物科技有限公司、广州市天河诺亚生物工程有限公司、浙江省绿蔻生物技术有限公司分别运营北京市、 广东省、浙江省三地的脐带血造血干细胞库。

　　（二）交易标的权属状况

　　交易标的权属清晰，不存在抵押、质押及其他转让限制的情况，不涉及诉讼、仲裁事项、或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。

　　（三）交易标的主要财务信息

　　币种：人民币 单位：万元

　　■

　　（标的为纽约股票交易所上市公司的股票，其财年截止于每年3月31日，财年的财务数据经KPMG Huazhen LLP审计，审计报告为标准无保留意见。）

　　五、交易标的的评估、定价情况

　　（一）定价情况及依据

　　本次交易的交易对价由交易双方基于市场化交易原则公平谈判确定，同时以国际脐带血库的每股净资产、净资产收益率和市场表现等因素作为定价依据。

　　过去的几个月内，受市场等因素影响存在较大的波动，国际脐带血库的股价并不能客观反应公司的真正价值，经双方协商，转让价格以国际脐带血库截止2021年12月31日的每股净资产6.18美元为基础溢价5.13%，最终确认交易对价为13,000,000美元。该定价充分考虑了标的公司历史经营情况、每股净资产水平、所在的脐带血行业情况及资本市场环境变化等多方面因素，符合相关市场惯例，本次交易定价公允、合理，不存在损害上市公司和股东，尤其是中小股东权益的情况。

　　六、交易协议主要内容及履约安排

　　（一）协议主体

　　买方：Dendreon Pharmaceuticals LLC

　　卖方：AMC Fund，L.P.

　　（二）标的对价

　　1、交易标的为：Global Cord Blood Corporation的200万股股份

　　2、交易对价为：1,300万美元现金

　　（三）支付方式及支付期限

　　协议签订之日，买方通过电汇方式支付卖方200万美元。交割时，买方再向卖方支付1,100万美元尾款。

　　（四）交割条件

　　标的公司召开临时特别股东大会并通过特别决议之后进行交割。

　　（五） 适用法律及争议解决

　　协议受美国纽约州法律管辖，有关协议的争议提交至纽约州内有管辖权的法院诉讼。

　　六、本次交易对上市公司的影响

　　公司通过直接投资国际脐带血库，加强齐鲁干细胞同国际脐带血库下属三个脐带血造血干细胞库在技术交流、业务宣传、人才培训、客户服务等方面的合作，有助于拓展公司在脐带血造血干细胞存储和应用的业务，提高公司的竞争力。

　　本次交易不会产生新的同业竞争的情况。

　　本次交易的资金来源为公司自有资金，公司承担的风险敞口以投资额为限。本次交易在本会计年度内不会对公司的经营情况产生重大影响。

　　七、本次交易的风险

　　标的公司因受到政策变化、市场竞争等各方面因素影响导致其股价波动，投资收益存在不确定性的风险。

　　公司将根据交易后续进展情况及时履行信息披露义务，敬请投资者注意投资风险。

　　八、本次交易应当履行的审议程序

　　公司于2022年5月17日以通讯表决的方式召开第九届董事会第二十三次会议，会议以11票同意、0票弃权、0票反对，审议通过了《关于购买国际脐带血库部分股权暨关联交易的议案》。参与表决的11名非关联董事一致通过该项议案。

　　鉴于上述议案过董事会审议时，该股权交易涉及商业秘密，为保证双方能够顺利完成交易前的各项准备工作，最终实现交易目的，避免公司和CO集团股价异动，经审慎判断，公司根据上海证券交易所《股票上市规则》等法律法规，按程序暂缓披露。

　　该项关联交易已取得公司全体独立董事的事前认可，公司独立董事就本次关联交易事项发表独立意见如下：

　　公司本次交易事项的决策程序合法、合规，符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等有关法律法规的规定，交易遵循自愿、合理、协商一致的原则。本次交易符合公司长远发展规划，有助于增强公司的竞争力，符合公司和全体股东的利益。本次交易不存在损害公司及股东、特别是中小股东利益的情形。

　　九、备查文件

　　1、公司第九届董事会第二十三次会议决议；

　　2、购买股权协议；

　　3、公司独立董事关于该关联交易的事前认可意见及独立意见。

　　特此公告。

　　南京新街口百货商店股份有限公司

　　董事会

　　2022年5月23日