中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所：

　　江苏立华牧业股份有限公司（以下简称“公司”、“发行人”或“立华股份”）向特定对象发行股票（以下简称“本次发行”）已于2022年1月12日通过深圳证券交易所上市审核中心审核，并经中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）于2022年1月28日出具《关于同意江苏立华牧业股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可[2022]257号）。

　　根据中国证监会《关于加强对通过发审会的拟发行证券的公司会后事项监管的通知》（证监发行字[2002]15号）、《股票发行审核标准备忘录第5号——关于已通过发审会拟发行证券的公司会后事项监管及封卷工作的操作规程》等规定，公司对会后有关事项给予了持续、必要的关注。自本次发行通过深圳证券交易所上市审核中心审核日（2022年1月12日）至本承诺函出具日（以下简称“承诺期”），就是否发生重大事项的相关事宜说明如下：

　　一、关于发行人2021年度向特定对象发行股票的发行数量及募集资金调整

　　公司于2022年4月22日召开第三届董事会第八次会议、第三届监事会第八次会议，2022年5月13日召开2021年年度股东大会，审议并通过了《关于募集资金项目结项及变更部分募集资金用途并永久性补充流动资金的议案》。经综合考虑企业经营发展战略及募集资金项目实施进展情况，为进一步提高募集资金使用效率，降低公司财务成本，实现股东利益最大化，公司拟将部分公司首次公开发行股票募集资金投资项目结项，并将部分募集资金投资项目变更用途，将上述募投项目剩余募集资金31,361.04万元（占募集资金金额的比例为27.27%，受审批日与实施日利息收益结算影响，具体结算金额以转入自有资金账户当日实际金额为准）永久补充流动资金。

　　考虑到上述前募资金永久补流的影响，从谨慎使用募集资金的需要，并结合公司实际情况，公司拟从本次募集资金总额中扣除33,000.00万元（即以募集资金投入的补充流动资金金额由49,962.88万元调减至16,962.88万元），相应的调整本次发行数量及募集资金总额，具体如下：

　　调整前：

　　本次发行数量按照募集资金总额除以发行价格确定，为不超过70,453,544股（含本数），未超过本次发行前公司总股本的30%，即121,164,000股。最终发行数量由董事会根据股东大会的授权、中国证监会相关规定及实际认购情况与保荐机构（主承销商）协商确定。若公司在本次向特定对象发行股票前发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行的股票数量将作相应调整。

　　本次向特定对象发行股票拟募集资金不超过160,000.00万元（含160,000.00万元），扣除发行费用后募集资金净额将全部用于投资以下项目：

　　单位：万元

　　■

　　注：上述拟以募集资金投入金额已扣除公司第三届董事会第四次会议决议前六个月至本次发行前新投入和拟投入的财务性投资1,927.95万元以及公司第三届董事会第四次会议决议前就上述项目以自筹资金已投入的金额。

　　调整后：

　　本次发行数量按照募集资金总额除以发行价格确定，为不超过55,922,501股（含本数），未超过本次发行前公司总股本的30%，即121,164,000股。最终发行数量由董事会根据股东大会的授权、中国证监会相关规定及实际认购情况与保荐机构（主承销商）协商确定。若公司在本次向特定对象发行股票前发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行的股票数量将作相应调整。

　　本次向特定对象发行股票拟募集资金不超过127,000.00万元（含127,000.00万元），扣除发行费用后募集资金净额将全部用于投资以下项目：

　　单位：万元

　　■

　　注：上述拟以募集资金投入金额已扣除公司第三届董事会第四次会议决议前六个月至本次发行前新投入和拟投入的财务性投资1,927.95万元以及公司第三届董事会第四次会议决议前就上述项目以自筹资金已投入的金额，并考虑了前募资金永久补充流动资金的影响。

　　公司2021年度向特定对象发行股票的发行数量及募集资金调整经公司于2022年5月19日召开的第三届董事会第九次会议、第三届监事会第九次会议审议通过，独立董事针对上述事宜发表了事前认可意见及独立意见。相关事项属于公司2021年第三次临时股东大会授权董事会全权办理与本次向特定对象发行股票有关的具体事宜的授权范围，即“在国家法律法规、证监会及深交所等证券监管部门的有关规定和《公司章程》允许的范围内，按照证券监管部门的要求，结合公司的实际情况，制定、调整和实施本次向特定对象发行股票的具体方案，包括但不限于发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格、发行对象、认购办法、认购比例等与本次发行股票具体方案有关的一切事宜”。

　　二、发行人经营业绩变动情况

　　公司于2022年4月23日披露了2021年年度报告和2022年一季度报告，其中致同会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2021年年度财务报表进行了审计，并出具了致同审字（2022）第110A012253号标准无保留意见的审计报告。

　　（一）公司2021年度业绩变动情况及原因

　　1、公司2021年度业绩变动情况

　　2021年度，公司归属于上市公司股东的净利润为-39,558.50万元，较2020年下降255.70%；归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为-47,320.47万元，较2020年下降338.76%。具体如下：

　　单位：万元

　　■

　　2、公司2021年度经营业绩变动原因

　　公司2021年度经营业绩出现大幅亏损主要系因原材料采购成本上升、商品肉鸡和商品肉猪市场行情下行等综合因素影响，公司按照企业会计准则的有关规定，对各季度末的存栏商品鸡和商品猪等消耗性生物资产计提存货跌价准备，并根据年内后续价格走势和销售情况进行转回或转销，进而导致当年资产减值损失为59,162.55万元，较2020年显著增加所致。

　　2021年度，公司消耗性生物资产跌价准备的计提、转销/转回及对当期损益的影响具体如下：

　　单位：万元

　　■

　　公司2021年前三季度计提消耗性生物资产跌价准备为72,134.11万元，占全年计提总额的比例超过95%，系公司2021年度经营业绩出现大幅亏损主要原因。详情请参见公司2022年1月6日披露的《江苏立华牧业股份有限公司与中泰证券股份有限公司关于江苏立华牧业股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函回复报告（修订稿）》之“问题1  2021年前三季度，发行人归属于上市公司股东的净利润为-60,463.45万元，同比下降596.35%，主要原因为资产减值损失增加58,908.30万元……请发行人补充说明：（1）结合主要产品毛利率、同行业可比公司情况、存货成本及销售价格等情况，说明最近一期末存货跌价准备的计提、转回的依据及其合理性；（2）发行人是否存在持续亏损的风险，本次募投项目的实施是否存在重大不确定性。请保荐人核查并发表明确意见，请会计师核查（1）并发表明确意见”之相关回复。

　　（二）公司2022年一季度业绩变动情况及原因

　　1、公司2022年一季度业绩变动情况

　　2022年一季度，公司归属于上市公司股东的净利润为-17,757.60万元，较2021年同期下降161.63%；归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为-18,773.21万元，较2021年同期下降164.55%。具体如下：

　　单位：万元

　　■

　　2、公司2022年一季度经营业绩变动原因

　　公司2022年一季度经营业绩出现大幅亏损主要系受商品肉鸡和商品肉猪市场行情下行、饲料原料价格持续维持高位等综合因素影响，公司营业毛利减少24,677.73万元，且在第一季度末对存栏商品鸡、商品猪等消耗性生物资产计提存货跌价准备，进而导致当期资产减值损失增加16,384.06万元。

　　2022年一季度，公司销售均价为13.82元/千克，较2021年同期下降3.02%，单位成本为12.36元/千克，较2021年同期提高5.46%，导致公司当期黄羽鸡业务实现的主营业务毛利较2021年同期减少18,273.01万元；2022年一季度，公司商品猪销售均价为13.08元/千克，较2021年同期下降57.85%，导致公司当期生猪业务实现的主营业务毛利较2021年同期减少6,323.01万元。此外，2022年一季度，公司消耗性生物资产跌价准备的计提、转销/转回及对当期损益的影响具体如下：

　　单位：万元

　　■

　　（三）证监会同意注册后业绩大幅下滑且亏损在同意注册前是否可以合理预计以及充分提示风险

　　2022年1月28日，公司获得了中国证监会出具《关于同意江苏立华牧业股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可[2022]257号）。在证监会同意发行人注册前，发行人于2022年1月6日披露了《江苏立华牧业股份有限公司2021年度创业板向特定对象发行股票募集说明书（修订稿）》，其中对产品价格波动的风险、原材料供应及价格波动风险、新冠疫情导致的业绩波动风险、业绩波动风险、存货减值风险等风险进行了充分提示，并对最近一期（即2021年1-9月）业绩下滑的原因及合理性进行了专项说明，发行人2021年度经营业绩大幅下滑且亏损在证监会同意注册前已合理预计并充分提示相关风险。

　　2022年1月6日，保荐机构出具了《中泰证券股份有限公司关于江苏立华牧业股份有限公司2021年度创业板向特定对象发行股票之尽职调查报告》，其中对发行人2021年1-9月主营业务毛利率波动、业绩大幅下滑的原因进行了说明。2022年1月6日，发行人披露了保荐机构出具的《中泰证券股份有限公司关于江苏立华牧业股份有限公司2021年度创业板向特定对象发行股票之发行保荐书》，对产品价格波动的风险、原材料供应及价格波动风险、新冠疫情导致的业绩波动风险、业绩波动风险、存货减值风险等风险进行了充分提示。

　　募集说明书相关风险提示具体如下：

　　“二、经营管理风险

　　1、产品价格波动的风险

　　报告期内，公司对外销售产品主要是黄羽鸡活鸡、活猪、活鹅等，其中黄羽鸡活鸡、活猪合计占公司营业收入的95%以上。黄羽鸡活鸡、活猪等产品的市场价格会受到市场供求关系等因素的影响而有所波动，进而影响公司的盈利能力，导致公司经营业绩将有可能出现波动或大幅下滑，甚至出现亏损的风险。2020年，受新冠疫情管控及其对消费的抑制影响，黄羽鸡的流通和消费亦受到较大不利影响，加之行业产能高企，公司商品肉鸡全年销售均价为11.54元/千克，较2019年下降20.74%。2021年1-9月，随着我国新冠肺炎疫情防控常态化管理的推进，新冠肺炎疫情对生产生活的影响逐渐减弱，黄羽肉鸡消费需求端有所回暖，同时受行业季节性波动以及供求关系等因素影响，导致2021年1-9月公司商品肉鸡销售均价呈现先涨后降情形。若海外疫情输入导致国内新冠肺炎疫情出现较大反复，或国内局部地区根据疫情情况采取进一步管控措施，黄羽鸡的流通、消费及市场价格可能受到不利影响，公司经营业绩亦可能受到不利影响。

　　2、原材料供应及价格波动风险

　　公司黄羽鸡及生猪饲料的主要原料为玉米、豆粕、小麦等。随着公司生产规模的进一步扩大，对玉米、豆粕等原材料的采购量还将继续增加。玉米、豆粕等大宗原材料价格受国家农产品政策、国际贸易往来、市场供求状况、运输条件、气候及其他自然灾害等多种因素的影响。2021年第一季度，受全球大宗商品价格上涨影响，公司的主要原材料的采购单价较2020年度显著提高，其中玉米、豆粕和小麦的采购单价分别增长26.19%、9.68%和7.01%；2021年第二季度，玉米和豆粕采购均价进一步上涨，较2020年度分别上涨30.74%和20.45%，2021年第三季度仍处于相对高位。若未来玉米、豆粕等农产品因国内外粮食播种面积减少或产地气候反常导致减产，或受国家政策、市场供求状况、运输条件等多种因素的影响，市价大幅上升，将增加公司生产成本的控制和管理难度，对公司未来经营业绩产生不利影响。

　　……

　　6、新冠疫情导致的业绩波动风险

　　公司主营肉鸡和肉猪的养殖和销售，此次新冠疫情爆发对公司日常生产经营虽未造成重大不利影响，但若本次疫情恶化，持续时间更长、范围更广，可能增加公司员工染病的风险，导致公司因为疫情停产，将可能对公司的经营业绩产生不利影响。另一方面，疫情导致大量活禽交易被迫取消，同时下游餐饮业生产经营也受到较大打击，导致肉鸡、肉猪需求下降等，均可能对公司的经营业绩产生不利影响。”

　　“三、财务风险

　　1、业绩波动风险

　　公司经营过程中会面临各类自然和市场风险，部分风险对公司盈利能力有较大影响，如动物疫病与自然灾害风险、产品价格波动风险、原材料供应及价格波动风险等，也会面临其他无法预知或控制的内外部因素的影响。历史上黄羽鸡行业曾爆发过数次禽流感疫情，疫情期间部分城市关闭活禽交易市场或者不定期休市，致使黄羽鸡流通渠道受限，造成黄羽鸡价格大幅波动。

　　2020年，受新冠疫情管控及其对消费的抑制影响，黄羽鸡的流通和消费亦受到较大不利影响，加之行业产能高企，公司商品肉鸡全年销售均价为11.54元/千克，较2019年下降20.74%，同时归属于上市公司股东的净利润由2019年196,425.14万元下降至25,407.57万元，降幅为87.07%。2021年1-9月，受黄羽鸡及生猪市场行情低迷和原材料采购成本上升等综合因素的影响，公司2021年1-9月归属于上市公司股东的净利润仅为-60,463.45万元，较2020年同期下降596.35%。

　　未来肉鸡、肉猪的市场行情仍存在较大不确定性，公司商品肉鸡和商品肉猪的销售价格可能存在大幅波动，相应的盈利水平亦可能随之大幅波动，公司可能面临盈利大幅下滑，甚至出现亏损的风险；同时，公司的主要原材料市场价格可能继续上涨，若公司在日常经营中无法妥善应对营业成本的快速上涨，公司亦可能面临盈利大幅下滑，甚至出现亏损的风险。

　　2、存货减值风险

　　公司存货主要为原材料及消耗性生物资产。公司消耗性生物资产主要是在养商品鸡、商品猪，其市场行情呈现周期性波动，存在因价格大幅下跌而计提大额存货跌价准备的风险。例如，2020年6月末受商品鸡价格下跌影响，公司于2020年6月末计提存货跌价准备14,398.33万元；2021年9月末受原材料采购成本上升、商品猪市场行情下行等综合因素影响，公司于2021年9月末计提存货跌价准备余额为33,693.04万元。未来，公司亦将根据各类消耗性生物资产的市场行情及养殖成本等情况对消耗性生物资产全面测算并充分合理计提减值准备。

　　若未来由于政策影响、动物疫病、行业供求等因素导致养殖行业进入低谷期，黄羽鸡、生猪市场价格大幅下跌，导致资产负债表日存货账面价值高于可变现净值，则公司面临存货减值的风险，进而可能导致公司当期经营业绩受到较大影响，甚至出现亏损。”

　　综上所述，发行人及保荐机构已对发行人获得证监会同意注册批复后的经营业绩变化情况及其他重大不利变化进行了合理预计，并进行了充分的信息披露和风险提示，不存在损害投资者或者中小股东利益的情况。

　　（四）证监会同意注册后业绩变动是否将对公司当年及以后年度经营产生重大不利影响

　　公司2021年度和2022年一季度经营业绩出现亏损的主要原因是受原材料采购成本上升、商品肉鸡和商品肉猪市场行情下行等综合因素影响。从短期看，2022年度公司的经营业绩仍面临玉米及豆粕等主要饲料原料市场价格高位运行的成本压力和下游畜禽产品市场行情大幅波动的价格风险；但从长期看，黄羽鸡和生猪市场行情的周期性波动属于正常的行业特征，公司作为从事规模化畜禽养殖的国家农业产业化重点龙头企业，具备在行业周期性波动过程中进一步提高市场占有率的实力和能力，并在行业周期由低谷逐步转入上行期间，公司有望实现较好盈利。

　　1、黄羽鸡和生猪市场行情存在周期性波动，属于正常的行业特征

　　从历史数据来看，肉鸡和生猪价格受其生长周期、存栏量、饲料价格、市场供求等多种因素影响，呈现出较强的周期性波动特征。造成肉鸡和生猪价格周期性波动的主要原因是供求关系的变动：当价格较高时，养殖户/企业为增加盈利，进行补栏，由于其具有相对固定的生长周期，市场供应增加具有一定的“时滞效应”，畜禽价格在一定时期内仍然维持高位；但是随着出栏畜禽逐渐增加，市场供应增加最终将导致供过于求，畜禽价格回落；在畜禽价格回落至低点时，养殖户/企业出现亏损或微利状态，则开始逐步减少养殖量并又最终导致供不应求，畜禽价格再次进入上涨周期。上述变化规律最终使得我国肉鸡和生猪价格呈现周期性波动。肉鸡和生猪价格周期性波动导致养殖行业利润率水平呈现周期性波动，突发性疫情（例如禽流感疫情、非洲猪瘟疫情、新冠疫情等）也可能打断或加剧上述周期性波动。

　　2、长期看行业的周期性波动不会对公司经营产生重大不利影响

　　从需求端来讲，长期以来我国的鸡肉需求量依旧呈上涨趋势。我国人口、居民收入的增长及消费结构的变化将拉动鸡肉消费的持续增长；同时，鸡肉具有高蛋白、低脂肪、低胆固醇、低热量的特点，更迎合现代消费者对减脂、健康等方面的要求，随着居民收入的持续增长，鸡肉在肉类消费结构中的占比将进一步提高。根据第七次全国人口普查公报，中国大陆31个省、自治区、直辖市和现役军人的人口共14.12亿人，按2021年生产的2,380万吨禽肉全部由国内消化测算，我国人均禽肉年消费量为16.86千克。据美国农业部网站统计，美国人均禽肉年占有量已超过60千克，远高于我国消费水平。因此，未来我国人均鸡肉消费量仍存在较大提升空间。

　　从供给端来讲，黄羽肉鸡养殖行业集中度不高，大规模的黄羽鸡养殖企业数量相对较少，市场占有率相对较低，且多为区域型公司，同时由于国内消费市场容量巨大，优势企业之间尚未形成直接竞争。大型规模化养殖企业相较于中小型养殖企业、养殖户具备资金、成本优势，可以投入充足的资金升级、改造环保设备设施、寻找适养的畜禽养殖土地、保持良好的成本控制能力，在行业变革和周期波动中处于竞争优势地位，随着中小型养殖企业（养殖户）将逐步退出行业竞争，行业集中度提升成为确定性趋势。

　　近年来，黄羽鸡行业头部企业的市场占有率稳步提升，商品鸡销售量稳步增加。2018年至2021年，温氏股份（300498.SZ）的肉鸡销售数量分别为7.48亿只、9.25亿只、10.51亿只和11.01亿只，且已于2021年4月完成向不特定对象发行可转换公司债券，募集资金用于养猪类、养鸡类等项目，其中继续新增肉鸡产能约为6,665.50万羽；湘佳股份（002982.SZ）作为湖南省最大的优质家禽养殖、屠宰、销售全产业链供应商之一，2018年至2021年活禽出栏数量分别为4,227.69万只、4,484.82万只、5,342.96万只和7,482.87万只，且已于2022年4月完成公开发行可转换公司债券，募集资金用于养猪类、养鸡类等项目，其中继续新增肉鸡产能约为1,350万羽。

　　公司作为全国黄羽肉鸡出栏量及市场占有率第二大的养殖企业，能够依靠公司产业链一体化经营优势、紧密的合作养殖模式优势、快速扩张优势、区位优势、技术优势、信息化自动化管理优势、人才优势等，保持较强的市场竞争力，积极采取提高管理效率、有效控制成本等措施降低周期性行业特点及市场环境变化带来的相关影响，在行业周期性波动过程中进一步提高市场占有率。因此，在行业周期由低谷逐步转入上行期间，公司有望实现较好盈利；长期看，公司在保持正常生产经营管理的情况下持续亏损的风险较小，例如公司自2012年以来，除2013年、2021年受禽流感疫情或周期性波动的影响出现经营业绩亏损外，其余年份均实现全年盈利。

　　（五）证监会同意注册后经营业绩变动是否对本次募投项目产生重大不利影响

　　本次向特定对象发行股票拟募集资金不超过127,000.00万元（含127,000.00万元），扣除发行费用后募集资金净额将全部用于投资以下项目：单位：万元

　　■

　　注：上述拟以募集资金投入金额已扣除公司第三届董事会第四次会议决议前六个月至本次发行前新投入和拟投入的财务性投资1,927.95万元以及公司第三届董事会第四次会议决议前就上述项目以自筹资金已投入的金额，并考虑了前募资金永久补充流动资金的影响。

　　若本次实际募集资金净额少于募集资金拟投入金额，不足部分公司将通过自筹资金解决。募集资金到位之前，公司根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，本次募集资金未包含本次发行董事会决议日前已投入资金。公司将在募集资金到位后依据相关法律法规的要求和程序对先期投入资金予以置换。

　　本次募投项目主要包括屠宰类项目、养鸡类项目、总部基地项目等。

　　投资建设屠宰类项目有助于升级销售渠道，增强抵御行业周期及行业供给波动风险和突发性事件风险的能力。销售渠道升级方面，投资建设屠宰类项目有助于改变公司黄羽鸡业务以活鸡为主的流通形式，实现公司黄羽鸡业务由活鸡销售向冰鲜鸡销售转型的战略规划，顺应食品消费健康化、品质化、高端化的发展趋势；此外，投资建设屠宰类项目进一步延伸了公司产业链布局，较大程度降低了突发性事件（如禽流感、新冠疫情等）对活禽流通渠道的交易限制，增强了公司在活鸡价格低迷时通过屠宰加工及库存调整活鸡出栏数量的经营策略灵活性，一定程度上降低了按活鸡养殖周期出栏销售而产生的周期性波动的风险。

　　投资建设养鸡类项目有助于公司在现有成熟合作模式和技术优势的基础上，进一步战略布局全国市场，分散区域集中风险，提高市场占有率和竞争力。公司目前的主营业务收入主要来自于华东地区，计划在稳定华东地区市场占有率的同时，加大对华中、华南以及西南等地区市场的开发力度。本次募投中的养鸡类项目主要是根据公司在不同区域的发展战略和业务布局需要而确定，新增产能已充分考虑各地区的消费需求及竞争情况。公司在黄羽鸡业务方面拥有多品种的曾祖代-祖代-父母代-商品代的完整扩繁体系，自行选育了多个优良品种，并打造了独有的“雪山草鸡”优质黄羽鸡品种；同时，公司黄羽鸡业务已形成成熟的合作养殖模式，可以通过农户结算管理等机制，保证农户能够获得与其养殖能力、劳动投入相匹配的养殖收入，有效地激发合作农户的养殖积极性与责任心，具有较强的异地区域复制性。

　　公司总部基地项目将打造研发中心、信息化中心、综合管理中心、会议中心以及企业展厅等集多功能为一体的综合性研发办公大楼，将大大提高公司的研发能力、信息化管理水平和综合办公能力，有助于改善办公环境、吸引人才，为公司持续发展提供强有力的后台支撑。

　　综上，虽然畜禽行业固有的周期性波动风险仍然存在，但本次募投项目系根据行业长期发展趋势和公司长期发展规划制定，其实施有利于降低公司经营中的周期性、区域性风险，有利于公司更加顺应行业发展趋势、转型升级现有业务和提升市场竞争力。而且，公司作为全国黄羽肉鸡出栏量及市场占有率第二大的养殖企业，具备更强的抵抗周期性波动风险能力和逆势扩张能力。因此，行业周期性波动以及公司业绩变动不会对募投项目实施造成重大不利影响，本次募投项目的实施亦不存在重大不确定性。

　　（六）上述事项对公司本次发行的影响

　　截至本说明出具日，公司生产经营情况和财务状况正常，公司本次发行仍符合《公司法》、《证券法》、《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等法律法规规定的上市公司向特定对象发行股票的条件，经营业绩变动不会对公司本次发行产生重大影响。

　　三、发行人对会后事项的承诺

　　根据《关于加强对通过发审会的拟发行证券的公司会后事项监管的通知》（证监发行字[2002]15号）、《股票发行审核标准备忘录第5号——关于已通过发审会拟发行证券的公司会后事项监管及封卷工作的操作规程》和《关于再融资公司会后事项相关要求的通知》（发行监管函[2008]257号）等文件的有关规定，公司就自发行人通过深圳证券交易所上市审核中心审核日至说明出具日期间发行人会后事项作出如下承诺：

　　1、致同会计师事务所（特殊普通合伙）对发行人2018年度、2019年度、2020年度、2021年度财务数据进行了审计并出具了标准无保留意见的审计报告，审计报告文号分别为致同审字（2019）第110ZA5356号、致同审字（2020）第110ZA6344号、致同审字（2021）第110A001593号、致同审字（2022）第110A012253号。

　　2、保荐机构（主承销商）中泰证券股份有限公司出具的专项说明和北京市中伦律师事务所出具的法律意见书中没有影响公司向特定对象发行股票的情形出现。

　　3、发行人及其控股股东、实际控制人无重大违法违规行为。

　　4、发行人的财务状况正常，报表项目无异常变化。

　　发行人2021年度及2022年第一季度业绩变化情况的原因详见本说明之“二、发行人经营业绩变动情况”之“（一）公司2021年度业绩变动情况及原因”和“（二）公司2022年一季度业绩变动情况及原因”。

　　5、发行人没有发生重大资产置换、股权、债务重组等公司架构变化的情形。

　　6、发行人的主营业务没有发生变更。

　　7、发行人管理层及核心技术人员稳定，没有出现对经营管理有重大影响的人员变化。

　　8、发行人没有发生未履行法定程序的关联交易，也没有发生未在申报文件中披露的重大关联交易。

　　9、因致同会计师事务所（特殊普通合伙）内部签字会计师轮换，原签字注册会计师李洋不再担任发行人2021年度审计项目签字会计师，致同会计师事务所（特殊普通合伙）指派注册会计师曹阳、张志威负责发行人2021年度财务报表及内部控制审计，并相应安排由曹阳、张志威作为发行人本次向特定对象发行股票项目的签字会计师继续完成本项目的相关工作。上述变更对本次发行不构成实质性影响。

　　除上述情况外，经办发行人本次发行的保荐机构（主承销商）中泰证券股份有限公司及其签字保荐代表人，审计机构致同会计师事务所（特殊普通合伙）及其签字会计师，法律顾问北京市中伦律师事务所及其经办律师，未受到有关部门的处罚，亦未发生更换。

　　10、发行人未作盈利预测。

　　11、发行人及其董事长、总裁、主要股东没有发生重大的诉讼、仲裁和股权纠纷，也不存在影响发行人发行股票的潜在纠纷。

　　12、发行人没有发生大股东占用公司资金和侵害小股东利益的情形。

　　13、没有发生影响发行人持续发展的法律、政策、市场等方面的重大变化。

　　14、发行人的业务、资产、人员、机构、财务的独立性没有发生变化。

　　15、发行人主要财产、股权没有出现影响发行人发行股票的限制性障碍。

　　16、发行人不存在违反信息披露要求的事项。

　　17、发行人不存在影响本次发行的媒体质疑的情形。

　　18、发行人不存在其他影响本次发行股票和投资者判断的重大事项。

　　19、发行启动时，发行人不存在利润分配事项、资本公积转增股本事项未实施完毕的情形。

　　20、发行人和保荐机构（主承销商）将在批文有效期、股东大会决议有效期内发行。

　　综上所述，公司认为，承诺期内发行人未发生可能影响本次向特定对象发行股票的重大事项，发行人本次发行符合发行条件、上市条件和信息披露相关要求。自本承诺函出具日至发行人向特定对象发行股票完成上市日，如发生影响投资者判断的重大事项，公司将及时向中国证监会或深圳证券交易所报告。

　　法定代表人：程立力

　　江苏立华牧业股份有限公司

　　年 月日