证券代码：603096         证券简称：新经典         公告编号：2022-026

　　新经典文化股份有限公司

　　2021年年度股东大会决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　●本次会议是否有否决议案：有

　　一、 会议召开和出席情况

　　(一) 股东大会召开的时间：2022年5月20日

　　(二) 股东大会召开的地点：北京市东城区花园胡同三号5号楼1层会议室

　　(三)出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况：

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　　注：公司有表决权股份总数已扣除公司回购专户中的股份。

　　(四)表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，大会主持情况等。

　　本次会议由董事会负责召集，董事长陈明俊主持，会议采用现场投票和网络投票相结合的方式表决。本次会议的召集、召开和表决方式符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

　　(五) 公司董事、监事和董事会秘书的出席情况

　　1、 公司在任董事7人，出席7人；

　　2、 公司在任监事3人，出席3人；

　　3、 董事会秘书唐杰先生出席会议；副总经理兼财务总监薛蕾女士列席会议。

　　二、 议案审议情况

　　(一) 非累积投票议案

　　1、议案名称：公司2021年度董事会工作报告

　　审议结果：通过

　　表决情况：

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　　2、议案名称：公司2021年度监事会工作报告

　　审议结果：通过

　　表决情况：

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　　3、议案名称：公司2021年度财务决算报告

　　审议结果：通过

　　表决情况：

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　　4、议案名称：公司2021年年度报告全文及摘要

　　审议结果：通过

　　表决情况：

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　　5、议案名称：关于提请公司股东大会授权董事会审批公司对外捐赠相关事宜的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

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　　6、议案名称：公司2021年度利润分配预案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

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　　7、议案名称：续聘2022年度会计师事务所的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

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　　8、议案名称：使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

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　　9、议案名称：关于预计2022年度日常关联交易的议案

　　审议结果：不通过

　　表决情况：

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　　10、议案名称：公司2022年度董事、监事及高级管理人员薪酬分配方案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

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　　11、议案名称：修改《公司章程》的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

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　　(二)现金分红分段表决情况

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　　(三)涉及重大事项，5%以下股东的表决情况

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　　(四)关于议案表决的有关情况说明

　　议案9和议案10为涉及关联股东回避表决的议案，参与本次会议表决的关联股东陈明俊、陈李平、黄宁群、薛蕾、大方文化传播（天津）合伙企业（有限合伙）、天津聚英企业管理咨询合伙企业（有限合伙），六位关联股东合计持有95,207,760股表决权，上述关联股东已在涉及关联交易的议案表决过程中回避表决。

　　议案9涉及关联交易，有关关联股东依法回避表决。此项议案表决情况：同意128,581股，占参与表决总股数的28.2582%；反对52,040股，占参与表决总股数的11.4368%；弃权274,400股，占参与表决总股数的60.3050%。议案未通过。

　　议案11为特别决议事项，已获得现场出席会议股东、股东代表以及通过网络投票参加会议的股东所持有效表决权股份总数的2/3以上通过。

　　三、 律师见证情况

　　1、 本次股东大会见证的律师事务所：上海澄明则正律师事务所

　　律师：齐伟、任雯钰

　　2、律师见证结论意见：

　　本次股东大会的召集、召开程序符合法律、行政法规、《股东大会规则》和《公司章程》的规定；出席本次股东大会人员的资格、召集人资格均合法有效；本次股东大会的表决程序、表决结果合法有效。

　　四、 备查文件目录

　　1、 经与会董事和记录人签字确认并加盖董事会印章的股东大会决议；

　　2、 法律意见书；

　　新经典文化股份有限公司

　　2022年5月21日

　　上海澄明则正律师事务所

　　关于新经典文化股份有限公司

　　2021年度股东大会之法律意见书

　　二零二二年五月

　　致:新经典文化股份有限公司

　　上海澄明则正律师事务所（以下简称“本所”），接受新经典文化股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派本所律师出席公司2021年度股东大会（以下简称“本次股东大会”），并根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）以及《新经典文化股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定出具本法律意见书。

　　本所依据本法律意见书出具日之前已经发生或存在的事实及中国现行法律、法规及规范性文件发表法律意见。

　　本所同意将本法律意见书作为公司本次股东大会公告的法定文件，随公司其他公告一并提交上海证券交易所审查并予公告。

　　本所律师已经对公司提供的与本次股东大会有关的文件、资料及证言进行审查判断，并据此出具法律意见。

　　本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司本次股东大会的相关法律问题发表如下意见：

　　一、 本次股东大会的召集、召开程序

　　公司召开本次股东大会，董事会已于会议召开二十日以前于证监会指定网站以公告方式通知各股东。公司发布的公告载明了会议的时间、地点、会议审议的事项，说明了股东有权出席，并可委托代理人出席和行使表决权及有权出席股东的股权登记日，出席会议股东的登记办法和联系电话。

　　根据上述公告，公司董事会已在公告中列明本次股东大会讨论事项，并按有关规定对议案的内容进行了充分披露。

　　公司本次股东大会现场会议于2022年5月20日下午14:30在北京市东城区花园胡同三号5号楼1层会议室召开；网络投票时间2022年5月20日至2022年5月20日。公司于2022年5月20日上午9:15至9:25，上午9:30至11:30，下午13:00至15:00，通过上海证券交易所交易系统向全体股东提供网络形式的投票平台。公司于2022年5月20日上午9:15至2022年5月20日下午15:00，通过互联网投票平台向全体股东提供网络形式的投票平台。会议召开的时间、地点符合通知内容。

　　经验证，本次股东大会的召集、召开程序符合法律、行政法规、《股东大会规则》和《公司章程》的规定。

　　二、 出席本次股东大会现场会议的人员资格、召集人资格的合法有效性

　　1. 出席本次股东大会现场会议的股东及委托代理人

　　参加本次股东大会表决的股东及股东代理人共13名，代表有表决权的股份95,662,781股，占公司总股本的58.8681%，其中：

　　根据公司出席现场会议股东提供的股东持股凭证、法定代表人身份证明、股东的授权委托书和个人身份证明等相关资料，参加本次股东大会现场表决的股东及股东代理人共4人，代表的股份总数为95,207,760股，占公司总股本的58.5881%。

　　根据上证所信息网络有限公司提供的网络投票结果，在网络投票的规定时间内通过网络投票系统进行有效表决的股东共9人，代表有表决权的股份455,021股，占公司总股本的0.2800%。

　　2. 出席本次股东大会的其他人员

　　经验证，出席现场会议人员除股东及委托代理人外，为部分公司董事、监事、高级管理人员及公司聘请的律师。

　　3. 本次股东大会的召集人

　　本次股东大会的召集人为公司董事会。

　　基于网络投票股东资格系在其进行网络投票时，由上海证券交易所交易系统进行认证，因此本所律师无法对网络投票股东资格进行确认。在参与网络投票的股东代表资格均符合有关法律法规及公司章程的前提下，经验证，本所律师认为，出席本次股东大会的股东资格、召集人资格均合法、有效。

　　三、 本次股东大会的表决程序、表决结果

　　经验证，公司本次股东大会就公告中列明的事项以现场记名投票以及网络投票方式进行了表决，并按《公司章程》规定的程序进行监票，当场公布表决结果。本次股东大会审议议案中，议案9《关于预计2022年度日常关联交易的议案》未审议通过，审议通过的议案的表决票数符合《公司章程》规定，其表决程序符合有关法律法规及《公司章程》的规定。

　　四、 结论意见

　　综上所述，本所律师认为：本次股东大会的召集、召开程序符合法律、行政法规、《股东大会规则》和《公司章程》的规定；出席本次股东大会人员的资格、召集人资格均合法有效；本次股东大会的表决程序、表决结果合法有效。

　　本法律意见书正本叁份，无副本。

　　上海澄明则正律师事务所

　　负责人：                       见证律师：

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　　吴小亮                              齐  伟

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　　任雯钰

　　2022年5月20日