证券代码：601633            证券简称：长城汽车            公告编号：2022-078

　　转债代码：113049            转债简称：长汽转债

　　长城汽车股份有限公司

　　第七届董事会第四十次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　2022年5月20日，长城汽车股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）以书面传签方式召开第七届董事会第四十次会议，应出席董事7名，实际出席董事7名，会议资料已提前以电子邮件形式发出，符合《中华人民共和国公司法》及《长城汽车股份有限公司章程》的规定。

　　会议审议决议如下：

　　一、审议《关于回购注销公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票的议案》

　　（详见《长城汽车股份有限公司关于回购注销公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票的公告》）

　　审议结果：7票同意、0票反对、0票弃权，该议案通过。

　　二、审议《关于公司2021年限制性股票激励计划首次授予限制性股票第一期解除限售条件公司层面业绩达成情况的议案》

　　根据《长城汽车股份有限公司2021年限制性股票激励计划》（以下简称“《2021年限制性股票激励计划》”），公司层面业绩达成情况如下：

　　■

　　审议结果：7票同意、0票反对、0票弃权，该议案通过。

　　三、审议《关于公司2021年股票期权激励计划首次授予股票期权第一个行权期符合行权条件公司层面业绩达成情况的议案》

　　根据《长城汽车股份有限公司2021年股票期权激励计划》（以下简称“《2021年股票期权激励计划》”），公司层面业绩达成情况如下：

　　■

　　审议结果：7票同意、0票反对、0票弃权，该议案通过。

　　特此公告。

　　长城汽车股份有限公司董事会

　　2022年5月20日

　　证券代码：601633            证券简称：长城汽车            公告编号：2022-079

　　转债代码：113049            转债简称：长汽转债

　　长城汽车股份有限公司

　　第七届监事会第三十七次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　2022年5月20日，长城汽车股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）以书面传签方式召开第七届监事会第三十七次会议，应到监事3名，实到监事3名，会议资料已提前以电子邮件形式发出，符合《中华人民共和国公司法》及《长城汽车股份有限公司章程》的规定。

　　会议审议决议如下：

　　一、审议《关于回购注销公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票的议案》

　　（详见《长城汽车股份有限公司关于回购注销公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票的公告》）

　　审议结果：3票同意、0票反对、0票弃权，该议案通过。

　　二、审议《关于公司2021年限制性股票激励计划首次授予限制性股票第一期解除限售条件公司层面业绩达成情况的议案》

　　根据《长城汽车股份有限公司2021年限制性股票激励计划》（以下简称“《2021年限制性股票激励计划》”），公司层面业绩达成情况如下：

　　■

　　审议结果：3票同意、0票反对、0票弃权，该议案通过。

　　三、审议《关于公司2021年股票期权激励计划首次授予股票期权第一个行权期符合行权条件公司层面业绩达成情况的议案》

　　根据《长城汽车股份有限公司2021年股票期权激励计划》（以下简称“《2021年股票期权激励计划》”），公司层面业绩达成情况如下：

　　■

　　审议结果：3票同意、0票反对、0票弃权，该议案通过。

　　特此公告。

　　长城汽车股份有限公司监事会

　　2022年5月20日

　　证券代码：601633            证券简称：长城汽车            公告编号：2022-080

　　转债代码：113049            转债简称：长汽转债

　　长城汽车股份有限公司

　　关于回购注销部分限制性股票通知

　　债权人公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　根据长城汽车股份有限公司（以下简称“长城汽车”或“本公司”） 于 2021年7月22日召开的股东大会审议通过的《长城汽车股份有限公司2021年限制性股票激励计划》（以下简称“《2021年限制性股票激励计划》”）、《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理公司2021年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等相关议案内容，本公司于2022年5月20日召开第七届董事会第四十次会议，审议通过了《关于回购注销公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票的议案》，根据《2021年限制性股票激励计划》，公司层面业绩达成情况，回购注销公司层面未解除限售部分，同时，因部分激励对象离职、岗位调迁、降职或结合激励对象年度个人绩效考核情况，根据《长城汽车股份有限公司长期激励机制管理办法》、《2021年限制性股票激励计划》的相关规定，公司拟回购注销《2021年限制性股票激励计划》项下首次授予部分限制性股票。本公司拟回购的首次授予限制性股票数量合计为2,733,835股，由于公司2021年年度A股权益分派实施，拟回购的首次授予限制性股票回购价格为人民币16.41元/股，并按《2021限制性股票激励计划》的规定加上同期银行存款利息（中国人民银行公布的同期存款基准利率）。

　　董事会执行上述回购后，本公司会注销所回购的股份，而使本公司注册资本减少。因此，本公司根据《中华人民共和国公司法》、《长城汽车股份有限公司章程》及其他相关法规发布公告。

　　凡本公司债权人均可自本公告发布之日起向本公司申报债权。债权人可自接到本公司通知起45日内，凭有效债权证明文件、凭证及身份证明文件要求本公司清偿债务或提供担保，未于指定期限按上述方式向本公司申报的债权，将视为放弃申报权利，有关债权仍将由本公司按原约定的时间和方式清偿。

　　申报债权方式：

　　拟向本公司主张上述权利的债权人应向本公司出具可证明债权债务关系的合同、协议及其他凭证原件及复印件以申报债权。债权人为法人者，须出具企业法人营业执照副本原件及复印件以及法定代表人身份证明文件原件及复印件；委托他人申报者，另须出具法定代表人授权委托书原件以及受托人有效身份证明文件原件及复印件。债权人为自然人者，须出具有效身份证明文件原件及复印件；委托他人申报者，另须出具授权委托书原件以及受托人有效身份证明文件原件及复印件。

　　1.以邮寄方式申报者（申报日以寄出邮戳日为准），请按以下地址寄送债权资料：

　　邮件地址：中国河北省保定市朝阳南大街2266号

　　收件人：长城汽车股份有限公司 姜丽 女士

　　邮政编码：071000

　　特别提示：请在邮件封面注明“申报债权”字样。

　　2. 以传真方式申报者（申报日以传真成功发送日为准），请按以下传真号码发送债权资料：

　　传真号码：86-312-2197812

　　特别提示：请在传真首页注明“申报债权”字样

　　联系电话：86-312-2197812

　　联系人：姜丽 女士

　　特此公告。

　　长城汽车股份有限公司董事会

　　2022年5月20日

　　证券代码：601633             证券简称：长城汽车            公告编号：2022-081

　　转债代码：113049             转债简称：长汽转债

　　长城汽车股份有限公司

　　关于回购注销公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　长城汽车股份有限公司（以下简称“长城汽车”、“公司”或“本公司”）于2022年5月20日召开第七届董事会第四十次会议，审议通过了《关于回购注销公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票的议案》及《关于公司2021年限制性股票激励计划首次授予限制性股票第一期解除限售条件公司层面业绩达成情况的议案》，根据《长城汽车股份有限公司2021年限制性股票激励计划》（以下简称“《2021年限制性股票激励计划》”）公司层面业绩达成情况，回购注销公司层面未解除限售部分，同时，因公司部分激励对象离职、岗位调迁、降职或结合激励对象年度个人绩效考核情况，根据《长城汽车股份有限公司长期激励机制管理办法》、《2021年限制性股票激励计划》的相关规定，公司拟回购注销《2021年限制性股票激励计划》项下首次授予部分限制性股票。

　　本公司拟回购注销的首次授予限制性股票数量合计为2,733,835股，拟回购的首次授予限制性股票回购价格为人民币16.41元/股，并按《2020年股权激励计划》的规定加上同期银行存款利息（中国人民银行公布的同期存款基准利率）。现将有关事项说明如下：

　　一、已履行的审批程序和信息披露情况

　　2021年5月25日，公司召开第七届董事会第十九次会议及第七届监事会第十七次会议审议通过了《关于长城汽车股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于长城汽车股份有限公司2021年股票期权激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于长城汽车股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核办法的议案》、《关于长城汽车股份有限公司2021年股票期权激励计划实施考核办法的议案》、《关于长城汽车股份有限公司长期激励机制管理办法的议案》、《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理公司2021年限制性股票激励计划相关事宜的议案》、《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理公司2021年股票期权激励计划相关事宜的议案》，公司独立非执行董事已对公司股权激励计划及相关事项发表了独立意见，详见公司于2021年5月25日在指定信息披露媒体发布的相关公告。

　　2021年7月5日至2021年7月14日，本公司在公司网站OA平台对激励计划拟激励对象的姓名与职务予以公示。公示期满后，监事会对本次激励计划激励对象名单进行了核查并对公示情况进行了说明，详见公司于2021年7月15日在指定信息披露媒体发布的相关公告。

　　本公司对本激励计划内幕信息知情人于2020年11月25日-2021年5月25日期间买卖公司股票情况进行了自查，核查对象买卖公司股票与本激励计划内幕信息无关，未发现内幕信息知情人利用内幕信息买卖公司股票的情形，详见公司于2021年7月22日在指定信息披露媒体发布的相关公告。

　　2021年7月22日，公司召开2021年第四次临时股东大会、2021年第二次H股类别股东会议及2021年第二次A股类别股东会议，审议通过了《关于长城汽车股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于长城汽车股份有限公司2021年股票期权激励计划（草案）及其摘要的议案》、《长城汽车股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》、《长城汽车股份有限公司2021年股票期权激励计划实施考核管理办法的议案》、《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理公司2021年限制性股票激励计划相关事宜的议案》、《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理公司2021年股票期权激励计划相关事宜的议案》、《关于本公司关连人士根据公司2021年限制性股票激励计划的条款及条件参与该计划构成香港上市规则下关连交易的议案》，详见公司于2021年7月22日在指定信息披露媒体发布的相关公告。

　　2021年7月22日，公司召开第七届董事会第二十三次会议及第七届监事会第二十一次会议，审议通过了《长城汽车股份有限公司关于调整2021年限制性股票激励计划与2021年股票期权激励计划激励对象名单及授予数量的议案》、《长城汽车股份有限公司关于向2021年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票及向2021年股票期权激励计划激励对象授予股票期权的议案》。公司独立非执董事就本次调整激励对象名单、数量事项发表了独立意见。监事会发表了核查意见，认为限制性股票或股票期权的授予条件已满足，授予的激励对象的主体资格合法、有效，同意公司确定的授予日。详见公司于2021年7月22日在指定信息披露媒体发布的相关公告。

　　2021年9月9日，根据《上市公司股权激励管理办法》、上海证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“中登公司上海分公司”）有关业务规则的规定，本公司收到中登公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》。根据《证券变更登记证明》， 本公司于2021年9月8日完成了2021年限制性股票激励计划与2021年股票期权激励计划首次授予的登记工作。在限制性股票的资金缴纳过程中，共有557名激励对象实际进行认购，其中25名激励对象进行了部分认购。20名激励对象因个人原因未参与认购。 因此本公司本次实际向557名激励对象授予共计3,265.32万股限制性股票。详见公司于2021年9月9日在指定信息披露媒体发布的相关公告。

　　2021年10月22日,公司召开第七届董事会第二十八次会议，审议通过了《关于调整公司2021年限制性股票激励计划首次授予限制性股票回购价格及2021年股票期权激励计划首次授予股票期权行权价格的议案》，因公司2021年半年度A股权益分派已实施完毕，根据《长城汽车股份有限公司2021限制性股票激励计划》、《长城汽车股份有限公司2021年股票期权激励计划》的相关规定，公司对首次授予限制性股票的回购价格及首次授予的股票期权的行权价格进行调整。调整后拟回购的首次授予限制性股票回购价格为16.48元/股，并按《长城汽车股份有限公司2021限制性股票激励计划》的规定加上同期银行存款利息（中国人民银行公布的同期存款基准利率）。详见公司于2021年10月22日在指定信息披露媒体发布的相关公告。

　　2022年5月13日，公司召开第七届董事会第三十九次会议，审议通过了《关于调整公司2021年限制性股票激励计划首次授予限制性股票回购价格及2021年股票期权激励计划首次授予股票期权行权价格的议案》，因公司2021年度A股利润分配实施，根据《2021年限制性股票激励计划》的相关规定，公司对首次授予限制性股票的回购价格进行调整。调整后拟回购的首次授予限制性股票回购价格为16.41元/股，并按《2021年限制性股票激励计划》的规定加上同期银行存款利息（中国人民银行公布的同期存款基准利率）。详见公司于2022年5月13日在指定信息披露媒体发布的相关公告。

　　2022年5月20日，公司召开第七届董事会第四十次会议，审议通过了《关于回购注销公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票的议案》，根据《2021年限制性股票激励计划》公司层面业绩达成情况，回购注销公司层面未解除限售部分，同时，因部分激励对象离职、岗位调迁、降职或结合激励对象年度个人绩效考核情况，根据《长城汽车股份有限公司长期激励机制管理办法》、《2021年限制性股票激励计划》的相关规定，公司拟回购注销《2021年限制性股票激励计划》项下首次授予部分限制性股票。本公司拟回购的首次授予限制性股票数量合计为2,733,835股，拟回购的首次授予限制性股票回购价格为16.41元/股，并按《2021年限制性股票激励计划》的规定加上同期银行存款利息（中国人民银行公布的同期存款基准利率）。同日，独立董事发表了独立意见，同意向部分激励对象回购注销已发行的部分限制性股票。

　　二、本次回购注销的情况

　　（一）本次限制性股票回购注销的依据

　　1、根据《2021限制性股票激励计划》“第十三章 激励对象发生异动的处理”的规定，激励对象因离职而与公司终止或解除劳动合同（激励对象因公丧失民事行为能力、激励对象因公死亡、激励对象正常退休或提前退休三种情况除外）或因岗位调迁，不在上市公司及其子公司任职，但仍在集团内任职的情况，已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司回购注销。

　　激励对象因降职，降职后仍符合激励条件的，按其新任岗位所对应的标准，重新核定其可解除限售的限制性股票，所调减的限制性股票由公司回购并注销。

　　激励对象降职后，不再符合本计划规定的激励条件的，其已解除限售的限制性股票正常解除限售，已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司回购注销。

　　2、根据《2021限制性股票激励计划》“第八章 限制性股票的授予与解除限售条件”的规定：

　　（1）限制性股票公司层面业绩考核要求：

　　本激励计划的解除限售考核年度为2021-2023年三个会计年度，根据每个考核年度业绩目标达成率（P）的完成情况，确定公司层面可解除限售的比例（X），首次授予限制性股票各年度业绩考核目标如下图所示：

　　■

　　预留部分的限制性股票各年度业绩考核目标如下图所示：

　　■

　　注：以上“净利润”是指经审计的归属于上市公司股东的净利润。以上“销量”是指公司年报披露的全年销量。

　　■

　　公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销。

　　若本激励有效期内任何一个解除限售期未达到解除限售条件，当期可申请解除限售的相应比例的限制性股票不得递延到下一年解除限售，由公司统一回购注销。

　　（2） 限制性股票个人层面绩效考核要求

　　激励对象年度绩效评价结果划分为A、B、C、D、E五个档次，个人层面解除限售比例（N）按下表考核结果确定：

　　■

　　激励对象个人当年实际解除限售比例＝当期可解除限售比例×公司层面解除限售比例（X）×个人层面解除限售比例（N）。

　　激励对象考核当年不能解除限售的限制性股票，由公司回购注销。

　　（二）本次限制性股票回购注销的原因、价格、数量及资金来源

　　1、回购/注销原因

　　（1）公司层面业绩考核

　　2021年度，公司汽车销量为128.10万辆，归属于上市公司股东的净利润为67.26亿元，公司业绩目标达成率P=91.79%，因此公司层面解除限售比例（X）=89.06%，公司层面未解除限售部分将由公司统一回购注销。

　　（2）激励对象发生异动及个人层面绩效考核

　　① 因22名激励对象在限售期届满前离职或岗位调迁，根据《2021限制性股票激励计划》“第十三章激励对象发生异动的处理”的规定，上述激励对象不再符合《2021限制性股票激励计划》相关的激励条件，经本公司第七届董事会第四十次会议审议通过，公司向上述22名激励对象回购并注销已获授但尚未解除限售的限制性股票共计893,000股。

　　② 因1名激励对象在限售期届满前降职，根据《2021限制性股票激励计划》“第十三章激励对象发生异动的处理”的规定，按其新任岗位所对应的标准，重新核定当期可行权的限制性股票，所调减的限制性股票由公司注销。经本公司第七届董事会第四十次会议审议通过，公司向上述1名激励对象注销当期已调减的限制性股票共计9,823股。

　　③ 因4名限制性股票激励对象2021年度个人绩效考核结果为 “D”或“E”，根据《2021限制性股票激励计划》“第八章激励计划的具体内容”的规定，取消4名限制性股票激励对象当期可解禁额度，限制性股票由公司回购注销，注销的限制性股票共计48,400股。因137名限制性股票激励对象2021年度个人绩效考核结果为“C”，根据《2021限制性股票激励计划》“第八章激励计划的具体内容”的规定，137名限制性股票激励对象按个人层面解除限售比例为80%，未解除限售部分由公司回购注销，注销的限制性股票共计645,289股。经本公司第七届董事会第四十次会议审议通过，公司向上述141名激励对象回购并注销已获授但尚未解除限售的限制性股票共计693,689股。

　　综合公司层面及个人层面，公司合计注销2021限制性股票2,733,835股。

　　2、回购价格

　　根据《2021限制性股票激励计划》的相关规定，公司激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生派息等影响公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整，具体如下：

　　P=P0-V

　　其中：P0为调整前的每股限制性股票的回购价格；V为每股的派息额；P为调整后的每股限制性股票回购价格。经派息调整后，P仍须大于1。

　　由于公司2021年年度A股权益分派实施，根据《2021限制性股票激励计划》的相关规定，本次首次授予限制性股票回购价格调整为人民币16.41元/股，并按《2021限制性股票激励计划》的规定加上同期银行存款利息（中国人民银行公布的同期存款基准利率）。

　　本次首次授予限制性股票回购实施时，如遇需要对回购价格做出相应调整事项，公司将根据《2021限制性股票激励计划》进行相应调整。

　　3、回购数量

　　公司拟回购注销的限制性股票，共计2,733,835股，占公司A股限制性股票总数的比例约为6.46%，占公司总股本的比例约为0.03%。

　　4、回购资金来源

　　公司本次用于支付回购限制性股票的资金来源为自有资金。

　　三、股本结构变动情况表

　　本次限制性股票回购注销前后， 本公司股本结构变化情况如下：

　　■

　　注：股份总数数据为截至2022年5月19日数据

　　四、本次回购注销对本公司的影响

　　本次回购注销部分限制性股票事项不会导致本公司股票分布情况不符合上市条件的要求，不影响本公司《2021限制性股票激励计划》的继续实施，亦不会对本公司的经营业绩产生重大影响。本公司管理团队将继续勤勉尽责，努力为股东创造价值。

　　五、独立董事意见

　　本公司独立董事发表独立意见，认为本公司根据《2021年限制性股票激励计划》公司层面业绩达成情况，回购注销公司层面未解除限售部分，并于首次授予限制性股票解禁前注销离职、岗位调迁、降职或结合激励对象年度个人绩效考核情况的首次授予激励对象相应的限制性股票，符合《上市公司股权激励管理办法》及《2021年限制性股票激励计划》的规定。限制性股票注销的原因、数量及价格合法、有效。上述事项不会导致本公司股票分布情况不符合上市条件的要求，不会影响本公司《2021年限制性股票激励计划》的继续实施，不存在损害本公司及股东利益的行为。同意本公司向部分激励对象注销与注销原因对应的限制性股票。

　　六、监事会的核查意见

　　公司监事会认为本公司根据《2021年限制性股票激励计划》公司层面业绩达成情况，回购注销公司层面未解除限售部分，并于首次授予限制性股票解禁前注销离职、岗位调迁、降职或结合激励对象年度个人绩效考核情况的首次授予激励对象的限制性股票，符合《上市公司股权激励管理办法》及《2021年限制性股票激励计划》的规定。限制性股票注销的原因、数量及价格合法、有效，上述事项不会导致本公司股票分布情况不符合上市条件的要求，不会影响本公司《2021年限制性股票激励计划》的继续实施，不存在损害本公司及股东利益的行为。同意本公司向部分激励对象注销与注销原因对应的限制性股票。

　　七、法律意见书的结论性意见

　　北京金诚同达律师事务所对公司本次《2021限制性股票激励计划》回购注销相关事项出具的法律意见书认为：公司回购注销公司《2021限制性股票激励计划》首次授予部分限制性股票已获得必要的批准和授权，符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》、《长城汽车股份有限公司章程》及《2021限制性股票激励计划》的有关规定。

　　特此公告。

　　长城汽车股份有限公司董事会

　　2022年5月20日