当期应计利息的计算方式参见赎回条款的相关内容。

　　（十三）转股后的股利分配

　　因本次发行的可转换公司债券转股而增加的本公司股票享有与现有 A 股股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转换公司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。

　　（十四）发行方式及发行对象

　　本次可转换公司债券的具体发行方式由股东大会授权董事会（或由董事会授权人士）与保荐机构（主承销商）确定。本次可转换公司债券的发行对象为符合相关投资者适当性管理规则，且持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。

　　（十五）向原股东配售的安排

　　本次发行的可转换公司债券向公司现有股东实行优先配售，现有股东有权放弃优先配售权。向现有股东优先配售的具体比例由股东大会授权董事会（或由董事会授权人士）在本次发行前根据市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定，并在本次可转换公司债券的发行公告中予以披露。现有股东优先配售之外的余额及现有股东放弃优先配售后的部分采用网下对机构投资者发售及/或通过上海证券交易所交易系统网上定价发行相结合的方式进行，余额由承销商包销。

　　（十六）债券持有人会议相关事项

　　1、债券持有人的权利

　　（1）依照其持有的本次可转债数额享有约定利息；

　　（2）依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；

　　（3）根据《可转债募集说明书》约定条件将所持有的本次可转债转为公司股票；

　　（4）根据《可转债募集说明书》约定的条件行使回售权；

　　（5）依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的本次可转债；

　　（6）依照法律、行政法规及公司章程的规定获得有关信息；

　　（7）按《可转债募集说明书》约定的期限和方式要求公司偿付本次可转债本息；

　　（8）法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。

　　2、债券持有人的义务

　　（1）遵守公司所发行的本次可转债条款的相关规定；

　　（2）依其所认购的本次可转债数额缴纳认购资金；

　　（3）遵守债券持有人会议形成的有效决议；

　　（4）除法律、法规规定及《可转债募集说明书》另有约定之外，不得要求公司提前偿付本次可转债的本金和利息；

　　（5）法律、行政法规及公司章程规定应当由债券持有人承担的其他义务。

　　3、债券持有人会议的召开情形

　　在本次发行的可转换公司债券存续期内及期满赎回期限内，发生下列情形之一的，公司董事会应召集债券持有人会议：

　　（1）公司拟变更《可转债募集说明书》的约定；

　　（2）公司未能按期支付本次可转债本息；

　　（3）公司发生减资（因股权激励回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产；

　　（4）担保人（如有）或担保物（如有）发生重大变化；

　　（5）公司拟变更、解聘本期可转债债券受托管理人或变更受托管理协议的主要内容；

　　（6）修订本规则；

　　（7）发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项。

　　（8）发生根据法律、行政法规、中国证监会、上海证券交易所（以下简称“上交所”）及本规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。

　　下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议：

　　（1）公司董事会；

　　（2）单独或合计持有本次可转债未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人；

　　（3）债券受托管理人；

　　（4）法律、法规、中国证监会、上交所规定的其他机构或人士。

　　公司将在募集说明书中约定保护债券持有人权利的办法，以及债券持有人会议的权利、程序和决议生效条件。

　　（十七）本次募集资金用途

　　本次向不特定对象发行可转换公司债券拟募集资金总额不超过106,000.00万元（含本数），扣除发行费用后，募集资金拟用于以下项目：

　　单位：万元

　　■

　　注：上述募集资金拟投入金额系已考虑并扣除本次发行董事会决议日前六个月至本次发行前新投入和拟投入的财务性投资2,000.00万元后的金额。

　　如本次发行实际募集资金（扣除发行费用后）少于拟投入本次募集资金总额，公司董事会将根据募集资金用途的重要性和紧迫性安排募集资金的具体使用，不足部分将以自有资金或自筹方式解决。在不改变本次募集资金投资项目的前提下，公司董事会可根据项目实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。在本次发行可转换公司债券募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目实施进度的实际情况通过自有或自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法律、法规规定的程序予以置换。

　　募集资金投资项目具体情况详见公司同日公告的《航天宏图信息技术股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告》。

　　（十八）担保事项

　　本次发行的可转换公司债券不提供担保。

　　（十九）募集资金存管

　　本次发行的募集资金将存放于公司董事会设立的专项账户（即募集资金专户）中，具体开户事宜在发行前由公司董事会（或由董事会授权人士）确定。

　　（二十）本次发行方案的有效期

　　公司本次向不特定对象发行可转换公司债券方案的有效期为十二个月，自发行方案经股东大会审议通过之日起计算。

　　三、财务会计信息及管理层讨论与分析

　　本节中关于公司2019年度、2020年度、2021年度的财务数据均摘引自经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计的财务报告；2022年1-3月的财务数据摘引自公司公布的2022年第一季度报告，未经审计。

　　（一）最近三年及一期的资产负债表、利润表、现金流量表

　　1、合并资产负债表

　　单位：万元

　　■

　　2、合并利润表

　　单位：万元

　　■

　　3、合并现金流量表

　　单位：万元

　　■

　　■

　　4、母公司资产负债表

　　单位：万元

　　■

　　5、母公司利润表

　　单位：万元

　　■

　　6、母公司现金流量表

　　单位：万元

　　■

　　（二）合并报表范围及变动情况

　　1、2019年合并报表范围变化情况

　　新设子公司纳入合并报表范围：吉林航天宏图信息技术有限公司；新收购子公司纳入合并报表范围：北京航天宏图软件技术有限公司；子公司注销不再纳入合并报表范围：重庆航飞虹图信息技术有限责任公司。

　　2、2020年合并报表范围变化情况

　　新设子公司纳入合并报表范围：宏图国际信息技术有限公司、PIESAT INFORMATION TECHNOLOGY (AUSTRALIA) PTYLTD、PIESAT INFORMATION TECHNOLOGY (UNITEDKINGDOM)LIMITED、上海宏图网络科技有限公司、PIESAT INFORMATION TECHNOLOGY (SWITZERLAND) SARL、济南航天宏图信息技术有限公司、海南卫星海洋应用研究院有限公司、鹤壁航天宏图信息技术有限公司、北京怀柔航天宏图软件技术有限公司。

　　3、2021年合并报表范围变化情况

　　新设子公司纳入合并报表范围：合肥航天宏图信息技术有限公司、德清航天宏图信息技术有限公司、南通航天宏图信息技术有限公司、烟台航天宏图信息技术有限公司、宜昌航天宏图信息技术有限公司、杭州航天宏图信息技术有限公司、江苏航天宏图信息技术有限公司、黄冈航天宏图信息技术有限公司、玉林航天宏图信息技术有限公司、郑州航天宏图信息技术有限公司、钦州航天宏图信息技术有限公司、芜湖航天宏图信息技术有限公司、焦作市航天宏图信息技术有限公司、赤峰航天宏图信息技术有限公司、宣城航天宏图信息技术有限公司、河北鸿图空间信息技术有限公司、嘉兴航天宏图信息技术有限公司、宝鸡航天宏图信息技术有限公司、唐山航天宏图信息技术有限公司、苏州航天宏图软件技术有限公司、江西航天宏图科技发展有限公司、航天宏图（上海）空间遥感技术有限公司、黄山航天宏图信息技术有限公司、福建航天宏图信息技术有限公司、北京宏图世科信息科技有限公司、包头航天宏图信息技术有限公司、太原宏图信息技术有限公司、大同宏图空间信息技术有限公司、长治航天宏图信息技术有限公司、运城航天宏图信息技术有限公司、PIESAT INFORMATION TECHNOLOGY (ASIA) CO.,LTD、PIESPACE Information Technology (C ambodi a) Co., Ltd.、河南航天宏图信息技术有限公司。转让子公司股权不再纳入合并报表范围：海南卫星海洋应用研究院有限公司。子公司注销不再纳入合并报表范围：河北航天宏图信息技术有限责任公司。

　　4、2022年1-3月份合并报表范围变化情况

　　新设子公司纳入合并报表范围：航天宏图机器人科技有限公司、金华航天宏图大数据有限公司、无锡航天宏图信息技术有限公司、衢州航天宏图信息技术有限公司、柳州航天宏图信息技术有限公司、南京航天宏图无人机科技有限公司、潍坊航天宏图信息技术有限公司、葫芦岛航天宏图信息技术有限公司、东莞航天宏图信息技术有限公司、毕节航天宏图信息技术有限公司、丹东航天宏图信息技术有限公司、大连航天宏图信息技术有限公司、德阳航天宏图信息技术有限公司、莆田航天宏图信息技术有限公司、重庆市大足区航天宏图卫星科技有限公司、辽宁航天宏图无人机科技有限公司、榆林航天宏图信息技术有限公司、辽宁航天宏图信息技术有限公司、中山航天宏图信息技术有限公司、锡林浩特航天宏图信息技术有限公司、岳阳航天宏图信息技术有限公司、铜川航天宏图信息技术有限公司、西宁航天宏图信息技术有限公司、湛江航天宏图信息技术有限公司、大理航天宏图信息技术有限公司、汕尾航天宏图信息技术有限公司、延安航天宏图信息技术有限公司、上海宏途卫星应用技术开发有限公司、淄博航天宏图信息技术有限公司、郴州航天宏图信息技术有限公司、红河航天宏图信息技术有限公司、宜宾航天宏图信息技术有限公司、南充航天宏图信息技术有限公司、保定航天宏图信息技术有限公司、成都航天宏图信息技术有限公司、泸州航天宏图信息技术有限公司、重庆航天宏图信息技术有限公司、贵阳航天宏图信息技术有限公司、郑州航天宏图北斗应用技术研究院有限公司、庆阳航天宏图信息技术有限公司、天水航天宏图信息技术有限公司、张掖航天宏图信息技术有限公司、新疆航天宏图信息技术有限公司、湖南航天宏图数字科技有限公司、漯河航天宏图信息技术有限公司、芜湖航天宏图智能设备制造有限公司、信阳航天宏图信息技术有限公司、南京空天信息技术有限公司、乌兰察布航天宏图信息技术有限公司、通辽航天宏图信息技术有限公司、宏图新加坡信息技术股份有限公司、宏图老挝信息技术股份有限公司、宏图迪拜信息技术股份有限公司。

　　（三）最近三年及一期主要财务指标

　　1、主要财务指标

　　■

　　注：2022年1-3月的指标已年化

　　计算公式如下：

　　流动比率=流动资产/流动负债

　　速动比率=（流动资产-存货）/流动负债

　　资产负债率=负债合计/资产总计

　　利息保障倍数=（利润总额+利息费用）/利息费用

　　应收账款周转率=营业收入/应收账款平均余额

　　存货周转率=营业成本/存货平均余额

　　每股经营活动的现金流量净额=经营活动产生的现金流量净额/期末普通股股份总数

　　每股现金流量净额=现金及现金等价物净增加额/期末普通股股份总数

　　归属于母公司所有者的每股净资产＝归属于母公司所有者权益合计/期末普通股股份数

　　如无特别说明，本章中出现的指标均依据上述口径计算。

　　2、最近三年及一期净资产收益率及每股收益

　　公司按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号——净资产收益率和每股收益的计算及披露（2010 年修订）》（中国证券监督管理委员会公告【2010】2号）、《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》（中国证券监督管理委员会公告【2008】43号）要求计算的净资产收益率和每股收益如下：

　　■

　　（四）公司财务状况分析

　　1、资产分析

　　最近三年及一期，公司资产构成如下：

　　单位：万元，%

　　■

　　报告期各期末，公司资产总额分别为152,573.17万元、189,436.32万元、346,525.45万元和345,535.49万元，2020年末、2021年末和2022年3月末，资产总额分别较上期末增长24.16%、82.92%和-0.29%。其中，公司2021年末资产总额较上期末增长幅度较大，主要原因为：（1）公司经营规模进一步扩大，相关应收账款、存货等流动资产较上年进一步增长；（2）公司2021年7月完成向特定对象发行A股股票，募集资金到位，当年末货币资金、募投项目采购资产等相关科目余额增长较多。

　　报告期各期末，公司资产主要由流动资产构成，公司流动资产占总资产的比例分别为95.25%、91.76%、76.93%和74.01%。

　　报告期各期末，公司固定资产状况良好，不存在减值迹象，未计提减值准备。截至2022年3月末，公司无重大闲置或待处置的固定资产。

　　2、负债分析

　　最近三年及一期，公司负债构成如下：

　　单位：万元，%

　　■

　　报告期各期末，公司负债合计分别为32,079.30万元、55,120.32万元120,198.39万元和123,601.45万元，主要为流动负债。报告期各期末，公司流动负债分别为28,867.07万元、47,308.19万元、96,293.56万元和98,110.29万元，占同期负债总额的比例分别为89.99%、85.83%、80.11%和79.38%。

　　报告期各期末，公司负债总额呈增长趋势，主要受营业收入规模增加导致流动负债规模相应增长所致。

　　3、偿债及营运能力分析

　　公司最近三年及一期各期末偿债及营运能力分析如下：

　　（1）资产负债率

　　■

　　报告期各期末，公司资产负债率（合并）分别为21.03%、29.10%、34.69%和35.70%。公司资产负债率逐渐上升，主要系随着公司规模的扩大，经营性负债及借款增加所致。整体来看，公司总体杠杆水平较低，不存在可能对公司生产经营产生重大影响的偿债风险。

　　（2）流动比率和速动比率

　　■

　　报告期各期末，公司流动比率分别为5.03、3.67、2.77、2.61，速动比率分别为4.56、3.29、2.47、2.07，流动比率呈下降趋势，但均大于1，可以覆盖流动负债。通过本次发行可转债，公司的资产负债率将有所降低，资本结构将得到一定程度的改善，提高抗风险能力与持续经营能力。

　　（3）主要资产周转指标

　　■

　　报告期各期末，公司应收账款周转率和存货周转率总体呈上升趋势，公司资产周转能力较强。2022年一季度末，公司应收账款和存货周转率较低系公司营业收入大多在下半年实现，一季度确认收入结转成本金额较低。

　　4、公司盈利能力分析

　　单位：万元

　　■

　　最近三年，公司营业收入分别为60,117.15万元、84,669.80万元和146,844.38万元，公司2019年至2021年度营业收入年均复合增长率为56.29%，保持快速增长。

　　近年来，公司不断建设完善“总部—大区—省办—城市节点”的四级营销体系，地方市场持续放量，下游“PIE+行业”产品线收入快速增长；公司不断参与特种领域信息化建设，现已成为少数具备承担总体项目能力的单位之一，竞争力不断提升，带动特种领域收入稳步增长；公司根据行业市场形势，继续加大对营销网络及分支机构建设，使地方业务渗透率不断提升，为全年地方订单持续保持高速增长打下基础。

　　四、本次向不特定对象发行可转换公司债券的募集资金用途

　　本次向不特定对象发行可转换公司债券拟募集资金总额不超过106,000.00万元（含本数），扣除发行费用后，募集资金拟用于以下项目：

　　单位：万元

　　■

　　注：上述募集资金拟投入金额系已考虑并扣除本次发行董事会决议日前六个月至本次发行前新投入和拟投入的财务性投资2,000.00万元后的金额。

　　如本次发行实际募集资金（扣除发行费用后）少于拟投入本次募集资金总额，公司董事会将根据募集资金用途的重要性和紧迫性安排募集资金的具体使用，不足部分将以自有资金或自筹方式解决。在不改变本次募集资金投资项目的前提下，公司董事会可根据项目实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。在本次发行可转换公司债券募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目实施进度的实际情况通过自有或自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法律、法规规定的程序予以置换。

　　五、公司利润分配情况

　　（一）公司现行利润分配政策

　　根据《航天宏图信息技术股份有限公司章程》，公司的利润分配政策为：

　　1、利润分配原则

　　公司实施持续稳定的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报，保持政策的连续性、合理性和稳定性。公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策、论证和调整过程中应当充分考虑独立董事、监事和股东特别是中小股东的意见。

　　2、利润分配方式

　　公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配利润；利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。

　　3、股票股利的条件

　　若当年实现的营业收入和净利润快速增长，且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配时，公司董事会可提出发放股票股利的利润分配方案并提交股东大会审议。

　　4、现金分红的条件、比例和期间间隔

　　（1）公司原则上每年进行一次利润分配。满足如下条件时，公司当年应当采取现金方式分配股利，且每年以现金方式分配的利润不少于当年度实现的可分配利润的10%，具体分红比例依据公司现金流、财务状况、未来发展规划和投资项目等确定：①公司当年盈利、累计未分配利润为正值；②审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；③公司未来十二个月无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金投资项目除外）；④公司不存在以前年度未弥补亏损。

　　（2）公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，提出差异化的现金分红政策：①公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；②公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；③公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

　　（3）上述重大资金支出安排是指以下情形之一：①公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的50%，且绝对金额超过3,000万元；②公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的30%。

　　5、利润分配的决策机制与程序

　　进行利润分配时，公司董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。在审议公司利润分配预案的董事会会议上，需经公司1/2以上独立董事同意方能提交公司股东大会审议。股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过证券交易所互动平台、公司网站、接听投资者电话、电子邮件等多种方式主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。

　　公司股东大会按照既定利润分配政策对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。

　　6、利润分配政策调整

　　公司将保持股利分配政策的一致性、合理性和稳定性，保证现金分红信息披露的真实性。公司应当严格执行本章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红具体方案。如遇战争、自然灾害等不可抗力、或现行政策与公司生产经营情况、投资规划和长期发展的需要确实发生冲突，或有权部门下发利润分配相关新规定的，董事会应以保护股东权益为原则拟定利润分配调整政策，并在股东大会提案中详细论证并说明原因，独立董事应当对此发表独立意见。调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和上海证券交易所的有关规定。有关调整利润分配政策的议案需经监事会和1/2以上的独立董事同意后提交董事会，公司董事会审议通过后提交公司股东大会，经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。

　　（二）公司近三年的利润分配情况

　　公司历年利润分配符合国家有关法律、法规和《公司章程》的有关规定。最近三年股利分配的具体情况如下：

　　1、公司2021年度利润分配方案

　　公司于2022年5月18日召开2021年年度股东大会，审议通过公司以实施2021年度分红派息股权登记日的总股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.00元（含税），预计派发现金红利总额为18,442,928.10元。上述2021年度利润分配预案中现金分红的数额暂按目前在实施权益分派的股权登记日前确定，若总股本发生变动，拟维持分配总额不变，相应调整每股分配金额。

　　2、公司2020年度利润分配方案

　　公司于2021年5月14日召开2020年年度股东大会，审议通过以公司总股本166,318,933股为基数，每10股派发现金红利0.70元（含税），共分配股利11,642,325.31元（含税）。

　　3、公司2019年度利润分配方案

　　公司于2020年5月12日召开2019年年度股东大会，审议通过以公司总股本165,983,333股为基数，每10股派发现金红利0.55元（含税），共计派发现金红利9,129,083.32元（含税）。

　　公司最近三年利润分配具体情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　公司留存未分配利润将主要用于日常经营、研究开发所需流动资金等投入。

　　六、公司董事会关于公司不存在失信情形的声明

　　根据《关于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》（发改财金[2017]427号），并通过查询“信用中国”网站、国家企业信用信息公示系统等，公司及子公司不存在被列入海关失信企业等失信被执行人的情形，亦未发生可能影响公司本次向不特定对象发行可转换公司债券的失信行为。

　　七、公司董事会关于公司未来十二个月内再融资计划的声明

　　关于除本次向不特定对象发行可转换公司债券外未来十二个月内的其他再融资计划，公司作出如下声明：“自本次向不特定对象发行可转换公司债券方案被公司股东大会审议通过之日起，公司未来十二个月将根据业务发展情况确定是否实施其他再融资计划。”

　　特此公告。

　　航天宏图信息技术股份有限公司董事会

　　2022年5月20日

　　航天宏图信息技术股份有限公司

　　可转换公司债券持有人会议规则

　　第一章 总则

　　第一条 为规范航天宏图信息技术股份有限公司（以下简称“公司”）可转换公司债券持有人（以下简称“债券持有人”）会议（以下简称“债券持有人会议”）的组织和行为，界定债券持有人会议的职权、义务，保障债券持有人的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》、《可转换公司债券管理办法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》及其他相关法律、法规、规范性文件等的规定和《航天宏图信息技术股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的规定，并结合公司的实际情况，特制定本规则。

　　第二条 本规则项下的可转换公司债券为公司依据《航天宏图信息技术股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称“《可转债募集说明书》”）约定发行的可转换公司债券（以下简称“本次可转债”），债券持有人为通过认购、购买或其他合法方式取得本次可转债的投资者。

　　第三条 债券持有人会议由全体债券持有人组成，债券持有人会议依据本规则规定的程序召集和召开，并对本规则规定的权限范围内的事项依法进行审议和表决。债券持有人单独行使权利的，不适用本规则的相关规定。债券持有人单独行使权利，不得与债券持有人会议通过的决议相抵触。

　　第四条 债券持有人会议根据本规则审议通过的决议，对全体债券持有人（包括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权的债券持有人，以及在相关决议通过后受让本次债券的持有人，下同）均有同等约束力。

　　第五条 投资者认购、持有或受让本次可转债，均视为其同意本规则的所有规定并接受本规则的约束。

　　第二章  债券持有人的权利与义务

　　第六条 债券持有人的权利：

　　（一） 依照其持有的本次可转债数额享有约定利息；

　　（二） 依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；

　　（三） 根据《可转债募集说明书》约定条件将所持有的本次可转债转为公司股票；

　　（四） 根据《可转债募集说明书》约定的条件行使回售权；

　　（五） 依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的本次可转债；

　　（六） 依照法律、行政法规及公司章程的规定获得有关信息；

　　（七） 按《可转债募集说明书》约定的期限和方式要求公司偿付本次可转债本息；

　　（八） 法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。

　　第七条 债券持有人的义务：

　　(一) 遵守公司所发行的本次可转债条款的相关规定；

　　(二) 依其所认购的本次可转债数额缴纳认购资金；

　　(三) 遵守债券持有人会议形成的有效决议；

　　(四) 除法律、法规规定及《可转债募集说明书》另有约定之外，不得要求公司提前偿付本次可转债的本金和利息；

　　(五) 法律、行政法规及公司章程规定应当由债券持有人承担的其他义务。

　　第三章  债券持有人会议的权限范围

　　第八条 债券持有人会议的权限范围如下：

　　(一) 当公司提出变更《可转债募集说明书》约定的方案时，对是否同意公司的建议作出决议，但债券持有人会议不得作出决议同意公司不支付本次可转债本息、变更本次可转债利率和期限、取消《可转债募集说明书》中的赎回或回售条款等；

　　(二) 当公司未能按期支付本次可转债本息时，对是否同意相关解决方案作出决议，对是否通过诉讼等程序强制公司和担保人（如有）偿还债券本息作出决议，对是否参与公司的整顿、和解、重组或者破产的法律程序作出决议；

　　(三) 当公司减资（因股权激励回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产时，对是否接受公司提出的建议，以及行使债券持有人依法享有的权利方案作出决议；

　　(四) 当担保人（如有）或担保物（如有）发生重大不利变化时，对行使债券持有人依法享有权利的方案作出决议；

　　(五) 当发生对债券持有人权益有重大影响的事项时，对行使债券持有人依法享有权利的方案作出决议；

　　(六) 在法律规定许可的范围内对本规则的修改作出决议；

　　(七) 法律、行政法规和规范性文件规定应当由债券持有人会议作出决议的其他情形。

　　第四章  债券持有人会议的召集

　　第九条 债券持有人会议由公司董事会负责召集。公司董事会应在提出或收到召开债券持有人会议的提议之日起30日内召开债券持有人会议。会议通知应在会议召开15日前向全体债券持有人及有关出席对象发出。债券持有人会议召集人应在符合中国证监会规定条件的媒体或者上交所网站上公告债券持有人会议通知，会议通知应包括以下内容：

　　（一） 会议的日期、具体时间、地点和会议召开方式；

　　（二） 提交会议审议的事项；

　　（三） 以明显的文字说明：全体债券持有人均有权出席债券持有人会议，并可以委托代理人出席会议和参加表决；

　　（四） 出席会议者必须准备的文件和必须履行的手续，包括但不限于代理债券持有人出席会议的代理人的授权委托书内容要求以及送达时间和地点；

　　（五） 确定有权出席债券持有人会议的债券持有人之债权登记日；

　　（六） 召集人名称、会务常设联系人姓名及电话号码；

　　（七） 召集人需要通知的其他事项。

　　债券持有人会议补充通知（如有）应在刊登会议通知的同一媒体上公告。

　　第十条 在本次可转债存续期间内及期满赎回期限内，当出现以下情形之一时，应当召集债券持有人会议：

　　（一） 公司拟变更《可转债募集说明书》的约定；

　　（二） 公司未能按期支付本次可转债本息；

　　（三） 公司发生减资（因股权激励回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产；

　　（四） 担保人（如有）或担保物（如有）发生重大变化；

　　（五） 公司拟变更、解聘本期可转债债券受托管理人或变更受托管理协议的主要内容；

　　（六） 修订本规则；

　　（七） 发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项。

　　（八） 发生根据法律、行政法规、中国证监会、上海证券交易所（以下简称“上交所”）及本规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。

　　第十一条 下列机构或人士可以书面提议召开债券持有人会议：

　　（一） 公司董事会；

　　（二） 单独或合计持有本次可转债未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人；

　　（三） 债券受托管理人；

　　（四） 法律、法规、中国证监会、上交所规定的其他机构或人士。

　　第十二条 本规则第十条规定的事项发生之日起15日内，如公司董事会未能按本规则规定履行其职责，单独或合计持有本次可转债未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人或者债券受托管理人有权以公告方式发出召开债券持有人会议的通知。

　　第十三条 债券持有人会议通知发出后，除非发生不可抗力事件或者有其他正当理由，不得变更债券持有人会议召开时间或取消会议，也不得变更会议通知中列明的议案；因不可抗力或者其他正当理由确需变更债券持有人会议召开时间、取消会议或者变更会议通知中列明的议案的，召集人应在原定债券持有人会议召开日前至少5个交易日内以公告的方式通知全体债券持有人并说明原因和通知新的开会时间（如涉及），但不得因此变更债权登记日。

　　债券持有人会议通知发出后，如果召开债券持有人会议的拟决议事项消除的，召集人可以公告方式取消该次债券持有人会议并说明原因。

　　第十四条 债券持有人会议的债权登记日不得早于债券持有人会议召开日期之前10日，并不得晚于债券持有人会议召开日期之前3日。债权登记日收市时在中国证券登记结算有限责任公司或适用法律规定的其他机构托管名册上 登记的本次可转债持有人为有权出席该次债券持有人会议并行使表决权的债券持有人。

　　第十五条 召开债券持有人现场会议的地点原则上应在公司住所地。会议场所由公司提供或由债券持有人会议召集人提供（公司承担合理的场租费用，若有）。

　　第十六条 符合本规则规定发出债券持有人会议通知的机构或人员，为当次会议召集人。

　　第十七条 召集人召开债券持有人会议时应当聘请律师对以下事项出具法律意见：

　　（一） 会议的召集、召开程序是否符合法律、法规、本规则的规定；

　　（二） 出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；

　　（三） 会议的表决程序、表决结果是否合法有效；

　　（四） 应召集人要求对其他有关事项出具法律意见。

　　第十八条 召集人应当负责制作出席会议人员的签名册。签名册应载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码（或统一社会信用代码）、住所地址、持有或者代表有表决权的债券面额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。

　　第五章  债券持有人会议的议案、出席人员及其权利

　　第十九条 提交债券持有人会议审议的议案由召集人负责起草。议案内容应符合法律、法规的规定，在债券持有人会议的权限范围内，并有明确的议题和具体决议事项。

　　第二十条 债券持有人会议审议事项由召集人根据本规则第八条和第十条的规定决定。

　　第二十一条 单独或合计持有本次可转债未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人有权向债券持有人会议提出临时议案。公司可参加债券持有人会议并提出临时议案。临时议案的提案人应不迟于债券持有人会议召开之前10日，将内容完整的临时提案提交召集人，召集人应在收到临时提案之日起5日内发出债券持有人会议补充通知，并公告提出临时议案的提案人姓名或名称、持有债权的比例（如有）和临时提案内容，补充通知应在刊登会议通知的同一媒体上公告。

　　除上述规定外，召集人发出债券持有人会议通知后，不得修改会议通知中已列明的提案或增加新的提案。债券持有人会议通知（包括增加临时提案的补充通知）中未列明的提案，或不符合本规则内容要求的提案不得进行表决并作出决议。

　　第二十二条 债券持有人可以亲自出席债券持有人会议并表决，也可以委托代理人代为出席并表决。债券持有人及其代理人出席债券持有人会议的差旅费用、食宿费用等，均由债券持有人自行承担。

　　第二十三条 债券持有人本人出席会议的，应出示本人身份证明文件和持有本次未偿还债券的证券账户卡或适用法律规定的其他证明文件；债券持有人法定代表人或负责人出席会议的，应出示本人身份证明文件、法定代表人或负责人资格的有效证明和持有本次未偿还债券的证券账户卡或适用法律规定的其他证明文件。

　　委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证明文件、被代理人（或其法定代表人、负责人）依法出具的授权委托书、被代理人身份证明文件、被代理人持有本次未偿还债券的证券账户卡或适用法律规定的其他证明文件。

　　第二十四条 债券持有人出具的委托他人出席债券持有人会议的授权代理委托书应当载明下列内容：

　　（一） 代理人的姓名、身份证号码；

　　（二） 代理人的权限，包括但不限于是否具有表决权；

　　（三） 分别对列入债券持有人会议议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；

　　（四） 授权代理委托书签发日期和有效期限；

　　（五） 委托人签字或盖章。

　　授权代理委托书应当注明，如果债券持有人不作具体指示，债券持有人代理人是否可以按自己的意思表决。授权代理委托书应在债券持有人会议召开24小时之前送交债券持有人会议召集人。

　　第二十五条 召集人和律师应依据证券登记结算机构提供的、在债权登记日交易结束时持有本次可转债的债券持有人名册共同对出席会议的债券持有人的资格和合法性进行验证，并登记出席债券持有人会议的债券持有人和/或代理 人的姓名或名称及其所持有表决权的本次可转债的张数。

　　上述债券持有人名册应由公司从证券登记结算机构取得, 并无偿提供给召集人。

　　第六章   债券持有人会议的召开

　　第二十六条 债券持有人会议采取现场方式召开。公司亦可采取网络、通讯或其他方式为债券持有人参加会议提供便利。债券持有人通过上述方式参加会议的，视为出席。

　　第二十七条 债券持有人会议应由公司董事会委派出席会议的授权代表担任会议主席并主持会议。如公司董事会委派的授权代表未能主持会议时，由出席会议的债券持有人（或债券持有人代理人）以所代表的本期可转债表决权过半数选举产生一名债券持有人（或债券持有人代理人）担任会议主席并主持会议。如在会议开始后一小时内未能按照前述规定选举出会议主席的，由出席该次会议持有本次未偿还债权表决权总数最多的债券持有人（或其代理人）担任会议主席并主持会议。

　　会议主席负责制作出席会议人员的签名册。签名册应载明参加会议的债券 持有人名称（或姓名）、出席会议代理人的姓名及其身份证件号码、持有或者代表的本次未偿还债券本金总额及其证券账户卡号码或适用法律规定的其他证明文件的相关信息等事项。会议主持人宣布现场出席会议的债券持有人和代理人人数及所持有或者代表的本期可转债张数总额之前，会议登记应当终止。

　　会议主席有权经会议同意后决定休会、复会及改变会议地点。经会议决议要求，会议主席应当按决议修改会议时间及改变会议地点。休会后复会的会议不得对原先会议议案范围外的事项做出决议。

　　第二十八条 公司可以委派董事或高级管理人员列席债券持有人会议；经召集人同意，其他重要相关方可以列席会议。

　　第二十九条 应单独或合并持有本次债券表决权总数10%以上的债券持有人的要求，公司应委派至少一名董事或高级管理人员列席会议。除涉及商业秘密、上市公司信息披露规定的限制外，列席会议的董事或高级管理人员应就债券持有人的质询和建议作出解释和说明。

　　第三十条 下列人员可以列席债券持有人会议：债券发行人（即公司）或其授权代表、公司董事、监事和高级管理人员、债券托管人、债券担保人（如有）以及经会议主席同意的本次债券的他重要相关方，上述人员或相关方有权在债券持有人会议上就相关事项进行说明。除该等人员或相关方因持有公司本次可转换公司债券而享有表决权的情况外，该等人员或相关方列席债券持有人会议时无表决权。

　　第七章  债券持有人会议的表决、决议及会议记录

　　第三十一条 向会议提交的每一议案应由与会的有权出席债券持有人会议的债券持有人或其正式委托的代理人投票表决。每一张未偿还的债券（面值为人民币100元）拥有一票表决权。

　　第三十二条 公告的会议通知载明的各项拟审议事项或同一拟审议事项内并列的各项议题应当逐项分开审议、表决。除因不可抗力等特殊原因导致会议中止或不能作出决议外，会议不得对会议通知载明的拟审议事项进行搁置或不予表决。会议对同一事项有不同提案的，应以提案提出的时间顺序进行表决，并作出决议。

　　债券持有人会议不得就未经公告的事项进行表决。债券持有人会议审议拟 审议事项时，不得对拟审议事项进行变更，任何对拟审议事项的变更应被视为一个新的拟审议事项，不得在本次会议上进行表决。

　　第三十三条 债券持有人会议采取记名方式投票表决。债券持有人或其代理人对拟审议事项表决时，只能投票表示：同意或反对或弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票所持有表决权对应的表决结果应计为废票，不计入投票结果。未投的表决票视为投票人放弃表决权，不计入投票结果。

　　同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

　　第三十四条 下述债券持有人在债券持有人会议上可以发表意见，但没有表决权，并且其所代表的本次可转债张数不计入出席债券持有人会议的出席张数：

　　（一） 债券持有人为持有公司5%以上股权的公司股东；

　　（二） 上述公司股东、公司及担保人（如有）的关联方。

　　第三十五条 会议设计票人、监票人各一名，负责会议计票和监票。计票人、监票人由会议主席推荐并由出席会议的债券持有人（或债券持有人代理人）担任。与审议事项有关联关系的债券持有人及其代理人不得担任计票人、监票人。

　　第三十六条 每一审议事项的表决投票时，应当由至少两名债券持有人（或债券持有人代理人）同一名公司授权代表参加清点，并由清点人当场公布表决结果。 律师负责见证表决过程。

　　第三十七条 会议主席根据表决结果确认债券持有人会议决议是否获得通过，并应当在会上宣布表决结果。决议的表决结果应载入会议记录。

　　第三十八条 会议主席如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数进行重新点票；如果会议主席未提议重新点票，出席会议的债券持有人（或债券持有人代理人）对会议主席宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求重新点票，会议主席应当即时组织重新点票。

　　第三十九条 债券持有人会议作出的决议，须经出席会议的代表二分之一以上有表决权的未偿还债券面值的债券持有人（或债券持有人代理人）同意方为有效。

　　第四十条 债券持有人会议决议自表决通过之日起生效，但其中需经有权机构批准的，经有权机构批准后方能生效。依照有关法律、法规、《可转债募集说明书》和本规则的规定，经表决通过的债券持有人会议决议对本次可转债全体债券持有人（包括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权的债券持有人以及在相关决议通过后受让本次可转债的持有人）具有法律约束力。

　　任何与本次可转债有关的决议如果导致变更公司与债券持有人之间的权利义务关系的，除法律、法规、部门规章和《可转债募集说明书》明确规定债券持有人作出的决议对公司有约束力外：

　　（一） 如该决议是根据债券持有人的提议作出的，该决议经债券持有人会议表决通过并经公司书面同意后，对公司和全体债券持有人具有法律约束力；

　　（二） 如该决议是根据公司的提议作出的，该决议经债券持有人会议表决通过后，对公司和全体债券持有人具有法律约束力。

　　第四十一条 债券持有人会议召集人应在债券持有人会议作出决议之日后2个交易日内将决议于符合证券监管部门规定条件的媒体上公告。公告中应列明会议召开的日期、时间、地点、方式、召集人和主持人，出席会议的债券持有人和代理人人数、出席会议的债券持有人和代理人所代表表决权的本次可转债张数及占本次可转债总张数的比例、每项拟审议事项的表决结果和通过的各项决议的内容以及相关监管部门要求的内容。

　　第四十二条 债券持有人会议应有会议记录。会议记录记载以下内容：

　　（一） 召开会议的时间、地点、议程和召集人名称或姓名；

　　（二） 会议主持人以及出席或列席会议的人员姓名，以及会议见证律师、计票人、监票人和清点人的姓名；

　　（三） 出席会议的债券持有人和代理人人数、所代表表决权的本次可转债张数及出席会议的债券持有人和代理人所代表表决权的本次可转债张数占公司本次可转债总张数的比例；

　　（四） 对每一拟审议事项的发言要点；

　　（五） 每一表决事项的表决结果；

　　（六） 债券持有人的质询意见、建议及公司董事、监事或高级管理人员的答复或说明等内容；

　　（七） 法律、行政法规、规范性文件以及债券持有人会议认为应当载入会议记录的其他内容。

　　第四十三条 会议召集人和主持人应当保证债券持有人会议记录内容真实、准确和完整。债券持有人会议记录由出席会议的会议主持人、召集人（或其委托的代表）、见证律师、记录员和监票人签名。

　　债券持有人会议记录、表决票、出席会议人员的签名册、授权委托书、律师出具的法律意见书等会议文件资料由公司董事会保管，保管期限为十年。

　　第四十四条 召集人应保证债券持有人会议连续进行, 直至形成最终决议。因不可抗力、突发事件等特殊原因导致会议中止、不能正常召开或不能作出决议的，应采取必要的措施尽快恢复召开会议或直接终止本次会议，并将上述情况及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及上交所报告。对于干扰会议、寻衅滋事和侵犯债券持有人合法权益的行为，应采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。

　　第四十五条 公司董事会应严格执行债券持有人会议决议，代表债券持有人及时就有关决议内容与有关主体进行沟通，督促债券持有人会议决议的具体落实。

　　第八章 附则

　　第四十六条 法律、行政法规和规范性文件对可转债债券持有人会议规则有明确规定的，从其规定。

　　第四十七条 本规则项下公告事项在上交所网站及符合证券监管部门规定条件的信息披露媒体上进行公告。

　　第四十八条 本规则所称“以上”、“内”，含本数；“过”、“低于”、“多于”、不含本数。

　　第四十九条 本规则中提及的“本次未偿还债券”指除下述债券之外的一切已发行的本次可转债：

　　（一） 已兑付本息的债券；

　　（二） 已届本金兑付日，兑付资金已由公司向兑付代理人支付并且已经可以向债券持有人进行本息兑付的债券。兑付资金包括该债券截至本金兑付日的根据本次债券条款应支付的任何利息和本金；

　　（三） 已转换为公司股票的债券；

　　（四） 公司根据约定已回购并注销的债券。

　　第五十条 如对债券持有人会议的召集、召开、表决程序及决议的合法有效性发生争议，应在公司住所地有管辖权的人民法院通过诉讼解决。

　　第五十一条 本规则经公司股东大会会议审议通过后自本次可转债发行之日起生效，修改时经公司股东大会会议审议通过且经公司债券持有人会议决议通过之日起生效。

　　航天宏图信息技术股份有限公司

　　二〇二二年五月二十日