本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　株洲冶炼集团股份有限公司（以下简称“株冶集团”、“公司”）于2022年5月6日收到上海证券交易所《关于株洲冶炼集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案的问询函》（上证公函【2022】0330号）（以下简称“《问询函》”），公司及相关中介机构对有关问题进行了积极认真的核查、分析和研究，并逐项予以落实，同时对《株洲冶炼集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》（以下简称“预案”）等文件进行了部分补充、修改和完善。现对《问询函》中提及的问题回复如下（如无特别说明，本回复公告中所述的词语或简称与预案中“释义”所定义的词语或简称具有相同的含义）：

　　问题1

　　预案显示，标的公司水口山有限主营铅锌等矿石采选、铅冶炼加工及销售。铅冶炼业务主要原料分为自产及外购，自产铅精矿铅冶炼方式的生产成本相对稳定，而通过外购铅精矿、铅杂料等原料冶炼的利润取决于外购原料价格和冶炼加工费的高低。请公司：（1）分主要产品列示标的公司近3年的收入、成本、毛利率及产销量情况；（2）结合近3年铅冶炼业务外购原材料规模占比，说明外购原料部分业务是否对标的公司业绩产生重大影响；（3）标的公司是否进行套期保值业务，如有，套保业务与主营业务量是否匹配、是否制定并严格执行相关套保制度。请财务顾问发表意见。

　　回复：

　　一、分主要产品列示标的公司近3年的收入、成本、毛利率及产销量情况

　　水口山有限主要从事铅锌等矿石的采选、铅冶炼、铅加工及销售，并在铅冶炼的过程中综合回收白银及黄金等副产品。水口山有限主营业务收入包括采选冶炼业务收入和有色金属贸易业务收入。2019年、2020年和2021年1-11月，水口山有限主要产品的收入、成本、毛利率及产销量情况如下表所示：

　　单位：万元

　　■

　　注：上表数据尚未经审计。

　　2019年、2020年和2021年1-11月，水口山有限主营业务毛利率分别为15.78%、17.31%和17.97%，毛利率整体较为稳定，略有上升。其中采选冶炼板块业务毛利率分别为17.14%、21.38%和22.55%，有色金属贸易业务受制于业务性质影响毛利率较低。

　　水口山有限铅产品主要包括铅锭和铅合金，2019年、2020年和2021年1-11月，毛利率分别为4.76%、3.15%和2.79%，毛利率呈下降趋势，主要系受冶炼加工费和铅合金所需金属价格波动影响所致。水口山有限锌精矿毛利率分别为61.66%、66.37%和67.26%，毛利率总体稳中有升。黄金和白银系冶炼过程中综合回收的副产品，属于贵金属、价值较高，随着黄金、白银产品市场价格的上涨，毛利率水平稳步提升。

　　二、结合近3年铅冶炼业务外购原材料规模占比，说明外购原料部分业务是否对标的公司业绩产生重大影响

　　2019年、2020年和2021年1-11月，水口山有限铅冶炼业务原材料来源情况如下表所示：

　　单位：万元

　　■

　　注：1、上表数据未经审计。

　　2、外购铅精矿原料金额以市场采购价格计价，自产铅精矿原料金额为内部结算成本价。

　　3、2019年、2020年和2021年1-11月，水口山有限冶炼业务主要原材料铅精矿的外购重量分别为：12.6万吨、12.3万吨和8.8万吨，外购重量占比分别为：79.75%、77.36%和70.40%。

　　铅精矿为水口山有限铅冶炼业务主要外购原材料，2019年、2020年和2021年1-11月，水口山有限铅冶炼业务外购铅精矿原料重量占冶炼所需铅精矿重量的比例分别为79.75%、77.36%和70.40%。2019年、2020年和2021年1-11月，水口山有限铅冶炼业务外购原料金额占各期原材料成本总金额的比例分别为91.20%、92.59%和92.40%。

　　2019年、2020年和2021年1-11月，水口山有限铅产品毛利润分别为5,784.52万元、4,344.77万元和4,116.86万元，铅产品毛利贡献比例年均值约为7%，对公司经营业绩影响较低。

　　水口山有限生产经营所需主要原材料为铅精矿，市场供应较为充足，价格公开透明，可选择供给商较多。根据ILZSG公布数据，2020年和2021年全球铅精矿的产量分别为459万吨和470万吨；根据北京安泰科信息股份有限公司的统计数据，2020年和2021年我国铅精矿产量分别为200万吨和196万吨。2019年以来，水口山有限年外购铅精矿需求量在12万吨左右，占市场产量比重较低。

　　水口山有限严格执行公司采购制度，择优选择供应商并确保原料质量，主要原材料供应商较为稳定，且单家供应商采购金额占比较低未形成重大依赖，同时水口山有限在维持长期合作供应商的基础上不断开拓其他合格供应商。

　　综上所述，水口山有限外购原料部分业务对其业绩未产生重大不利影响。

　　三、标的公司是否进行套期保值业务，如有，套保业务与主营业务量是否匹配、是否制定并严格执行相关套保制度

　　（一）水口山有限套期保值业务与主营业务量的情况分析

　　水口山有限存在套期保值业务。2019年、2020年和2021年1-11月，水口山有限套期保值业务涉及产品主要包括铅和锌等，其交易量具体情况如下表所示：

　　单位：吨

　　■

　　注：上表数据未经审计。

　　2019年、2020年和2021年1-11月，水口山有限期货时点最高持仓量、年度总交易量均低于同期现货销量，水口山有限套期保值业务规模与现货经营相匹配。

　　（二）水口山有限套期保值制度的制定和执行情况

　　水口山有限已建立完善的期货套期保值管理办法、相关操作流程及风险控制体系，并配备有专业的期货操作团队，套期保值工作严格按照《期货套期保值管理办法》、《期货交易管理细则》的相关规定开展各项业务。

　　1、管理机构部门与职责

　　■

　　2、授权、申请和审批制度

　　（1）授权管理

　　①战略套保方案最高额度授权，以公司年度衍生和金融投资业务风险预算为准，该方案以及公司所有方案累计值不能超过年度预算中相关最大值。战略套保方案由领导小组决策，且领导小组对公司任何套保方案享有最高决策权。

　　②本部套保方案最高额度，授权额度由领导小组审定。本部套保方案由工作小组决策，且工作小组可审定业务套保方案。

　　③业务套保方案最高额度，授权额度由领导小组审定。授权范围内业务套保方案由方案提请方自行决策。

　　④套保方案超过授权范围，则根据相关额度授权转为本部套保方案或战略套保方案，决策权相应根据上述相关授权转移。

　　⑤公司对期货从业人员实行授权管理。

　　（2）业务流程

　　①运营管理部或公司相关现货业务单位根据市场趋势和公司生产经营需要提出相关期货套保方案。

　　A、战略套保方案，工作小组审议，领导小组审定，由交易室实施。

　　B、本部套保方案，工作小组审定，由交易室实施。

　　C、业务套保方案，期货主管部门、风控室、合规室审定，交易室实施。

　　②移仓。在无期货会议相关决议时，交易室可自主选择合约价差利于公司的移仓时机。

　　③平仓。交易室根据期货方案和相关现货信息进行平仓。

　　④更改方案。业务套保方案提出方向交易室下达更改方案指令，须提前通知并重新履行方案审核流程。本部或战略套保方案更改需相关决策主体出具会议纪要。

　　⑤结算室次日做好期货结算及相关会计处理。

　　3、风险管理措施

　　（1）公司建立严格有效的风险管理制度，利用事前、事中及事后的风险控制措施，预防、发现和化解风险。

　　（2）风控室、合规室审核套保方案。风控室严格审查方案是否存在交易保证金风险、持仓和净敞口超预算风险、合约流动性风险等，合规室审查是否存在违规风险。若有相关风险，则应要求方案提出方整改，否则不予通过。

　　（3）公司风控室和合规室应定期检查套期保值业务。

　　（4）公司建立以下内部风险报告制度和风险处理程序：

　　①内部风险报告制度：

　　A、风控室应每日收盘后根据现有头寸、待建头寸、可用资金等信息评估是否需要追加保证金。

　　B、当市场价格波动较大或发生异常波动时，交易员应立即当面或电话报告交易经理，若浮亏达到年度预算的预警线的80%时，交易室应立即报告风控室。

　　C、当发生以下情况时，风控室、合规室应立即通知公司期货主管部门（不含交易错单）：

　　a、期货公司的资信等情况不符合公司的要求；

　　b、交易员的交易行为不符合套期保值方案；

　　c、公司时点最大净持仓量达到年度预算额度的90%；

　　d、公司净敞口达到或超出公司规定的风险敞口定额；

　　e、公司期货浮亏达到年度预算的80%；

　　f、期货保证金风险度达到或按套保计划即将达到70%；

　　g、方案套保量（或总量）超出相关规定；

　　h、公司期货业务存在法规风险；

　　i、套保方案超出授权权限。

　　②风险处理程序：

　　A、期货主管部门及时组织有关人员讨论，制定相关应对措施并上报公司主管领导；

　　B、相关单位执行公司的风险处理决定。

　　（5）交易错单处理程序：

　　①当发生属于期货公司过错错单时，交易员发现后即时改正并报告交易经理，该交易日内通报运营管理部、风控室、合规室、结算室，期货主管部门牵头处理，其他单位配合；

　　②当发生属于交易员操作失误的错单时：交易员应立即进行对冲处理，之后上报交易经理，盘后通报运营管理部、风控室、合规室、结算室。

　　（6）合理计划和安排使用保证金，保证套期保值过程正常进行；应合理选择保值月份，避免市场流动性风险。

　　（7）严格按照规定安排和使用期货业务人员，加强相关人员的职业道德教育及业务培训，提高相关人员的综合素质。

　　（8）设立符合要求的计算机系统及相关设施，确保交易工作正常开展。

　　综上所述，水口山有限套保业务决策流程、期货业务风险防控措施较完善，人员权限及审批设置合理，一定程度上能够控制投资风险，不存在超过授权限额进行高风险期货投资的情形。

　　四、独立财务顾问意见

　　经核查，独立财务顾问认为：

　　1、水口山有限生产经营所需主要原材料为铅精矿，市场供应较为充足、价格公开透明、可选择供给商较多，水口山有限严格执行公司采购制度，择优选择供应商并确保原料质量，同时，水口山有限铅产品毛利贡献占比较低，其外购原料部分业务对其业绩未产生重大不利影响；

　　2、水口山有限存在套期保值业务，其套期保值业务规模与现货经营相匹配，目前已建立较为完善的期货套期保值管理办法、相关操作流程及风险控制体系，套期保值工作严格按照相应的制度开展。

　　问题2

　　预案显示，水口山有限最近两年一期的资产总额分别为34.23亿元、33.23亿元、34.92亿元，负债总额分别为29.73亿元、24.37亿元、21.78亿元；净利润分别为1.86亿元、4.31亿元、4.24亿元，经营活动产生的现金流量净额分别为3.72亿元、0.87亿元、11.23亿元，经营活动现金净额在2020年显著低于前后两年。请公司：（1）结合行业发展、可比公司、资产负债主要构成，说明标的公司资产负债率是否处于合理水平；（2）结合销售模式及结算模式，说明标的公司净利润逐年增长的情况下2020年经营活动现金流量净额明显下降的原因及合理性。请会计师、财务顾问发表意见。

　　回复：

　　一、结合行业发展、可比公司、资产负债主要构成，说明标的公司资产负债率是否处于合理水平

　　水口山有限主要从事铅锌等矿石的采选、铅冶炼、铅加工及销售，主要产品及综合回收副产品包括铅合金、铅锭、锌精矿、黄金、白银等。水口山有限所处行业为有色金属冶炼和压延加工业。有色金属行业属于强周期性行业，与宏观经济景气周期关联度较高，且受国际经济形势、货币政策、汇率变化、能源价格波动等多重因素的复杂影响。

　　（一）铅锌行业发展情况

　　作为重要的非可再生性自然资源，矿产资源既是日常生活材料的重要来源，又是极其重要的社会生产原料，是人类社会赖以生存和发展不可或缺的物质基础。因此，矿山行业作为我国国民经济的重要基础产业，在国民经济运行中发挥着举足轻重的作用。按照“双碳”顶层设计，面对新形势下的多重挑战与机遇，中国铅锌行业朝着绿色、高效、协同、智能的高质量发展方向稳步推进。

　　全球各国的铅金属消费结构类似，主要应用在铅酸蓄电池。随着我国汽车、电动自行车保有量增加，铅酸蓄电池的应用主要体现存量电瓶置换需求。随着电动自行车和汽车领域景气度高涨，对铅酸蓄电池的使用量明显增加，进一步对铅金属的需求具有明显拉动作用。

　　全球各国的锌金属消费结构类似，主要应用于钢材镀锌。从终端消费领域来看，锌主要用于基础设施建设、房地产、汽车、日用消费品等领域。随着基础设施、房地产和汽车领域的增长，对锌金属的需求会进一步增加。

　　结合我国发布的《中国制造2025》《中长期铁路网规划》《汽车产业中长期发展规划》《国家新型城镇化规划》《国务院关于推进海绵城市建设的指导意见》《全国城市基础设施建设“十三五”规划》等产业政策，以及“一带一路”、京津冀一体化、长江经济带、粤港澳大湾区等国家战略深入实施，将有效保障并促进铅锌金属下游行业的健康快速发展，从而间接的促进铅锌金属产品的市场需求。

　　根据工信部原材料工业司发布的《2021年铅锌行业运行情况》，2021年，我国铅、锌产量分别为736.50万吨、656.10万吨，同比增长11.2%、1.7%。据中国有色金属工业协会统计，2021年，铅、锌现货均价分别为15,278元/吨、22,579元/吨，同比增长3.4%、22.1%。

　　1、铅锌生产情况

　　根据中国有色金属工业协会统计，2021年度，国内有色金属产量平稳增长、价格保持高位运行。2022年1-3月，有色金属行业延续2021年以来的良好运行态势，仍然呈现生产平稳、价格上涨的特点。

　　单位：万吨

　　■

　　数据来源：中国有色金属工业协会、统计局

　　2、铅锌价格情况

　　（1）2018年至2021年，上海有色金属铅锭现货的月均价情况如下图所示：

　　单位：元/吨

　　■

　　数据来源：Wind资讯

　　国内铅价总体走势与国际铅价走势基本一致。2018年，国内环保和安全生产检查力度持续加大，精矿产量承压，铅价有所波动但总体在相对高位运行。直至2019年，随着国内环保限产压力有所减弱，我国铅精矿产量下滑幅度有所趋缓，铅价呈波动下降态势。2021年以来，铅价较为稳定。

　　（2）2018年至2021年，0#锌锭的市场价格情况如下：

　　单位：元/吨

　　■

　　数据来源：Wind资讯

　　2018年3月后金属锌价格开始呈下降趋势，2020年一季度受新冠疫情影响，全球经济下滑，锌价大幅下跌。2021年随着国内疫情控制局面向好，推动下游企业陆续复工复产，需求端逐步回暖，锌价回升。

　　（二）可比公司情况

　　选取主营业务包括铅锌采选、冶炼的上市公司作为水口山有限的可比公司，具体情况如下表所示：

　　■

　　注：数据来源于上市公司年报。

　　1、株冶集团

　　根据公开信息，株冶集团主要生产锌锭及锌合金产品，在生产过程中回收铅、铜、镉、银、铟等有价金属，生产加工成品或半成品外售，副产品硫酸直接外售，同时根据其所处行业特点和供应链需求，开展有色金属贸易。

　　2021年，株冶集团实现营业收入1,647,190.18万元，实现归属于上市公司股东的净利润16,392.01万元；截至2021年12月31日，株冶集团资产总额为578,121.25万元，归属于上市公司股东的净资产为23,021.98万元。

　　2、豫光金铅

　　根据公开信息，豫光金铅主要从事电解铅、白银、黄金等有色金属及贵金属产品的冶炼及进出口贸易；主要产品为电解铅及铅合金、白银、黄金、阴极铜、锌产品、硫酸等。

　　2021年，豫光金铅实现营业收入2,689,067.29万元，实现归属于上市公司股东的净利润39,987.07万元；截至2021年12月31日，豫光金铅资产总额为1,339,986.43万元，归属于上市公司股东的净资产为406,295.85万元。

　　3、锌业股份

　　根据公开信息，锌业股份的主要业务为有色金属锌、铅冶炼及深加工产品，同时综合回收镉、铟、金、银、铋，并副产硫酸、硫酸锌等；主产品锌、铅主要应用于冶金、建材、机电、化工、汽车等领域。

　　2021年，锌业股份实现营业收入2,284,386.32万元，实现归属于上市公司股东的净利润22,983.02万元；截至2021年12月31日，锌业股份资产总额为824,969.48万元，归属于上市公司股东的净资产为293,035.19万元。

　　4、国城矿业

　　根据公开信息，国城矿业主营有色金属的采选和销售及下游硫酸的生产和销售。

　　2021年，国城矿业实现营业收入170,946.95万元，实现归属于上市公司股东的净利润20,754.17万元；截至2021年12月31日，国城矿业资产总额为546,811.10万元，归属于上市公司股东的净资产为259,717.07万元。

　　5、盛达资源

　　根据公开信息，盛达资源主营有色金属矿的采选和销售，主要产品为银锭、黄金以及含银铅精粉、锌精粉、镍冰铜、岩棉等。

　　2021年，盛达资源实现营业收入163,801.03万元，实现归属于上市公司股东的净利润42,168.75万元；截至2021年12月31日，盛达资源资产总额为532,128.48万元，归属于上市公司股东的净资产为261,255.49万元。

　　6、驰宏锌锗

　　根据公开信息，弛宏锌锗主要从事锌、铅、锗系列产品的采选、冶炼、深加工与销售。截至2021年12月31日，弛宏锌锗具有年采选矿石300万吨、矿产铅锌金属产能40万吨、铅锌冶炼产能63万吨、银150吨、金70千克、锗产品含锗60吨，镉、铋、锑等稀贵金属400余吨的综合生产能力。

　　2021年，弛宏锌锗实现营业收入2,171,650.98万元，实现归属于上市公司股东的净利润58,441.73万元。截至2021年12月31日，弛宏锌锗资产总额为2,858,972.35万元，归属于上市公司股东的净资产为1,482,245.98万元。

　　（三）报告期内水口山有限资产负债规模、主要资产负债构成

　　2019年12月31日、2020年12月31日和2021年11月30日，水口山有限的总资产分别为342,252.97万元、332,267.17万元和349,282.71万元。其中，占总资产比重5%以上的主要资产构成如下表所示：

　　单位：万元

　　■

　　注：上述财务数据未经审计。

　　报告期内，水口山有限总体资产规模保持稳定。报告期各期末，水口山有限流动资产占总资产的比例分别为58.80%、57.04%和44.69%，其中流动资产主要由货币资金、其他应收款和存货构成；非流动资产占总资产的比例分别为41.20%、42.96%和55.31%，其中非流动资产主要由固定资产、在建工程和无形资产构成。

　　报告期内，水口山有限非流动资产占比提升，主要系固定资产及无形资产的增加所致。其中，2021年11月30日水口山有限无形资产增加主要系水口山铅锌矿确认新增资源储量未来需缴纳的出让收益。

　　2019年12月31日、2020年12月31日和2021年11月30日，水口山有限总负债分别为297,304.82万元、243,686.71万元和217,893.52万元。其中，占总负债比重5%以上的主要负债构成如下表所示：

　　单位：万元

　　■

　　注：上述财务数据未经审计。

　　水口山有限负债主要由流动负债构成。报告期各期末，流动负债占总负债的比例分别为94.27%、86.62%和73.06%。报告期内，水口山有限流动负债规模逐年下降，主要系应付票据、应付账款以及其他应付款减少所致，主要系近年来降本提效后，水口山有限逐步实现扭亏增盈、效益持续向好，大幅缩减调整以应付票据方式向供应商支付款项、及时清理往来款项、偿付以前年度采购备品备件款项等。

　　水口山有限非流动负债主要由长期应付款构成。报告期各期末，非流动负债占总负债的比例分别为5.73%、13.38%和26.94%，占比逐步上升有利于优化水口山有限负债结构。2021年11月30日，水口山有限长期应付款主要为铅锌矿采矿权未来需缴纳的出让金。

　　综上所述，水口山有限的资产负债结构呈现非流动资产占比相对较高、流动负债占比相对较高的特点，符合公司经营模式和业务特点。

　　（四）报告期内资产负债率高于同行业公司平均水平的原因及合理性

　　报告期各期末，水口山有限资产负债率与同行业可比上市公司资产负债结构的对比情况如下：

　　单位：%

　　■

　　注：1、上表同行业上市公司为已披露的2021年12月31日报表数据，水口山有限系2021年11月末数据，未经审计。

　　2、上述财务指标依据合并财务报表进行计算，资产负债率=总负债/总资产。

　　报告期各期末，水口山有限的资产负债率分别为86.87%、73.34%和62.38%。随着有色金属市场价格回升，且受到自身降本提效等影响，水口山有限整体生产经营能力逐渐恢复，营业收入及净利润稳步提升，资产负债率不断下降。

　　报告期内，受到行业发展、业务模式、经营情况及资产结构等因素的影响，水口山有限资产负债率略高于同行业公司具有一定合理性，具体分析如下：

　　1、水口山有限的资产负债率与其业务模式相符

　　水口山有限主要从事铅锌等矿石的采选、铅冶炼、铅加工及销售，属于资金密集型行业，固定资产投资大。同时，水口山有限日常经营所需原材料主要来自外购，采购规模较大，资金需求量较大，资产负债率较高。

　　2、水口山有限的资产负债率与其经营情况相符

　　（1）水口山有限共两个采矿权，分别是水口山铅锌矿采矿权和柏坊铜矿采矿权，水口山有限取得前述采矿权的时间较为久远，原始入账价值较低；

　　（2）随着有色金属下游需求回升，水口山有限投资建设项目及设备更新需求增加，投资性支出变大，融资需求大。然而水口山有限作为非上市公司，融资渠道有限，间接融资比例较高，引发资产负债率上升。

　　综上所述，考虑到铅锌行业稳定发展、水口山有限属于资金密集型企业及其实际经营情况及业务模式，水口山有限资产负债率水平具有一定合理性。随水口山有限盈利能力的增加、融资渠道的拓展，资产负债率预计将有所下降。

　　二、结合销售模式及结算模式，说明标的公司净利润逐年增长的情况下2020年经营活动现金流量净额明显下降的原因及合理性

　　（一）标的公司的销售模式及结算模式

　　水口山有限主要产品及综合回收副产品包括铅合金、铅锭、锌精矿、黄金、白银等，市场体量较大，流通性较强。水口山有限一般采用直销方式与客户签订销售合同，长期合同的作价方式普遍采用上海期货交易所、上海有色金属网当月合约加权平均价加现货升贴水的模式。水口山有限主要采用先款后货的方式销售，其主营业务获取现金的能力较强。

　　（二）标的公司净利润逐年增长的情况下，2020年经营活动现金流量净额明显下降的原因及合理性

　　2019年度、2020年度和2021年1-11月，水口山有限的经营活动现金流量净额与净利润如下表所示：

　　单位：万元

　　■

　　注：上述财务数据未经审计。

　　2019年度、2020年度和2021年1-11月，水口山有限经营活动产生的现金流量净额分别为37,229.77万元、8,728.06万元和112,342.59万元，净利润分别为18,591.59万元、43,143.20万元和42,386.75万元。2020年度，水口山有限的净利润为43,143.20万元，经营活动产生的现金流量净额为8,728.06万元，与净利润差异为34,415.13万元，具体原因如下：

　　（1）2020年年末应付票据余额较2019年末减少12,300.00万元，主要系2020年水口山有限盈利情况得到改善、现金流充足，减少以应付票据作为支付方式向供应商支付款项，同时2019年形成的应付票据陆续到期完成支付所致。

　　（2）2020年年末应付账款余额较2019年末减少11,762.36万元，主要系：①支付以前年度采购的辅材备件款项；②基于对市场行情及客户订单需求的综合考虑，水口山有限在2019年12月提高对冶炼原材料铅精矿采购规模，该部分款项于2020年陆续支付完毕。

　　（3）2020年末存货余额较2019年末增加15,759.30万元，主要系水口山有限贸易规模增加所致。

　　三、会计师、独立财务顾问意见

　　经核查，独立财务顾问认为：

　　1、水口山有限所处铅锌行业稳定发展，其亦属于资金密集型企业，综合考虑水口山有限实际经营及业务模式，其资产负债率水平具有一定合理性。随水口山有限盈利能力的增加，资产负债率预计将有所下降。

　　2、在净利润逐年增长的情况下，考虑到缩减以应付票据作为采购支付方式、支付2019年12月末冶炼原材料供应商货款以及以前年度备品备件采购款项、贸易规模增大等因素，水口山有限2020年经营活动现金流量净额下降具有一定合理性。

　　经核查，会计师认为：

　　1、水口山有限所处铅锌行业稳定发展，其亦属于资金密集型企业，综合考虑水口山有限实际经营及业务模式，其资产负债率水平具有一定合理性。随水口山有限盈利能力的提升，资产负债率预计将有所下降。

　　2、在净利润逐年增长的情况下，考虑到缩减以应付票据作为采购支付方式、支付2019年12月末冶炼原材料供应商货款以及以前年度备品备件采购款项、贸易规模增大等因素，水口山有限2020年经营活动现金流量净额下降具有一定合理性。

　　问题3

　　预案显示，标的公司主要从事有色金属的采选及冶炼加工，存在安全生产与环境保护风险。请公司补充披露：（1）标的公司已建、在建和拟建项目是否属于“高耗能、高排放”项目，是否需履行相关主管部门审批、核准、备案等程序及履行情况；（2）标的公司生产过程中“三废”排放情况，是否符合当地行业主管部门的要求及近3年的环保处罚情况；（3）标的公司近3年是否发生安全生产事故、受到行政处罚及整改情况，并说明相关风险管理及控制措施。请律师、财务顾问发表意见。

　　回复：

　　一、标的公司已建、在建和拟建项目是否属于“高耗能、高排放”项目，是否需履行相关主管部门审批、核准、备案等程序及履行情况。

　　本次重组的标的公司包括水口山有限和株冶有色，水口山有限的主营业务为铅锌矿石的采选、铅冶炼、铅加工及销售，株冶有色主营业务为锌及锌合金产品的生产与销售。

　　（一）标的公司已建、在建和拟建项目已履行相关主管部门审批、核准、备案等程序及履行情况

　　截至本回复出具之日，标的公司不存在拟建项目，标的公司主要项目包括9项已建项目、1项在建项目，已经按照相关法律法规履行了相关主要主管部门的审批、核准、备案等程序，具体情况如下：

　　1、水口山有限情况

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　　注：上表第1至6项为水口山有限的矿山采选项目，第7-8项目为水口山有限金属冶炼项目。

　　2、株冶有色情况

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　　注：上表1-2项为株冶有色的有色金属冶炼项目，其中第2项已租赁给水口山有限使用。

　　3、政府确认情况

　　常宁市发展和改革局于2022年4月出具《证明》，确认水口山有限和株冶有色的已建项目、在建项目均已按规定履行现阶段必需的审批、核准、备案等程序。

　　综上，标的公司已建、在建项目已履行相关主管部门的审批、核准、备案等程序。

　　（二）标的公司已建、在建和拟建项目不属于违规建设的“高耗能、高排放”项目

　　1、标的公司的矿山采选项目

　　根据湖南省发展和改革委员会于2021年12月24日发布的《湖南省“两高”项目管理目录》，“高耗能、高排放”项目不含矿山采选项目。