证券简称：中兴商业　　　　     证券代码：000715　　　     公告编号：ZXSY2022-34

　　中兴—沈阳商业大厦（集团）股份有限公司第七届董事会第三十八次会议

　　决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　中兴—沈阳商业大厦（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第三十八次会议通知于2022年5月16日以书面及电子邮件方式发出，会议于2022年5月19日以通讯方式召开。会议应参会董事9名，实际参加会议董事9名，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，合法有效。

　　二、董事会会议审议情况

　　全体与会董事审议了《关于聘任公司副总裁的议案》。

　　会议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议并通过了此项议案，同意聘任王玉光先生为公司副总裁，任期与第七届董事会一致。

　　独立董事对此项议案发表了独立意见，刊登在2022年5月20日的巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　《关于公司副总裁辞职及聘任副总裁的公告》刊登在2022年5月20日的巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　三、备查文件

　　1.第七届董事会第三十八次会议决议；

　　2.独立董事关于聘任副总裁的独立意见；

　　3.深交所要求的其他文件。

　　特此公告

　　中兴－沈阳商业大厦（集团）股份有限公司

　　董  事  会

　　2022年5月20日

　　证券简称：中兴商业　　　　     证券代码：000715　　　     公告编号：ZXSY2022-35

　　中兴—沈阳商业大厦（集团）股份

　　有限公司关于公司副总裁辞职及聘

　　任副总裁的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　中兴—沈阳商业大厦（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于近日收到副总裁王天罡先生提交的书面辞职报告，由于个人原因，申请辞去公司副总裁职务。辞职后，王天罡先生不再担任公司及控股子公司任何职务。

　　王天罡先生的辞职不会影响公司经营管理工作的正常运行，根据《公司法》《公司章程》等有关规定，王天罡先生的辞职报告自送达董事会之日起生效。截至本公告披露日，王天罡先生未持有公司股份。

　　公司于2022年5月19日召开第七届董事会第三十八次会议，审议通过了《关于聘任公司副总裁的议案》，同意聘任王玉光先生为公司副总裁（个人简历附后），任期与第七届董事会一致。公司独立董事对本次聘任副总裁事项发表了同意的独立意见。

　　特此公告

　　中兴－沈阳商业大厦（集团）股份有限公司

　　董  事  会

　　2022年5月20日

　　附：个人简历

　　王玉光，男，1987年2月出生，本科学历。曾任辽宁卓展时代广场百货有限公司集团招商部主管、经理助理，沈阳萃兮华都购物中心招商部经理、总监，中兴－沈阳商业大厦（集团）股份有限公司招商部部长助理、副部长、部长；现任中兴－沈阳商业大厦（集团）股份有限公司副总裁。

　　截至目前，其本人未持有公司股份，与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事和高级管理人员不存在关联关系，不存在《公司法》第146条规定的情形，不存在被中国证监会采取证券市场禁入措施的情形，最近三年内未受到中国证监会行政处罚及证券交易所公开谴责或者通报批评，不存在被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员的情形，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，不属于《“构建诚信 惩戒失信”合作备忘录》中规定的“失信被执行人”，不存在不得提名为高级管理人员的情形，符合《公司法》等相关法律法规要求的任职条件。

　　证券简称：中兴商业　　　　     证券代码：000715　　　     公告编号：ZXSY2022-36

　　中兴—沈阳商业大厦（集团）股份有限公司关于控股股东协议转让部分股份暨权益变动的提示性公告

　　各信息披露义务人保证向本公司提供的信息内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容与信息披露义务人提供的信息一致。

　　特别提示：

　　1.中兴－沈阳商业大厦（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）控股股东辽宁方大集团实业有限公司（以下简称“方大集团”）于2022年5月18日与方铭显、方鹏翔分别签署了《股份转让协议》，将所持公司54,043,462股股份（占公司总股本的13.00%）以5.30元/股的价格协议转让给方铭显；将所持公司41,571,894股股份（占公司总股本的10.00%）以5.30元/股的价格协议转让给方鹏翔。

　　2.本次股份协议转让事项不会导致公司控股股东、实际控制人发生变化。

　　3.本次股份协议转让事项尚需深圳证券交易所合规性确认后，方能在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股份过户登记手续，是否能够最终完成尚存在不确定性。

　　一、本次协议转让的基本情况

　　公司于2022年5月19日收到控股股东方大集团的通知，获悉方大集团于2022年5月18日与方铭显、方鹏翔分别签署了《股份转让协议》，将所持公司54,043,462股股份（占公司总股本的13.00%）以5.30元/股的价格协议转让给方铭显；将所持公司41,571,894股股份（占公司总股本的10.00%）以5.30元/股的价格协议转让给方鹏翔。

　　本次股份转让前，方大集团持有公司159,366,925股股份，占公司总股本的38.34%，与一致行动人方威先生合计持有公司163,108,315股股份，占公司总股本的39.24%。本次股份转让前后各方持股变化情况：

　　■

　　本次股份转让完成后，方大集团持有公司63,751,569股股份，占公司总股本的15.34%。方铭显、方鹏翔为公司实际控制人方威先生直系亲属，根据《上市公司收购管理办法》等有关规定，方大集团、方威先生、方铭显、方鹏翔为一致行动人，仍合计持有公司163,108,315股股份，占公司总股本的39.24%。本次股份协议转让事项不会导致公司控股股东、实际控制人发生变化。

　　二、本次协议转让交易各方基本情况

　　（一）转让方基本情况

　　1.公司名称：辽宁方大集团实业有限公司

　　2.企业类型：其他有限责任公司

　　3.法定代表人：闫奎兴

　　4.注册资本：100,000.00万人民币

　　5.成立日期：2000年04月24日

　　6.注册地址：辽宁省沈阳市和平区太原北街86号

　　7.营业期限：2004年04月24日至2030年04月23日

　　8.统一社会信用代码：91210100719656393Q

　　9.经营范围：产业投资及对本企业所投资产进行管理、金属材料、建筑材料、电工器材、汽车配件、五金工具、橡胶制品、仪器仪表、办公用品、化工产品(不含危险化学品)、焦炭、矿粉、石灰石销售、冶金材料销售，自营和代理各类商品和技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。)

　　（二）受让方基本情况

　　1.方铭显，男，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码210402199902******。

　　2.方鹏翔，男，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码210402200006******。

　　（三）经核查，方大集团、方铭显、方鹏翔均不属于失信被执行人。

　　三、股份转让协议主要内容

　　（一）与方铭显的股份转让协议主要内容

　　转让方：辽宁方大集团实业有限公司

　　受让方：方铭显

　　1.本次股份转让标的

　　1.1转让方同意将其持有的中兴商业股份中的54,043,462.00股股份以及由此所衍生的所有股东权益转让给受让方，该转让股份占中兴商业总股本的13.00%。

　　1.2转让方将标的股份及附属于标的股份和与标的股份相关的权益、利益及依法享有的全部权利转让予受让方。交易双方在本协议项下约定的转让价款系已经考虑标的股份所含权益一并转让因素的全部充分对价。自交割日起，受让方即成为标的股份的合法所有者，享有相应的股东权利并承担相应的股东义务。

　　2.本次股份转让的定价原则、股份转让价格及股份转让价款

　　2.1转让方、受让方确认2022年5月17日为本次股份转让定价基准日。

　　2.2本次股份转让的价格按照中兴商业2022年5月17日15:00收市时，中兴商业收盘价5.88元/股的90%即5.30元/股为转让价格，54,043,462.00股的转让价款为人民币贰亿捌仟陆佰肆拾叁万零叁佰肆拾捌元陆角（￥286,430,348.60元）。

　　3.股份转让价款的支付

　　3.1交易双方同意，本协议约定之本次股份转让价款286,430,348.60元（大写：贰亿捌仟陆佰肆拾叁万零叁佰肆拾捌元陆角）按以下方式及时间支付：

　　3.2转让方同意指定银行账户收取本次股份转让价款。受让方应于本协议签署之日起7个工作日内向转让方指定银行账户支付人民币贰仟万元整（￥20,000,000元）；剩余转让款266,430,348.60元（大写：贰亿陆仟陆佰肆拾叁万零叁佰肆拾捌元陆角）于股份交割完成当日起算十二个月内付清。

　　4.过渡期间及相关安排

　　4.1过渡期间，如果中兴商业实施送股、转增股本等除权事项，则相应调整本次股份转让的股份数量及价格，以保证受让方受让的中兴商业的股份占中兴商业总股本的13.00%的比例不变。

　　4.2过渡期间，如果中兴商业实施现金分红等除息事项，则相应权益由转让方享有。

　　5.股份交割

　　5.1转让方、受让方一致同意，在完成本次转让所需在有关监管部门（包括但不限于深圳证券交易所）的全部申请和报批手续后5个工作日内，交易双方应共同到登记结算公司办理如下手续：

　　5.2由转让方、受让方负责提供所有办理该股份转让过户手续时须交付的文件并办理该股份转让交割的手续；

　　5.3按规定各自支付完毕所有手续费、印花税、过户费等相关费用；

　　5.4在办理完毕上述所有手续后，受让方收到登记结算公司开出的证实已合法拥有股份的原件以及其他法定证明文件。

　　6.本协议的变更与解除

　　6.1本协议的变更或补充，须经双方协商一致，并达成书面变更或补充协议。

　　6.2本协议双方协商一致可解除本协议。

　　6.3除本协议另有约定外，因本协议任何一方根本性违约导致本协议无法履行或已无履行之必要，守约方有权解除本协议。

　　6.4出现本协议约定的不可抗力、法律变动情形，导致本协议无法履行或无法获得有权部门的审批而导致本次股份转让无法实施，可以解除本协议。

　　如因前述原因解除本协议或终止履行本协议，双方各自承担在本次股份转让过程中发生的成本及费用，互不追索。

　　7.本协议的生效

　　7.1本协议自甲乙双方正式签署之日起生效，即对双方具有约束力。

　　7.2本协议一式陆份，双方各执壹份，其他用于办理审批、股份过户等，各份协议均具有同等法律效力。

　　（二）与方鹏翔的股份转让协议主要内容

　　转让方：辽宁方大集团实业有限公司

　　受让方：方鹏翔

　　1.本次股份转让标的

　　1.1转让方同意将其持有的中兴商业股份中的41,571,894.00股股份以及由此所衍生的所有股东权益转让给受让方，该转让股份占中兴商业总股本的10.00%。

　　1.2转让方将标的股份及附属于标的股份和与标的股份相关的权益、利益及依法享有的全部权利转让予受让方。交易双方在本协议项下约定的转让价款系已经考虑标的股份所含权益一并转让因素的全部充分对价。自交割日起，受让方即成为标的股份的合法所有者，享有相应的股东权利并承担相应的股东义务。

　　2.本次股份转让的定价原则、股份转让价格及股份转让价款

　　2.1转让方、受让方确认2022年5月17日为本次股份转让定价基准日。

　　2.2本次股份转让的价格按照中兴商业2022年5月17日15:00收市时，中兴商业收盘价5.88元/股的90%即5.30元/股为转让价格，41,571,894.00股的转让价款为人民币贰亿贰仟零叁拾叁万壹仟零叁拾捌元贰角（￥220,331,038.20元）。

　　3.股份转让价款的支付

　　3.1交易双方同意，本协议约定之本次股份转让价款220,331,038.20元（大写：贰亿贰仟零叁拾叁万壹仟零叁拾捌元贰角）按以下方式及时间支付：

　　3.2转让方同意指定银行账户收取本次股份转让价款。受让方应于本协议签署之日起7个工作日内向转让方指定银行账户支付人民币壹仟万元整（￥10,000,000元）；剩余转让款210,331,038.20元（大写：贰亿壹仟零叁拾叁万壹仟零叁拾捌元贰角）于股份交割完成当日起算十二个月内付清。

　　4.过渡期间及相关安排

　　4.1过渡期间，如果中兴商业实施送股、转增股本等除权事项，则相应调整本次股份转让的股份数量及价格，以保证受让方受让的中兴商业的股份占中兴商业总股本的10.00%的比例不变。

　　4.2过渡期间，如果中兴商业实施现金分红等除息事项，则相应权益由转让方享有。

　　5.股份交割

　　5.1转让方、受让方一致同意，在完成本次转让所需在有关监管部门（包括但不限于深圳证券交易所）的全部申请和报批手续后5个工作日内，交易双方应共同到登记结算公司办理如下手续：

　　5.2由转让方、受让方负责提供所有办理该股份转让过户手续时须交付的文件并办理该股份转让交割的手续；

　　5.3按规定各自支付完毕所有手续费、印花税、过户费等相关费用；

　　5.4在办理完毕上述所有手续后，受让方收到登记结算公司开出的证实已合法拥有股份的原件以及其他法定证明文件。

　　6.本协议的变更与解除

　　6.1本协议的变更或补充，须经双方协商一致，并达成书面变更或补充协议。

　　6.2本协议双方协商一致可解除本协议。

　　6.3除本协议另有约定外，因本协议任何一方根本性违约导致本协议无法履行或已无履行之必要，守约方有权解除本协议。

　　6.4出现本协议约定的不可抗力、法律变动情形，导致本协议无法履行或无法获得有权部门的审批而导致本次股份转让无法实施，可以解除本协议。

　　如因前述原因解除本协议或终止履行本协议，双方各自承担在本次股份转让过程中发生的成本及费用，互不追索。

　　7.本协议的生效

　　7.1本协议自甲乙双方正式签署之日起生效，即对双方具有约束力。

　　7.2本协议一式陆份，双方各执壹份，其他用于办理审批、股份过户等，各份协议均具有同等法律效力。

　　四、本次协议转让的影响

　　本次协议转让不会导致公司控股股东、实际控制人发生变更，方大集团仍为公司控股股东，方威先生仍为公司实际控制人。本次协议转让不会对公司治理结构及持续经营产生影响。

　　五、其他相关说明

　　1.本次权益变动符合《上市公司收购管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号—主板上市公司规范运作》《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》及《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律法规、规章、业务规则的规定。

　　2.根据《上市公司收购管理办法》相关规定，方大集团、方铭显、方鹏翔均出具了《简式权益变动报告书》，并于2022年5月20日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　3.本次股份协议转让事项尚需深圳证券交易所合规性确认后，方能在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股份过户登记手续，是否能够最终完成尚存在不确定性。公司将持续关注股份转让事项进展情况，及时履行信息披露义务。

　　六、备查文件

　　1.方大集团出具的《关于协议转让中兴—沈阳商业大厦（集团）股份有限公司部分股份的告知函》及《简式权益变动报告书》；

　　2.《股份转让协议》；

　　3.方铭显出具的《简式权益变动报告书》；

　　4.方鹏翔出具的《简式权益变动报告书》；

　　5.深交所要求的其他文件。

　　特此公告

　　中兴－沈阳商业大厦（集团）股份有限公司

　　董  事  会

　　2022年5月20日